Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-3-059 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-42/703-301
Karar Tarihi : 29.11.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE (Başkan)
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,
B. RAPORTÖRLER: Emin Cenk GÜLERGÜN, Nimet KAVAK, İbrahim Hilmi KOÇAK,
Çiğdem Gizem OKKAOĞLU, Ebru ÖZAKTAŞ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Özge İÇÖZ (Elden Çıkarma Uzmanı)
Akasya Sok. No:4/1 Şenlikköy 34154 Florya, İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Essilor International S.A. ve Luxottica Group S.p.A.’nın
birleşme işlemine ilişkin Rekabet Kurulunun 01.10.2018 tarih ve 18-36/585-286
sayılı koşullu izin kararı kapsamında Merve Optik San. ve Tic. A.Ş.’nin Demirel
Ailesi tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 18.10.2019 tarih ve 7054
sayı ile giren ve eksiklikleri en son 15.11.2019 tarih ve 8016 sayılı yazı ile tamamlanan
bildirim üzerine düzenlenen 21.11.2019 tarih ve 2019-3-059/Öİ sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Dosya konusu bildirimde EssilorLuxottica S.A.’nın (ESSI-LUX) hisselerinin tamamına
sahip olduğu iştiraki Merve Optik San. ve Tic. A.Ş.’nin (MERVE OPTİK) Ali DEMİREL,
Arif Mahmut DEMİREL ve Ömer Fahrettin DEMİREL (Demirel Ailesi) tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.1
(5) Daha önce, Kurum kayıtlarına 22.05.2017 tarih ve 3573 sayılı yazı ile intikal eden
başvuruda, Luxottica Group S.p.A.’nın (LUXOTTICA) kontrol sahibi hissedarı olan Delfin
S.a.r.l. ile Essilor International Compagnie Générale d’Optique S.A. (ESSILOR)
arasında, ESSILOR ve LUXOTTICA’nın faaliyetlerini birleştirmek ve ortak bir holding
şirketi olan ESSI-LUX’u oluşturmak amacıyla yapılan birleşme işlemine izin verilmesi
talep edilmiştir. İşleme, Kurum kayıtlarına 14.09.2018 tarih ve 6709 sayı ile intikal eden
taahhüt metni çerçevesinde Rekabet Kurulu (Kurul) tarafından 01.10.2018 tarih ve 18-
36/585-286 sayılı karar ile koşullu olarak izin verilmiştir. Taahhütler kapsamında,
ESSILOR, MERVE OPTİK’teki hisselerini elden çıkarmak suretiyle MERVE OPTİK’in
kontrolünü üçüncü bir tarafa devretmekle yükümlüdür. Bu kapsamda hazırlanan Elden
1 ESSILOR başlangıçta MERVE OPTİK’te %65 oranında hisseye sahipken, 07.12.2018 tarih ve 8704 sayı
ile Kurum kayıtlarına intikal eden yazıda, MERVE OPTİK’in Demirel Ailesi himayesinde bulunan %35’lik
hissesinin de ESSILOR tarafından devralındığı, dolayısıyla mevcut durumda MERVE OPTİK’in
hisselerinin tamamına ESSILOR’un sahip olduğu bilgisi Kuruma sunulmuştur.
19-42/703-301
2/13
Çıkarma Uzmanı Sözleşmesi’ne ve Elden Çıkarma Uzmanı’na (EÇU) 06.12.2018 tarih
ve 18-46/725-M sayılı Kurul kararı ile onay verilmiştir.
(6) Gerekçeli karar, ESSILOR tarafından 14.01.2019 tarihinde tebellüğ edilmiş ve aynı
tarihte elden çıkarma dönemi resmi olarak başlamıştır. Gerekçeli kararın tebellüğünden
itibaren altı ay sürecek olan ESSILOR’un Elden Çıkarma Dönemi 14.07.2019 tarihinde
sona ermiştir. ESSILOR’un altı aylık süre boyunca uygun bir alıcı bulamaması üzerine
üç ay olması öngörülen Uzmanla Elden Çıkarma Dönemi başlamıştır.
(7) Uzmanla Elden Çıkarma Dönemi’nde Özge İÇÖZ tarafından gönderilen ve 27.09.2019
tarih, 6517 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal eden yazıda, Ali DEMİREL’in MERVE
OPTİK’i devralma talebinin ESSILOR tarafından uygun bulunduğu bilgisi ile alıcı
değerlendirme raporu Kuruma sunulmuştur. Daha sonra Arif Mahmut DEMİREL ve
Ömer Fahrettin DEMİREL hakkında hazırlanan alıcı değerlendirme analizi 11.10.2019
tarih, 6872 sayı ile; Hisse Alım Sözleşmesi ise 15.10.2019 tarih, 6956 sayı ile Kurum
kayıtlarına intikal etmiştir.
(8) Söz konusu başvuru kapsamında 30.10.2019 tarih, 12393 sayı ile başvuru sahibinden
dosya kapsamında değerlendirilmek üzere bilgi ve belge talep edilmiş olup, cevabi yazı
Kurum kayıtlarına 15.11.2019 tarih, 8016 sayı ile intikal etmiştir.
(9) MERVE OPTİK’in Demirel Ailesine devredilmesi amacıyla yapılan bildirime ilişkin olarak,
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi
ile 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında ulaşılan tespit ve değerlendirmelere
aşağıda yer verilmiştir.
(10) Diğer yandan EÇU, Elden Çıkarma Uzmanı Sözleşmesi uyarınca, aylık raporların
hazırlanması ve bu raporların ESSILOR ve Kurula eş zamanlı olarak sunulması ile
yükümlü olmuştur. Bununla birlikte, kısa kararın ESSILOR’a tebliğ edildiği 02.10.2018
tarihi ile gerekçeli kararın Kurumun resmi internet sitesinde yayımlandığı 16.01.2019
tarihi arasındaki dönemde, aylık raporların hazırlanmasından ESSILOR sorumlu
olmuştur. Bu kapsamda 2018 yılı Ekim ve Kasım Aylık Raporları ESSILOR tarafından,
2018 yılı Aralık ve 2019 yılı Ocak, Şubat, Mart, Nisan ve Mayıs Aylık Raporları EÇU
tarafından hazırlanmıştır. Aylık raporlar hakkında hazırlanan Bilgi Notları Kurulun
bilgisine sunulmuş olup 04.04.2019 tarih, 19-14/188-MB sayılı; 20.06.2019 tarih, 19-
22/330-MB sayılı ve 22.08.2019 tarih, 19-29/439-MB sayılı Kurul Kararları ile sürecin
01.10.2018 tarih ve 18-36/585-286 sayılı Kurul Kararına uygun bir şekilde yürütüldüğü
tespit edilmiştir. Daha sonra EÇU tarafından gönderilen Haziran Aylık Raporu
22.08.2019 tarih, 5478 sayı ile, Temmuz ve Ağustos Aylık Raporları 11.10.2019 tarih,
6870 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. İşbu kararda bahsi geçen aylık raporlara
ilişkin değerlendirmeler de yer almaktadır.
G.1. Taraflar
G.1.1. Devralan: Demirel Ailesi
(11) Demirel Ailesi Merve Gözlük Camı San. ve Tic. A.Ş.’nin (MERVE CAM) hisselerinin
(…..) elinde bulundurmaktadır.2 MERVE CAM, ithal edilen oftalmik lenslerin toptan
satışı, yarı tamamlanmış oftalmik lenslerin tamamlanmış hale getirilmesi ile bunların
toptan satışı alanlarında faaliyet göstermektedir.
2 Dosya kapsamında alıcı konumunda bulunan Ali DEMİREL, Arif Mahmut DEMİREL ve Ömer Fahrettin
DEMİREL’in hisseleri oranı toplamda %(…..)tir.
19-42/703-301
3/13
(12) Ayrıca Bildirim Formunda, Arif Mahmut DEMİREL’in yemek servisi alanında faaliyet
gösteren Quantin Gıda ve Turizm A.Ş.’nin hisselerinin tamamına sahip olduğu
belirtilmiştir. Öte yandan, Ali DEMİREL ile Ömer Fahrettin DEMİREL’in ise MERVE CAM
dışında herhangi bir şirkette hisselerinin bulunmadığı ifade edilmiştir.
G.1.1.2. Devre Konu: Merve Optik San. ve Tic. A.Ş. (MERVE OPTİK)
(13) MERVE OPTİK, güneş gözlüğü ve optik çerçevelerin satışı alanında faaliyet
göstermektedir. MERVE OPTİK’in kendi markaları Optelli, Osse, Mustang, Hawk,
Orselli, Soleil ve lisanslı markaları ise Roberto Cavalli, Guess, Guess by Marciano,
Diesel, Benetton, Just Cavalli, Swarowski, Mont Blanc, Timberland, Web, Ermenegildo
Zegna ve Tod’s şeklinde sıralanabilir. MERVE OPTİK, bu markalar başta olmak üzere
çeşitli güneş gözlüğü ve optik çerçeve markalarının dağıtımı faaliyetiyle iştigal
etmektedir.
(14) Hâlihazırda ESSI-LUX, MERVE OPTİK hisselerinin tamamına ve şirketin tek kontrolüne
sahiptir.
G.2. İlgili Pazar
G.2.1. İlgili Ürün Pazarı
(15) MERVE OPTİK, güneş gözlüğü ve optik çerçevelerin toptan dağıtımı, Demirel Ailesi ise
hisselerinin tamamına sahip olduğu MERVE CAM aracılığıyla oftalmik lenslerin üretimi
ve toptan satışı pazarlarında faaliyet göstermektedir. Bu çerçevede, Demirel Ailesi’nin
MERVE OPTİK’in faaliyetleri ile yatay ya da dikey bir ilişki içerisinde olan herhangi bir
pazarda faaliyet göstermediği görülmektedir.
(16) İlgili Pazarın Tanımlanmasına ilişkin Kılavuz’un 20. paragrafında da belirtildiği üzere,
işlemin alternatif tüm pazar tanımları kapsamında rekabet açısından endişeler
yaratmayacağından yola çıkılarak dosya kapsamında herhangi bir ilgili ürün pazarı
tanımlanmamıştır.
G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
(17) MERVE OPTİK tarafından dağıtımı gerçekleştirilen optik gözlük çerçeveleri ile güneş
gözlüklerinin tüm Türkiye’ye satıldığı, dağıtım ve satış kanallarının tüm ülkeyi kapsadığı
ve bu çerçevede bölgeler arasında farklılık olmadığı hususu dikkate alınarak ilgili coğrafi
pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
G.3. Hukuki Değerlendirme
(18) Değerlendirme kapsamında öncelikle elden çıkarma sürecinin işleyişinin ve geldiği
noktanın, Birleşme/Devralma İşlemlerinde Rekabet Kurumunca Kabul Edilebilir
Çözümlere İlişkin Kılavuz’da (Kılavuz) belirtilen ilkeler ve 01.10.2018 tarih ve 18-36/585-
286 sayılı Kurul kararı (Kurul Kararı) ile uyumlu olup olmadığı ele alınmıştır. Bu noktada,
Kılavuz’un sistematiği takip edilmiştir. Bunun ardından, MERVE OPTİK’in Demirel Ailesi
tarafından devralınması işlemi 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi karşısında
değerlendirilmiştir.
G.3.1. Kılavuzda Belirtilen İlkelere ve Kurul Kararına Uyumluluk
G.3.1.1. Rekabet Edebilir ve Bağımsız Olma
(19) ESSILOR’un sunduğu taahhüt metninin uygun bulunduğu Kurul Kararında, elden
çıkarılması öngörülen MERVE OPTİK’in rekabet edebilir ve bağımsız olma koşulunu
karşılayıp karşılamadığı ile ilgili değerlendirmelerde bulunulmuştur. Bu kapsamda;
MERVE OPTİK’in 1986 yılından beri güneş gözlüğü alanında, 2006 yılından beri ise
19-42/703-301
4/13
optik çerçeve alanında faaliyet gösterdiği, ESSILOR tarafından devralınmadan önce
sahip olduğu yeterli kaynak, müşteri, kendine yeten marka portföyü ve pazar gücü ile
ilgili pazarda bağımsız bir biçimde faaliyet gösterebilen ayrı bir tüzel kişilik olduğu,
ESSILOR’dan doğrudan (…..) desteği almadığı, ESSILOR veya iştirakleri ile (…..)
bulunmadığı, ortaklaşa yürüttüğü (…..) ve (…..) ve ayrıca devralma sonrasında
ESSILOR’a (…..), dolayısıyla tek başına yaşayabilir ve güçlü bir oyuncu olduğu
değerlendirilmiştir.
(20) Daha önce de ifade edildiği üzere, elden çıkarma süreci dahilinde, ESSILOR ve EÇU
tarafından MERVE OPTİK hakkında Ekim 2018-Ağustos 2019 dönemine ait Aylık
Raporlar sunulmuştur. İlgili Aylık Raporlar bakımından alınan 04.04.2019 tarih, 19-
14/188-MB sayılı; 20.06.2019 tarih, 19-22/330-MB sayılı ve 22.08.2019 tarih, 19-
29/439-MB sayılı Kurul Kararlarında sürecin 01.10.2018 tarih ve 18-36/585-286 sayılı
Kurul Kararına uygun bir şekilde yürütüldüğü tespit edilmiştir. EÇU tarafından gönderilen
Haziran, Temmuz ve Ağustos Aylık Raporları’na ilişkin değerlendirmelere aşağıda yer
verilmektedir.
(21) Elden Çıkarma Uzmanı Sözleşmesi ekinde sunulan Çalışma Planı’nda aylık raporların
içeriği ve teslim tarihi ile ilgili detaylar yer almaktadır. Buna göre, önceki dört yılda ilgili
raporlama ayına denk gelen aylar referans (benchmark) dönemi olarak kabul edilecek
(Referans Dönemi) ve MERVE OPTİK’in ilgili raporlama ayındaki performansı ile
Referans Dönemi’ndeki performansı karşılaştırılacaktır. EÇU’nun bahsi geçen raporları
hazırlayabilmesi amacıyla ESSILOR aşağıda belirtilen verileri aylık olarak EÇU’ya
sağlayacaktır:
i) Mülkiyet hakkına sahip olunan markalara ilişkin fikri mülkiyet haklarının geçerlilik
durumuna ilişkin bilgi,
ii) Halihazırda dağıtımı yapılan ve mülkiyet hakkına sahip olunan markalara ilişkin bilgi,
iii) Marcolin S.P.A. (MARCOLIN) ve MERVE OPTİK arasındaki lisans anlaşmalarının
geçerlilik durumuna ilişkin bilgi,
iv) MERVE OPTİK’in çalışmakta olduğu perakendecilerin sayısına, MERVE OPTİK ve
perakendeciler arasındaki tedarik anlaşmalarından herhangi birinin feshine veya
süresinin sona ermesine ve bu anlaşmalara ilişkin herhangi bir uyuşmazlığa dair
bilgi,
v) MERVE OPTİK çalışanlarının sayısına dair bilgi,
vi) MERVE OPTİK’in giderleri, gelirleri, satış miktarları, brüt kârı ve faiz-amortisman-
vergi öncesi kâr (FAVÖK) marjına ilişkin bilgi.
- MERVE OPTİK Tarafından Dağıtımı Gerçekleştirilen Markalara İlişkin
Değerlendirme
(22) Aylık Raporlarda, MERVE OPTİK’in, mülkiyetine sahip olduğu markaların marka ve
dağıtım haklarını elinde tutmaya devam ettiği ifade edilmiştir. MERVE OPTİK kendi
markaları dışında, lisans sözleşmeleri ile Marcolin markalı ürünlerin de dağıtımını
gerçekleştirmektedir. Aylık Raporlarda MERVE OPTİK ve MARCOLIN arasındaki lisans
anlaşmalarının geçerli olduğu belirtilmiştir.
- MERVE OPTİK’in Çalışmakta Olduğu Perakendecilere İlişkin Değerlendirme
(23) Referans Dönemleri ve rapor edilen aylar itibarıyla MERVE OPTİK’in müşterilerinin
sayısını gösteren tabloya aşağıda yer verilmektedir.
19-42/703-301
5/13
Tablo 1- MERVE OPTİK’in Çalıştığı Perakendeci Sayıları
2014 2015 2016 2017 2018 2019
Ekim (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kasım (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Aralık (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Ocak (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Şubat (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Mart (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Nisan (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Mayıs (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Haziran (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Temmuz (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Ağustos (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: ESSILOR ve EÇU tarafından Gönderilen Aylık Raporlar.
(24) Öncelikle MERVE OPTİK'in, Atasun Optik Perakende Ticaret A.Ş. dışındaki herhangi
bir müşterisiyle ürünlerin tedarikini konu alan sözleşmesel bir ilişkisi bulunmadığı ifade
edilmiştir.
(25) Haziran, Temmuz ve Ağustos ayları bir önceki rapor edilen ay ve Referans Dönemi ile
kıyaslandığında, MERVE OPTİK’in çalıştığı perakendecilerin sayısında bir (…..) olduğu
görülmektedir. Bir önceki raporlanan ay ile kıyaslandığında, perakendeci sayısında
yaşanan (…..) güneş gözlüğü satışlarının sezonsallığından kaynaklandığı belirtilmiştir.
Sezonsallık etkisi dolayısıyla, güneş gözlüğü sektöründeki perakendecilerin yıl içindeki
alımlarını homojen olarak dağıtmadığı ve alımlarını sezonun başladığı tarihe göre
şekillendirerek, belirli dönemlerde yoğunlaştırmayı tercih ettiği, bu sebeple, sezonun
sona erdiği Haziran ayında perakendecilerin (…..) normal olduğu ifade edilmektedir.
(26) Bununla birlikte, bir güneş gözlüğü/optik çerçeve distribütörünün çalıştığı perakendeci
sayısının; satış stratejisi, genel piyasa eğilimi, talep yapısı gibi faktörlere bağlı olduğu
ve tek başına ilgili distribütörün ticari başarısının ölçüsü olmadığı, MERVE OPTİK’in
(…..) sebebiyle, (…..) eğiliminde olan bazı müşterilerin MERVE OPTİK’in ürünlerini (…..)
tercih ettiği, dolayısıyla bu durumun perakendeci sayısında (…..) sebep olduğu
bildirilmiştir.
(27) Yukarıdaki açıklamalar ışığında MERVE OPTİK’in 2019 yılında birlikte çalıştığı
perakendecilerin sayısını (…..) daha fazla (…..) seçtiği ve bu durumun perakendecilerin
sayısında önceki yıla göre genel bir (…..) yol açtığı belirtilmiştir. Aşağıda yer verilen
tablolardan da görüleceği üzere, MERVE OPTİK, 2019 yılının ilk sekiz ayında, 2016,
2017 ve 2018 yıllarının aynı döneminde olandan (…..). Bu çerçevede perakendeci
sayısında yaşanan (…..) MERVE OPTİK’in kârlılığı üzerinde genel bir (…..) yaratmadığı
belirtilmiştir.
- MERVE OPTİK Personeline İlişkin Değerlendirme
(28) Referans Dönemleri ve rapor edilen aylarda MERVE OPTİK’te çalışan personelin
sayısını gösteren tabloya aşağıda yer verilmektedir.
19-42/703-301
6/13
Tablo 2- MERVE OPTİK’te İstihdam Edilen Personel Sayısı
2014 2015 2016 2017 2018 2019
Ekim (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kasım (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Aralık (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Ocak (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Şubat (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Mart (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Nisan (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Mayıs (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Haziran (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Temmuz (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Ağustos (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: ESSILOR ve EÇU tarafından Gönderilen Aylık Raporlar.
(29) Referans Dönemi ve bir önceki ay ile kıyaslandığında, rapor edilen aylarda MERVE
OPTİK’te istihdam edilen personel sayısında (…..) olmadığı görülmüştür.
- MERVE OPTİK’in Finansal Göstergelerine İlişkin Değerlendirme
(30) Aylık raporlarda, toptan satışlar cephesinde, güneş gözlükleri için yoğun sezonun Aralık
ayında başlayıp Mart ayında bittiği; optik çerçeveler içinse sezonun Eylül ayında
başlayıp Aralık ayında sona erdiği ifade edilmiştir. Bahsi geçen sezon başlangıçlarında
satışlarda ciddi oranda bir artış gerçekleşmesinin olağan karşılanması gerektiği
belirtilmiştir.
(31) MERVE OPTİK'in rapor edilen aylar ve Referans Dönemindeki satış miktarlarına ve
tutarlarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.
Tablo 3- MERVE OPTİK’in Haziran, Temmuz ve Ağustos Ayları İçin Toplam Satış Miktarı ve Tutarı3
Mayıs Haziran Temmuz Ağustos
Adet Tutar Adet Tutar (TL) Adet Tutar (TL) Adet Tutar (TL)
2015 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2016 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2017 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2018 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2019 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: EÇU tarafından Gönderilen Aylık Raporlar.
(32) Referans Dönemi ile kıyaslandığında, Haziran 2019’da MERVE OPTİK'in satış adedinin
daha (…..), satış değerinin ise bir önceki yıl hariç daha (…..) olduğu görülmektedir. 2018
yılına oranla satış tutarının (…..) olmasının (…..) markaların 2018 yılında (…..)
satılmasından kaynaklandığı görülmektedir. Ayrıca MERVE OPTİK’in, 2019’un
başından itibaren (…..), Haziran 2018 ile kıyaslandığında rapor edilen ayda (…..)
markalı ürünlerin satışlarının (…..) ifade edilmiştir ((…..)). Enflasyon etkisiyle önceki
yıllarla kıyaslandığında 2019’un ilk altı ayında MERVE OPTİK’in (…..) belirtilmektedir
(2016, 2017, 2018 ve 2019 için sırasıyla (…..)).
(33) Bir önceki ay ile kıyaslandığında, rapor edilen ayda satış miktarı ve tutarının oldukça
düşük olduğu anlaşılmaktadır. Bu durumun istisnai bir durum olmadığı, Haziran ayındaki
satışların genel olarak daha düşük olduğu görülmektedir.
3 Aylık raporlardaki satış tutarları ve miktarları, marka bazında verilmekte olup, tutarlar dosya kapsamında
toplulaştırılmıştır. Marka bazında dikkate değer değişikliklere ve bunların gerekçelerine kararın ilgili
kısımlarında yer verilecektir.
19-42/703-301
7/13
(34) Temmuz 2019’da satış adedinin Referans Dönemi’ne göre daha (…..) olduğu, satış
değerinin ise bir önceki yıl hariç (…..) olduğu görülmektedir. Bir önceki rapor edilen ayla
kıyaslandığında ise hem satış adedinin hem de satış değerinin (…..) görülmektedir.
Ağustos 2019’da daha önce rapor edilen aylarla kıyaslandığında benzer bir (…..)
bahsedilebilecektir. Aynı ay Referans Dönemi ile kıyaslandığında satış adedi daha (…..)
olmasına rağmen, satış değerinin 2017 yılı hariç daha (…..) olduğu görülmektedir. Bu
noktada EÇU tarafından 2016-2019 yıllarında ilk sekiz ayın toplam satış adedini ve
değerini gösteren bir analiz yapılmış olup, ilgili tabloya aşağıda yer verilmektedir.
Tablo 4- 2016-2019 yılları Ocak-Ağustos Döneminde Toplam Satış Adedi ve Satış Değeri
2016
(ilk sekiz ay)
2017
(ilk sekiz ay)
2018
(ilk sekiz ay)
2019
(ilk sekiz ay)
Toplam Adet (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam Değer (TL) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: EÇU tarafından Gönderilen Aylık Raporlar.
(35) Tabloya ilişkin olarak döviz kurundaki değişiklikler ve enflasyon etkisi ile önceki yıllarla
kıyaslandığında 2019’un ilk yedi ve sekiz ayında MERVE OPTİK’in satış miktarı
düşmesine rağmen satış değerinin arttığı ifade edilmiştir. Ayrıca MERVE OPTİK’in
potansiyel alıcıların gözünde değerini artırdığından, satış miktarı karşısında kârlılığa
öncelik verilmesi stratejisinin uygulandığı belirtilmiştir.
(36) MERVE OPTİK’in gelir ve giderlerini analiz edebilmek adına, aşağıdaki tablolarda, rapor
edilen aylara ve Referans Dönemine ait gider, gelir ve işletme kârına yer verilmektedir.
Tablo 5- Haziran 2019’a ve Haziran 2019’un Referans Dönemine Ait Toplulaştırılmış Gelir Tablosu
Haziran 2015 Haziran 2016 Haziran 2017 Haziran 2018 Haziran 2019
Gelir (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Satışların Maliyeti (-) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Brüt Kâr (=) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Genel İdari Giderler (-) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Pazarlama Giderleri (-) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer İşletme Gelirleri (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer İşletme Giderleri (-) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İşletme Kârı (=) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Finansal Giderler (-) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Sürdürülen Faaliyetlerden
Elde Edilen Net Kâr
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: EÇU tarafından gönderilen Haziran Aylık Raporu.
(37) Bir önceki rapor edilen ay ile karşılaştırıldığında Haziran 2019 geliri daha (…..)
gerçekleşmiştir ((…..)). Sezonsallık etkisi nedeniyle, genel bir eğilim olarak Haziran
gelirlerinin yılın ilk beş ayına kıyasla daha (…..) olduğu belirtilmiştir. Yine aynı sebeple
Nisan ayı itibariyle (…..) eğilimi gösteren güneş gözlüğü satış rakamları, Haziran ayında
(…..) seviyesini görmüştür.
(38) Diğer taraftan, bir önceki ay ve Referans Dönemi ile karşılaştırıldığında Haziran 2019’da
finansal giderlerin (…..) olduğu görülmüştür. Bunun nedeni olarak, MERVE OPTİK'in
(…..), dolayısıyla Nisan ve Mayıs 2019'da (…..) Haziran 2019'da yapılması olarak ifade
edilmektedir.
(39) Bir önceki ay ile Haziran 2016 ve Haziran 2017 ile kıyaslandığında Haziran 2019‘da
sürdürülen faaliyetlerden elde edilen net kârın (…..) gösterdiği görülmektedir. Yukarıda
yer verilen açıklamalar göz önünde bulundurulduğunda, Haziran 2019’da gerçekleşen
19-42/703-301
8/13
(…..) miktarlarının MERVE OPTİK’in kârının (…..), ayrıca sezonsallık etkisinden dolayı
genellikle Haziran ayında elde edilen kârın (…..) olduğu belirtilmiştir.
Tablo 6- Temmuz 2019’a ve Temmuz 2019’un Referans Dönemine Ait Toplulaştırılmış Gelir Tablosu
Temmuz
2015
Temmuz
2016
Temmuz
2017
Temmuz
2018
Temmuz
2019
Gelir (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Satışların Maliyeti (-) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Brüt Kâr (=) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Genel İdari Giderler (-) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Pazarlama Giderleri (-) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer İşletme Gelirleri (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer İşletme Giderleri (-) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İşletme Kârı (=) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Finansal Giderler (-) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Sürdürülen Faaliyetlerden
Elde Edilen Net Kâr
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: EÇU tarafından gönderilen Temmuz ve Ağustos Aylık Raporları.
(40) Temmuz 2019 Referans Dönemi ile kıyaslandığında bir önceki yıl hariç gelirlerin daha
(…..) olduğu, brüt kârın da (…..) görülmektedir. Diğer taraftan işletme kârının ve net
kârın (…..) anlaşılmaktadır. Bu noktada ilgili sektörde, yaz aylarının toptancılar için
sezon sonu olduğu ve bu aylarda genel bir eğilim olarak kârın (…..) ifade edilmiştir.
Tablo 7- Ağustos 2019’a ve Ağustos 2019’un Referans Dönemine Ait Toplulaştırılmış Gelir Tablosu
Ağustos 2015 Ağustos 2016 Ağustos 2017 Ağustos 2018 Ağustos 2019
Gelir (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Satışların Maliyeti (-) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Brüt Kâr (=) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Genel İdari Giderler (-) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Pazarlama Giderleri (-) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer İşletme Gelirleri (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer İşletme Giderleri (-) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İşletme Kârı (=) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Finansal Giderler (-) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Sürdürülen Faaliyetlerden
Elde Edilen Net Kâr
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: EÇU tarafından gönderilen Temmuz ve Ağustos Aylık Raporları.
(41) Referans Dönemi ile kıyaslandığında, 2017 yılı hariç Ağustos 2019’da gelirlerin (…..)
görülmüştür. Brüt kâr da benzer bir eğilim gösterirken, işletme kârı ve net kâr 2016 yılı
hariç (…..). Bir önceki ay ile kıyaslandığında da gelirlerin (…..) olduğu anlaşılmaktadır.
Sezonsallık etkisinden dolayı, genel bir eğilim olarak Nisan-Mayıs ayları itibariyle (…..)
eğilimi gösteren satış rakamlarının yaz aylarında, özellikle (…..) gördüğü ifade
edilmektedir. MERVE OPTİK’in, Temmuz ve Ağustos aylarında (…..) ve bu sebeple
(…..) ifade edilmiştir. Ağustos 2019’da gerçekleşen (…..) satış miktarları MERVE
OPTİK’in kârının (…..) yol açmıştır. Bu noktada genellikle Temmuz ve Ağustos aylarında
elde edilen kârın (…..) olduğu belirtilmiştir.
19-42/703-301
9/13
(42) Öte yandan, yukarıda açıklandığı üzere, MERVE OPTİK’in 2019 yılının ilk yedi ve sekiz
ayındaki geliri ve kârı 2016, 2017 ve 2018 yılının aynı dönemi ile kıyaslandığında daha
(…..).
(43) Çalışılan perakendeci sayısı, çalışan sayısı, toplam satış adedi ve miktarı, gelirler,
giderler ve kârlılık gibi unsurlar dikkate alındığında, MERVE OPTİK’in piyasada rekabet
edebilir bir oyuncu gibi tek başına faaliyet gösterebilecek şekilde değerinin korunduğu
görülmektedir. Dolayısıyla Kılavuz’da elden çıkarılacak iş birimi bakımından aranan
koşulun karşılandığı kanaatine varılmıştır.
G.3.1.2. Alıcının Uygunluğu
(44) Kılavuz’un 38. paragrafında olası bir alıcının Kurul tarafından uygun bulunmasının
temelde aşağıdaki şartlara bağlı olduğu belirtilmiştir:
- Alıcı taraflardan bağımsız ve taraflarla ilişkisiz olmalıdır.
- Alıcı finansal kaynaklara, iş deneyimine, elden çıkarılacak iş birimi aracılığıyla
pazarda etkin bir rakip olma yeteneğine sahip olmalıdır.
- Alıcıyla yapılacak devir işlemi rekabet ile ilgili yeni bir soruna yol açmamalıdır.
Böyle bir sorunun varlığı halinde yeni bir çözüm önerisi kabul edilmeyecektir.
- Alıcıya yapılacak devir işlemi taahhütlerin uygulanmasının gecikmesi riskini
ortaya çıkarmamalıdır. Bu nedenle alıcının elden çıkarılacak iş biriminin devri
konusunda tüm ilgili düzenleyici otoritelerden gerekli izinleri alabilecek nitelikte
olması gerekir.
(45) Bu şartlardan üçüncüsü bir sonraki başlık altında değerlendirilmektedir. Diğer şartlara
dair tespitlere ise aşağıda yer verilmektedir.
(46) EÇU’nun Kurum kayıtlarına 15.11.2019 tarihinde intikal eden yazısında belirtildiği üzere,
MERVE OPTİK’in kuruluşundan bu yana, alıcılardan olan Ali DEMİREL, anılan
teşebbüsün CEO’su olarak görev yapmaktadır. Ali DEMİREL’in bu konumunda, 2015
yılında MERVE OPTİK hisselerinin %65’inin ESSILOR tarafından devralınması
sonrasında da herhangi bir değişiklik olmamıştır. Ali DEMİREL, MERVE OPTİK’in elden
çıkarılması sürecinde alıcı adayı olabilecek teşebbüs ve yatırımcılarla olan
görüşmelerde de aynı sıfatla bulunmuştur.
(47) Yine alıcılar arasında bulunan Arif Mahmut DEMİREL, MERVE OPTİK’in Pazarlama
Direktörü olarak görev yapmaktadır. Ömer Fahrettin DEMİREL’in ise, Kasım 2018’de
MERVE OPTİK hisselerinin kalan %35’inin ESSILOR tarafından devralınmasından önce
anılan teşebbüste hissedar olmakla birlikte, halihazırda bu teşebbüste herhangi bir
görevinin bulunmadığı belirtilmiştir.
(48) Bu çerçevede, Demirel Ailesi’nin kurucusu olduğu MERVE OPTİK’in 2015 yılında
ESSILOR tarafından devralınmasından sonra da, aile üyelerinin bu teşebbüste yönetici
ve azınlık hissedarı unvanlarıyla bulunduğu anlaşılmaktadır.
(49) Ne var ki, alıcılar ESSI-LUX Grubu’nun Türkiye’deki diğer bağlı şirketlerinde hissedar
veya yönetici/çalışan konumunda değildir. MERVE OPTİK’in elden çıkarılması
sonrasında, bu teşebbüsün ESSI-LUX ile herhangi bir bağı kalmayacaktır. Kurul
tarafından başvuru konusu işleme izin vermesi durumunda ise, anılan grup ile Demirel
Ailesi arasındaki her türlü kurumsal bağ da son bulmuş olacaktır.
(50) EÇU’ya göre, Ali DEMİREL, ESSI-LUX ile herhangi bir yönetimsel veya organik
ilişkisinin olmayacağını ve bu grubun herhangi bir iştirakinde çalışmayacağını taahhüt
etmektedir. Bu durumda, MERVE OPTİK’in elden çıkarılmasıyla sonlanacak olan bu
19-42/703-301
10/13
ilişkinin, gelecekte yeniden tesis edilmeyeceği Kurulun bilgisine sunulmuştur.
Dolayısıyla alıcının bağımsızlığı cephesinde tereddüt yaratabilecek her türlü ilişki
ortadan kaldırılmış olacaktır.
(51) Demirel Ailesi, ithal edilen oftalmik lenslerin toptan satışı, yarı tamamlanmış oftalmik
lenslerin tamamlanmış hale getirilmesi ile bunların toptan satışı alanlarında faaliyet
gösteren MERVE CAM’ı kontrol etmektedir. Dolayısıyla alıcının yeterli finansal
kaynaklara sahip olduğunun gösterilebilmesi bakımından, ağırlıklı olarak anılan
teşebbüsün finansal durumuna ilişkin tespitlerde bulunulmuştur.
(52) EÇU’nun 15.11.2019 tarihli yazısının ekinde, MERVE OPTİK hakkında hazırlanmış olan
12.11.2019 tarihli Yeminli Mali Müşavirlik Özel Amaçlı Tasdik Raporu sunulmuştur.
Rapora göre, MERVE CAM’ın,
- 2016 hesap döneminde (…..) TL ticari (…..),
- 2017 hesap döneminde (…..) TL ticari (…..),
- 2018 hesap döneminde (…..) TL ticari (…..)
- 2019/Eylül (dokuz aylık) hesap döneminde (…..) TL ticari (…..)
oluşmuştur. Raporda, anılan teşebbüsün 2019 hesap döneminde tahmini (…..) TL
olabileceği öngörülmüştür.
(53) EÇU tarafından gönderilen 11.10.2019 tarihli analizde ise, 2018 yılında azınlık
hissedarlarının MERVE OPTİK’teki hisselerini ESSI-LUX’a (…..) Amerikan Doları
karşılığında sattığı belirtilmiştir.
(54) Yine aynı analizde, MERVE CAM’ın 2018 yılı sonu itibarıyla bilançosundaki aktif
toplamının yaklaşık (…..) TL, ödenmiş sermayesinin ise (…..) TL tutarında olduğu, 2018
yılında yaklaşık (…..) TL tutarında net satış hasılatı elde ettiği ifade edilmiştir.
(55) Diğer yandan, 2015 yılında %65 oranındaki hissesi ESSILOR tarafından devralınana
kadar, MERVE OPTİK Demirel Ailesinin kontrolünde kalmıştır. Yukarıda da belirtildiği
gibi, kurulduğundan bu yana MERVE OPTİK’in CEO’su Ali DEMİREL olmuş, 2015
yılındaki devir işleminden sonra da ESSILOR tarafından bu durumda herhangi bir
değişikliğe gidilmemiştir. Yine önceden ifade edildiği üzere, Arif Mahmut DEMİREL
anılan teşebbüsün Pazarlama Direktörü olarak görev yapmaktadır. 01.10.2018 tarih ve
18-36/585-286 sayılı Kurul Kararı’nda da açıklandığı gibi, MERVE OPTİK marka
yelpazesini ve dağıtım ilişkilerini ağırlıklı olarak şirketin Demirel Ailesi tarafından kontrol
edildiği dönemde geliştirmiştir. Yine aynı dönemde MERVE OPTİK markalı güneş
gözlüklerinin ve reçeteli optik çerçevelerin toptan satışı pazarlarında önemli bir oyuncu
haline gelmiştir. Şöyle ki MERVE OPTİK’in markalı güneş gözlüklerinin toptan satışı
pazarında elde ettiği paylar adet ve tutar bakımından 2014 yılında sırasıyla %(…..) ve
%(…..) olarak, 2015 yılında ise %(…..) ve %(…..) olarak gerçekleşmiştir. Bu paylar
reçeteli optik gözlük çerçeveleri bakımından 2014 yılında %(…..) ve %(…..) olarak, 2015
yılında ise %(…..) ve %(…..) olarak gerçekleşmiştir. Dolayısıyla alıcıların, MERVE
OPTİK’in pazarda etkili bir rakip olarak varlığını sürdürebilmesi bakımından yeterli
finansal kaynaklara ve iş deneyimine sahip olduğu kanaatine varılmıştır.
(56) Son olarak, devir işleminin gerçekleşmesi için Kurum hariç herhangi bir resmi
makamdan veya kurum ya da kuruluştan izin alınması zorunluluğu bulunmamaktadır.
Buna göre, incelenen devir işleminin ESSI-LUX’un birleşmesi işlemi çerçevesinde
sunulan taahhütlerin yaşama geçirilmesini geciktirmesi söz konusu değildir.
19-42/703-301
11/13
(57) İzleyen başlık altında tartışılacak olan şart dışında, alıcının uygunluğu bakımından diğer
koşulların karşılandığı değerlendirilmektedir. Daha açık bir deyişle, MERVE OPTİK’in
elden çıkarılması sürecinde Kurulun onayına sunulan alıcıların uygun alıcı niteliğinde
olduğu kanaatine varılmıştır.
G.3.2. 4054 Sayılı Kanun’un 7. Maddesi Kapsamında Değerlendirme
(58) Kurum kayıtlarına 18.10.2019 tarih ve 7054 sayı ile intikal eden devralma başvurusunda;
ESSI-LUX’nın hisselerinin tamamına sahip olduğu iştiraki MERVE OPTİK’nin Demirel
Ailesi tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(59) Bu çerçevede, hâlihazırda ESSI-LUX tarafından kontrol edilmekte olan MERVE OPTİK,
işlem neticesinde Ali DEMİREL’in %(…..), Arif Mahmut DEMİREL’in %(…..) ve Ömer
Fahrettin DEMİREL’in %(…..) pay sahipliği ile Demirel Ailesi’nin tek kontrolüne
geçecektir. Dolayısıyla söz konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi
çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. İşlem taraflarının cirolarının
2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen eşikleri
aştığı bu nedenle bildirime konu işlemin izne tabi bir devralma olduğu görülmektedir.
(60) MERVE OPTİK, güneş gözlüğü ve optik gözlük çerçevelerinin toptan dağıtımını
yapmaktadır. Demirel Ailesi ise MERVE OPTİK’in faaliyet gösterdiği pazarlarda veya bu
pazarlarla dikey ilişki halinde olan herhangi bir pazarda faaliyet göstermediğinden, işlem
neticesinde tarafların faaliyetlerinin yatay ve dikey anlamda örtüşmediği
söylenebilecektir.
(61) Bununla birlikte, DEMİREL Ailesi’nin kontrol ettiği MERVE CAM, markalı oftalmik
lenslerin toptan satışı işiyle iştigal etmektedir. Dolayısıyla elden çıkarılacak olan MERVE
OPTİK’in faaliyet gösterdiği pazarlar da dikkate alındığında, işlem sonrasında MERVE
Grubu’nun yakın ilişkili komşu pazarlarda faaliyet göstereceği anlaşılmaktadır. Zira
güneş gözlüğü, optik gözlük çerçevesi ve lenslerin toptan satışları aynı alıcılara
(optikçilere) yapılmakta olup bunlar nihai tüketici tercihleri bakımından tamamlayıcı
ürünler sayılabilecektir. Sözü edilen durumda, rekabet karşıtı etkilerin ortaya çıkabilmesi
potansiyelinin, yatay ve dikey örtüşme senaryolarında olanla karşılaştırdığında çok daha
düşük olduğu kuşkusuzdur.
(62) Bildirim Formunda, ESSI-LUX birleşmesinin değerlendirilmesinde Kurulun benimsediği
yaklaşımdan yola çıkılarak ve 2016-2018 yılları tahminlerine dayanılarak hedef
teşebbüs olan MERVE OPTİK’in markalı güneş gözlüklerinin ve reçeteli optik gözlük
çerçevelerinin toptan satışları pazarlarındaki payları hesaplanmıştır. ESSILOR
LUXOTTICA’nın da faal olduğu bu pazarlarda söz konusu teşebbüslerin 2018 yılı
paylarını gösteren tablolara aşağıda yer verilmektedir.4
Tablo 8- MERVE OPTİK’in Elden Çıkarılması Sonrası Markalı Güneş Gözlüklerinin Toptan Satışı
Pazarında Paylar (%)
2018
Adet Değer (TL) Adet (%) Değer (%)
ESSI-LUX (…..) (…..) (…..) (…..)
MERVE OPTİK (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam Pazar (…..) (…..) 100,0 100,0
Kaynak: 18.10.2019 tarih ve 7054 sayılı yazı.
4 Bahsi geçen tabloların 01.10.2018 tarih ve 18-36/585-286 sayılı Kurul Kararı ile Euromonitor verilerinden
yararlanılarak hazırlandığı ve ESSI-LUX’un en iyi tahminlerini yansıttığı ifade edilmiştir.
19-42/703-301
12/13
Tablo 9- MERVE OPTİK’in Elden Çıkarılması Sonrası Markalı Reçeteli Optik Gözlük Çerçevelerinin
Toptan Satışı Pazarında Paylar (%)
2018
Adet Değer (TL) Adet (%) Değer (%)
ESSI-LUX (…..) (…..) (…..) (…..)
MERVE OPTİK (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam Pazar (…..) (…..) 100,0 100,0
Kaynak: 18.10.2019 tarih ve 7054 sayılı yazı.
(63) Markalı güneş gözlüklerinin toptan satışı pazarında değer (TL) bazında paylara 2016-
2018 döneminde bakıldığında, ESSILOR LUXOTTICA’nın payının sırasıyla %(…..),
%(…..) ve %(…..) şeklinde istikrarlı bir artış eğiliminde olduğu görülmektedir. Aynı
pazarda ve aynı dönemde MERVE OPTİK’in ilgili değerleri ise %(…..), %(…..) ve
%(…..)olarak gerçekleşmiştir. 15.11.2019 tarihli cevabi yazıda, aynı pazarda yakın rakip
konumunda olan Opmar Optik, Turkuaz Optik, Marchon Türkiye/Enternasyonel Gözlük
ve Safilo Optik’in paylarının %(…..)aralığında olduğunun tahmin edildiği belirtilmektedir.
(64) Markalı reçeteli optik gözlük çerçevelerinin toptan satışı pazarında değer (TL) bazında
paylara 2016-2018 döneminde bakıldığında ise, ESSILOR LUXOTTICA’nın payının
sırasıyla %(…..), %(…..) ve %(…..) olarak hesaplandığı görülmektedir. Aynı pazarda ve
aynı dönemde MERVE OPTİK’in ilgili değerleri ise %(…..), %(…..) ve %(…..) şeklinde
kademeli olarak artmıştır. 15.11.2019 tarihli cevabi yazıda, aynı pazarda yakın rakip
konumunda olan Safilo Optik, Venüs Optik ve Mercan Optik’in payları %(…..)aralığında
gösterilmiştir.
(65) Bildirim Formunda, MERVE OPTİK’in faal olmadığı oftalmik lenslerin toptan satışı
pazarında MERVE CAM’ın ve ESSILOR LUXOTTICA’nın tahmini paylarına da yer
verilmiştir. Buna göre, 2016-2018 yıllarında MERVE CAM’ın payları sırasıyla %(…..),
%(…..) ve %(…..); ESSILOR LUXOTTICA’nın payları ise sırasıyla %(…..), %(…..) ve
%(…..) olmuştur. 15.11.2019 tarihli cevabi yazıda, aynı pazarda yakın rakip konumunda
olan Beta Optik’in payı %(…..) aralığında, Opakay Optik’in payı %(…..) aralığında ve
Hoya Türkiye’nin payı ise yaklaşık %(…..) olarak gösterilmiştir.
(66) Tablo 8 ve Tablo 9’dan görüldüğü üzere, MERVE OPTİK elden çıkarıldıktan sonra
pazarda en güçlü ikinci oyuncu olarak ESSI-LUX’un rakibi olacaktır. Bildirilen işlem
herhangi bir pazarda rakip sayısını azaltmayacağı ve yoğunlaşmayı artırmayacağı gibi
MERVE OPTİK ve MERVE CAM’dan oluşan MERVE Grubu, tıpkı birleşmiş teşebbüs
gibi daha geniş ve güçlü bir ürün yelpazesiyle ESSI-LUX karşısında daha ciddi bir rakip
konumuna gelecektir. Daha açık bir ifadeyle, markalı güneş gözlüklerinin, markalı
reçeteli optik gözlük çerçevelerinin ve oftalmik lenslerin toptan satışı pazarlarında -2018
yılı verilerine göre ve TL bazında- %(…..), %(…..) ve %(…..) paylar ile lider konumda
olacak ESSILOR LUXOTTICA’nın en ciddi rakibi, işlem sonrasındaki yeni durumda
%(…..), %(…..) ve %(…..) paylar ile MERVE Grubu olacaktır. Dolayısıyla bildirilen
işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir rekabet sorununa
yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(67) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
- Bildirim konusu işlemin, 01.10.2018 tarih ve 18-36/585-286 sayılı Kurul kararı ile
verilen koşullu izin kapsamında sunulan taahhütlere uygun olduğuna,
- Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
19-42/703-301
13/13
Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı
Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut
hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının
söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine,
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı
yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy