Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-3-064 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 20-03/32-15
Karar Tarihi : 09.01.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: İsmail Yücel ARDIÇ, İbrahim ŞAHİN, Emre KARA
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Franklin Resources Inc.
Temsilcileri: Av. Zümrüt ESİN, Av. Sinan DİNİZ,
Av. G. Ceren SEYMENOĞLU, Av. Ceren GÖKTÜRK,
Av. İsmail ÖZGÜN
Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya Park Tower 2
Akatlar 34335 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Abraaj Turkey Fund I, L.P., Abraaj Turkey Fund I (B), L.P.
ve Abraaj Turkey Fund I (S), L.P.’nin tek kontrolünün nihai olarak Franklin
Resources, Inc. tarafından devralınması suretiyle Netlog Lojistik Hizmetleri A.Ş.
ile D-Market Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş. üzerinde ortak kontrol tesis
edilmesi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 04.11.2019 tarih, 7632 sayı ile
giren ve 06.01.2020 tarih ve 94 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen
08.01.2020 tarih ve 2019-3-064/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; Abraaj Turkey Fund I, L.P., Abraaj Turkey Fund I (B), L.P. ve Abraaj
Turkey Fund I (S), L.P.’nin tek kontrolünün nihai olarak Franklin Resources, Inc.
(FRANKLIN RESOURCES) tarafından devralınması suretiyle Netlog Lojistik
Hizmetleri A.Ş. (NETLOG) ile D-Market Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş.
(HEPSİBURADA) üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi işlemine izin verilmesi talep
edilmektedir.
(5) Bildirim Formunda ifade edildiği üzere, Abraaj Grubu tarafından yönetilen Abraaj
Turkey Fund I, L.P., Abraaj Turkey Fund I (B), L.P. ve Abraaj Turkey Fund I (S), L.P.
(FON) Türkiye’de faaliyetleri bulunan portföy şirketleri üzerinde ortak kontrol sahibi
olan hedef fondur. Dolayısıyla işlem Türkiye’de Abraaj Grubu bünyesinde yer alan
şirketlere ilişkindir. Abraaj Grubu, FON vasıtasıyla HEPSİBURADA ve NETLOG
üzerinde ortak kontrole sahiptir. Buna ek olarak herhangi bir kontrol arz etmeyen
Fibabanka A.Ş. (FİBA BANKA) hisselerinin %(…..)’lik kısmını elinde
bulundurmaktadır.
20-03/32-15
2/9
(6) Franklin Grubu’nun1 FRANKLIN TEMPLETON vasıtasıyla Abraaj Grubu fonlarını
devralmasıyla; Abraaj Grubu’nun temsil edildiği TurkCommerce B.V. unvanlı yatırım
grubu ile Doğan Ailesi’nin ortak kontrolünde olan HEPSİBURADA2; TurkCommerce
B.V. vasıtasıyla Abraaj Grubu’nun ve Çak Ailesi’nin ortak kontrolünde bulunan
NETLOG3 işlemlerinin farklı kontrol niteliği arz etmeleri sebebiyle iki işlem için ayrı
değerlendirme yapılmıştır. Diğer taraftan Abraaj Grubu’nun FİBA BANKA’da kontrol
bahşetmeyen %(…..) oranında hissesi mevcut işlem sonrasında Franklin Grubu’na
geçmesine ilişkin detaylı bir analiz yapılmamıştır.
G.1. Franklin Grubu’nun HEPSİBURADA’yı Devralması İşleminin
Değerlendirilmesi
(7) Bildirim konusu işlemin bir kısmı Franklin Grubu’nun Abraaj Grubu’na ait olan FON’u
devralması yoluyla HEPSİBURADA üzerinde ortak kontrol tesis edilmesine ilişkindir.
(8) Bildirim Formunda, HEPSİBURADA’nın hisselerinin %(…..)’inin dolaylı olarak FON
tarafından kontrol edilmekte olan TurkCommerce B.V.’ye, %(…..)’inin ise Doğan
Ailesi’ne ait olduğu ifade edilmiştir. İşlem sonrasında TurkCommerce B.V.’nin
HEPSİBURADA üzerindeki ortak kontrolünün devam edeceği, FRANKLIN
RESOURCES’un ise işlem sonucunda HEPSİBURADA’nın dolaylı ortak kontrolüne
haiz olacağı belirtilmiştir4.
(9) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü
çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi
sayılabilmesi için i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ii) ortak
girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının
birlikte sağlanması gerekmektedir.
(10) i) Ortak kontrolün bulunması: Dosyadaki bilgilere göre, taraflarca akdedilen Tadil
Edilmiş ve Yeniden Düzenlenmiş Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca, HEPSİBURADA
hisselerinin %(…..)’i Doğan Ailesi’ne; %(…..)’i ise Franklin Grubu’na (TurkCommerve
B.V vasıtasıyla) ait olacaktır. Yönetim kurulunun (…..) üyesinin (…..) Doğan Ailesi
tarafından, (…..) ise yatırımcı hissedar olan Franklin Grubu tarafından atanacaktır.
Her yönetim kurulu üyesi (…..) oy hakkına sahip olacaktır. İlgili Sözleşme’nin Ek 4.03
ve 4.4 maddelerinde düzenlenen konularda ortak girişime ilişkin stratejik önem
taşıyan kararların alınmasında yatırımcı hissedar olan Franklin Grubu’nun
(TurkCommerce B.V. vasıtasıyla) ilgili tarihte şirketin sermayesinin en az
%(…..)’unun hakimi olduğu sürece atamış olduğu (…..) olumlu oyu ve yine Doğan
Ailesi’nin atamış olduğu (…..) en az birinin muvafakatinin aranacağı anlaşılmaktadır.
Bu nedenle FRANKLIN TEMPLETON ve Doğan Grubu’nun ortak girişimin işletme
politikaları üzerinde belirleyici etki uygulama imkanına sahip olarak ortak girişim
üzerinde müşterek kontrolü olacağı sonucuna ulaşılmaktadır.
(11) ii) Bağımsız iktisadi varlık olarak kurulması: Bildirim Formunda HEPSİBURADA’nın
faaliyetlerini yürütmek için yeterli varlık ve personele sahip olduğu, kalıcı olarak
faaliyet gösterdiğinin açık olduğu, üçüncü kişilere yaptığı satışlarla ciro elde eden bir
1 FRANKLIN RESOURCES ve Franklin Templeton Investment Management Ltd. (FRANKLIN
TEMPLETON) dahil tüm bağlı şirketleriyle beraber Franklin Grubu’nu oluşturmaktadır. Küresel bir
yatırım yönetim şirketi olan Franklin Grubu, perakende, kurumsal ve yüksek gelir elde eden
müşterilerine, küresel seviyede yatırım ürünleri ve yatırım yönetimi hizmetleri sunmaktadır.
2 05.02.2015 tarih ve 15-06/73-30 sayılı Rekabet Kurulu (Kurul) kararı.
3 19.07.2017 tarih ve 17-23/373-164 sayılı Kurul kararı.
4 İşlem sonrasında TurkCommerce B.V. Franklin Grubu’nun kontrolüne geçecektir.
20-03/32-15
3/9
şirket olduğu; nitekim Kurulun 05.02.2015 tarih ve 15-06/73-30 sayılı kararında
HEPSİBURADA’nın tam işlevsel bir ortak girişim olduğu değerlendirilmesinin
yapıldığı, bu durumun dosya konusu işlem sonrasında da değişmeyeceği
belirtilmiştir. Yukarıda verilen bilgiler doğrultusunda HEPSİBURADA’nın tam
işlevsellik şartını sağladığı anlaşılmıştır.
(12) Sonuç itibarıyla başvuru konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi
çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu kanaatine varılmıştır. Öte yandan tarafların
cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde
öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlem izne tabidir.
(13) Franklin Grubu şirketi olan FRANKLIN TEMPLETON nihai olarak FRAKLIN
RESOURCE’ın tek kontrolünde olan bir yatırım şirketidir. Franklin Grubu Türkiye’de
Franklin Templeton Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. (FRANKLIN DANIŞMANLIK) ile
faaliyet göstermektedir. Franklin Grubu’nun Türk portföy şirketleri şu şekildedir:
- DeFacto Per. Tic. A.Ş. (DEFACTO): Hazır giyim, çanta ve aksesuar sektöründe
faaliyet göstermektedir. Şirketin %(…..) hissesi Franklin Grubu’na ait olup, şirket
Franklin Grubu ile Zeki Cemal ÖZEN’in ortak kontrolündedir.
- Koza Gıda Dağ. San. ve Tic. A.Ş. (KOZA GIDA): Her türlü tarımsal ürün, bitkisel
ve hayvansal gıdalar ve yenilebilir madde, ekipman ve teşhir malzemesi; sıcak
soğuk dondurulmuş ve konsantre gıda ve yenilebilir madde; sıcak soğuk
dondurulmuş, kurutulmuş ve konsantre meyve suyu, alkollü içecek, meşrubat ve
tüm diğer türden gıda ve yenilebilir madde üretimi, ambalajlanması, depolanması,
alımı, satımı, ihracatı, ithalatı ve her türlü tarımsal ürün, gıda ve deniz ürünlerinin
ve ambalaj malzemelerinin alımı satımı ihracatı ve ithalatı ile ilgili faaliyetleri
yürütmektedir. KOZA GIDA zincir marketler, oteller, restoranlar, kafeler (HoReCa)
dahil olmak üzere hemen hemen tüm kanallara ürün sağlamaktadır.
- Peker Yüzey Tasarımları Sanayi ve Ticaret A.Ş. (PEKER YÜZEY): Mutfak
tezgahları, banyo tezgahları, zemin ve duvar kaplama gibi kuvars yüzey
plakalarının üretimi ve satışı alanında faaliyet göstermektedir. Teşebbüs Peker
Advanced Materials Co. Ltd., Hande PEKER KUYUMCU ve Franklin Grubu’nun
ortak kontrolündedir.
(14) Franklin Grubu’nun hızlı tüketim malları perakendeciliği sektöründe kontrol hakkı
bulunmayan halka açık bir şirket olan Şok Market Ticaret A.Ş.’de (ŞOK MARKET) de
yatırımı bulunmaktadır. ŞOK MARKET, ürünlerinin satışını
sitesi aracılığıyla çevrimiçi kanalda ve fiziki olarak geleneksel perakende kanalında
gerçekleştirmektedir.
(15) FON halihazırda Abraaj Grubu tarafından kontrol edilmektedir. Abraaj Grubu
Türkiye’de farklı sektörlerde faaliyet gösteren HEPSİBURADA ve NETLOG
şirketlerinin ortak kontrolünü TurkCommerce B.V. ve TurkLogistics vasıtasıyla dolaylı
olarak elinde bulundurmaktadır. Bu bölüm altında HEPSİBURADA’ya ilişkin bilgi
verilmiştir.
(16) Türkiye’deki e-ticaret şirketlerinden biri olan HEPSİBURADA, tedarik ettiği birçok
ürünü, kullanıcılara online olarak satış hizmeti sağlamaktadır. 2015 yılında Abraaj
Grubu’nun temsil ettiği yatırım grubu, şirketin %(…..) hissesini ve ortak kontrolünü
devralmış5 olup, HEPSİBURADA halihazırda Doğan Ailesi ve Turkcommerce B.V.
5 05.02.2015 tarih ve 15-06/73-30 sayılı Kurul kararı.
20-03/32-15
4/9
tarafından müşterek kontrol edilmektedir. HEPSİBURADA’nın her birinin hisselerinin
tamamına sahip olduğu şirketler şunlardır:
- D Ödeme Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri A.Ş. (HEPSİPAY): Online
girişimcilere ve e-ticaret şirketlerine, tahsilat yapabilmek için gerekli olan ödeme
altyapı hizmetleri sunmaktadır.
- Altıncı Cadde Elektronik Ticaret A.Ş.: Ev ve ev tekstil ürünleri ve aksesuarlarının
satışını yapmaktadır.
- Eviniz Dekorasyon İnternet Hizmetleri ve Danışmanlık Ticaret A.Ş. (EVMANYA):
operasyonları durdurulmuştur.
- D Fast Dağıtım Hizmetleri ve Lojistik A.Ş. (HEPSİJET): Ulusal alanda kargo,
taşımacılık ve posta hizmeti sunmaktadır. HEPSİJET 2016 ve 2017 yılında üçüncü
taraf müşterilerden ciro elde etmemiş, 2018 yılında ise üçüncü taraf müşterilerden
sınırlı miktarda ciro elde etmiştir.
(17) Akaryakıt perakende satışı, elektrik üretim ve ticaret, sanayi, otomotiv ticaret ve
pazarlama, finansman ve yatırım, internet ve eğlence, gayrimenkul yatırımları
alanlarında faaliyet gösteren Doğan Ailesi ticari faaliyetlerinin çoğunu Doğan Holding
aracılığıyla yürütmektedir. Aile HEPSİBURADA’nın halihazırda %(…..) hissesi ve
ortak kontrolüne sahiptir. Ayrıca çoğunluk hissedarı olduğu D Elektronik Şans
Oyunları ve Yayıncılık A.Ş. (NESİNE) unvanlı bir sanal bahis şirketi ve online
gayrimenkul platformu olan Hürriyet Emlak’a sahiptir.
(18) Yukarıda belirtildiği üzere, Franklin Grubu’nun Türkiye’de ŞOK MARKET dışında e-
ticaret alanında herhangi bir şirkette pay sahipliği veya gelir getirici bir faaliyetinin
bulunmadığı taraflarca ifade edilmiştir. HEPSİBURADA ve ŞOK MARKET
süpermarket ürünlerini internet üzerinden satışını gerçekleştiriyor olsa da, işlem tarafı
olan Franklin Grubu’nun ŞOK MARKET üzerinde herhangi bir kontrol ve oy hakkı
bulunmamaktadır. Bu bağlamda HEPSİBURADA ile ŞOK MARKET’in bu alandaki
faaliyetlerinin benzeşmesine rağmen bu faaliyetlerin herhangi bir rekabetçi endişe
oluşturmayacağı değerlendirilmektedir.
(19) Öte yandan, DEFACTO, HEPSİBURADA’da ürün satışı gerçekleştirmektedir.
HEPSİBURADA’nın ürünlerinin çeşitliliği, DEFACTO’nun satılabileceği potansiyel
kanallar bulunması, HEPSİBURADA’nın e-ticaret pazarında %(…..), DEFACTO’nun
ise giyim ve ayakkabı pazarında %(…..)’ün altında pazar payına sahip olması ve
HEPSİBURADA’nın satışları içinde giyim ve ayakkabının payının %(…..) olması
sebepleriyle, söz konusu faaliyetlerin herhangi bir rekabetçi endişe oluşturmayacağı
değerlendirilmektedir.
(20) Ayrıca Doğan Ailesi’nin e-ticaret kanalında sanal bahis sitesi olan NESİNE ve
gayrimenkul sitesi olan Hürriyet Emlak’ın, HEPSİBURADA ile farklı ürün pazarlarında
faaliyet göstermeleri dolayısıyla bu pazarlar arasında yatay örtüşme
bulunmamaktadır.
(21) Diğer taraftan 19.07.2017 tarih ve 17-23/373-164 sayılı Kurul kararında belirtildiği
üzere; ‘‘lojistik/taşımacılık hizmetleri niteliği gereği üretim ve alım satım yapan
neredeyse tüm şirketlerin yararlandığı altyapısal bir hizmettir. Bu kapsamda Abraaj
Grubu’nun Türkiye’deki faaliyetleri ile lojistik/taşımacılık hizmetleri arasında bir dikey
örtüşme olduğu teorik olarak ifade edebilecek olsa da söz konusu yorumun dikey
örtüşme olduğu tanımının amacını aşan ölçüde bir genişletmeye yol açacağı
kanaatine ulaşılmıştır.’’ Benzer şekilde dosya kapsamında da HEPSİBURADA’nın
20-03/32-15
5/9
iştiraki HEPSİJET ile Franklin Grubu’nun Türkiye’de faaliyet gösteren portföy
şirketlerinden DEFACTO, ŞOK MARKET, PEKER YÜZEY ve KOZA GIDA arasında,
gerçekleşecek işlem sonucunda oluşacak dikey örtüşme neticesinde rekabetin
kısıtlanması ihtimalinin bulunmadığı değerlendirilmektedir. Ancak detaylı bir analiz
yapmak adına dikey örtüşmenin, HEPSİJET’in 2018 yılı pazar payının %1’in altında
bulunması, 2016, 2017 yıllarında HEPSİBURADA’nın işlerinde yer alan grup içi
işlemlerle ciro elde etmesi, kargo/taşımacılık pazarının çok oyunculu rekabetçi bir
pazar olması dikkate alındığında işlemin pazar kapamaya yol açmayacağı kanaatine
ulaşılmıştır.
(22) Doğan Ailesi bünyesinde bulunan Doğan Egmont Yayıncılık kitapları ve Doğan Burda
bünyesindeki dergiler HEPSİBURADA’da da satılmakla birlikte, Doğan Ailesi
halihazırda HEPSİBURADA’nın ortak kontrolüne sahip olduğundan, işlem
kapsamında aynı iktisadi bütünlük içerisinde yer alan Doğan Ailesi ile
HEPSİBURADA arasında herhangi yeni bir dikey ilişki söz konusu değildir.
(23) Netice itibarıyla yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, bu bölümde değerlendirilen
işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim
durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
(24) Son olarak 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca, bildirim
konusu ortak girişim işleminin, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi açısından rekabetçi
davranışların koordinasyonu riski taşıyıp taşımadığının değerlendirmesi de
yapılmıştır. Yukarıda değinildiği üzere, Türkiye’de ana şirketlerin faaliyetleri arasında
yatay anlamda herhangi bir örtüşme bulunmaması; dikeyde ise pazar paylarının
küçük olması sebebiyle işlemin rekabetin kısıtlanması sonucunu doğurabilecek
herhangi bir koordinasyon riski taşımadığı değerlendirilmektedir.
G.2. Franklin Grubu’nun NETLOG’u Devralması İşleminin Değerlendirilmesi
(25) Bildirim konusu işlemin diğer kısmını ise Franklin Grubu’nun FRANKLIN
TEMPLETON vasıtasıyla Abraaj Grubu’nun Fonlarını devralmasıyla birlikte NETLOG
üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi işlemi oluşturmaktadır. Bu bölümde
tekrarlamamak adına yukarıdaki başlıkta atıfta bulunulan ilgili mevzuat hükümlerine
değinilmeden analiz yapılmıştır.
(26) İşlem sonucunda hedef fonların yönetim hakları ve kontrolünün Franklin Grubu
tarafından devralınması sonucunda Franklin Grubu dolaylı olarak TurkLogistics
B.V.’nin kontrolünü devralacak ve NETLOG üzerinde ortak kontrol elde edecektir.
Taraflar arasında 19.06.2017 yılında akdedilen Hissedarlık Sözleşmesi ve
30.09.2019 tarihinde Tadil edilen Hissedarlar Sözleşmesi’nin ilgili hükümleri dikkate
alındığında, (i) NETLOG’un hisselerinin %(…..)‘si Çak Ailesi’ne, %(…..)’ü Franklin
Grubu’na (TurkLogıstıcs BV. aracılığıyla) ait olacaktır. Yönetim Kurulu (…..) üyeden
oluşacaktır. Çak Ailesi (…..) toplamda (…..) üye; Franklin Grubu (TurkLogıstıcs BV.
aracılığıyla) (…..) üye atayacaktır (ii) Yönetim kurulu kararlarını olağan toplantıları
için üyelerinin (…..) alacaktır. Esaslı işler için karar nisabı ise (…..) sınıfı hissedar
şirketin toplam sermayesinin %(…..)’una eşit veya daha fazla oranda hisseye sahip
olmaya devam ettiği sürece, şirket yönetim kurulunun vereceği anılan olumlu kararın
alındığı toplantıya ilişkin toplantı nisabı (…..) yönetim kurulu üyesi olup, bu üyelerden
en az birisi (…..) sınıf hissedar tarafından atanmış olan (…..) üye olacaktır. Bu
nedenle FRANKLIN TEMPLETON (TurkLogistics BV. aracılığıyla) ve Çak Ailesi’nin
ortak girişimin işletme politikaları üzerinde belirleyici etki uygulama imkanına sahip
20-03/32-15
6/9
olacağı ve böylece ortak girişim üzerinde müşterek kontrolü olacağı sonucuna
ulaşılmaktadır.
(27) Diğer taraftan dosyadaki bilgilere göre, NETLOG’un (i) faaliyetlerini yürütmek için
yeterli varlık ve personele sahip olduğu (ii) kalıcı olarak faaliyet gösterdiğinin açık
olduğu (iii) üçüncü kişilere yaptığı satışlarla ciro elde eden bir şirket olduğu
belirtilmiştir. Nitekim Kurulun 19.07.2017 tarih ve 17-23/373-164 sayılı kararında
NETLOG’un tam işlevsel bir ortak girişim olduğu değerlendirilmesini yaptığı ve bu
durumun mevcut işlemden sonra da değişmeyeceği belirtilmiştir. Bu açıklamalar
çerçevesinde NETLOG’un tam işlevsellik şartını sağlayacağı anlaşılmıştır.
(28) Sonuç itibarıyla başvuru konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi
çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu kanaatine varılmıştır. Öte yandan işlem
tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde
öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlem izne tabidir.
(29) FON halihazırda Abraaj Grubu tarafından kontrol edilmektedir. Abraaj Grubu
Türkiye’de farklı sektörlerde faaliyet gösteren HEPSİBURADA ve NETLOG portföy
şirketlerinin ortak kontörlünü TurkCommerce B.V. vasıtasıyla dolaylı olarak elinde
bulundurmaktadır. Bu bölüm altında NETLOG’a ilişkin bilgi verilmiştir.
(30) NETLOG, Lojistik ve depolama hizmetleri, gümrüklü depolama hizmetleri, soğuk
zincir lojistiği, karayolu taşımacılığı, uluslararası karayolu, denizyolu ve havayolu
taşımacılığı, uluslararası multimodal taşımacılık, mikro dağıtım, parsel dağıtım
hizmeti ve likit taşıma/tanker taşıma hizmetleri gibi lojistik sektörünün bir çok alt
kolunda faaliyet göstermektedir. NETLOG halihazırda Abraaj Grubu ve Çak Ailesi
tarafından kontrol edilmektedir. NETLOG’un kontrolünde bulunan iştiraklerine
aşağıda yer verilmiştir:
- Özgür Beynelmilel Nakliyat ve Ticaret A.Ş: Genel depolama hizmetleri
sağlamaktadır.
- Polar XP Soğuk Zincir Lojistik A.Ş.: Eski adıyla Road Cargo Uluslararası
taşımacılık olan firma sıcaklık kontrollü depolama ve nakliye hizmetleri
sunmaktadır.
- Net İstif Makinaları Kiralama San. ve Tic. A.Ş.: İşletmesel kiralama çözümleri
hizmetleri sağlamaktadır.
- Netlog Enerji Dağıtım A.Ş.: Akaryakıt taşıma ve tedarik hizmetleri sağlamaktadır.
- Küresel Tedarik ve Ticaret A.Ş. (KÜRESEL): Yurtiçi satış, dağıtım ve antrepolama
hizmetleri sağlamaktadır.
- Anele Dış Ticaret ve Sanayi A.Ş. (ANELE TİCARET): Uluslararası satış ve dağıtım
hizmetleri sağlamaktadır.
- Anele Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. (ANELE GIDA): Uluslararası satış ve dağıtım
hizmetleri sağlamaktadır. Uluslararası müşterilere yönelik tedarik faaliyetlerini icra
etmektedir.
- Netlog Mikro Dağıtım A.Ş.: Yurtiçinde karayolu ile mikro dağıtım yapmak ve bunlar
ile ilgili nakliyat hizmetleri sağlamaktadır.
- Inter Kombi Transport ve Lojistik A.Ş.: Temel olarak uluslararası karayolu
taşımacılığı hizmeti sağlamaktadır.
20-03/32-15
7/9
- Netlog Global Forwarding Taşımacılık A.Ş.: Uluslararası deniz taşımacılığı ve
hava taşımacılığı alanlarında hizmet sağlamaktadır.
- Logistics Investments 1 BV: Uluslararası karayolu, denizyolu, havayolu multimodal
taşımacılık ve depolama hizmetleri alanlarında faaliyet göstermektedir.
- Paleks Geri Dönüşüm Çözümleri A.Ş.: Ahşap paletlerin satın alınması, geri
dönüşümü, tamiri, dağıtımı ve tekrar satışı ile bunlar için gerekli olan endüstriyel
ve ticari faaliyetlerde bulunmaktadır.
(31) Yukarıda belirtildiği üzere Netlog Grubu altında sayılan şirketlere ilaveten Çak
Ailesi’nin kontrol hakkına sahip olduğu üç şirket daha bulunmaktadır. SGN Lojistik
Yatırım San. Tic. A.Ş (SGN LOJİSTİK), Netlog Yatırım A.Ş. (NETLOG YATIRIM) ve
Batılı Otomotiv San. Tic. A.Ş.. Bu şirketlerden SGN LOJİSTİK ve NETLOG YATIRIM,
tüm cirosunu Netlog Grubu şirketlerine verilen hizmetlerden elde etmiştir.
(32) Franklin Grubu’nun KOZA GIDA ile ev dışı gıda tüketim kanalında NETLOG’un
iştirakleri ANELE6 ve KÜRESEL ile ev dışı tüketim kanalında faaliyet göstermesi
nedeniyle tarafların faaliyetlerinin ev dışı gıda tüketim pazarında yatay olarak
örtüştüğü görülmektedir.
(33) Dosya kapsamında tarafların yatay ve dikey anlamda örtüşen faaliyetleri olması
sebebiyle “ev dışı gıda tüketim”, ”kargo taşımacılığı” ve ”lojistik hizmetleri”
pazarlarının etkilenen pazar olduğu kanaatine varılmıştır. Dosyadaki bilgilere göre,
KOZA GIDA’nın ev dışı gıda tüketim pazarındaki 2018 yılı pazar payı %(…..); ANELE
ve KÜRESEL’in aynı yıldaki toplam pazar payı %(…..)’dür. İşlem sonrasında
tarafların ev dışı tüketim kanalındaki toplam pazar payının düşük olacağı
anlaşılmaktadır. Ev dışı tüketim kanalında faaliyet gösteren belli başlı oyuncuların
pazar paylarının %(…..)’i geçmediği ve pazarın rekabetçi bir pazar olduğu da dikkate
alındığında, işlemin rekabetçi endişeye yol açmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
(34) Aynı zamanda HEPSİBURADA bünyesinde yer alan HEPSİJET ulusal alanda kargo,
taşımacılık ve posta hizmeti sunmaktadır. NETLOG ise lojistik ve depolama
hizmetleri, gümrüklü depolama hizmetleri, soğuk zincir lojistiği, karayolu taşımacılığı,
uluslararası karayolu, denizyolu ve havayolu taşımacılığı, uluslararası multimodal
taşımacılık, mikro dağıtım, parsel dağıtım hizmeti ve likit taşıma/tanker taşıma
hizmetleri gibi lojistik sektörünün bir çok alt kolunda faaliyet göstermektedir. İlk
bakışta HEPSİJET ile NETLOG’un faaliyet alanları benzer addedilse de HEPSİJET
kargo taşımacılığı hizmeti, NETLOG ise lojistik hizmeti sunmaktadır.
(35) Geçmiş Kurul kararlarında, ilgili ürün pazarı kimi zaman geniş olarak “kargo
taşımacılığı” pazarı olarak tanımlanmış, kimi zaman ise pazarın alt kırılımlar olarak
teslimat hızı, götürülecek destinasyon (yurt içi, uluslararası), taşıma şekli gibi
kriterlere göre ayrılabileceği belirtilerek “uluslararası ekspres küçük paket teslimatı”,
“uluslararası havayolu ile kargo taşımacılığı” gibi daha dar kapsamlı tanımlar
yapılması yoluna gidilmiştir. Bu bilgiler doğrultusunda NETLOG ve HEPSİJET’in farklı
pazarlarda faaliyette bulundukları kanaatine varılsa da pazar payları bakımından
değerlendirme yapılmıştır. HEPSİJET’in “kargo taşımacılığı pazarı”nda 2018 ve 2019
yıllarına ait pazar payları sırasıyla %(…..) ve %(…..)’dür7. NETLOG’un ise “lojistik
hizmetleri pazarı”nda 2017 ve 2019 yıllarına ait pazar payı %(…..) olarak
gerçekleşmiştir. Kargo/taşımacılık pazarının çok oyunculu rekabetçi bir yapıya sahip
6 ANELE TİCARET ve ANELE GIDA.
7 İlgili verilerin hesaplamasında başvuru sahibi tarafından ortalama günlük teslimat adedi baz
alınmıştır.
20-03/32-15
8/9
olması ve tarafların pazardaki düşük payları göz önüne alındığında işlemin herhangi
bir rekabetçi endişeye yol açmayacağı değerlendirilmektedir.
(36) Kurulun daha önce yer verilen 19.07.2017 tarih ve 17-23/373-164 sayılı kararı da
dikkate alınarak NETLOG ile Franklin Grubu’nun Türkiye’de faaliyet gösteren
DEFACTO, ŞOK MARKET, PEKER YÜZEY ve KOZA GIDA arasında işlem
sonrasında önemli bir dikey örtüşme oluşmayacağı kanaatine varılmaktadır. Ancak
yine de NETLOG’un 2018 yılı lojistik pazarı payının %(…..) olması göz önünde
bulundurulduğunda, potansiyel bir dikey örtüşmenin rekabetçi bir endişe
doğurmayacağı sonucuna varılmaktadır.
(37) Netice itibarıyla yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, bildirime konu işlem ile
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum
yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
(38) Öte yandan 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca, bildirim
konusu ortak girişim işleminin, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi açısından rekabetçi
davranışların koordinasyonu riski taşıyıp taşımadığının değerlendirmesi de
yapılmıştır. Yukarıda değinildiği üzere, Türkiye’de ana şirketlerin faaliyetleri arasında
yalnızca ev dışı gıda tüketim pazarında yatay bir örtüşme söz konusudur. Tarafların
etkilenen pazarda sahip olduğu payın düşük olduğu ve anılan pazarda pek çok
rakibin bulunduğu göz önüne alındığında işlemin rekabetin kısıtlanması sonucunu
doğurabilecek herhangi bir koordinasyon riski taşımadığı değerlendirilmektedir.
(39) Son olarak Bildirim Formunda da belirtildiği üzere, FİBA BANKA’da kontrol
bahşetmeyen %(…..) oranında hissenin Franklin Grubu tarafından alınması işlemi
kontrol değişikliğine yol açmaması nedeniyle 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi
çerçevesinde devralma niteliği taşımamaktadır.
20-03/32-15
9/9
H. SONUÇ
(40) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy