Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-2-034 (Önaraştırma)
Karar Sayısı : 20-04/40-22
Karar Tarihi : 16.01.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Murat AYBER, Mehmet Mustafa ŞEREF, Funda GÖKTEPE
C. BAŞVURUDA
BULUNAN : - Türkkep A.Ş.
Temsilcisi: Av. Ali Gökhan YILDIRIM
Osmaniye Mah. İncirli Çıkmazı Mine Sok. Emre Sitesi A Blok
Kat:2 Daire:10 Bakırköy/İstanbul
D. HAKKINDA İNCELEME
YAPILANLAR : - e-Finans Elektronik Tic. ve Bilişim Hizm. A.Ş.
Esentepe Mah. Büyükdere Cad. Kristal Kule Binası No:215
Şişli/İstanbul
- QNB Finansbank A.Ş.
Esentepe Mah. Büyükdere Cad. Kristal Kule Binası No:215
Şişli/İstanbul
(1) E. DOSYA KONUSU: QNB Finansbank A.Ş. ve iştiraki e-Finans Elektronik Tic. ve
Bil. Hizm. A.Ş.’nin KOBİ’lere yönelik ücretsiz olarak sunduğu e-maliye hizmetleri
ile sektördeki diğer teşebbüslerin faaliyetlerini zorlaştırarak 4054 sayılı Kanun’un
6. maddesini ihlal ettiği iddiası.
(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Başvuruda özetle; QNB Finansbank A.Ş. (QNB Finansbank) ve
iştiraki e-Finans Elektronik Tic. ve Bil. Hizm. A.Ş.’nin (e-Finans) Küçük ve Orta
Büyüklükteki İşletmeler’e (KOBİ) yönelik ücretsiz olarak sunduğu e-maliye hizmetleri ile
sektördeki diğer teşebbüslerin faaliyetlerini zorlaştırdığı iddia edilmektedir.
(3) G. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 07.10.2019 tarih ve 6724
sayı ile giren başvuru üzerine düzenlenen 21.10.2019 tarih ve 2019-2-034/İİ sayılı İlk
İnceleme Raporu 07.11.2019 tarihli Rekabet Kurulu (Kurul) toplantısında görüşülmüş ve
19-38/590-M sayı ile önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir. İlgili Kurul kararı üzerine
hazırlanan 08.01.2020 tarih, 2019-2-034/ÖA sayılı Önaraştırma Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(4) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; QNB Finansbank ve e-Finans hakkında dosya
konusu iddialar özelinde 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054
sayılı Kanun) 41. maddesi uyarınca soruşturma açılmasına gerek olmadığı ifade
edilmiştir.
I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(5) Dosya kapsamında değerlendirilmek üzere sektörde faal ve bilinirliği olan teşebbüsler ile
T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi Başkanlığından bazı bilgiler talep edilmiştir.
SNI Teknoloji Hizmetleri A.Ş. (SNI) tarafından 23.12.2019 tarih ve 8956 sayı, FIT Bilgi
Sistemleri Servisleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (FIT) tarafından 23.12.2019 tarih ve 8951
sayı, UYUMSOFT Bilgi Sistemleri ve Teknolojileri Ticaret A.Ş. (UYUMSOFT) tarafından
20-04/40-22
2/11
24.12.2019 tarih ve 8992 sayı, QNB Finansbank tarafından 25.12.2019 tarih ve 9034
sayı, Logo Elektronik Ticaret Hizmetleri A.Ş. (LOGO) tarafından 24.12.2019 tarih ve 8986
sayı ile 26.12.2019 tarih ve 9083 sayı, DTP Bilgi İşlem İletişim ve Ticaret A.Ş. (DTP)
tarafından 30.12.2019 tarih ve 9158 sayı, Gelir İdaresi Başkanlığı (GİB) tarafından
07.01.2019 tarih ve 164 sayı ile cevap yazıları gönderilmiş ve Kurum kayıtlarına girmiştir.
I.1 Hakkında İnceleme Yapılan Taraflar
I.1.1. QNB Finansbank A.Ş. (QNB Finansbank)
(6) QNB Finansbank, 1987 yılında Finansbank A.Ş. unvanı ile kurulmuştur. 2012 yılında tüm
hizmetlerini sadece dijital kanallar üzerinden sunan şubesiz dijital banka özelliği bulunan
E’u kurmuştur. 2016 yılında Qatar National Bank S.A.Q (QNB Group)
tarafından satın alınan QNB Finansbank, bireysel, ticari, kurumsal ve KOBİ müşterilerine
yönelik ürün ve hizmetler sunmaktadır.
I.1.2. e-Finans Elektronik Ticaret ve Bilişim Hizmetleri A.Ş. (e-Finans)
(7) E-Finans 2013 yılında kurulmuş olup 2018 yılında hisselerinin tamamı QNB
Finansbank’a devredilmiştir. E-maliye sektöründe e-Fatura, e-Defter, e-Arşiv Fatura, e-
İrsaliye, e-Finans, e-Müstahsil Makbuzu (e-MM), E-Serbest Meslek Makbuzu (e-SMM)
hizmetlerini sunmaktadır.
I.2. İlgili Pazar
I.2.1. İlgili Ürün Pazarı
(8) Önaraştırmanın konusunu; e-Fatura, e-Arşiv Fatura, e-Defter, e-İrsaliye, e-SMM, e-MM
ve e-Bilet oluşturmaktadır. Söz konusu hizmetleri özetlemek gerekirse;
E-Fatura: 5 Mart 2010 tarihinden itibaren uygulamada olan e-fatura, veri ve format
standardı GİB tarafından belirlenen, Vergi Usul Kanunu gereği bir faturada yer
alması gereken bilgilerin içerisinde bulunduğu, satıcı ve alıcı arasındaki iletimin
merkezi bir platform üzerinden gerçekleştirildiği elektronik bir belgedir. E-fatura yeni
bir belge türü olmayıp, kağıt fatura ile aynı hukuki niteliklere sahiptir.
E-Arşiv Fatura: GİB tarafından belirlenen standartlara uygun olarak faturanın
elektronik ortamda oluşturulması, muhafazası, ibrazı ve raporlamasını kapsayan bir
uygulamadır. E-Arşiv Fatura uygulamasından yararlanmak isteyen mükelleflerin e-
Fatura uygulamasına kayıtlı olmaları gerekmektedir. E-Fatura sadece e-Fatura
uygulamasına geçmiş mükelleflere gönderilirken e-Arşiv Fatura, e-Faturaya
geçmeyen tüm kurumlara ve bireylere gönderilir.
E-Defter: Yevmiye defteri, defteri kebir olarak adlandırılan defterlerin elektronik
ortamda hazırlandığı ve zaman damgası kullanılarak imzalanıp ibraz edildiği
sistemdir. E-Defter, elektronik ortamda tutulduğu için noter onayına gerek yoktur.
E-İrsaliye: Yaygın olarak kullanılan belgelerden biri olan irsaliyenin GİB tarafından
belirlenen standartlara uygun olarak elektronik belge şeklinde düzenlenmesi,
elektronik ortamda iletilmesi, muhafaza ve ibraz edilmesini kapsayan uygulamadır.
E-İrsaliye uygulaması zorunlu bir uygulama olmayıp, e-Fatura uygulamasından
yararlanma iznine sahip ve e-İrsaliye düzenleyebilme konusunda gerekli
hazırlıklarını tamamlayan mükellefler, istemeleri halinde bu hizmetten
faydalanabilmektedir.
20-04/40-22
3/11
e-SMM: Serbest meslek makbuzunun GİB tarafından belirlenen standartlara uygun
olarak elektronik ortamda oluşturulması, muhafazası, ibrazı ve raporlanmasını
kapsayan uygulamadır.
e-Müstahsil Makbuzu e-MM: Müstahsil makbuzunun GİB tarafından belirlenen
standartlara uygun olarak elektronik ortamda oluşturulması, hem kağıt hem de
elektronik ortamda muhafazası ve ibrazı ile elektronik ortamda raporlamasını
kapsayan uygulamadır.
E-Bilet: Alıcısına elektronik araçlar vasıtasıyla gönderilmek üzere elektronik belge
biçiminde oluşturulmuş bilet türüdür. 26.06.2012 tarihinden itibaren kara ve deniz
yolu ile şehirlerarası ve uluslararası yolcu taşımacılığında elektronik bilet kullanımı
başlamıştır.
(9) 397 No’lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği’ne göre e-Fatura uygulaması kapsamında
fatura oluşturma, gönderme ve alma işlemleri;
Doğrudan Entegrasyon Yöntemi: Bilgi işlem sistemlerinin e-Fatura uygulamasına
entegre edilmesi yoluyla veya,
GİB e-Fatura Portal: e-Fatura uygulamasına ait temel fonksiyonların internet
üzerinden genel kullanımını sağlamak amacı ile oluşturulan ve
internet adresi üzerinden hizmete sunulan “e-Fatura Portal”ı aracılığıyla
gerçekleştirilebilmektedir.
(10) Bunların yanında bilgi işlem sistemlerini entegre etmek suretiyle e-Fatura
uygulamasından yararlanma yöntemine, özel entegratör vasıtasıyla e-Fatura
uygulamasından yararlanma yöntemi de eklenmiştir. Bu şekilde faturalama ihtiyaçları
farklılık gösteren veya çok sayıda fatura düzenleyen mükelleflere, kendilerine ait bilgi
işlem altyapısının yetersiz olması halinde teknik yeterliliğe sahip bir özel entegratörün
bilgi işlem sistemi vasıtasıyla e-Fatura alıp gönderebilme imkanı sağlanmıştır.
(11) E-dönüşüm hizmetlerinin mükellefler tarafından kullanılmasında üç farklı yöntemin
olması dosya konusu ilgili ürün pazarının belirlenmesinde önem arz etmektedir. GİB e-
Fatura Portal’ı ve entegratörlük yöntemleri kullanılırken mükelleflerin bilgi işlem
sistemlerinin yeterliliği, teknik yeterlilik vb. durumların gerekmesi mükelleflerin bu
hizmetleri özel entegratör lisansı bulunan firmalardan tedarik etmesine sebebiyet
vermektedir. Dosya konusu incelendiğinde, özel entegratörler tarafından sağlanan söz
konusu hizmetin bahsi geçen GİB e-Fatura Portal’ı ve entegratörlük yöntemleri ile ikame
olmadığı anlaşıldığından, ilgili ürün pazarı özel entegratörler tarafından sağlanan e-belge
hizmetleri (entegratörlük hizmeti) olarak belirlenmiştir.
(12) Önaraştırma tarafı olan bir diğer teşebbüsün QNB Finansbank olması ve iddia konusu
eylemin bankacılık sektörünü de etkilemesinin muhtemel olması sebebiyle, bankacılık
faaliyetleri de ilgili ürün pazarı değerlendirmesinde dikkate alınmıştır. QNB Finansbank
müşterilerine “QNB Finansbank ücretsiz e-Dönüşüm Paketi’yle KOBİ’leri geleceğe
taşıyor!” sloganıyla duyurduğu kampanya1 kapsamında e-dönüşüm hizmetlerini2 ücretsiz
sunmaktadır. Söz konusu kampanya ile hedef alınan müşteri kitlesi olan KOBİ’lerin
bankada mevduat hesabı olmasının yeterli olduğu anlaşılmaktadır. 5411 sayılı
Bankacılık Kanunu’nun 3. maddesinde mevduat, yazılı ya da sözlü olarak veya herhangi
1 Söz konusu kampanya teşebbüsten elde edilen verilere göre 23.09.2019 tarihinde başlamıştır.
2 E-Finans bu ürünlerden e-Fatura, e-Arşiv Fatura, e-Defter, e-İrsaliye, e-SMM, e-MM hizmetlerini
müşterilerine sunmakta olup; e-Bilet ürünü için entegratörlük yetkisi bulunmamaktadır.
20-04/40-22
4/11
bir şekilde halka duyurulmak suretiyle ivazsız veya bir ivaz karşılığında, istenildiğinde ya
da belli bir vadede geri ödenmek üzere kabul edilen para şeklinde tanımlanmıştır.
Ülkemizde sadece mevduat bankalarının mevduat toplama yetkisi bulunmaktadır.
Mevduat, banka kaynakları arasında önemli bir yer tutmakta ve banka pasiflerinin büyük
bir kısmını oluşturmaktadır. QNB Finansbank’ın uyguladığı ve bu önaraştırmanın
konusunu oluşturan kampanyanın bankacılık pazarında da etkilerinin olabileceğinden
hareketle, bankacılık faaliyetleri de dosya kapsamında ilgili ürün pazarı olarak
belirlenmiştir.
I.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
(13) İlgili ürün pazarında tanımlanan hizmetlerin sunulması, pazarlaması, satışı ve
fiyatlandırılması Türkiye genelinde benzer nitelik arz ettiğinden ilgili coğrafi pazar
“Türkiye” olarak tespit edilmiştir.
I.3. Hukuki Düzenleme
(14) E-dönüşüm hizmetleri 421 No’lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği’ne göre GİB’in
entegratörlük (özel entegrasyon uygulaması) yetki ve izni verdiği kuruluşlar aracılığıyla
yürütülmektedir.
(15) E-dönüşüm hizmetleri ile ilgili yasal düzenlemeler incelendiğinde 509 No’lu Vergi Usul
Kanunu Genel Tebliği’nin “III. Yasal düzenlemeler ve dayanak” başlıklı maddesinde
“Kanunun mükerrer 242 nci maddesinin ikinci fıkrası ile Hazine ve Maliye Bakanlığı;
elektronik defter, belge ve kayıtların oluşturulması, kaydedilmesi, iletilmesi, muhafaza ve
ibrazı ile defter ve belgelerin elektronik ortamda tutulması ve düzenlenmesi
uygulamasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye, elektronik ortamda tutulmasına ve
düzenlenmesine izin verilen defter ve belgelerde yer alması gereken bilgileri internet de
dâhil olmak üzere her türlü elektronik bilgi iletişim araç ve ortamında Hazine ve Maliye
Bakanlığına veya Hazine ve Maliye Bakanlığının gözetim ve denetimine tabi olup,
kuruluşu, faaliyetleri, çalışma ve denetim esasları Cumhurbaşkanınca çıkarılacak bir
yönetmelikle belirlenecek olan özel hukuk ve tüzel kişiliğini haiz bir şirkete aktarma
zorunluluğu getirmeye, bilgi aktarımında uyulacak format ve standartlar ile uygulamaya
ilişkin usul ve esasları tespit etmeye, bu Kanun kapsamına giren işlemlerde elektronik
imza kullanım usul ve esaslarını düzenlemeye ve denetlemeye yetkili kılınmıştır. Söz
konusu fıkrada ayrıca, Kanun ve diğer vergi kanunlarında defter, kayıt ve belgelere ilişkin
olarak yer alan hükümlerin elektronik defter, kayıt ve belgeler için de geçerli olduğu;
Hazine ve Maliye Bakanlığının, elektronik defter, belge ve kayıtlar için diğer defter, belge
ve kayıtlara ilişkin usul ve esaslardan farklı usul ve esaslar belirlemeye yetkili olduğu
hükme bağlanmıştır.” ifadesiyle e-dönüşüm uygulamalarının yasal dayanağı
açıklanmıştır.
(16) Bu kapsamda, Hazine ve Maliye Bakanlığı, Vergi Usul Kanunu’nda yer alan fatura,
irsaliye, yevmiye ve kebir defterleri, müstahsil makbuzu ve serbest meslek makbuzu
belgelerini e-dönüşüm kapsamına almış ve tebliğ ile belirli ciroyu aşan ve belirli
sektörlerde çalışan mükellefler için e-Fatura, e-Arşiv Fatura, e-İrsaliye, e-Defter, e-Defter
saklama, e-MM ve e-SMM uygulamalarını zorunlu hale getirmiştir.
(17) Elektronik kayıt oluşturabilmek adına GİB’in mükelleflere sunduğu üç alternatif
bulunmaktadır:
Sürecin geleneksel (manuel) yönetildiği ücretsiz GİB Portalı,
Firma sisteminin GİB sistemine doğrudan entegre olduğu tam entegrasyon,
Özel entegratör firmalar aracılığı.
20-04/40-22
5/11
(18) Tam entegrasyon alternatifinde, bilgi işlem mevzuat ve teknik rehberlerdeki
güncellemelerin takibini ve bunların uygulamasını mükellefin kendisinin yapması
gereklidir. GİB’in portalının bir maliyeti yoktur ancak bu portalda da kullanılabilecek
fonksiyonlar sınırlıdır.
(19) E-dönüşüm hizmetleri sağlamayı amaçlayan teşebbüslerin öncelikle GİB’den özel
entegratörlük lisansı almaları gerekmektedir. Özel entegratörlük lisansı için gerekli şartlar
ise GİB’in “e-Fatura Uygulaması Özel Entegrasyon Kılavuzu”nda belirtilmiştir. Kılavuz’a
göre, özel entegrasyon izni almak isteyen mükelleflerin, e-Fatura uygulaması başvuru
kılavuzunda belirtilen belgelerin yanında özel entegrasyon talebini içeren bir dilekçe ve
ekinde Özel Entegrasyon Bilgi İşlem Sistem Raporu ile başvuru yapmaları gerekmekte,
başvurunun gerekli şartları sağladığı durumlar için özel entegrasyon test sürecine girildiği
ve bu testi başarı ile tamamlayan teşebbüslere özel entegrasyon izninin verildiği
anlaşılmaktadır.
(20) Özel entegratörler, GİB tarafından belirlenmiş koşulları sağlayarak kazandıkları yetki ile
mükelleflere e-Fatura, e-Defter, e-Arşiv Fatura, e-Bilet gibi elektronik kayıtları
oluşturmalarında aracılılık yapan kurumlardır. Özel entegratörlerin görevi ise özetle
müşterileri adına e-belge oluşturmak, bu belgeleri GİB’in belirlediği standartlarda güvenli
bir ortamda saklamak ve GİB sistemine iletmektir.
(21) Özel entegratörlerin mükelleflerin kayıtlarının detaylarını görmesi, mükellef adına GİB’e
başvurması ve GİB’in özel entegratöre verdiği yetkinin dışına çıkması ise mümkün
olmamaktadır.
I.4. Değerlendirme
(22) Başvuru kapsamında QNB Finansbank’ın internet sitesi ve çeşitli kanallar aracılığıyla
yaptığı reklamlarda KOBİ’lere yönelik 2022’ye kadar ücretsiz ve koşulsuz e-dönüşüm
hizmeti kampanyasının sektörde faaliyet gösteren diğer teşebbüslerin faaliyetlerini
zorlaştırdığı iddia edilmektedir. Bu iddianın yanı sıra başvuruda yer alan diğer iddialar
aşağıda başlıklar halinde özetlenmektedir:
(i) Şikayetçi tarafından QNB Finansbank’ın iştiraki e-Finans aracılığıyla e-Fatura, e-
İrsaliye, e-Defter, e-Arşiv Fatura’dan oluşan ürünleri hiçbir ücret almadan ve koşulsuz
olarak müşterilerinin hizmetine sunmasının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 55.
maddesi uyarınca haksız rekabete yol açacağı belirtilmiştir. Şikayet edilen tarafın
düzenlediği kampanyanın şikayetçinin ve sektörde faaliyet gösteren diğer
entegratörlerin yeni müşteriler edinmesini engellediği, ayrıca mevcut müşterilerinin de
sözleşmelerini feshetmesine neden olduğu, bu durumun da maddi ve manevi zarara yol
açacağı vurgulanmıştır.
(ii) Şikayete konu bir diğer iddia ise QNB Finansbank’ın hedeflediği müşterilere
kullanabileceklerinin üzerinde, gereksiz ve yanıltıcı bir e-Fatura, e-Arşiv hizmeti
vaadinde bulunmasına ve iştiraki vasıtasıyla ürünleri ücretsiz sunmasına ilişkindir. Bu
durumun maliyet kalemlerinin önemsiz görünmesine, sektörün ve verilen entegratörlük
hizmetlerinin kullanıcı gözünde değersizleşmesine neden olduğu belirtilmiştir.
(iii) E-Maliye hizmetlerinin verilmesi için fatura bilgilerinin paylaşılmasına gerek
olmamasına rağmen, QNB Finansbank’ın bu hizmeti sunarken mükellefi, fatura
içeriğinin banka tarafından görülmesine izin vermek zorunda bıraktığı ve bu tutumunun
da GİB’nin özel entegratörlük mevzuatına aykırılık teşkil ettiği belirtilmiştir. QNB
Finansbank’ın bu şekilde elde ettiği müşterilerin şirket sırlarını, yabancı ortağı bulunan
20-04/40-22
6/11
bir bankaya ve dolayısıyla yurt dışına çıkarmış olacağı ve ayrıca konunun Kişisel
Verileri Koruma Kanunu’na aykırı olduğu da ifade edilmiştir.
(23) Yukarıda diğer iddialar olarak sıralanan üç iddia başka bir kanun ile düzenlenen alanlara
ilişkin olup bu iddiaların 4054 sayılı Kanun kapsamında değerlendirilmesi mümkün
değildir. Ancak QNB Finansbank’ın internet sitesi ve çeşitli kanallar aracılığıyla yaptığı
reklamlarda KOBİ’lere yönelik 2022’ye kadar ücretsiz ve koşulsuz e-dönüşüm hizmeti
kampanyasının sektörde faaliyet gösteren diğer teşebbüslerin faaliyetlerini zorlaştırdığı
iddasının 4054 sayılı Kanun kapsamında değerlendirilmesi gerekmektedir.
(24) 4054 sayılı Kanun’un 3. maddesinde teşebbüs “Piyasada mal veya hizmet üreten,
pazarlayan, satan gerçek ve tüzel kişilerle, bağımsız karar verebilen ve ekonomik
bakımdan bir bütün teşkil eden birimleri” şeklinde tanımlanmıştır. Aynı Kanun’un 4.
maddesinde ise “Belirli bir mal veya hizmet piyasasında doğrudan veya dolaylı olarak
rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran yahut
doğurabilecek nitelikte olan teşebbüsler arası anlaşmalar, uyumlu eylemler ve teşebbüs
birliklerinin bu tür karar ve eylemleri hukuka aykırı ve yasaktır.” hükmü yer almaktadır.
Dolayısıyla iddia konusu eylemin, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiğinden
bahsedilebilmesi için birden fazla teşebbüs arasında anlaşma veya uyumlu eylemin ya
da teşebbüs birliği kararının mevcudiyeti gerekmektedir. Şikayete konu olan QNB
Finansbank ile e-Finans ise iki farklı teşebbüs olmayıp, aynı ekonomik bütünlük
içerisinde bulunmaları nedeniyle tek teşebbüs olarak değerlendirilen şirketlerdir. Bu
bakımdan anılan iddianın 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi çerçevesinde incelenmesi
mümkün değildir.
(25) 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi “Bir veya birden fazla teşebbüsün ülkenin bütününde
ya da bir bölümünde bir mal veya hizmet piyasasındaki hâkim durumunu tek başına yahut
başkaları ile yapacağı anlaşmalar ya da birlikte davranışlar ile kötüye kullanması”nı
yasaklamaktadır. Bu çerçevede yapılacak değerlendirmede şikayete konu teşebbüsün
ilgili pazarlarda hâkim durumda olup olmadığının tespiti; bir hâkim durum tespiti halinde
ise kötüye kullanma olup olmadığının analiz edilmesi gerekmektedir.
I.4.1. Entegratörlük Hizmeti Açısından Hâkim Durum Değerlendirmesi
(26) E-dönüşüm hizmeti yeni bir iştigal alanı olmasına karşın pazarda faaliyet gösteren çok
sayıda özel entegratör bulunmaktadır. Özel entegratörlük yetkisi bulunan firmalar GİB’in
internet sitesi üzerinden yayımlanmakta olup, mevcut durumda 86 adet firma bu alanda
faaliyet göstermektedir. 2020 yılı itibarıyla bazı hizmetler bakımından e-belge tutma
zorunluluğunun başlatılmasıyla birlikte pazardaki müşteri sayısının artmasına paralel
olarak yeni girişlerin olması ve pazarın büyümesi beklenmektedir.
(27) İlgili ürün pazarı mevzuat ile düzenlenen bir yapıya sahip olduğundan pazara girişte yetki
alma ve kayıt zorunluluğu bulunmaktadır. Ancak mevzuatın yarattığı gereklilikler yasal
giriş engeli oluşturabilecek nitelikte değildir. Ayrıca pazara girişin çok büyük maliyet
gerektirmemesi, hizmetlerin çevrimiçi sunulması gibi sebeplerle pazara girişte herhangi
bir engel bulunmadığı anlaşılmaktadır.
(28) İlgili pazarda rakip teşebbüslerin durumuna bakıldığında pazarda faaliyet gösteren çok
sayıda teşebbüs olduğu görülmektedir. Pazarda faaliyet gösteren altı büyük teşebbüsten
elde edilen son üç yıla ait gelir bilgileri ve bu altı teşebbüsün gelirlerinin toplamı dikkate
alınarak her birinin söz konusu toplamdan aldığı pay aşağıdaki tabloda yer almaktadır.
20-04/40-22
7/11
Tablo 1: Sektörde Faaliyet Gösteren Bazı Teşebbüslerin Yıllık Gelirleri3
Teşebbüsler
2016 2017 2018
Gelir
Oran
(%)
Gelir
Oran
(%)
Gelir
Oran
(%)
FIT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SNI (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
UYUMSOFT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
LOGO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DTP (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
e-Finans (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Tabloda yer alan altı
teşebbüsün toplam yıllık
gelirleri
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler
(29) Tablodaki veriler değerlendirildiğinde, e-Finans’ın sadece altı teşebbüs içerisindeki pazar
payının dahi 2016 yılında %(…..), 2017 yılında %(…..), 2018 yılında ise yaklaşık olarak
%(…..) olduğu görülmektedir. Ayrıca e-Finans’ın pazarda LOGO (%(…..)) ve FIT
(%(…..)) gibi yüksek pazar payına sahip birden fazla rakibi bulunmaktadır.
3 Tabloda en yüksek ciroyu elde eden teşebbüslere yer verilmiştir. Özel entegratörlük yetkisi bulunan bazı
bankalar (TEB, Halkbank, Ing Bank A.Ş.-ING ve Vakıfbank) bu hizmeti sunuyor olsalar da resmi bilgi
kaynağı olan GİB tarafından sağlanan ciro bilgileri bu bankaların bütün faaliyetlerinden elde ettikleri geliri
içerdiği için, banka iştiraki entegratörler tabloya dahil edilmemiştir.
Tablo 2: 2016-2019 Yılları E-dönüşüm Hizmetleri Müşteri Bazında Pazar Payları
Sıra
2016 2017 2018 2019
Teşebbüs
Müşteri
Sayısı
Oran
(%)
Teşebbüs
Müşteri
Sayısı
Oran
(%)
Teşebbüs
Müşteri
Sayısı
Oran
(%)
Teşebbüs
Müşteri
Sayısı
Oran
(%)
1
Mikro Yazılımevi Yazılım
Hizm. Bilgisayar ve San.
Tic. A.Ş. (MİKRO)
(…..) (…..) MİKRO (…..) (…..) FIT (…..) (…..) LOGO (…..) (…..)
2 LOGO (…..) (…..)
Zirve Bilgi
Teknolojileri San.
Tic. A.Ş. (ZİRVE)
(…..) (…..) ZİRVE (…..) (…..) FIT (…..) (…..)
3 e-Finans (…..) (…..) LOGO (…..) (…..) LOGO (…..) (…..) ZİRVE (…..) (…..)
4 DTP (…..) (…..) DTP (…..) (…..) MİKRO (…..) (…..) MİKRO (…..) (…..)
5 UYUMSOFT (…..) (…..) e-Finans (…..) (…..) DTP (…..) (…..) DTP (…..) (…..)
6
Tarnet Tarım Kredi
Bilişim ve İletişim
Hizmetleri San. ve Tic.
A.Ş. (TARNET)
(…..) (…..) FIT (…..) (…..) UYUMSOFT (…..) (…..) e-Finans (…..) (…..)
7 FIT (…..) (…..) UYUMSOFT (…..) (…..) e-Finans (…..) (…..) UYUMSOFT (…..) (…..)
8 ING (…..) (…..) TARNET (…..) (…..)
İş Net Elektronik Bilgi
Üretim Dağıtım Ticaret ve
İletişim Hizmetleri A.Ş.
(…..) (…..)
Edm Bilişim Sistemleri ve
Danışmanlık Hizmetleri
A.Ş.
(…..) (…..)
Diğer Entegratörler (…..) (…..) Diğer Entegratörler (…..) (…..) Diğer Entegratörler (…..) (…..) Diğer Entegratörler (…..) (…..)
Toplam 47.247 100,00 73.238 100,00 126.556 100,00 196.479 100,00
Kaynak: GİB’den gelen bilgiler. Sıralama, her yıl için müşteri sayısı esas alınarak yapılmıştır.
8/11
20-04/40-22
20-04/40-22
(30) İlgili dosya kapsamında pazardaki rekabet düzeyini tespit etmek amacıyla Tablo 2’de yer
alan veriler kullanılarak CR4 oranı hesaplanmıştır. E-dönüşüm piyasasındaki ilk dört
firmanın pazar payları sırasıyla %(…..), %(…..), %(…..), %(…..)’dir. Söz konusu
verilerden yola çıkarak hesaplanan CR4 oranına göre piyasadaki yoğunlaşma oranının
%50 olduğu görülmektedir. Bu da piyasada orta derecede yoğunlaşma olduğuna işaret
etmektedir. Ancak, iddialardan birisinin de “ilgili hizmetin ücretsiz sunulması” olduğu
dikkate alındığında, asıl ölçüt olan ciro sıralamasının yanıltıcı sonuç verdiği öne
sürülebilecektir. Bu nedenle, hâkim durum analizinde, GİB tarafından sağlanan müşteri
sayısının yıllar içindeki seyri de dikkate alınmıştır. Buna göre, hakkında inceleme yapılan
e-Finans 2016 yılında %(…..) ile üçüncü sırada, 2017 yılında %(…..) ile beşinci sırada,
2018 yılında %(…..) ile yedinci sırada ve nihayet 2019 yılında ise %(…..) ile altıncı sırada
yer almıştır. Bu bilgiler ışığında e-Finans’ın anılan pazarda hâkim durumda olmadığı
kanaatine varılmıştır.
I.4.2. Bankacılık Hizmetleri Açısından Hâkim Durum Değerlendirmesi
(31) Türk bankacılık sektörünün düzenlenmesinden 5411 sayılı Bankacılık Kanunu
çerçevesinde Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) sorumludur. BDDK
banka ve çeşitli finansal şirketlerin kuruluşu, faaliyetleri, yönetimi, birleşme, bölünme,
hisse değişimi ve tasfiyelerini düzenlemek ve denetlemekle yetkilidir. Söz konusu
Kanun’la bankaların faaliyet alanları belirlenmiş olup, yeni bir bankanın kurulması ve
faaliyete başlaması belli koşullara bağlanarak BDDK’nın iznine tabi tutulmuştur.
(32) Bankacılık piyasasında, BDDK’nın yanı sıra T.C. Merkez Bankası da mevduat
sınıflaması, zorunlu karşılıklar, kredi kartı faizlerinin sınırları konularında düzenleyici
kuruluş rolü üstlenmektedir. Halka açık bankalar ise Sermaye Piyasası Kurulunun
düzenlemesine tabidir. Ayrıca mevduat sigortası alanında Tasarruf Mevduatı Sigorta
Fonunun (TMSF) düzenleme yapma yetkisi bulunmaktadır.
(33) 5411 sayılı Kanun’un 29. maddesine göre mevduat bankaları ile kalkınma ve yatırım
bankaları faaliyet izni aldıkları tarihten itibaren bir ay içinde tüzel kişiliği haiz ve kamu
kurumu niteliğinde meslek kuruluşu olan Türkiye Bankalar Birliğine, katılım bankaları ise
Türkiye Katılım Bankaları Birliğine üye olmak zorundadır.
(34) Türkiye Bankalar Birliği verilerine göre Türkiye’de Aralık 2019 itibarıyla 47 banka faaliyet
göstermektedir. Bu bankalar genel olarak mevduat bankaları, kalkınma ve yatırım
bankaları ile katılım bankaları olarak sınıflandırılmaktadır.
(35) Türk bankacılık sisteminde faaliyet gösteren bankaların faaliyet alanlarına ve hissedarlık
yapılarına göre dağılımı aşağıdaki tabloda gösterilmektedir.
9/11
20-04/40-22
10/11
Tablo 3: Türkiye’de Faaliyet Gösteren Banka Grupları ve Sayıları
Banka Grubu Banka Sayısı
Mevduat Bankaları 34
Kamusal Sermayeli 3
Özel Sermayeli 9
TMSF Bünyesinde Bulunan 1
Türkiye’de Kurulmuş Yabancı Sermayeli 16
Türkiye’de Şube Açan Yabancı Sermayeli 5
Kalkınma ve Yatırım Bankaları 13
Kamusal Sermayeli 3
Özel Sermayeli 6
Yabancı Sermayeli 4
Toplam 47
Kaynak:
(36) Önaraştırma tarafı olan QNB Finansbank Türkiye’de kurulmuş yabancı sermayeli bir
mevduat bankasıdır.
(37) Bankacılık sisteminde, banka büyüklüğünü belirleyen birkaç unsur bulunmakla birlikte
bunların en önemlisi aktif büyüklüğüdür. Aşağıdaki tabloda 2019 yılında aktif büyüklüğü
sıralamasında en büyük 10 bankanın 2016-2019 yılları arasındaki aktif büyüklük
verilerine yer verilmiştir.
Tablo 4: Bankaların Aktif Büyüklükleri (milyon TL)
Sıra Banka 2016 2017 2018 2019
1 T.C. Ziraat Bankası A.Ş. 357.761 434.275 537.156 618.228
2 Türkiye Halk Bankası A.Ş. 231.441 305.351 378.422 443.499
3 Türkiye İş Bankası A.Ş. 311.626 362.353 416.388 434.745
4 Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. 212.540 270.572 331.356 386.845
5 Türkiye Garanti Bankası A.Ş. 284.155 325.232 359.477 374.335
6 Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. 252.820 297.810 348.044 373.283
7 Akbank T.A.Ş. 271.016 316.031 327.642 351.448
8 QNB Finansbank 101.503 125.857 157.416 174.192
9 Türk Eximbank 68.276 85.375 139.429 157.546
10 Denizbank A.Ş. 103.159 121.048 137.658 148.280
Kaynak:
(38) Tablodan da görüleceği QNB Finansbank, 2019 yılında Türkiye’de faaliyet gösteren
bankalar arasında aktif büyüklüğüne göre 8. sıradadır. Dolayısıyla, QNB Finansbank’ın
bankacılık hizmetleri pazarında hâkim durumda olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
(39) Yukarıdaki yer verilen bilgiler çerçevesinde, QNB Finansbank’ın bankacılık sektöründe,
iştiraki e-Finans’ın da entegratörlük pazarında hâkim durumda olmadıkları, dolayısıyla
4054 sayılı Kanun’un 6. maddesinin ihlal edilmediği kanaatine varılmıştır.
20-04/40-22
11/11
J. SONUÇ
(40) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, 4054 sayılı Kanun’un 41.
maddesi uyarınca şikayetin reddi ile soruşturma açılmamasına, gerekçeli kararın
tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak
üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy