Rekabet Kurumu - Karar Sayı 20-06/51-28

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-4-030 (Muafiyet)
Karar Sayısı : 20-06/51-28
Karar Tarihi : 23.01.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Dr. Hakan BİLİR, Bahar ERSOY ZENGİN, Cüneyd DAL,
Damla YAZ, Alican KORKMAZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - DFDS Denizcilik ve Taşımacılık A.Ş.
Temsilcileri: Av. Zeynep ŞENER BIÇAK, Av. Yegan LİAJE
10 Lamartine Cad. Taksim/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Yalova Ro-Ro Terminali A.Ş.'nin sahibi ve işletmecisi
olduğu Yalova'daki mevcut ve inşa edilecek Ro-Ro terminali tesislerinden DFDS
Denizcilik ve Taşımacılık A.Ş.'ye liman hizmetleri satışına ilişkin olarak
imzalanan sözleşmeye menfi tespit verilmesi ya da muafiyet tanınması talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 11.06.2019 tarih ve
3823 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 13.01.2020 tarih ve 2019-4-030/MM
sayılı Menfi Tespit/Muafiyet Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
- DFDS Denizcilik ve Taşımacılık A.Ş. (DFDS) ile Yalova Ro-Ro Terminali A.Ş.
(YALOVA TERMİNALİ) arasında imzalanan, YALOVA TERMİNALİ’nin sahibi ve
işletmecisi olduğu Yalova’daki mevcut ve inşa edilecek Ro-Ro terminali
tesislerinden DFDS’ye liman hizmetleri satışına ilişkin sözleşmeye 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 8. maddesi
kapsamında menfi tespit belgesi verilemeyeceği,
- Söz konusu sözleşmenin 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti
Tebliği (2002/2 sayılı Tebliğ) kapsamında grup muafiyetinden yararlanmasının
mümkün olmadığı,
- Bununla birlikte, anılan sözleşmeye 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi uyarınca
imzalandığı tarihten itibaren beş yıl süreyle bireysel muafiyet verilebileceği
ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Bildirim Konusu Sözleşmeye İlişkin Bilgiler
(4) YALOVA TERMİNALİ ile DFDS arasında 21.12.2018 tarihinde imzalanan
sözleşmenin konusu Yalova Ro-Ro Terminali’nden (mevcut tesis ve inşa edilecek ek
tesis) DFDS’nin Ro-Ro gemilerine liman hizmeti verilmesidir.
(5) Sözleşmeye göre YALOVA TERMİNALİ, Yalova Limanı’nda bulunan mevcut tesisten
DFDS’ye ait gemilere liman hizmeti vermekle yükümlüdür. Bu hizmetler; çit çevrilmesi,
gama ışınlı güvenlik taraması ekipmanı dâhil olmak üzere kapı idaresi, yükleme,
20-06/51-28
2/28
boşaltma, istifleme, iskele sıpası yerleştirme hizmetleri, gemiye kaçak binenler için
karbondioksit kontrolü ve kargo bağlanması/çözülmesi işlemleridir.
(6) Bu hizmetlerin karşılığında ise DFDS, YALOVA TERMİNALİ’ne toplu ön ödeme
yapacak ve YALOVA TERMİNALİ de bu nakit akışı sayesinde mevcut tesisin yanına
ek tesis inşa edecektir. Söz konusu ek tesis ile sınırlı olmak üzere DFDS’ye limanın
kullanımı konusunda öncelik hakkı tanınacaktır. Sözleşme hükümleri uyarınca,
YALOVA TERMİNALİ, DFDS’ye önceden danışarak ek tesisten üçüncü bir
işletmeciye de liman hizmeti sağlayabilecektir. Bununla birlikte, DFDS’nin o esnada
farklı bir işletmeci tarafından kullanılmakta olan ek tesisi kullanmasının gerekli olması
durumunda, YALOVA TERMİNALİ diğer işletmecinin kullanımını üç ay içerisinde
sonlandıracaktır.
(7) Ek tesisin inşası için, DFDS tarafından YALOVA TERMİNALİ’ne ön ödeme
21.12.2018 tarihi itibarıyla gerçekleşmiştir. Sözleşmenin 3.12. maddesi uyarınca,
YALOVA TERMİNALİ bunun karşılığında DFDS’ye ait elleçlenen her bir birim için
belirlenen ücretlerden indirim yapacaktır. Bu indirimli taşıma ücreti YALOVA
TERMİNALİ tarafından elleçlenen ve DFDS’ye fatura edilen ilk (…..) birime
uygulanacaktır. Sözleşmenin süresi 31.12.2028 tarihinde sona erecek olup; 11.2.
maddesi uyarınca, sözleşme süresinde tesisten (…..) adetten az birim elleçlenmesi
halinde bu sürenin elleçlenen birimler belirtilen miktara ulaşana kadar otomatik olarak
uzayacağı kabul edilmiştir. Yine aynı sözleşmenin 7.1. maddesi kapsamında, DFDS’in
müşterilerine ait kargoların Yalova Limanı’ndan taşınması kapsamında ise YALOVA
TERMİNALİ, DFDS müşterilerine doğrudan faturalandırma yapmayacak, gerekli
ücretleri sözleşme kapsamında DFDS’ye faturalandıracaktır.
G.2. Taraflara İlişkin Bilgiler
G.2.1. DFDS Denizcilik ve Taşımacılık A.Ş. 1 (DFDS)
(8) DFDS’nin hisselerinin kontrolü nihai olarak Danimarka’da mukim olan DFDS A/S’ye
aittir. Öte yandan teşebbüste Uluslararası Nakliyeciler Derneğinin (UND) %1,2
oranında hissesi bulunmaktadır. DFDS A/S ile grup şirketleri (DFDS Grup), Avrupa’da
uluslararası deniz taşımacılığı, terminal işletmeciliği, gemi acenteliği hizmetleri ve
navlun sevkiyatı alanlarında faaliyette bulunmaktadır.
(9) DFDS’nin Türkiye’de yürüttüğü faaliyetlerine bakıldığında ise, Pendik-Trieste, Yalova-
Trieste, Ambarlı-Trieste, Mersin-Trieste, Pendik-Bari, Pendik-Toulon, Pendik-Sete ve
Marmara-Patras hatlarında Ro-Ro taşımacılığı hizmetleri sunduğu görülmektedir.
Teşebbüs aynı zamanda kendisine ait olan Pendik Ro-Ro Limanı’nda, kendi
bünyesindeki Ro-Ro gemilerinin faaliyetlerine yönelik liman hizmeti ve gemi acenteliği
hizmeti sunmaktadır. Bunun yanı sıra, DFDS’in %60 hisse payı ile iştiraki konumunda
olan Samer Seaports & Terminals S.r.l. Trieste’de (İtalya) bir adet Ro-Ro limanı
işletmektedir.
G.2.2. Yalova Ro-Ro Terminali A.Ş. (YALOVA TERMİNALİ)
(10) Bayrak Denizcilik Taşımacılık Temsilcilik ve Ticaret A.Ş. unvanıyla 2007 yılında
kurulan YALOVA TERMİNALİ’nin hisselerinin tamamı 2015 yılında Ahmet MUSUL,
2016 yılında ise LIB Lojistik Yatırım A.Ş. tarafından devralınmıştır. LIB Lojistik Yatırım
A.Ş.’nin tek kontrolü ve tüm hisseleri de Ahmet MUSUL’a aittir. YALOVA TERMİNALİ,
Yalova ilinde 04.10.2017 tarihinde faaliyete başlayan Ro-Ro terminalinin sahibi

1 25.06.2019 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Kararı uyarınca U.N. Ro-Ro İşletmeleri A.Ş.’nin ticaret
unvanı DFDS Denizcilik ve Taşımacılık A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Söz konusu değişiklik, 17.07.2019
tarih ve 9870 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanmıştır.
20-06/51-28
3/28
konumundadır ve halen bu terminalin işletmeciliğini yapmaktadır. Ahmet MUSUL, aynı
zamanda Ekol Lojistik A.Ş. (EKOL) ve Alternative Taşımacılık A.Ş.’nin
(ALTERNATIVE) de kontrolüne sahiptir. EKOL, esas olarak lojistik işleriyle iştigal
etmektedir ve dolayısıyla liman hizmetleri pazarının iki alt pazarında (Ro-Ro
taşımacılığı pazarının bir müşterisi olarak) faaliyet göstermektedir. ALTERNATIVE ise
Ro-Ro taşımacılığı hizmetleri pazarında faaliyetlerini sürdürmektedir. Bunun yanı sıra,
YALOVA TERMİNALİ’nin %100 hisse oranıyla iştiraki olan Europa Multipurpose
Terminals S.p.A. (EMT) İtalya’da bulunmaktadır ve Trieste’deki bir Ro-Ro terminalini
işletmektedir.
G.3. Tarafların İçinde Bulundukları Ekonomik Bütünlüklere İlişkin Bilgiler
G.3.1. DFDS Grup
(11) 1994 yılında uluslararası nakliye firmaları tarafından kurulmuş olan DFDS, 200’den
fazla ortağa sahip olan bir şirketler topluluğu iken, Aralık 2007’de diğer ilgili iştirakleri
ile beraber uluslararası bir yatırım fon şirketi olan Kohlberg Kravis & Roberts’e
satılmıştır2. İzleyen süreçte 2014 yılında teşebbüs ACTERA Partners II L.P. ve ESAS
Holding A.Ş.’nin ortak kontrolüne geçmiştir3. Daha sonra 2018 yılında teşebbüsün tek
kontrolü DFDS A/S’ye geçmiştir4. DFDS’nin hissedarlık ve kontrol yapısına aşağıda
yer verilmiştir:
Tablo 1: DFDS A/S Kontrol Yapısı
DFDS A/S
%100
DFDS Logistics AS
%100
DFDS Turkey Denizcilik ve Taşımacılık Yatırımları A.Ş.
%100
Trieste New Holdco Denizcilik ve Taşımacılık A.Ş.
%100
Trieste Holdco Denizcilik ve Taşımacılık A.Ş.
%100
Trieste Midco Denizcilik ve Taşımacılık A.Ş.
%98,8
DFDS Denizcilik ve Taşımacılık A.Ş.
%60
Samer Seaports & Terminals S.r.l.
Kaynak: Bildirim Formu
(12) DFDS Grubu’nun deniz taşımacılığı birimi, sahip olduğu ve kiraladığı Ro-Ro ve Ro-
Pax gemileri ve kiraladığı konteyner gemileri ile hem yolcu hem yük taşımacılığı
alanında Kuzey Avrupa’da, Kuzey Denizi, Baltık Denizi ve Manş Denizi’ndeki hatlarda
(yolcu, Ro-Ro, Ro-Pax, konteyner) ve Akdeniz’de Marsilya (Fransa) - Tunus (Tunus)
hattında (Ro-Ro) faaliyet göstermektedir.

2 Söz konusu işleme 29.11.2007 tarih ve 07-88/1113-435 sayılı Kurul kararı ile izin verilmiştir.
3 Söz konusu işleme 03.09.2014 tarih ve 14-30/639-280 sayılı Kurul kararı ile izin verilmiştir.
4 Söz konusu işleme 31.05.2018 tarih ve 18-17/302-151 sayılı Kurul kararı ile izin verilmiştir.
20-06/51-28
4/28
(13) DFDS Grubu’nun lojistik birimi ise kapıdan kapıya navlun sevkiyatı pazarında, ağırlıklı
olarak treylerler vasıtasıyla ancak kısa sefer konteynerleri gibi diğer yöntemlerle de
faaliyet göstermektedir. Söz konusu faaliyetler genel olarak bir deniz taşımacılığı
unsuru bulunan bölgelerde odaklanmaktadır ve üç ana bölgeye bölünmüştür: Nordik
(İskandinavya’ya doğru ve İskandinavya’dan), Birleşik Krallık (Birleşik Krallık’a doğru,
Birleşik Krallık’tan ve Birleşik Krallık içerisinde) ve Kıtasal (ağırlıklı olarak Avrupa’dan
Birleşik Krallık’a ancak aynı zamanda Kuzey ve Orta Avrupa Kıtası içerisinde). DFDS
A/S’nin Türkiye kalkışlı ve Türkiye varışlı herhangi bir lojistik faaliyeti
bulunmamaktadır.
(14) Liman hizmetleri açısından da DFDS Grup, Avrupa’da toplam beş terminalin sahibi
ve/veya işletmecisidir. Bu terminaller Ghent (Belçika), Immingham (Birleşik Krallık),
Brevik (Norveç), Gothenburg (İsveç), Vlaardingen (Hollanda) ve Kopenhag
(Danimarka) şehirlerindedir. DFDS A/S, Kopenhag Nasdaq OMX borsasına kayıtlı bir
şirket olup, ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda gösterilmektedir:
Tablo 2: DFDS A/S Ortaklık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%)
Lauritzen Fonden (Lauritzen Derneği) (…..)
Kurumsal Yatırımcılar (…..)
Diğer Kayıtlı Pay Sahipleri (…..)
DFDS A/S (Şirketin kendi iktisap ettiği payları) (…..)
Kayıtlı Olmayan Pay Sahipleri (…..)
Kaynak: Cevabi Yazı
(15) DFDS Grubu Türkiye’de DFDS aracılığıyla Ro-Ro faaliyetlerinde bulunmakta; bunun
yanı sıra Pendik Ro-Ro Limanı’nı da işletmektedir. Bu kapsamda, DFDS’nin dikey
bütünleşik bir yapı içinde olduğu görülmektedir.
G.3.2. Ekol Grubu
(16) Ekol Grubu’nun ana şirketi olan EKOL, 1990 yılında kurulmuştur. Taşımacılık, kontrat
lojistiği, dış ticaret, gümrük ve tedarik zinciri yönetimi alanında 15 ülkede faaliyet
göstermektedir. EKOL; kara yolu, deniz yolu, demir yolu ve Ro-Ro taşımacılığı ile
posta/kargo taşımacılığı alanlarında faaldir. EKOL’ün de en büyük hissedarı (%(…..))
Ahmet MUSUL’dur.
(17) Ekol Grubu’nun Ro-Ro faaliyetlerini yürütmek üzere kurulan ALTERNATIVE, ilk
seferlerine 2013 yılında başlamıştır. Teşebbüs, uluslararası sularda çoklu taşıma
türüne uygun konteynerlerin Ro-Ro gemileri ile taşınması alanında faaliyet
göstermektedir. İlk başta yalnızca, EKOL’ün yüklerini taşımak için kurulmuş olan
ancak, daha sonra üçüncü kişilere de hizmet vermeye başlayan ALTERNATIVE’in
%100 oranında tek pay sahibi Ahmet MUSUL’dur. ALTERNATIVE; Meleq, Hatche,
Qezban, Paqize isimli dört Ro-Ro gemisinin sahibidir. Ayshe ve Fadiq isimli iki adet
gemiyi ise kiralamak suretiyle işletmekte iken, hâlihazırda Ayshe’nin kira sözleşmesi
bitmiş olup Fadiq ise (…..) park halindedir. ALTERNATIVE 25.12.2018 tarihli
duyurusunda Yalova-Trieste (İtalya) hattındaki faaliyetlerini, 27.06.2019 tarihli
duyurusunda ise Çeşme-Sete (Fransa) hattındaki faaliyetlerini sonlandırdığını
açıklamıştır. Diğer yandan, ALTERNATIVE’in Yalova-Sete (Fransa) hattındaki
faaliyetlerine 16.06.2019 tarihinde son verdiği bildirilmiştir. Hâlihazırda Ro-Ro
seferlerini durdurmuş olan ALTERNATIVE, Meleq, Paqize ve Qezban gemilerini
başka teşebbüslere kiraya vermiştir. Hatche isimli gemi ise beş yıllık bakımı
gerçekleştirilemediğinden park halinde durmaktadır.
20-06/51-28
5/28
(18) EKOL’ün yüklerinin çoğunluğu, Ro-Ro faaliyetleri sonlandırılana kadar Yalova
Limanı’ndan sefer gerçekleştiren ALTERNATIVE aracılığıyla taşınmıştır. Ancak
bildirim konusu sözleşmenin yürürlüğe girmesi ve ALTERNATIVE’nin faaliyetlerine
son vermesiyle birlikte, hâlihazırda EKOL’ün yükleri Yalova Limanı’ndan DFDS
aracılığıyla taşınmaktadır. Görüldüğü üzere Ekol Grubu da, Ro-Ro faaliyetlerine son
vermeden önce dikey bütünleşik yapıda hizmet vermiştir.
G.4. İlgili Pazar
G.4.1. Sektöre İlişkin Bilgiler5
G.4.1.1. Genel Olarak Liman Hizmetleri ve Ro-Ro Taşımacılığı
(19) Dünyada gerçekleştirilen ticaretin hacim olarak yaklaşık %84’ü, değer olarak ise
yaklaşık %70’i denizyolu ile taşınmaktadır. Denizyolu taşımacılığının uluslararası
ticarette en fazla tercih edilen yöntem olmasının başlıca sebepleri, diğer taşıma
türlerine kıyasla daha ucuz bir taşıma türü olması ve bir defada büyük miktarlardaki
yüklerin bir yerden başka yere taşınmasına olanak sağlamasıdır. Genel olarak deniz
taşımacılığının demir yolu taşımacılığına göre yaklaşık %75, kara yolu taşımacılığına
göre ise %85 daha ucuz bir taşıma türü olduğu kabul edilmektedir.
(20) Günümüzde artan ticaret hacmi denizyolu taşımacılığını sürekli gelişmeye zorlamış ve
teknolojik gelişmeler ile birlikte sektörde yapısal değişim yaşanmıştır. Bu çerçevede
gemi sürat ve boyutları artmış, denizyolu taşımacılığı diğer taşımacılık türleri ile
entegre olmaya başlamıştır. Ayrıca yükte uzmanlaşmanın bir sonucu olarak, belirli
yük grupları için özel olarak inşa edilmiş gemilerin kullanımı yaygınlaşmıştır. Örneğin
demir cevheri, kömür, tarımsal yükleri taşımak üzere dökme yük gemileri, petrol
ürünleri, sıvı kimyasallar veya sıvılaştırılmış doğal gaz gibi yükleri taşımak üzere
tankerler (dökme sıvı yük gemileri), paketlenmiş ve kolay istif edilebilen yükleri
taşımak üzere genel kargo gemileri, çeşitli ebatlardaki konteynerleri taşıyan konteyner
gemileri, bozulabilecek yükleri taşımak üzere soğuk hava depolu gemiler, tekerlekli
yükleri taşımak için Ro-Ro gemileri kullanılmaktadır. Taşınan yük özelinde farklılaşan
gemiler, yanaşacakları limanlarda farklı altyapı özelliklerine ve elleçleme olanaklarına
ihtiyaç duymaktadır. Limanlarda verilen hizmetler de bu çerçevede farklılaşmaktadır.
Bazı limanlarda, liman kapasite ve olanakları her türde gemiye hizmet verilmesine
imkân sağlayabilirken, bazı limanların altyapısı sadece belli gemilerin
yanaşabilmesine imkân tanımakta ve bu limanlarda sadece belli yük tiplerine hizmet
verilebilmektedir.
(21) Denizyolu taşımacılığında kullanılan ve yukarıda da kısaca değinilen yöntemlerden
biri olan Ro-Ro taşımacılığı, taşımalara hız kazandıran yöntemlerin başında
gelmektedir. Ro-Ro kelimesi, İngilizce’de “roll on” ve “roll off” kelimelerinin
kısaltılmasından oluşmakta ve en genel anlamıyla kendi tekerleğiyle hareket edebilen
veya çekilebilen bütün araçların, lokomotiflerin, vagonların, makinelerin veya diğer
nakil vasıtalarının taşınabildiği gemileri ifade etmektedir. Ro-Ro (tekerlekli veya mobil
yük) gemileri kendi tekerleği ile hareket edebilen araçların yüklenebilmesine ve
taşınmasına müsait olacak şekilde, bu amaca özgü olarak inşa edilmektedir.
Dolayısıyla Ro-Ro yük taşımacılığı; deniz yolu ile yapılan sıvı yük, kuru yük, dökme
yük ve konteyner gibi diğer taşımacılık türlerinden ayrılmaktadır. Solas Antlaşması’na6
göre Ro-Ro yük gemilerinde personel dışında en fazla 12 kişi taşınabilmektedir. Bu

5 01.10.2012 tarihli, 12-47/1413-474 sayılı ve 09.11.2017 tarihli, 17-36/595-259 sayılı Kurul kararları.
6 International Convention for the Safety of Life at Sea (SOLAS), sektörde inşa, operasyon ve ekipman
alanında minimum güvenlik standartlarını belirleyen uluslararası bir denizcilik anlaşmasıdır.
20-06/51-28
6/28
bakımdan Ro-Ro yük taşıması otomobil ve yolcu taşıyan feribotlardan da farklılık arz
etmektedir. Bu taşıma türünde çekiciler, içinde taşınan yüklerin bulunduğu
dorseleri/yarı treyleri gemilere yükleyip bırakabilmekte, bu aşamadan sonra dorseler
gemide çekicisi olmadan taşınabilmektedir. Bu şekilde taşınan yükler yarı römork
olarak adlandırılmakta ve taşımaların büyük çoğunluğu bu şekilde yapılmaktadır.
Varış limanında ise dorseler yine limanda konuşlanmış çekiciler vasıtasıyla gemiden
indirilmektedir. Dorsenin çekici ile birlikte gemiye yüklenmesi hali ise komple ünite
olarak adlandırılmaktadır.
(22) Yükte uzmanlaşmanın sonucunda Ro-Ro gemileri taşıma kapasiteleri veya taşıdıkları
yüklere bakılarak bir sınıflandırmaya tabi tutulabilmektedirler7. Ancak Ro-Ro tiplerini
kesin sınırlarla birbirinden ayırmak mümkün değildir. Çünkü Ro-Ro gemileri en fazla
yük esnekliğine ve en kolay revize edilebilme özelliklerine sahip gemilerin başında
gelmektedir. Ro-Ro gemileri, kısa ve orta mesafeli taşımalar8 için oldukça ekonomik
bir taşıma türüdür. Ayrıca, elleçleme ihtiyacının sınırlı olması ve yükün limandaki
bekleme süresinin kısa olması sebebiyle Ro-Ro gemilerinin liman masrafları da
oldukça düşüktür.
(23) Ro-Ro taşımacılığı, sahip olduğu birtakım avantajlar nedeniyle taşımacılar tarafından
da özellikle tercih edilmektedir. Ro-Ro gemilerinin tercih edilmesinde en büyük
etkenlerden birisinin fabrikada üretilen malın bir tek taşıyıcı araca, sadece bir kez
yüklenip boşaltılmasına olanak vermesi ve taşıma süratini büyük ölçüde arttırması
olduğu söylenebilir. Böylece hem malın aktarımlar esnasında meydana gelebilecek
hasarlara karşı korunması hem de daha az yol kat eden araçların yıpranma
sürelerinin azalması sağlanmaktadır. Bunların dışında Ro-Ro taşımacılığının
avantajlarının şu şekilde sıralanması mümkündür:
- Tahliye ve yükleme çabukluğu ile limanlarda kalış süresinin azlığı nedeniyle liman
giderlerinin azalması,
- Süratlerinin yüksek oluşu ve limanlarda bekleme sürelerinin düşük olması
nedeniyle daha çok sayıda sefer olanağı,
- Gemi personel sayısının azlığı ve limanda işçilere az ihtiyaç duyulması nedeniyle
insan gücünden tasarruf olanağı,
- Yüklerin yük sahiplerine daha kısa sürede ulaşabilmesi,
- Genelde düzenli hatlar üzerinde çalışılması.
(24) Ro-Ro taşımacılığının dezavantaj olarak kabul edilebilecek nitelikleri ise şunlardır:
- Gemilerin özel maksatlı olarak dizayn edilmiş olmaları,
- Gemilerin seri olması ve manevra kabiliyetlerinin yüksek olması nedeniyle yakıt
masraflarının artması,
- Yüklerin özel taşıyıcılarda bulunması ve gemiye özel taşıma aygıtları ile yüklenip
tahliye edilebilmesi,
- Özel liman yerleri gerektirmesi,
- Sadece belirli yüklerin taşınabilmesi,

7 Örneğin, 4000 dwt’den daha düşük tonaja sahip Ro-Ro gemilerine “yakın yol Ro-Ro gemileri”, 4000
dwt’den daha yüksek tonaja sahip olanlara ise “uzak yol Ro-Ro gemileri” denilmektedir.
8 1.800 mile kadar olan taşımalar için Ro-Ro taşımacılığı mevcut taşıma türleri içerisinde en ekonomik
olanı olarak değerlendirilmektedir.
20-06/51-28
7/28
- Yüklerin ağır olması nedeniyle yükleme ve boşaltma esnasında geminin kolayca
yalpaya düşebilmesi,
- Hangar içi kayıp hacmin diğer gemilere nazaran fazla olması.
G.4.1.2. Ülkemizde Ro-Ro Taşımacılığı
(25) Ülkemizde Ro-Ro taşımacılığına 1977 yılında bir kamu kuruluşu olan Deniz Nakliyatı
T.A.Ş. tarafından alınan iki geminin İtalya hattına (Alsancak-Venedik; Mersin-
Alsancak-Venedik) konulması ile başlanmış, akabinde ise 1982 yılında gemi adedi
dörde çıkarılarak İtalya hattının yanı sıra Bulgaristan’daki geçiş sıkıntısı nedeniyle
Köstence hattı açılmıştır. 1990’lı yılların ilk yarısında, kara yolu ile Avrupa’ya yapılan
taşımalarda sınırlarda uzun süreli beklemeler, Balkanlar’da yaşanan olumsuz siyasi
gelişmeler ve buna dayalı olarak kara yolu güvenliğinin azalması, otoban ücretlerinin
sürekli artışı, özellikle Balkan ülkeleri karayollarının altyapı eksiklikleri ve yüksek geçiş
ücretleri gibi olumsuz faktörler ülkemiz Ro-Ro taşımacılığının hızlı bir gelişme trendi
çizmesine yol açmıştır. Bu çerçevede, Ro-Ro taşımacılığı alanındaki ilk önemli adım,
kara yolu nakliyecisi teşebbüslerin ve bu teşebbüslerin kurduğu bir dernek olan
UND’nin katılımı ile atılmış ve 48 Türk navlun operatörü tarafından Kasım 1993’te
Türkiye’den İtalya’nın Trieste Limanı’na uğrayarak Avrupa’ya denizyolu ile yük
taşımak üzere UND RO-RO isimli şirket kurulmuştur. Bunu, UND RO-RO’dan
ayrılarak kurulan ve önce Karadeniz’de Samsun-Novorossiysk, Derince-Llichevsky ve
Zonguldak-Yevpotaria hatlarında ardından da Çeşme-Trieste hattında faaliyet
göstermeye başlayan Ulusoy Grubu takip etmiştir. Mevcut durumda, hem Akdeniz
hem de Karadeniz’in çeşitli limanları arasında Ro-Ro taşımacılığı faaliyeti gelişerek
devam etmektedir. Yıllar içerisinde nakliyecilerin ihtiyaçları doğrultusunda açılan yeni
hatlar söz konusu olabildiği gibi, düşük karlılık gibi sebeplerle kapanan hatlar da
bulunmaktadır. Örneğin 2010 yılı sonrasında Suriye sınırında yaşanan sıkıntılardan
dolayı, Mersin, İskenderiye ve Taşucu limanlarından Mısır ve İsrail’deki çeşitli
limanlara Ro-Ro seferleri düzenlenmeye başlanmıştır.
(26) Ülkemizde Ro-Ro taşımacılığı alanında özellikle Akdeniz ve Karadeniz Ro-Ro hatları
ön plana çıkmıştır. Hâlihazırda Pendik, Ambarlı, Mersin, Yalova ve Çeşme’den
Avrupa’ya Ro-Ro gemileriyle yükler taşınmaktadır. Aşağıdaki tabloda,
ALTERNATIVE’in faaliyetlerini durdurmadan önce Türkiye-Avrupa arasında mevcut
olan Ro-Ro hatlarına yer verilmiştir:
20-06/51-28
8/28
Tablo 3: Türkiye – Avrupa Arasındaki Ro-Ro Hatları
Hatlar İşleten Teşebbüs Hattın Açılış Tarihi
Çeşme – Trieste (İtalya) ULUSOY RO-RO9 03.09.2000
İstanbul Ambarlı – Trieste (İtalya)10 DFDS 01.01.2002
İstanbul Pendik – Trieste (İtalya)11 DFDS 26.04.2005
Mersin – Trieste (İtalya) DFDS 28.03.2009
İstanbul Pendik – Toulon (Fransa) DFDS 24.07.2010
İstanbul Pendik – Sete (Fransa) DFDS 05.07.2019
Marmara – Patras (Yunanistan) DFDS 22.06.2018
İstanbul Pendik – Bari (İtalya) DFDS 20.04.2017
Haydarpaşa – Trieste (İtalya) ALTERNATIVE 12.01.2013
İzmir Alsancak – Trieste (İtalya) ALTERNATIVE 03.12.2016
İzmir Alsancak – Sete (Fransa) ALTERNATIVE 17.11.2014
Yalova – Trieste (İtalya) ALTERNATIVE 04.10.2017
Yalova – Sete (Fransa) ALTERNATIVE 05.10.2017
Kaynak: 09.11.2017 tarih ve 17-36/595-259 sayılı Kurul Kararı ve Taraflardan Elde Edilen Bilgiler
(27) Görüldüğü üzere, ALTERNATIVE’in faaliyetlerine devam ettiği süreçte Türkiye’de Ro-
Ro taşımacılığı alanında faaliyet gösteren üç teşebbüs bulunmaktadır. Söz konusu
teşebbüslerin elleçlenen ünite adetlerine göre pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer
verilmiştir:
Tablo 4: Türkiye’de Ro-Ro Taşımacılığı Alanında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Pazar Payları (Ünite
Adedine Göre)
Teşebbüsler 2016 (%) 2017 (%) 2018 (%) 201912 (%)
DFDS (…..) (…..) (…..) (…..)
ALTERNATIVE (…..) (…..) (…..) (…..)
ULUSOY (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Taraflardan Elde Edilen Bilgiler
(28) Tablo 4’de her ne kadar az da olsa bir pazar payına sahip görünmekle birlikte,
dosyadaki bilgilerden, ALTERNATIVE’in mali durumunda yaşadığı sıkıntılar nedeniyle
faaliyetlerini tamamen durdurduğu ve bildirim konusu sözleşme gereği Yalova-Trieste
hattını DFDS’nin kullandığı anlaşılmaktadır. Buna ilaveten, sektör hakkında yapılan
görüşmeler neticesinde İzmir Alsancak Limanı’nın 13.08.2018 tarihinde Ulaşım
Koordinasyon Merkezi (UKOME) kararı ile kapatıldığı anlaşılmıştır. Diğer yandan,
ALTERNATIVE’in Yalova-Sete hattında faaliyetlerini durdurmasının ardından, DFDS
10.10.2019 tarihi itibarıyla söz konusu hattı işletmeye başlamıştır.
(29) Türkiye’deki Ro-Ro taşımacılığı detaylı olarak incelendiğinde, ülkemizin iç
bölgelerinden yüklenen araçlar, iç gümrüklerde işlemlerin bitirilmesini müteakip kara
yolu ile ülkemizdeki Ro-Ro terminallerine intikal etmektedirler. Söz konusu araçlar
yarı-römork, “komple ünite” diye ifade edilen çekici+yarı-römork (treyler) ve uzun ünite

9 Ulusoy Deniz Yolları İşletmeciliği A.Ş.
10 Ambarlı seferleri tarih içerisinde münferit gemiler ile direkt hat olarak ve Haydarpaşa veya Pendik
Limanı'ndan kalkan gemilerin Ambarlı Limanı'na uğraması yöntemiyle 'uğrak sefer' olarak
gerçekleşmiştir. Geçmişte münferit gemiler ile ayrı bir hat olarak işletilen Ambarlı Hattı (Ambarlı Limanı
Kumport Terminali) 26.06.1999 tarihinde başlamıştır. Anadolu yakasından (Pendik Limanı açılmadan
önce Haydarpaşa'dan) hareket ederek Ambarlı Limanı'na (Kumport Terminali) uğrak yapılarak işletilen
'Ambarlı uğrakları' 18.04.2001 tarihinde başlatılmıştır. 14.07.2013 tarihinde son Ambarlı ihracat uğrak
seferi yapıldıktan sonra Avrupa yakası uğrak seferleri 21.09.2013 ve 11.05.2014 tarihleri arasında
Tekirdağ Limanı üzerinden yapılmıştır. Bir müddet yapılamayan Avrupa yakası uğrak seferleri Ambarlı
Limanı'nda (Akçansa Terminali) tekrar yer açılmasıyla 03.05.2016 tarihinden itibaren yapılmaya devam
etmektedir.
11 14.06.2014 tarihinden beri, söz konusu sefer sadece ihraç yükler bakımından haftada bir İtalya’nın
Ancona limanına uğramaktadır.
12 İlk 11 ay.
20-06/51-28
9/28
olarak ifade edilen araçlardan oluşmaktadır. İkinci halde, Ro-Ro terminallerine intikal
eden yarı-römorkların çekicileri, ülkemizde bırakılmakta ve gemilerde sadece yarı-
römorklar taşınmaktadır.
(30) Bu doğrultuda, Trieste Limanı’na haftanın hemen hemen her günü gemi yanaşmakta,
taşımanın bu ayağını kısa yol deniz taşımacılığı oluşturmaktadır. Trieste’de araçların
gemiden indirilmesini ve Avrupa Birliği (AB) transit giriş gümrük işlemlerinin
yapılmasını müteakip, önemli sayıda araç, bu sefer “muvafakatli kombine taşımacılık”
diye adlandırılan yöntemle, sürücüler de araçları ile birlikte trenlere binmekte ve
Avusturya ve Almanya’daki çeşitli şehirlere hareket etmektedirler. Taşımanın bu
ayağını “kombine taşımacılık” oluşturmaktadır. Trenlerden indirilen araçlar, bu sefer
son noktaya kadar yolculuklarına yine kara yolu ile devam etmektedirler. Gemilerde
taşınan diğer yarı-römorklar ise Trieste’de konuşlandırılmış çekiciler ile birleştirilerek
yolculuklarına kara yolu ile devam etmektedirler. Trieste Limanı, İkinci Dünya Savaşı
sonrasında dokuz ülke arasında imzalanan anlaşma ile özel bir statü kazanmıştır.
Kabotaj kanunlarına göre her ülke içindeki taşımaların o ülkenin plakasına sahip
çekiciler ile yapılması gerekirken Trieste Limanı, bu özel statüsü sebebiyle bir serbest
bölge niteliğindedir. Bu nedenle, Trieste Limanı’nda Türk plakalı çekiciler de faaliyet
gösterebilmektedir.
(31) Türkiye-Fransa arasındaki Ro-Ro taşımacılığı da benzer şekilde gerçekleşmektedir.
Ancak, Trieste Limanı’nın sahip olduğu özel statü, Fransa’daki limanlar bakımından
söz konusu değildir, bu nedenle Fransa limanlarında Türk plakalı çekiciler faaliyette
bulunamamaktadır.
(32) Türkiye-İtalya ve Türkiye-Fransa arasında kurulan kısa yol deniz taşımacılığı hattında
kullanılan Ro-Ro gemileri, “non-Ropax” diye tanımlanan, bir başka ifade ile
sürücülerin gemi ve yüklenen araçlar ile seyahat etmediği tipte gemilerden
oluşmaktadır. Bu nedenle, sürücülerin varış limanında gemiden inen araçlarını alıp
yollarına devam edebilmeleri için öncelikle limana intikalleri gerekmektedir. Bu
çerçevede sürücüler, havayolu-kara yolu bağlantısı ile ilgili varış limanına
ulaştırılmaktadır. Böylelikle sürücülerin, bir gidiş-dönüş yolculuğunda dört gün gibi
süreyi tasarruf etmeleri sağlanarak bu zamanı dinlenerek geçirmeleri imkânı
yaratılmaktadır.
(33) Ayrıca, araçların Türkiye’de gemilere yüklenmesini müteakip, gümrük evrakı varış
limanına gemilerin intikalinden iki gün önce ulaştırılmakta ve gümrük işlemleri
tamamlanmaktadır. Böylelikle gemiler ile bilahare gelen araçların büyük bir
bölümünün işlemleri daha önceden tamamlanarak gemiden inen araçların doğrudan
limanı terk etmesi sağlanmaktadır. Bu uygulama, “tam zamanında taşıma konsepti”
prensipleri doğrultusunda taşımacılara önemli bir zaman tasarrufu kazandırmaktadır.
(34) Ro-Ro taşımacılığının giderek gelişmesi, beraberinde birtakım yeni konseptlerin de
uygulanmasını getirmiş ve bu uygulamalar kısa süre içerisinde sisteme tanıtılmıştır.
Bu uygulamalardan biri de gemilerde sadece yarı-römorkların taşınması olmuştur.
Söz konusu taşıma sisteminde, çekiciler her iki limanda konuşlandırılmakta,
gemilerden indirilen yarı-römorklar limanda çekiciler ile birleştirilerek son noktaya
yapılan taşımalar komple ünite olarak gerçekleştirilmektedir. Böylelikle, bir taraftan
gemi yükleme kapasitesi %20 oranında artırılırken (yüklenen araç oranına göre) diğer
taraftan taşımacı firmaların gerek işletme gerekse yatırım maliyetlerinde önemli
tasarruf sağlanmaktadır. Ro-Ro hatları ile birlikte gelişen yarı-römork taşımacılığını
yapan nakliye firmaları, bu tür taşımanın getirdiği avantajlardan faydalanarak giderek
daha az çekici araç yatırımında bulunmaya başlamışlardır. Son yıllarda ise Ro-Ro
20-06/51-28
10/28
gemilerindeki atıl alanların, liman traktörleri ile gemilere yüklemesi yapılan konteyner
ile doldurulması şeklinde yeni yöntemler geliştirilmiştir.
G.4.2. İlgili Ürün Pazarı
(35) Bildirim konusu sözleşme YALOVA TERMİNALİ tesislerinden DFDS’ye liman
hizmetleri satışına ilişkindir. Tekerlekli ve mobil yük taşıyan Ro-Ro gemileri ile yapılan
tarifeli deniz taşımacılığı, deniz yolu taşımacılığının özel bir türü olup deniz yolu ile
yapılan dökme yük veya konteyner taşımalarından operasyonel olarak
farklılaşmaktadır. Yükler yarı-römorkların içerisinde çekiciler vasıtasıyla gemilere
yüklenmekte ve varış limanında hazır bulunan çekiciler aracılığıyla veya kombine tren
yolu taşımacılığı ile gemiyi terk ederek nihai varış noktasına ulaştırılmaktadır. Bu
taşıma türü, nakliyeci teşebbüslere neredeyse yarı-römork sayılarının yarısı kadar
çekiciye sahip olarak daha düşük bir yatırım tutarıyla taşımacılık yapma imkânı
sunmakta; bununla birlikte taşımacıların Ro-Ro nakliyesine uygun bir organizasyon
yapısı oluşturmaları, kalkış ve varış limanlarında ayrı ayrı çekici bulundurmaları ya da
kiralamaları, gemilerin sefer gün ve saatlerine göre yük dağılımlarını ayarlamaları
gerekmektedir.
(36) Diğer taraftan, deniz yolu ile yapılan diğer taşıma türlerinden farklılık arz eden Ro-Ro
taşımacılığı, Ro-Ro gemilerine hizmet verebilecek özelliklere (liman derinliği, karayolu
ile bağlantı olanakları, tır park alanları, yükleme-boşaltma üniteleri, tır şoförleri için
gerekli dinlenme-duş vb. altyapı tesisleri, yeterli iskele uzunluğu vb.) sahip
limanlardan gerçekleştirilmektedir. Buna bağlı olarak, Ro-Ro gemilerine yönelik
hizmet verebilme özelliğine her liman sahip olmayıp, Ro-Ro taşımacılığı faaliyeti
göstermek isteyen teşebbüsler, Ro-Ro gemilerinin yanaşabileceği ve gerekli
operasyonel sürecin yürütülebileceği limanlara ihtiyaç duymaktadır.
(37) Bu kapsamda, gerek Ro-Ro taşımacılığının diğer taşımacılık türlerinden gerekse de
Ro-Ro gemilerine yönelik liman hizmetlerinin diğer liman hizmetlerinden ayrışması
nedeniyle, dosya açısından Kurulun daha önceki kararları13 ile benzer şekilde ilgili
ürün pazarları “tekerlekli ve mobil yük taşıyan Ro-Ro gemilerine yönelik liman
hizmetleri” ile “tekerlekli ve mobil yük taşıyan Ro-Ro gemileri ile yapılan tarifeli deniz
taşımacılığı hizmetleri” olarak belirlenmiştir.
(38) Dosya konusu işlemin konusunu oluşturan liman hizmetlerinin Ro-Ro taşımacılığı
faaliyetlerini doğrudan etkilediği dikkate alındığında, Ro-Ro taşımacılığı pazarında
hizmet alan konumunda bulunan nakliye firmalarının da işlemden etkilenme ihtimali
bulunmaktadır. Bu bakımdan, “karayolu ile nakliye taşımacılığı hizmetleri” pazarı
bakımından da işlemin etkileri incelenmiştir.
G.4.3. İlgili Coğrafi Pazar
(39) Dosya kapsamında Yalova Limanı’ndan hizmet alacak olan DFDS, Avrupa’ya Ro-Ro
taşımacılığı alanında faaliyet göstermektedir. Ro-Ro taşımacılığı hizmetleri
bakımından ilgili coğrafi pazar, Kurul içtihadıyla14 benzer olarak “İstanbul, Yalova,
İzmir ve Mersin kalkışlı Ro-Ro hatlarını içerecek şekilde Türkiye-Avrupa arasındaki
Ro-Ro hatları” olarak tanımlanmıştır.
(40) Liman hizmetlerinin verildiği ilgili coğrafi pazarlar ise, gerek limanın bulunduğu coğrafi
konum gerekse limanın hizmet verdiği diğer liman ve hatlar ile yakın ilişkilidir. Liman
hizmetlerine ilişkin coğrafi pazar tanımında statik ve dinamik olmak üzere iki unsur

13 01.10.2012 tarihli, 12-47/1413-474 sayılı ve 09.11.2017 tarihli, 17-36/595-259 sayılı Kurul kararları.
14 09.11.2017 tarih ve 17-36/595-259 sayılı Kurul kararı.
20-06/51-28
11/28
göz önüne alınmaktadır15. Statik unsur, limanın hizmet verdiği coğrafi alanları
kapsayan ve limanın arka alanı olarak tanımlanabilecek hinterlandı ifade etmektedir.
Pazarın dinamik unsurunu ise yakalama alanları (catchment areas) oluşturmakta ve
bu kavram limana hizmet veren ve limanın hizmet verdiği diğer limanlar ile hatların
faaliyet gösterdiği coğrafi aralıklar olarak açıklanmakta ve derin su trafiği, transit trafik,
limana uğrak yapan hat güzergâhları gibi bileşenleri dikkate almaktadır. Bu
çerçevede, yakalama alanları, bir grup limanın rekabet edebileceği coğrafi aralıklar
olarak tanımlanabilmektedir.
(41) Yalova Limanı’ndan İtalya ve Fransa’ya Ro-Ro seferleri yapıldığı görülmektedir.
Limanın hinterlandına bakıldığında ise doğrudan hinterlandın Marmara Bölgesi olduğu
anlaşılmakla birlikte pazar, Ege, İç Anadolu ve Akdeniz Bölgesinden gelen yükleri de
içerecek şekilde daha geniş tanımlanabilecektir. Dolayısıyla Ro-Ro taşımacılığı
hizmetleriyle benzer şekilde, Ro-Ro gemilerine yönelik liman hizmetleri için de ilgili
coğrafi pazar; Türkiye - Avrupa arasındaki Ro-Ro hatlarına hizmetin verildiği “Türkiye
(Mersin, İstanbul, İzmir, Yalova), İtalya (Trieste) ve Fransa (Toulon ve Sete) yakalama
alanı” olarak tanımlanmıştır.
G.5. Yerinde İncelemelerde Elde Edilen Belgeler
(42) Dosya kapsamında, başvuru konusunu oluşturan sözleşme ve sözleşmenin tarafları
arasındaki hukuki ve fiili ilişkilerin tam olarak ortaya konulabilmesi amacıyla DFDS,
YALOVA TERMİNALİ, ALTERNATIVE ve EKOL’de yerinde incelemeler yapılmıştır.
Yerinde incelemede elde edilen belgelere aşağıda yer verilmektedir:
(43) EKOL’de yapılan yerinde incelemede elde edilen, EKOL Yönetim Kurulu Başkanı
(…..) tarafından EKOL çalışanlarına gönderilen “Şirketlerimizdeki gelişmeler
hakkında” konulu 24.12.2018 tarihli yazışmada şu ifadeler yer almaktadır:
(…..) (EKOL)
“Sevgili arkadaşlarım, Bir süredir üzerinde çalıştığımız bazı gelişmelerle ilgili sizleri
doğrudan bilgilendirmek istiyorum.
Alternative Taşımacılık A.Ş. şirketimizin, özmal gemileri ile 6 yıldan beri başarı ile
sürdürdüğü Ro-Ro taşımalarına 1 Ocak 2019 tarihi itibarı ile son verme kararı aldık. Kiralık
olarak çalışan AYSHE ve FADIQ gemilerimiz ile verdiğimiz hizmete ise, ilgili gemilerle olan
anlaşmalarımıza bağlı olarak devam edeceğiz. Alternative Taşımacılık A.Ş. şirketimizin
sahibi olduğu PAQlZE, QEZBAN, HATCHE VE MELEQ gemilerimizi ise yurtdışında
değerlendirilmek üzere farklı operatörlere kiralama veya satış şeklinde değerlendirmeye
karar verdik.
Yalova Ro-Ro Terminali A.Ş. şirketimiz ise diğer operatörlere de hizmet verecek şekilde
verimliliğini arttırarak çalışmaya ve kapasitesini genişletmeye devam edecek. Bu kapsamda
Yalova Ro-Ro Terminali A.Ş. ile ilk müşterisi olacak UN Ro-Ro arasında ’terminal hizmetleri’
anlaşması da imzalanmıştır.
Ekol olarak, Alternative Taşımacılık A.Ş’nin devam edecek olan seferlerinden alacağımız
hizmetin yanı sıra; yeni dönemde çıkış ve varış bölgelerine göre şirketimiz için en uygun
koşullan sağlayacak UN Ro-Ro, Ulusoy Ro-Ro ve olası diğer operatörlerden de hizmet
alarak elde edeceğimiz sefer sıklığı sayesinde intermodal taşımacılıkta daha avantajlı bir
duruma geçeceğiz.
Ekol’ümüzün hem ülkemizde, hem de Avrupa’daki büyüme yolculuğunu daha güçlü ve
güvenli bir biçimde sürdürmesini sağlamak amacı ile bu kararları vermiş bulunuyoruz.
Hepinizin bildiği gibi (…..) bu yeni yapılanma ile tam olarak sağlanmış olacak.

15 SESLİ, E. (2008), “Liman Özelleştirmeleri Sürecinde ve Sonrasında Rekabet, Rekabet Kurumu
Uzmanlık Tezleri.
20-06/51-28
12/28
Gerek mali yapımıza, gerekse de operasyonel süreçlerimize önemli ölçüde yarar
sağlayacak olan bu gelişmeler; ihracat-ithalat dengesinin bozulduğu ve finansman
maliyetlerinin çok yüksek olduğu bir ortamda Ekol’ümüzü rakiplerine göre çok daha avantajlı
bir konuma kavuşturacak.
Bu yeni yapının hem tüm ailemize, hem müşterilerimize ve tedarikçilerimize; hem de
sektörümüz ile ülkemize hayırlı uğurlu sonuçlar getirmesini temenni eder; bu zor dönemde
siz sevgili çalışma arkadaşlarıma verdiğiniz destek, sabır ve azminiz için gönül dolusu
teşekkür ederim. Sevgilerimle,”
(44) DFDS’de yapılan yerinde incelemede elde edilen, DFDS çalışanı (…..)’dan DFDS
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı (…..), DFDS yetkilileri (…..) ve (…..)’ye gönderilen
26.06.2019 tarihli ve “FW: Meeting Ekol Logistics” konulu yazışmadan özetle; DFDS
yetkililerinin EKOL, YALOVA TERMİNALİ ve EMT yetkilileri ile görüştüğü; Yalova
Limanı’nda önceki operatörden (ALTERNATIVE) DFDS’e geçiş konusunda
ALTERNATIVE’in eski müşterilerinden bazılarının, DFDS’in artık piyasada tek oyuncu
olmasından bahisle DFDS’in gelecek politikaları hakkında endişeli olduklarını EKOL’e
ilettikleri anlaşılmaktadır.
(45) DFDS’de yapılan yerinde incelemede elde edilen, EKOL Yönetim Kurulu Başkanı
(…..)’dan DFDS Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı (…..)’e gönderilen ve bilgi
kısmında DFDS çalışanı (…..) ve DFDS Yönetim Kurulu Başkanı (…..)’in bulunduğu
04.07.2019 tarihli ve “Fwd: REVISED ** Ekol Logistics / Complete Booking List
(departure 04.07.2019 )Trieste-Cologne Train – 190614004” konulu yazışmada
özetle; Trieste’de trenin tam dolmamasına rağmen EKOL’ün sadece (…..) dorsesinin
yüklendiği ve diğer (…..) dorsenin ise başka şirketlerin yüklerine ait olduğu ifade
edilmiştir. Yazışmada ayrıca, DFDS’nin EKOL’e kasten zarar vermeye çalışıp
çalışmadığı şeklindeki şikayetlerin (…..) tarafından DFDS yetkilisine iletildiği
görülmektedir.
(46) DFDS’de yapılan yerinde incelemede elde edilen, DFDS Yönetim Kurulu Başkan
Yardımcısı (…..)’den DFDS çalışanı (…..)’e gönderilen ve bilgi kısmında DFDS
çalışanı (…..)’ın bulunduğu 13.07.2019 tarihli ve “BU Med services” konulu
yazışmadan özetle; EKOL’ün ALTERNATIVE ile Fransa’ya gerçekleştirdiği Ro-Ro
taşımacılığını bırakmaya karar verdiği, EKOL’ün Sete’yi Trieste’deki intermodal
hizmete bir alternatif haline getirmeyi istediği, bu nedenle DFDS’nin Ağustos’ta EKOL
yönetimi ile neden Sete’nin bu kadar önemli olduğu ve gemiden boşaltılan dorselerin
kara ya da demir yoluyla transfer edilmesi hususunda yaşanan zorluklara çözüm
bulunup bulunamayacağı hakkında konuşmak için EKOL ile toplantı yapmayı kabul
ettiği anlaşılmaktadır.
(47) DFDS’de yapılan yerinde incelemede elde edilen DFDS Yönetim Kurulu Başkan
Yardımcısı (…..)’den DFDS çalışanı (…..)’ya gönderilen ve bilgi kısmında DFDS
çalışanları (…..) ve (…..)’un bulunduğu 15.07.2019 ve 17.07.2019 tarihli ve “Re: Ekol
Meeting with (…..) & (…..)” konulu yazışmalarda özetle; EKOL’ün ödeme koşullarının
genel şartlara tabi olması gerektiğinin konuşulduğu; EKOL’ün kendine yarar
sağlamaya çalışmasının, bu bağlamda nakit indirimi ve (…..) gün vade talep
etmesinin DFDS için kabul edilebilir olmadığının dile getirildiği görülmektedir.
(48) DFDS’de yapılan yerinde incelemede elde edilen, EKOL çalışanı (…..)’dan EKOL
çalışanı (…..)’a gönderilen ve bilgi kısmında EKOL Yönetim Kurulu Başkanı (…..),
(…..), EKOL çalışanları (…..) ve (…..)’in bulunduğu 18.07.2019 tarihli ve
“Re: BOOKING from COLOGNE to TRIESTE / REMINDER” konulu EKOL iç
yazışmasında özetle; önceki gün hareket eden trende (…..) dorse EKOL yükü
taşınması gerekirken, (…..) dorse taşınmasının ve DFDS’in kendi yüklerini (…..)
20-06/51-28
13/28
dorseden (…..) dorseye çıkarmasının kabul edilemez olduğunun dile getirildiği
görülmektedir. Bahse konu yazışma EKOL Yönetim Kurulu Başkanı (…..) tarafından
aynı gün DFDS çalışanı (…..)’ya iletilmiş olup ek olarak e-postada ayrıca yer alan
ifadelerden özetle, biriken yükler bitene kadar tüm trenlerin EKOL yüklerini taşıyacağı,
ancak sadece (…..) adet yer alabildiklerinden EKOL’ün bu durumdan şikâyetçi olduğu
anlaşılmaktadır
G.6. Üçüncü Tarafların Bildirime Konu İşlem Hakkındaki Görüşleri
G.6.1. (…..) Görüşü
(49) Bildirime konu işleme yönelik (…..) tarafından gönderilen cevabi yazıda özetle;
- ALTERNATIVE’in Ro-Ro taşımacılığı hizmetlerine son vermiş olması nedeniyle
mevcut durumda ALTERNATIVE’in bağlı olduğu Ekol Grubu’nun sahibi olduğu
Yalova Limanı’nı işleten ve kullanan bir teşebbüs bulunmadığı ve bildirime konu
sözleşmenin yürürlüğe girmesiyle birlikte DFDS’in Yalova Limanı’nı kullanan ve
işleten tek teşebbüs haline geldiği,
- Geçmiş Kurul kararlarından hareketle, ilgili teşebbüse limanı kullanma hakkı
verilmesinin, söz konusu teşebbüsün o limana ait hatları da kullanacak olması
anlamına geldiği; bu kapsamda DFDS’in, Yalova Limanı’nın yanı sıra Yalova-
Trieste hattı gibi önemli bir Ro-Ro hattının da kullanım hakkını elde etmiş olacağı,
- DFDS’in, bildirime konu sözleşmenin imza tarihi olan 21.12.2018 tarihinde yapmış
olduğu duyuru ile 01.01.2019 tarihinde Yalova-Trieste seferlerinin başlayacağını ve
Yalova Limanı sayesinde müşterilere daha avantajlı hizmet sunulacağını
duyurduğu,
- ALTERNATIVE’in piyasadan çıkma kararını, bu kararı uygulamadan sadece altı
gün önce ilan etmesinin ALTERNATIVE’in Yalova Limanı’nda kullandığı hatları
daha önceden (muhtemelen sözleşme imza tarihi itibarıyla) DFDS’ye bırakmış
olduğu biçiminde değerlendirilebileceği,
- EKOL’ün Ro-Ro taşımacılığı faaliyetinin önemli bir müşterisi konumunda olduğu,
EKOL ile aynı bütünlükte yer alan ALTERNATIVE’in EKOL’ün yüklerini de taşıdığı
ve ALTERNATIVE’in pazardan çıkma kararı sonrasında EKOL’ün yüklerinin,
işbirliği içerisinde olduğu ve EKOL’ün iş ortağı sayılabilecek DFDS tarafından
taşınacağının tahmin edildiği,
- ALTERNATIVE’in EKOL dışında diğer üçüncü müşteriler ile çalışarak 2015
yılından itibaren büyük bir hızla büyüme kaydettiği, ULUSOY’un dahi üzerinde
pazar payına sahip olduğu ve Ro-Ro taşımacılığındaki düopol pazar yapısını
oligopole dönüştürdüğü,
- ALTERNATIVE’in Ro-Ro taşımacılığı faaliyetini sürdürebilmek için gereken liman,
hat, Ro-Ro gemisi ve müşteri gibi tüm hususlara sahip olduğu ve tüm bunların yanı
sıra Akdeniz’in en önemli limanlarından biri olan Trieste’de de önemli bir konumda
bulunduğu,
- Ro-Ro taşımacılığı pazarına girmenin oldukça zahmetli ve maliyetli olduğu ve giriş
engellerinin yüksek olduğu çok sayıdaki geçmiş Kurul kararlarında da kabul
edilmişken ALTERNATIVE’in piyasadan çıkma kararının anlamlandırılamadığı,
- Bildirime konu sözleşmenin tarihi (21.12.2018) ile aynı günde DFDS’in kendi
internet sitesinde Yalova Limanı’nı kullanacaklarını ve 2019 yılında Yalova-Trieste
seferlerini başlatacaklarını ilan ettiği; EKOL’ün en başta kendisine hizmet vermesi
20-06/51-28
14/28
için kurduğu, sonrasında bağımsız bir Ro-Ro taşıma şirketine dönüşen, mevcut
durumda giriş engelleri bu kadar yüksek bir pazarda üçüncü bir oyuncu olarak son
derece aktif şekilde faaliyet gösteren, yüksek pazar paylarına ulaşan ve gelecekte
faaliyetlerinin genişletilmesi planlanan ALTERNATIVE’in ise 25.12.2018 tarihinde
yaptığı duyuru ile Ro-Ro taşıma faaliyetlerine son verdiğini açıkladığı, buna
gerekçe olarak ise ülke ekonomisini gösterdiği ve sonuç olarak tüm bu sürecin
hayatın olağan akışına ve ticari yaşama uygun olmadığı,
- İşleme izin verilmesi durumunda oligopol nitelikteki pazarın tekrar düopole
dönüşeceği, DFDS’in halihazırda yüksek olan pazar gücünün daha da artacağı,
hakim durumunun güçlenmesinin yaratacağı etkiler ile (…..) ve aynı durumun liman
hizmetleri pazarı açısında da geçerli olduğu
ifade edilmiştir.
G.6.2. UND ve Üyelerinin Görüşleri
(50) Bildirime konu işleme yönelik UND tarafından gönderilen cevabi yazıda özetle;
- YALOVA TERMİNALİ’nin münhasır olarak DFDS’e tahsis edilmesinin, bu durumun
kurulacak Ro-Ro şirketlerinin hizmet alımını engelleyeceği ve limandan sefer
yapılamamasının hâkim durum yaratacağı, Yalova Limanı’nda tüm Ro-Ro
şirketlerinin eşit kullanım hakkına sahip olması gerektiği,
- 05.07.2019 tarihi itibarıyla Toulon ve Sete Limanları’na gerçekleştirilecek seferlerin
Pendik yerine Yalova Limanı’ndan yapılması zorunluluğu getirildiği, bu durumun ek
maliyete sebep olacağı, duyurusu yapılmış olmasına rağmen hâlihazırda YALOVA
TERMİNALİ’nden ÖTV’siz akaryakıt satışına başlanmadığı için bu uygulamanın
henüz hayata geçmediği,
- 21.12.2018 tarihi itibarıyla bazı büyük ölçekli firmalara sıralamada öncelik
tanındığı, küçük ölçekli firmaların rezervasyonu olsa dahi zaman zaman gemiye
binememe durumlarının yaşandığı,
- DFDS’nin gemi hareketlerinde tarife dışı düzensiz olarak sefer iptalleri ve geç
varışların sıkça meydana geldiği, bu nedenle mal teslimlerinin geciktiği, müşteri
şikâyetlerinin yaşandığı, sefer sürelerinin uzadığı ve maliyetlerin arttığı,
- 05.07.2019 tarihine kadar Toulon Limanı’na üç adet, Sete hattına ise bir adet gemi
ile karşılıklı olarak seferler gerçekleşmekteyken, 05.07.2019 tarihi itibarıyla Sete
Limanı’na çalışan gemi sayısının ikiye yükseltilip, Toulon’a sefer yapan gemi
adedinin bire düşürüldüğü, ek olarak gidiş dönüş Sete gemi bileti ücretine (…..)
Euro artış yapıldığı,
- 01.01.2019 tarihi itibarıyla gemi bileti fiyatlarına ek olarak sürücü uçak bileti
ücretlerinin ilave masraf olarak eklendiği, sürücü başına tek yönde (…..) Euro
olmak üzere toplamda (…..) Euro ücretin tahsil edilmeye başlandığı,
ifade edilmiştir.
(51) Bunun yanı sıra, UND’nin üyesi olan ve nakliyecilik faaliyetleri yürüten bazı
teşebbüslerden gelen cevabi yazılarda özetle;
- Bazı nakliye firmalarınca; işlem sonucunda pazara girişlerin engelleneceği ve
rekabetin ortadan kalkacağı, ayrıca DFDS’in Marmara Bölgesi’ndeki tek Ro-Ro
şirketi haline geleceği ve başka bir Ro-Ro şirketi pazara girmek istediğinde uygun
bir liman bulmasının neredeyse imkânsız olacağı,
20-06/51-28
15/28
- Bazı nakliye firmaları tarafından ise söz konusu işleme ilişkin görüşlerinin genel
olarak olumlu yönde olduğu, somut olayda işbirliğinin taşımacılık sektöründe
olumlu netice doğuracağı kanaatinde olduğu ve liman kapasitesinin artmasının
hizmet kalitesini artıracağı
ifade edilmiştir.
G.7. Değerlendirme
G.7.1. Menfi Tespit Değerlendirmesi
(52) DFDS ile YALOVA TERMİNALİ arasında imzalanan sözleşme incelendiğinde,
özellikle, sözleşme şartlarından biri olan ek tesisten öncelikle DFDS’nin
yararlandırılacağına ve DFDS’nin o esnada farklı bir işletmeci tarafından kullanılmakta
olan ek tesisi kullanmasının gerekli olması durumunda, YALOVA TERMİNALİ’nin
diğer işletmecinin kullanımını üç ay içerisinde sonlandıracağına ilişkin hükmün 4054
sayılı Kanun’un 4. maddesine aykırılık teşkil ettiği değerlendirilmektedir. Nitekim bu
durum, Ro-Ro faaliyetinde bulunan rakip teşebbüslerin YALOVA TERMİNALİ’nin ek
tesisini kullanamamasına sebep olabilecektir. Nitekim YALOVA TERMİNALİ’ndeki
mevcut limanın hacminin yetmediği ve ek tesisin de kullanımının gerekli olduğu
durumlarda, DFDS’ye sağlanan öncelik hakkı nedeniyle, rakip teşebbüslerin YALOVA
TERMİNALİ’nden istifade edememesi söz konusu olabilecektir. Ancak bunun da
ötesinde DFDS ve YALOVA TERMİNALİ’nin içerisinde yer aldıkları ekonomik
bütünlükler, sözleşmenin imzalandığı tarih öncesinde hem liman hizmetlerinde hem
de Ro-Ro hizmetlerinde rakip konumdayken, sözleşmenin imzalanması ile birlikte
YALOVA TERMİNALİ ile aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer alan ALTERNATIVE,
Ro-Ro hizmetlerine son vermiştir. Söz konusu gelişmelerin birlikte yaşanması hem
mevcut durumda anlaşmanın bir yatay anlaşma olabileceği kuşkularını ortaya
çıkarmış hem de ALTERNATIVE’in potansiyel bir rakip olarak kabul edilip
edilemeyeceğini incelenmesini gerekli kılmıştır. Bu anlamda esasen anlaşmanın
rakipler arasında yapıldığından bahsedilmesi olanaklıdır. Bahsi geçen nedenlerle
bildirime konu sözleşmenin 4054 sayılı Kanun’un 8. maddesi kapsamında menfi tespit
belgesi alamayacağı sonucuna ulaşılmaktadır.
G.7.2. Bildirim Konusu Sözleşmenin 2002/2 Sayılı Tebliği Açısından
Değerlendirilmesi
(53) Bildirime konu sözleşme hükümleri incelendiğinde, liman hizmetlerinin sağlanmasını
konu edinen ve DFDS’nin alıcı, YALOVA TERMİNALİ’nin ise sağlayıcı konumunda
olduğu bir dikey ilişkiden bahsedilmesi mümkündür. 2002/2 sayılı Tebliğ’in “Kapsam”
başlıklı 2. maddesinin beşinci fıkrası uyarınca, rakip teşebbüsler arasında yapılan
dikey anlaşmalar, söz konusu Tebliğ ile tanınan muafiyetten yararlanamamaktadır. Bu
durumun tek istisnası ise, sağlayıcının anlaşma konusu malların hem üreticisi hem de
dağıtıcısı olduğu, alıcının ise bu mallarla rekabet eden malların üreticisi değil
dağıtıcısı olduğu dikey anlaşmalardır.
(54) DFDS ve YALOVA TERMİNALİ’nin içinde bulunduğu ekonomik bütünlükler dikkate
alındığında, bildirime konu sözleşme taraflarının faaliyetlerinin hem Ro-Ro gemilerine
yönelik liman hizmetleri pazarında hem de Ro-Ro taşımacılığı faaliyetleri pazarında
örtüştüğü görülmektedir. Şöyle ki, DFDS hem Pendik Limanı’nın işletmecisi
konumundayken hem de Ro-Ro gemileri ile yük taşımacılığı faaliyetleri yürütmektedir.
YALOVA TERMİNALİ ise Yalova Limanı’nın işletmecisiyken, aynı zamanda YALOVA
TERMİNALİ ile aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer alan ALTERNATIVE de Ro-Ro
gemileri ile yük taşımacılığı faaliyetleri yürütmektedir. Her ne kadar, ALTERNATIVE
hâlihazırda mali sıkıntılar nedeniyle Ro-Ro seferlerini durdurmuş ve bazı Ro-Ro
20-06/51-28
16/28
gemilerini kiraya vermiş olsa da, ekonomik durumunun düzelmesi halinde, Ro-Ro
faaliyetlerine kaldığı yerden devam edebilecektir. Esasen yapılan görüşmelerde de,
ALTERNATIVE’in tekrar piyasada faaliyet gösterebilmesinin bu anlaşma
çerçevesinde sağlanacak gelir ve EKOL’ün pazardaki faaliyetlerinin sürdürebilmesine
bağlı olduğu ifade edilmiştir. Dolayısıyla bu aşamada ALTERNATIVE’in potansiyel bir
rakip olarak kabul edilmesi gerekmektedir. İlave olarak, YALOVA TERMİNALİ ile aynı
ekonomik bütünlük içerisindeki ALTERNATIVE’in hâlihazırda Ro-Ro seferlerine
yönelik operasyonlarını durdurmuş olması, ilgili anlaşmanın 2002 sayılı Tebliğ’den
yararlanamayacağı değerlendirmesini değiştirmemektedir. Şöyle ki, ALTERNATIVE’in
pazardan çıktığı kabul edilse dahi, bildirime konu sözleşme çerçevesinde liman
hizmetlerinin alıcısı konumundaki DFDS, işlettiği Pendik Limanı aracılığıyla, YALOVA
TERMİNALİ ile aynı pazarda faaliyet göstermektedir. Bir başka ifadeyle, sözleşme
taraflarının faaliyetleri, üst pazar niteliğindeki Ro-Ro gemilerine yönelik liman
hizmetleri pazarında örtüşmektedir. Bu bakımdan, ilgili sözleşme, 2002/2 sayılı
Tebliğ’de yer alan “sağlayıcının anlaşma konusu malların hem üreticisi hem de
dağıtıcısı olduğu, alıcının ise bu mallarla rekabet eden malların üreticisi değil
dağıtıcısı olduğu” şeklindeki istisna kapsamına girmemektedir.
(55) Bu çerçevede, gerek DFDS Grubu gerekse de Ekol Grubu’nun her iki pazardaki
faaliyetleri arasında yatay bir örtüşme olduğu dikkate alındığında, bildirime konu
sözleşme 2002 sayılı Tebliğ’in öngördüğü grup muafiyetinden yararlanamamakta ve
4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi uyarınca bireysel muafiyet incelemesi yapılmasını
gerektirmektedir.
G.7.3. Bireysel Muafiyet Değerlendirmesi
(56) 4054 sayılı Kanunun “Muafiyet” başlıklı 5. maddesine göre, Kurul, bu maddede
belirtilen koşulların tamamının varlığı halinde teşebbüsler arası anlaşma, uyumlu
eylem ve teşebbüs birlikleri kararlarının 4. madde hükümlerinin uygulanmasından
muaf tutulmasına karar verebilir: Bu koşullar; a) malların üretim veya dağıtımı ile
hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve iyileşmelerin ya da ekonomik veya teknik
gelişmenin sağlanması, b) tüketicinin bundan yarar sağlaması, c) ilgili piyasanın
önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmaması, d) rekabetin (a) ve (b)
bentlerindeki amaçların elde edilmesi için zorunlu olandan fazla sınırlanmamasıdır.
Yukarıda rekabeti kısıtlayıcı etkileri nedeniyle menfi tespit belgesi verilemeyeceği ve
2002 sayılı Tebliğ kapsamında grup muafiyetinden de yararlanamayacağı
değerlendirilen bildirime konu sözleşmenin, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde
sayılan bu koşulları sağlayıp sağlamadığı başlıklar altında incelenmiştir.
a. Malların üretim veya dağıtımı ile hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve
iyileşmelerin ya da ekonomik veya teknik gelişmenin sağlanması
(57) Muafiyet incelemesinde ele alınan olumlu şartlardan ilki, malların üretim veya dağıtımı
ile hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve iyileşmelerin ya da ekonomik veya
teknik gelişmelerin sağlanması olup, bu hüküm çerçevesinde hangi hallerin ekonomik
yarar olarak kabul edileceği bildirime konu anlaşma veya eylemin özelliklerine göre
değişmektedir. Kısaca etkinlik kazanımı olarak ifade edilebilen dağıtımda, üretimde
vb. alanlarda ekonomik/teknik gelişme ve kazanımlar, üretim ve dağıtım maliyetlerinin
düşürülmesi, kalitenin artırılması, malın arzında devamlılığın sağlanması, yeni
piyasalara girişin kolaylaştırılması ve yeni ürünlerin ya da üretim tekniklerinin
bulunması gibi çeşitli görünümler arz etmektedir. Bu kapsamda, rekabeti kısıtlayıcı bir
anlaşmanın muafiyet korumasından faydalanabilmesi için öncelikle rekabet üzerindeki
20-06/51-28
17/28
olumsuz etkisini bertaraf edebilecek düzeyde bir etkinlik kazanımı sunabilmesi
gerekmektedir.
(58) YALOVA TERMİNALİ ile DFDS arasında imzalanan sözleşme uyarınca YALOVA
TERMİNALİ, işlettiği ve Ro-Ro gemilerine yönelik liman hizmetleri sunduğu Yalova
Limanı’nda DFDS’nin Ro-Ro gemilerine Ro-Ro taşımacılığı faaliyetleri için gerekli
liman hizmetlerini sunma yükümlülüğü altına girmektedir. Diğer bir ifadeyle, YALOVA
TERMİNALİ, Yalova Limanı’nın DFDS’nin Ro-Ro seferleri için kullanıma açılmaktadır.
Mevcut tesisten hizmet verilmesine yönelik anlaşma hükmünün yanı sıra, yine aynı
sözleşme ile DFDS, YALOVA TERMİNALİ’ne toplu bir ödeme yapma ve YALOVA
TERMİNALİ de elde ettiği bu finansman kaynağı ile Yalova’daki mevcut Ro-Ro limanı
tesisine ek teşkil edecek ve limanın kapasitesi ile hizmet kalitesini artıracak ilave tesis
inşa etme yükümlülüğü altına girmektedir. Bu bakımdan, bireysel muafiyetin ilk koşulu
olan etkinlik kazanımı şartının, hem mevcut tesisin kullanılmasına ilişkin sözleşme
hükmü, hem de ek tesisin inşası ve bu tesisin kullanılmasına ilişkin sözleşme hükmü
özelinde gerçekleşip gerçekleşmediğinin incelenmesi gerekmektedir.
(59) Öncelikle mevcut tesisin kullandırılmasına ilişkin mutabakata bakıldığında, YALOVA
TERMİNALİ’nin DFDS’ye liman hizmeti verme yükümlülüğünün kapsamının, çit
çevrilmesi (fencing), gama ışınlı güvenlik taraması ekipmanı dâhil olmak üzere kapı
idaresi, yükleme, boşaltma, istifleme, iskele sıpası yerleştirme, gemiye kaçak binen
yolcular için karbondioksit kontrolü ve kargo bağlanması/çözülmesi hizmetlerinden
oluştuğu görülmektedir.
(60) Mevcut tesisin DFDS tarafından kullanılmasına ilişkin sözleşmenin 3.11. maddesinde,
mevcut tesisin münhasır bir tesis olmadığı ve DFDS’ye mevcut tesiste sağlanan
hizmetleri olumsuz etkilemediği sürece başka işletmeciler tarafından da bu tesisten
hizmet alınabileceği hükmü yer almaktadır. Nitekim Bildirim Formunda yer alan
bilgilerde de, mevcut tesis bakımından hizmet alıcısı konumundaki DFDS’ye herhangi
bir münhasır hak veya ayrıcalık tanınmadığı, sağlayıcı konumundaki YALOVA
TERMİNALİ’nin, DFDS ile rekabet eden diğer Ro-Ro işletmecilerine liman hizmeti
satabileceği ya da kendisi ile aynı ekonomik bütünlük içerisinde olan ALTERNATIVE’e
bu tesisi kullandırtabileceği ifade edilmiştir. Bu noktada rakip Ro-Ro işletmecilerine
liman hizmeti verilirken, alıcı konumundaki bir teşebbüsün sağlayıcısından, ayrımcı
davranmamasını talep etmesinin, ticari hayatın makul bir gerekliliği olduğu
belirtilmiştir.
(61) Yalova Limanı’ndaki mevcut tesisten DFDS’ye hizmet sağlanmasını öngören söz
konusu anlaşma ile hâlihazırda Pendik ve Mersin Limanları üzerinden Avrupa’ya Ro-
Ro seferleri düzenleyen DFDS, Yalova Limanı üzerinden de Ro-Ro operasyonlarını
gerçekleştirebilmekte ve böylelikle başta DFDS’nin mevcut müşterileri olmak üzere
yüklerini Ro-Ro gemileri ile taşıtan tüm müşteriler için pazarda çeşitlilik
sağlanmaktadır. DFDS’nin Yalova Limanı’ndan Ro-Ro seferleri düzenlemesi, özellikle
sanayileşmenin yoğun olduğu Kocaeli, Sakarya, Bursa ve Yalova gibi şehirlerde
üretilen ihraç konusu malların, daha kısa bir mesafe üzerinden limana ulaştırılmasını
ve modern bir liman olan Yalova Limanı’nda Ro-Ro gemilerine yüklenerek Fransa ve
İtalya Limanları’na taşınmasını mümkün kılmaktadır.
(62) Diğer taraftan, DFDS tarafından Yalova Limanı’nın kullanılması ve bu sayede
DFDS’nin mevcut Ro-Ro operasyonlarının bir kısmının Yalova Limanı’na
kaydırılmasıyla birlikte, Marmara Denizi’nde yer alan ve DFDS’nin Ro-Ro
operasyonlarını yürüttüğü bir diğer liman olan Pendik Limanı’nda oluşan dönemsel
yoğunluğa bağlı olarak yaşanabilecek gecikmelerin, sefer iptallerinin ve diğer
20-06/51-28
18/28
aksaklıkların önüne geçilebilecektir. Ayrıca, Pendik Limanı’nda yaşanan yoğunluğa
bağlı olarak, yükleri limana getiren tırların İstanbul trafiğini olumsuz etkilemesi göz
önüne alındığında, DFDS tarafından gerçekleştirilen Ro-Ro seferlerinin bir kısmının
Yalova Limanı’na kaydırılmasının, şehir içi ulaşımı olumsuz etkileyen yoğunlukların
önüne geçilebilmesine katkı sağlayacağı değerlendirilmektedir.
(63) Yalova’daki mevcut tesisin DFDS tarafından kullanılmasıyla ortaya çıkacak dolaylı
etkilere de değinmek gerekmektedir. Yakın döneme kadar Yalova Limanı’nın tek
kullanıcısı olan ve YALOVA TERMİNALİ ile aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer
alan ALTERNATIVE, Ro-Ro operasyonlarını 2019 yılı Haziran ayı itibarıyla
durdurmuş bulunmaktadır. Teşebbüs yetkililerince, nakit akışında yaşanan sıkıntılar
ve alınan kredilerin geri ödemesinde yaşanan gecikmeler başta olmak üzere içinde
bulunulan ekonomik sıkıntılar nedeniyle faaliyetlerini durdurmak zorunda kalındığı
belirtilen ALTERNATIVE’in Yalova Limanı’nı kullanamıyor olması karşısında,
DFDS’nin de bu limanı kullanmadığı durumda Ro-Ro gemilerine yönelik hizmeti
verme kapasitesine ve özelliklerine sahip mevcut limanın atıl kalma tehlikesi ortaya
çıkabilecektir. Nitekim ALTERNATIVE’in faaliyetlerini durdurmasıyla pazar düopol bir
yapıya bürünmüş ve pazarda DFDS ile birlikte sadece ULUSOY RO-RO faaliyet
gösterir hale gelmiştir. ULUSOY RO-RO’nun ise hâlihazırda Ro-Ro operasyonlarını
yalnızca işleticisi olduğu Çeşme Limanı üzerinden gerçekleştirmesi ve Yalova
Limanı’nı tercih etmemesi karşısında, Yalova Limanı’nın atıl kalmaması ve bu
nedenle Ro-Ro taşımacılarının müşterisi konumundaki nakliye firmalarının ve
dolayısıyla yük sahibi müşterilerin seçeneklerinin kısıtlanmaması adına DFDS
tarafından mevcut tesisin kullanımı önem arz etmektedir. Dosyadaki bilgilere göre
Yalova Limanı’nın 2017, 2018 ve 201916 yıllarına ait kapasite kullanım oranı sırasıyla
%(…..), %(…..) ve %(…..) olarak gerçekleşmiştir.
(64) Nitekim bir limanın aktif olarak kullanılmasına bağlı olarak müşteriler, iş akışlarını bu
limana göre şekillendirebilmekte ve buna bağlı olarak ilgili limanın tercih edilmesi
hususunda müşteri alışkanlıkları oluşabilmektedir. Aksi bir durumda, yani bir limanın
dönemsel olarak atıl kalmasının bir sonucu olarak, müşterilerin başka limanları tercih
etmesi, iş akışlarını tercih ettikleri limanın konumuna göre tasarlayıp yatırımlarını
şekillendirmeleri sonucunu doğmaktadır. Bu durum ise atıl haldeki bir limanın daha
sonra mevcut veya potansiyel Ro-Ro şirketleri tarafından tercih edilmesi durumunda
dahi Ro-Ro taşımacılığı müşterilerinin hâlihazırdaki iş akışlarını değiştirip kısa sürede
bu limanı tercih etmelerini engelleyecek şekilde geçiş maliyetlerinin oluşmasına
neden olabilecektir.
(65) Bu kapsamda, DFDS tarafından Yalova Limanı’nın kullanılıyor olması, bu limanda
verilen hizmetin kesintiye uğramaksızın sunulmasını sağlamakta ve buna bağlı olarak,
Ro-Ro gemileri ile yük taşımacılığı pazarında müşteri konumundaki teşebbüsler
nezdinde Yalova Limanı’nın diğer Ro-Ro limanlarının yanında önemli bir alternatif
olarak görülmesini kolaylaşmaktadır. Bu yönüyle, bildirime konu hizmet alımı
sözleşmesi uyarınca DFDS tarafından Yalova Limanı’nın kullanılması, Yalova Limanı
ve dolayısıyla YALOVA TERMİNALİ lehine pozitif bir dışsallık oluşturmaktadır. Diğer
bir ifadeyle, söz konusu limanın müşterisiz kalmaması, sunulan hizmetlerin süreklilik
arz etmesini, nakliye firmaları nezdinde değerli hale gelmesini ve diğer liman
işleticileri üzerinde rekabet baskısı oluşmasını sağlamaktadır.

16 2019 yılı verileri, yılın ilk 11 aylık dönemini kapsadığından 2019 yılı Haziran ayında faaliyetlerini
durduran ALTERNATIVE’in de faaliyetlerini içermektedir.
20-06/51-28
19/28
(66) Mevcut tesisten DFDS’nin yararlanmasını konu edinen anlaşma hükmüne ilişkin
etkinlik kazanımları incelendikten sonra ikinci adım olarak, sözleşmede yer alan bir
diğer hüküm olan ve DFDS tarafından ödenecek tutar karşılığında YALOVA
TERMİNALİ tarafından Yalova Limanı’ndaki mevcut tesise ek bir tesis inşa edilmesini
ve bu tesisten DFDS’nin ayrıcalıklı koşullarda yararlanmasını öngören sözleşme
hükmü üzerinden bireysel muafiyet için gerekli olan etkinlik kazanımının sağlanıp
sağlanmadığı incelenmelidir.
(67) Sözleşme hükümleri ve Bildirim Formunda yer alan bilgiler uyarınca DFDS, YALOVA
TERMİNALİ’ne ön ödeme yoluyla (…..) Euro temin etmiştir. YALOVA TERMİNALİ
elde ettiği bu kaynak ile Yalova Limanı’na sözleşmede öngörülen özellikleri haiz bir ek
tesis inşa edecektir. Hâlihazırda mevcut tesis bir iskele ve yaklaşık 50.000 m2 park
alanı ile faaliyetlerini sürdürmektedir (mevcut ikinci iskele derinlik yetersizliği
nedeniyle Ro-Ro taşıma faaliyetlerinde kullanılamamaktadır ve kaldırılacaktır). Ek
tesisin inşa edilmesi ve faaliyete geçmesi ile birlikte iskele sayısı üçe, park alanı ise
100.000 m2’ye çıkartılacaktır. Böylece mevcut tesisin kapasitesi genişletileceğinden
ilgili alanda aynı anda iki ve hatta üç Ro-Ro gemisine liman hizmeti verilebilmesi
mümkün olacaktır. İlaveten, ek tesisin inşasıyla birlikte, gemi boyu itibariyle Marmara
Denizi’nde 270 metreye kadar (tek seferde yaklaşık 600 adet ünite taşıyabilen) Ro-Ro
gemilerinin yanaşabildiği tek Ro-Ro terminali olacaktır. Sonuç itibarıyla, limanda gemi
sayısı bakımından %50, kapasite bakımından ise %100 oranında bir artış
planlanmaktadır.
(68) İnşası öngörülen ek tesisin tamamıyla kullanıma girmesiyle birlikte öncelikle, Ro-Ro
gemilerine hizmet verebilecek niteliklere sahip Yalova Limanı’nın kapasitesi önemli
ölçüde artacaktır. Söz konusu kapasite artışı ise Ro-Ro taşımacılığı hizmetleri
pazarının büyümesini sağlayabilecek ve pazara girişleri teşvik edebilecek niteliktedir.
Bu noktada dikkat çekilmesi gereken husus, inşa edilecek ek tesisin mülkiyet veya
işletme hakkının DFDS’de olmayacağıdır. Nitekim böylesi bir durum pazarın lideri
konumundaki DFDS’nin yüksek kapasiteye sahip olmasına neden olabilecek ve
pazarda en yüksek paya sahip teşebbüsün yüksek kapasiteye veya atıl kapasiteye
sahip olması nedeniyle pazara girişlerin caydırılması söz konusu olabilecektir. Ancak
bildirime konu sözleşme kapsamında inşa edilecek ek tesis, mevcut tesisin işleticisi
olan YALOVA TERMİNALİ tarafından işletilecek olup, ek tesisten pazardaki mevcut
ve pazara girecek olan teşebbüsler de belli şartlar altında faydalanabilecektir17.
(69) 09.11.2017 tarih ve 17-36/595-259 sayılı kararında (Un Ro-Ro/Ulusoy Kararı) Ro-Ro
gemileri ile yük taşımacılığı pazarına ilişkin olarak Kurul, “Piyasaya giriş yapmak
isteyen bir teşebbüs ayrıca faaliyet göstereceği bir liman bulmak durumundadır. Bu
limanın ise düzenli hat taşımacılığına elverişli altyapı ve kapasitesinin bulunması
gerekmektedir. İşlem tarafları Ro-Ro taşımacılığına uygun Türkiye’de pek çok liman
bulunduğunu ifade etmekte ancak sektör oyuncularından bazıları da alternatif
limanların bir kısmının rampa veya park alanı altyapısı bir kısmının ise kapasite olarak
düzenli Ro-Ro hattı taşımacılığına elverişli olmadıklarını belirtmektedirler. Yeni bir

17 Yukarıda “Bildirim Konusu Sözleşmeye İlişkin Bilgiler” başlıklı bölümünde açıklandığı üzere, inşa
edilecek ek tesisi üçüncü taraf teşebbüslerin kullanımı belli şartlara bağlanmıştır. Buna göre YALOVA
TERMİNALİ, DFDS'ye önceden danışmadan, ek tesis özelinde DFDS dışında herhangi bir işletmeciye
hizmet sağlamayacaktır. DFDS belirli herhangi bir zamanda ek tesisi kullanmak için bir öncelik hakkına
sahip olacaktır. DFDS'nin o sırada farklı bir işletmeci tarafından kullanılan ek tesisi kullanmasının
gerekli olması durumunda, YALOVA TERMİNALİ söz konusu diğer işletmecinin kullanımını üç aydan
daha uzun olmayacak bir bildirim üzerine sona erdirecektir. Ek tesisin kullanımına ilişkin söz konusu
sözleşme hükmüne ilişkin detaylı değerlendirme aşağıda “c) İlgili Piyasanın Önemli Bir Bölümünde
Rekabetin Ortadan Kalkmaması” başlığı altında yer almaktadır.
20-06/51-28
20/28
liman kurmak suretiyle pazara girmek isteyen teşebbüslerin ise idari izin süreçlerini
tamamlamaları ve limanın kurulum süresini beklemeleri gerekmektedir.”
değerlendirmesinde bulunmuştur. Söz konusu kararda da belirtildiği üzere, Ro-Ro
gemileri ile yük taşımacılığı yapmak isteyen bir teşebbüs için pazara girişteki en
önemli engellerden biri, Ro-Ro gemilerinin yanaşabileceği ve Ro-Ro operasyonları
için ihtiyaç duyulan hizmetleri alabileceği bir limana erişim sağlama zorunluluğudur.
Ancak gerek limanların coğrafi konum ve özellikleri gerekse de limanlardaki kapasite
sınırları nedeniyle Ro-Ro işleticisi teşebbüsler, faaliyetlerine uygun bir limandan etkin
hizmet alma imkânı elde etme noktasında zorluk yaşayabilmektedir.
(70) Diğer taraftan, ek tesisin inşasıyla pazarda yaşanacak olan kapasite artışı üzerinden
pazara girişlerin kolaylaşması, Yalova Limanı’nın mevcut tercih edilebilirlik seviyesini
artırabilecektir. Şöyle ki, mevcut tesise ek niteliğindeki tesisin inşasıyla birlikte bu
limandan verilen hizmetlerin daha kaliteli ve kesintisiz bir şekilde sunumu mümkün
olabilecektir. Keza, limanın kapasitesindeki artışa bağlı olarak elde edilecek ölçek
ekonomisi ile limanda sunulan hizmetlerin maliyeti düşürülebilecektir. Buna ilaveten,
henüz müşterilerce deneyimlenmemiş ve hem Ro-Ro şirketleri hem de nakliye
şirketleri nezdinde kullanılma alışkanlığı bulunmayan yeni bir limanın inşasına
nazaran mevcut bir limanın kapasitesinin artırılması, yukarıda değinilen etkinlik
kazanımlarının daha kısa vadede gerçekleşmesini sağlayabilecektir. Dolayısıyla,
bildirime konu sözleşmenin muafiyet için gerekli olan ekonomik veya teknik gelişme
sağlama şartını karşıladığı değerIendirilmektedir.
b. Tüketicinin bundan yarar sağlaması
(71) Ekonomik veya teknik gelişme sağlanması şartına ilişkin bir önceki başlıkta yer verilen
değerlendirmelerden sonra incelenmesi gereken ikinci konu, söz konusu etkinlik
kazanımlarının tüketici faydasına sunulup sunulmadığı meselesidir. Zira salt
teşebbüslerin yararına gerçekleşip tüketicinin istifadesine sunulmayan ve anlaşmanın
rekabeti sınırlayıcı etkilerini, tüketiciler nezdinde en azından nötr hale dahi
getiremeyen etkinlik kazanımları, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi uyarınca muafiyet
korumasından faydalanamamaktadır.
(72) Bildirim konusu sözleşme ile ortaya çıkacak en önemli ekonomik gelişme, yukarıda da
açıklandığı üzere, Yalova Limanı’nın kapasitesinin artacak olması ve buna bağlı
olarak limanın daha fazla Ro-Ro işleticisine hizmet verebilecek kapasiteye ulaşacak
olmasıdır. Bu durum ise Ro-Ro işleticilerinin müşterisi konumundaki nakliye şirketleri
ile nakliye şirketlerine mallarını taşıtan yük sahiplerinin (örneğin, ihracat yapan
teşebbüsler) söz konusu kapasite artışından faydalanmasını sağlayacaktır. Nitekim
Yalova Limanı’nın kapasitesinin artması, hem ölçek ekonomisi kaynaklı maliyet
avantajlarının Ro-Ro müşterilerinin ödediği ücretlere aşağı yönlü etki etmesini hem de
Yalova Limanı’na yakın konumdaki yük sahiplerinin mallarını limana ulaştırmak adına
katlanacağı maliyetlerin azalmasını tetikleyebilecektir. Diğer taraftan, Ro-Ro
işleticilerinin sunduğu taşıma hizmetinin nakliye şirketlerinin sunduğu hizmette bir girdi
niteliği taşıması dikkate alındığında, Ro-Ro taşımacılığı pazarına girişleri kolaylaştıran
söz konusu kapasite artışının bu pazardaki potansiyel rekabet baskısını artırmasına
bağlı olarak, gerek nakliye şirketleri gerek yük sahibi teşebbüsler bu rekabet
baskısından fayda sağlayabilecektir. Diğer bir ifadeyle, artan kapasite sayesinde
Yalova Limanı’nın potansiyel rakipler için bir pazara giriş fırsatı olarak
değerlendirilmesi, hâlihazırdaki pazar oyuncusu DFDS’nin uygulayacağı fiyatlarda
dengeleyici bir unsur olabilecektir.
20-06/51-28
21/28
(73) Bunun yanı sıra, bahsi geçen kapasite artışına bağlı olarak hem Yalova Limanı’nda
verilen hizmetlerde gecikmelerin ve sefer iptallerinin önüne geçilebilecek olması, hem
de dönemsel olarak yaşanabilecek yoğunluğa bağlı olarak Pendik Limanı’ndan
gerçekleştirilen bazı seferlerin Yalova Limanı’na kaydırılması neticesinde Pendik
Limanı’ndaki yoğunluğun engellenebilecek olması, her iki limandaki hizmet kalitesini
artırabilecek ve yük sahiplerinin limanlardaki gecikmelere bağlı mali kayıplarının
önüne geçilmesini mümkün kılabilecektir.
(74) Mal ihraç eden teşebbüslere yansıyabilecek söz konusu faydaların yanı sıra
Avrupa’dan ürün ithal eden teşebbüslerin de bildirime konu sözleşme uyarınca Yalova
Limanı’ndaki kapasite artışından ve Yalova Limanı’nın DFDS tarafından
kullanılmasından fayda sağlaması mümkündür. Şöyle ki, yukarıda değinilen
sözleşmeden beklenen maliyet ve hizmet etkinlikleri sayesinde ithalatçı firmaların ithal
edilen malları limandan çekme süresi ve maliyeti azalabilecek, bu durum ise iç
pazarda satılan ithal ürünlerin alıcısı konumundaki perakendecileri ile nihai
tüketicilerin söz konusu ürünler için katlanmaları gereken maliyetleri düşürebilecektir.
Açıklanan tüm bu nedenlerle Kanun’un 5. maddesi çerçevesinde aranan tüketici
yararının sağlanmasına ilişkin şartın gerçekleştiği değerlendirilmektedir.
c. İlgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmaması
(75) Sözleşmeye muafiyet tanınması için gereken ilk olumsuz şart ise, ilgili piyasanın
önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmaması şartıdır. Bu şartın karşılanıp
karşılanmadığının analizi; pazardaki rakiplerin durumu, rakiplerin anlaşma tarafları
üzerinde oluşturduğu rekabetçi baskının seviyesi ve anlaşmanın mevcut rekabetçi
yapı üzerindeki etkisinin incelenmesini gerektirir.
(76) İlgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmaması şartının sağlanıp
sağlanmadığının tespiti için öncelikle pazarın hâlihazırdaki yapısının ortaya konulması
ve bu doğrultuda teşebbüslerin ilgili pazardaki pazar paylarının değerlendirilmesi,
sonrasında ise bildirime konu sözleşmenin başta tarafların pazar payları olmak üzere
pazardaki rekabet göstergelerine muhtemel etkilerinin analiz edilmesi gerekmektedir.
(77) Dosya kapsamında ilgili pazarlar olarak “Türkiye, İtalya ve Fransa yakalama alanlarını
kapsayacak şekilde tekerlekli ve mobil yük taşıyan Ro-Ro gemilerine yönelik liman
hizmetleri” ile “Türkiye-Avrupa arasında tekerlekli ve mobil yük taşıyan Ro-Ro gemileri
ile yapılan tarifeli deniz taşımacılığı hizmetleri” pazarları belirlenmiştir. Bu bakımdan,
her iki ilgili ürün pazarı özelinde teşebbüslerin pazar paylarının ele alınması
gerekmektedir.
(78) Türkiye, İtalya ve Fransa yakalama alanlarını kapsayacak şekilde Ro-Ro gemilerine
yönelik liman hizmetleri pazarında teşebbüslerin pazar paylarını gösterir grafik
aşağıda yer almaktadır:
20-06/51-28
22/28
Grafik 1: Ro-Ro Gemilerine Yönelik Liman Hizmetleri Pazarında Teşebbüslerin Pazar Payları18

Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kapsamında yapılan hesaplamalar
(79) Limanlarda gerçekleşen kapasiteye göre, diğer bir ifadeyle limanlarda hizmet verilen
yük miktarına göre teşebbüslerin pazar payları incelendiğinde, Pendik Limanı’nın
işleticisi DFDS’nin en yüksek pazar payına sahip teşebbüs olduğu görülmektedir.
Bununla birlikte, 2017 yılı itibarıyla Yalova Limanı’nın faaliyete geçmesi, DFDS’nin
pazar gücünü sınırlamış ve DFDS’nin pazar payında düşüş gözlemlenmiştir. Diğer
taraftan, Alsancak Limanı’nda sunulan Ro-Ro gemilerine yönelik liman hizmetlerinin
İzmir Büyükşehir Belediyesi UKOME kararıyla sonlandırılması, bu limandan
gerçekleştirilen Ro-Ro seferlerinin başka limanlara kaydırılmasına neden olmuştur.
(80) Bildirime konu sözleşme neticesinde Yalova Limanı’nın kapasitesinin artacak olması
ve nakliye şirketlerinin artan kapasiteye binaen Yalova Limanı’nı tercih etme
olasılığının artacak olması nedeniyle bildirim konusu sözleşmenin pazardaki rekabete
olumlu etki göstereceği anlaşılmaktadır. Nitekim Yalova Limanı’ndaki kapasite artışına
bağlı olarak bu limanda verilen hizmet hacmi artış gösterebilecek ve Pendik Limanı ile
Yalova Limanı arasındaki farkın kapanması sağlanabilecektir. Bu durum ise Ro-Ro
gemilerine yönelik liman hizmetleri pazarında Yalova Limanı’nın işleticisi olan
YALOVA TERMİNALİ’nin, Pendik Limanı’nın işleticisi olan ve pazar lideri
konumundaki DFDS’ye rekabet baskısı oluşturabilmesine imkân tanıyacaktır.
(81) Diğer taraftan, İzmir Büyükşehir Belediyesi UKOME’nin 08.08.2019 tarihli kararında,
“İzmir Alsancak Limanı’ndan yapılan Ro-Ro seferlerinin İBŞB Ulaşım Dairesi
Başkanlığı Ulaşım Planlama Şube Müdürlüğünce hazırlanan ‘Ulaşım Raporu’
kapsamında, Ege Bölgesi’nde Ro-Ro taşımacılığına hizmet edebilmek için geliştirilen
Çeşme Limanı’ndan yapılması konusunun Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı’na
önerilmesine ilişkin alınan 08.08.2018 tarih, 2018/627 No.lu UKOME Genel Kurul
Kararının iptal edilerek, söz konusu taşımacılığa hizmet edecek kamyon, TIR, çekici
türü araçların 2017/132 No.lu UKOME Genel Kurul Kararı ile belirlenen sabah: 07:30
– 09:30, akşam: 17:30 – 19:30 saatleri arasında kente ve İzmir Limanı’na giriş-çıkış
yapılamayacak şekilde düzenlenmesi koşulu ile yeniden İzmir Limanı’ndan
yapılmasına” hükmedilmiştir. Bu kapsamda, Alsancak Limanı’nda Ro-Ro gemilerine

18 Grafikte yer alan 2019 yılı verileri, yılın ilk altı aylık dönemini kapsamaktadır.
20-06/51-28
23/28
yönelik liman hizmetlerinin tekrar sunulmaya başlanmasıyla pazardaki rekabetin
artacağı tahmin edilmektedir.
(82) Ro-Ro gemilerine yönelik liman hizmetlerini tekrar sunmaya başlayacağı
değerlendirilen Alsancak Limanı’nın yanı sıra pazarda Ro-Ro gemilerine yönelik
hizmet verebilecek ve yakın zamanda faal olması beklenen bir diğer limana da
değinmekte fayda bulunmaktadır. Türkiye Denizcilik İşletmeleri A.Ş.’ye ait Tekirdağ
Limanı’nın işletme hakkı Ceyport Tekirdağ Uluslararası Liman İşletmeciliği A.Ş.
(CEYPORT TEKİRDAĞ) tarafından devralınmış olup, işletme hakkının verilmesine
ilişkin sözleşme uyarınca liman işleticisi CEYPORT TEKİRDAĞ tarafından limana
yeni Ro-Ro iskelesi yapılması gerekmektedir. Söz konusu yatırıma dair yapımın
tamamlanmasını müteakip Tekirdağ Limanı, Kabotaj hatlarının yanında Avrupa çıkışlı
ve varışlı Ro-Ro seferlerine yönelik liman hizmetleri sunabilecektir. Bu bakımdan,
hâlihazırdaki limanlara alternatif teşkil edebilecek söz konusu limanın, pazardaki
rekabeti artıracağı değerlendirilmektedir.
(83) Sonuç olarak, yakın dönemde pazara yeni girişlerin gerçekleşecek olması, bildirime
konu sözleşme yoluyla Yalova Limanı’nın artan kapasitesi ile YALOVA
TERMİNALİ’nin Pendik Limanı işleticisi olan DFDS üzerindeki rekabet baskısını
artırabileceği hususları göz önünde bulundurulduğunda, bildirime konu sözleşmenin
Ro-Ro gemilerine yönelik liman hizmetleri pazarındaki rekabeti olumsuz
etkilemeyeceği kanaatine ulaşılmıştır.
(84) Dosya özelinde belirlenen bir diğer ilgili pazar olan “Türkiye-Avrupa arasında tekerlekli
ve mobil yük taşıyan Ro-Ro gemileri ile yapılan tarifeli deniz taşımacılığı hizmetleri”
pazarında teşebbüslerin taşınan ünite adedi bazında pazar payları aşağıda yer
almaktadır:
Grafik 2: Ro-Ro Gemileri İle Yapılan Tarifeli Deniz Taşımacılığı Hizmetleri Pazarında Teşebbüslerin
Pazar Payları19

Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kapsamında yapılan hesaplamalar
(85) Teşebbüslerin taşınan ünite adedi bazında pazar payı verileri incelendiğinde; 2016,
2017 ve 2018 yılları içerisinde teşebbüslerin pazar paylarının istikrar gösterdiği ve
önemli derecede bir değişim göstermediği anlaşılmaktadır. Grafikten de

19 Grafikte yer alan 2019 yılı verileri, yılın ilk 11 aylık dönemini kapsamaktadır.
20-06/51-28
24/28
anlaşılabileceği üzere, pazardaki rekabet DFDS, ULUSOY RO-RO ve ALTERNATIVE
arasında gerçekleşmiştir. Pazarda en yüksek paya sahip olması açısından DFDS,
pazar lideri konumundadır. DFDS’den sonra 2019 yılına kadarki üç yıllık dönemde
ALTERNATIVE’in önemli bir pazar payına sahip olduğu görülmektedir.
(86) Bununla birlikte, ALTERNATIVE, 2019 yılının ikinci yarısı itibarıyla Ro-Ro seferlerini
durdurmuş ve teşebbüse ait bazı gemiler kiraya verilmiş, (…..) demirlemiş
durumdadır. Teşebbüs yetkilileri, Ro-Ro operasyonlarının durdurulmasının gerekçesi
olarak (…..) göstermiştir. Bu kapsamda, teşebbüs yetkililerince verilen bilgilerde, (…..)
ifade edilmiştir.
(87) ALTERNATIVE’in Ro-Ro seferlerini durdurmasıyla birlikte pazar düopol bir yapıya
bürünmüş ve pazarda DFDS önemli bir güce sahip olurken, pazarda DFDS’nin tek
rakibi olarak ULUSOY RO-RO kalmıştır. Ancak belirtilmelidir ki, pazardaki rekabet
parametrelerinde gözlemlenen söz konusu gerileme, bildirim konusu sözleşmenin bir
sonucu olmayıp ALTERNATIVE’in dâhil olduğu ekonomik bütünlüğün içerisinde
bulunduğu ekonomik sıkıntılar nedeniyle vuku bulmuştur. Muafiyetin Genel Esaslarına
İlişkin Kılavuz’da da belirtildiği üzere, bireysel muafiyet kapsamında ilgili piyasanın
önemli bir kısmında rekabetin ortadan kalkıp kalkmaması, anlaşmanın
imzalanmasından önceki rekabetin derecesine ve anlaşmanın rekabet üzerindeki
kısıtlayıcı etkisine bağlıdır. Bu şartın karşılanıp karşılanmadığının analizi, anlaşmanın
mevcut rekabetçi yapı üzerindeki etkisinin incelenmesini gerektirir ve
değerlendirmede pazardaki fiili rekabetin yanı sıra potansiyel rekabet de dikkate
alınır.
(88) Hâlihazırda ALTERNATIVE’in Ro-Ro taşımacılığı faaliyetlerini durdurması, bildirim
konusu sözleşmeden bağımsız olarak pazardaki rekabeti olumsuz yönde etkilemiş ve
DFDS pazarda baskın bir konum elde etmiştir. DFDS, ALTERNATIVE’in faaliyetlerini
durdurmasına bağlı olarak YALOVA TERMİNALİ’nin tek kullanıcısı konumuna gelmiş
ve Yalova Limanı’ndan İtalya ve Fransa limanlarına sefer düzenleme imkânına
erişmiştir. Söz konusu durum, müşteriler nezdinde DFDS’nin önemini artırmıştır.
(89) Ancak tekraren belirtmek gerekir ki, ALTERNATIVE’in faaliyetlerini durdurması
nedeniyle pazardaki rekabeti olumsuz yönde etkileyen gelişmeler, bildirim konusu
anlaşmanın bir sonucu niteliğinde değildir. Hatta tam tersi olacak şekilde
ALTERNATIVE’in yeniden Ro-Ro hizmetleri pazarına dönebilmesi, içerisinde
bulunduğu grubun ekonomik sıkıntıları aşabilmesine ve bu anlamda bu anlaşmadan
temin edilecek kaynağa da bağlıdır. Bireysel muafiyetin bir şartı olarak piyasanın
önemli bir kısmında rekabetin ortadan kalkmaması şartı; bildirim konusu anlaşma
nedeniyle ortaya çıkan rekabet kısıtlarının, ilgili pazarın önemli bir kısmında rekabetin
devam etmesine engel teşkil etmemesini zorunlu kılmaktadır. Bu durum ise ilk adım
olarak pazardaki rekabet aksaklıkları ile bildirim konusu anlaşma arasında illiyet bağı
kurulmasını, ikinci adım olarak ise anlaşma ile illiyet bağı kurulan rekabet kısıtlarının,
pazarın önemli bir kısmındaki rekabeti engellememesinin tespit edilmesini
gerektirmektedir.
(90) ALTERNATIVE’in pazardaki faaliyetlerini durdurmasına bağlı olarak ortaya çıkan ve
pazardaki rekabetçi sürece zarar veren sonuçlar ile bildirim konusu anlaşma arasında
illiyet bağı mevcut olmamakla birlikte, taraflar arasındaki sözleşmede yer alan ve
inşası planlanan ek tesisten DFDS dışındaki teşebbüslere hizmet verilebilmesi için
DFDS’ye danışılması ile DFDS’nin o sırada farklı bir işletmeci tarafından kullanılan ek
tesisi kullanmasının gerekli olması durumunda, YALOVA TERMİNALİ’nin söz konusu
20-06/51-28
25/28
diğer işletmecinin kullanımını üç ay içerisinde sona erdireceğine yönelik sözleşme
hükümleri, pazardaki fiili ve özellikle potansiyel rekabete zarar verebilecek niteliktedir.
(91) Bununla birlikte, bahsi geçen ek tesisin inşası için DFDS tarafından yüklü miktarda bir
ödemenin yapılmış olması dikkate alındığında, bunun ALTERNATIVE ve içerisinde
yer aldığı grubun (…..) önemli bir adım olabileceği görülmektedir. Keza, mevcut tesis
bakımından üçüncü taraf teşebbüslerin hizmet almalarının önünde bir engel olmaması
ve inşası planlanan ek tesisten de DFDS’nin operasyonlarının o tesisin kullanımını
gerektirmedikçe üçüncü taraf teşebbüslerin hizmet alabilecek olması hususları birlikte
değerlendirildiğinde, ek tesisin kullanımı için DFDS’ye tanınan öncelik hakkının
pazardaki rekabete ağır bir kısıtlama getirmediği sonucuna ulaşılmaktadır.
(92) Diğer taraftan, sözleşmede yer alan ve ek tesis özelinde DFDS’ye öncelikli kullanım
hakkı tanıyan sözleşme hükmünün rekabeti sınırlayıcı etkilerinin yanı sıra sözleşme
uyarınca Yalova Limanı’na ek tesis inşa edilmesinin pazardaki rekabete genel
etkilerinin bir bütün olarak değerlendirilmesi gerekmektedir. Nitekim pazardaki fiili
yahut potansiyel rekabeti bazı yönlerden olumsuz etkileyen bir uygulama, bazı
açılardan ise olumlu etki gösterebilecektir. Ek tesis özelinde DFDS’ye tanınan öncelik
hakkı, potansiyel olarak bu tesisten yararlanmak isteyen teşebbüsler için rekabeti
sınırlayıcı nitelik taşımakla birlikte; mevcut kapasite ve talep yapısı, Yalova Limanı’nın
kapasitesinin artırılması ve DFDS’ye tanınan öncelik hakkı süresinin dolmasıyla
birlikte söz konusu ek tesisin tüm taraflara eşit koşullarda hizmet sunabilecek olması
birlikte değerlendirildiğinde olumsuz etkilerin sınırlı kalacağı anlaşılmaktadır. Ayrıca
söz konusu yatırım nedeniyle DFDS tarafından katlanılacak maliyetler dikkate
alındığında, bu maliyetlerin karşılığı olarak geçici bir süre DFDS’nin ek tesisten
öncelikli kullanım hakkına sahip olmasının makul olduğu kabul edilebilecektir. Tüm bu
hususlar birlikte ele alındığında, bildirim konusu sözleşmenin, “ilgili piyasanın önemli
bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmaması” şartını sağladığı değerlendirilmektedir.
d. Rekabetin (a) ve (b) bentlerindeki amaçların elde edilmesi için zorunlu
olandan fazla sınırlanmaması
(93) Muafiyetin sağlanması için zorunlu olan son şart ise muafiyet incelemesine konu
sözleşme hükümleri ile ilgili pazarda rekabetin zorunlu olandan fazla
kısıtlanmamasıdır. Bu şart, sözleşme ile hedeflenen etkinlik kazanımlarına erişmek
için rekabetin zorunlu olandan fazla sınırlandırılmamasını gerektirmektedir.
(94) Bildirim konusu sözleşme incelendiğinde, Yalova Limanı’ndaki mevcut tesis açısından
DFDS’ye herhangi bir münhasırlık veya öncelik hakkı tanınmış değildir. Ek tesis
açısından ise üçüncü tarafların tesisten hizmet alabilmesi DFDS’nin bu tesisi
kullanma ihtiyacı duyup duymamasına göre değişmektedir. Buna göre, başka bir Ro-
Ro işleticisi tarafından kullanılan ek tesise DFDS ihtiyaç duyması halinde tesisi
kullanan teşebbüsün faaliyetlerini sonlandırması için üç ay öncesinden bildirim
yapılacaktır. Söz konusu hükmün rekabete etkileri yukarıda detaylı ele alınmış olup,
bu hükmün anlaşmadan beklenen etkinlik kazanımlarının doğması için makul olduğu
sonucuna ulaşılmıştır.
(95) İncelenmesi gereken bir diğer konu, bildirim konusu sözleşmenin, “karayolu ile nakliye
taşımacılığı hizmetleri” pazarındaki rekabete etkileridir. Sözleşme taraflarından
YALOVA TERMİNALİ’nin dâhil olduğu ekonomik bütünlük içerisinde yer alan EKOL,
karayolu ile nakliye taşımacılığı hizmeti sunmakta olup, müşterilerinden aldığı yükleri
yurtdışına gönderme noktasında Ro-Ro gemisi ile yük taşımacılığı hizmeti sunan
teşebbüslerden hizmet almaktadır. Taraflar arasındaki bildirime konu sözleşmede ise,
EKOL yükleri bakımından herhangi bir yükümlülük getirilmemekte ve DFDS, EKOL
20-06/51-28
26/28
yüklerini taşımak zorunda olmadığı gibi EKOL de yüklerini DFDS’ye taşıtmak zorunda
değildir. Nitekim yerinde yapılan incelemede DFDS ile EKOL arasında EKOL
yüklerinin taşınmasına ilişkin yaşanan anlaşmazlıklara ilişkin yazışmalara20
rastlanılması, sözleşme tarafları arasında karayolu ile nakliye taşımacılığı hizmetleri
pazarında rekabeti sınırlayıcı fiili ya da gizli bir anlaşma bulunmadığına işaret
etmektedir. Bu bakımdan, yüklerin taşınması amacıyla EKOL, pazardaki mevcut veya
muhtemel bir rakip Ro-Ro firması tarafından hizmet alma noktasında serbestiye
sahiptir.
(96) Son olarak, bildirime konu sözleşme Yalova Limanı’nda DFDS’ye hizmet sunulmasını
konu edinmekte olup tarafların işletme hakkına sahip oldukları diğer limanlar (örneğin,
Pendik Limanı ve EMT Terminali) özelinde herhangi bir hüküm içermemektedir. Bu
yönüyle hem sözleşmede yer alan hükümler özelinde yapılan değerlendirmeler hem
de sözleşmenin bir bütün olarak değerlendirilmesi neticesinde bireysel muafiyet
tanınmasının son şartının karşılandığı değerlendirilmektedir.
G.7.4. Pazardaki Gelişmelerin Takibine ve Muafiyetin Süresine İlişkin
Değerlendirme
(97) Yukarıda bireysel muafiyet tanınmasına yönelik her bir şarta ilişkin yapılan
değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu sözleşmenin bireysel muafiyet şartlarını
sağladığı sonucuna ulaşılmıştır. Bununla birlikte, inşası planlanan ek tesisten üçüncü
tarafların faydalanmasının büyük ölçüde DFDS’nin inisiyatifinde olacağı dikkate
alındığında, DFDS’nin üçüncü taraf Ro-Ro işleticilerinin söz konusu ek tesisi kullanma
taleplerine karşı ne şekilde yaklaşacağının izlenmesi ve bu kapsamda, kendi
operasyonlarının gerekli kılması sebebi dışında objektif olmayan ve dışlayıcı
nitelikteki eylemler yoluyla üçüncü taraf Ro-Ro işleticilerinin ek tesisten
yararlanmasının önüne geçip geçmeyeceğinin izlenmesi gerekmektedir.
(98) Diğer taraftan, her ne kadar sözleşmede mevcut ve ek tesis için DFDS’ye hukuki
zeminde bir münhasırlık tanınmamış olsa da, hâlihazırda DFDS’nin Yalova Limanı’nın
tek kullanıcısı konumunda olması, Ro-Ro taşımacılığı pazarında DFDS’nin yüksek bir
pazar gücüne sahip olması ve mevcut durumda müşteriler nezdinde DFDS’ye
alternatif teşkil edebilecek güçlü bir pazar oyuncusunun bulunmaması nedeniyle,
ilerleyen süreçte DFDS’ye tanınan limanı kullanım hakkının fiili bir münhasırlığı neden
olup olmayacağının izlenmesinin faydalı olacağı değerlendirilmektedir. Nitekim UND
ve bazı üyeleri, bu durumdan endişe ettiklerini açıkça dile getirmişlerdir.
(99) DFDS’nin elde ettiği yüksek pazar gücü dikkate alındığında, söz konusu teşebbüssün
bildirim konusu sözleşme uyarınca Yalova Limanı’ndan da faaliyet göstermeye
başlamış olması karşısında, DFDS’nin müşterilere sunduğu hizmetin fiyat ve
kalitesinde değişim yaşanıp yaşanmayacağı ve yaşanabilecek değişimlerin müşterileri
ne yönde ve ne ölçüde etkilediğinin araştırılması da önümüzdeki süreçte pazardaki
rekabetin seyrinin anlaşılmasına fayda sunacaktır.
(100) Bunun yanı sıra, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi
kapsamında bildirim konusu sözleşme sayesinde ortaya çıkması beklenen başta
kapasite artışına bağlı olarak pazara girişlerin kolaylaştırılması olmak üzere tüm
etkinlik kazanımlarının pazarda somut olarak gerçekleşip gerçekleşmeyeceğinin
araştırılması, pazardaki rekabet yapısının analizi adına önem teşkil etmektedir. Bu
kapsamda, ileriki dönemde Ro-Ro gemileri ile yük taşımacılığı hizmetleri pazarına
yeni girişlerin yaşanıp yaşanmayacağının ve pazardaki rakiplerin durumunun

20 18.07.2019 tarihli ve “Re: BOOKING from COLOGNE to TRIESTE / REMINDER” konulu EKOL iç
yazışması.
20-06/51-28
27/28
izlenmesi, yerinde bir yaklaşım olacaktır. İlaveten, hâlihazırda faaliyetlerini durdurmuş
olan ALTERNATIVE’in içinde bulunduğu ekonomik sıkıntından çıkması ihtimaline
bağlı olarak ALTERNATIVE’in Ro-Ro operasyonlarını tekrar başlatıp başlatmayacağı
pazarda izlenmesi gereken bir diğer önemli süreçtir.
(101) Keza, yukarıda arz edildiği üzere, başta Alsancak ve Tekirdağ Limanları olmak üzere,
Avrupa hatlarında faal Ro-Ro gemilerine hizmet sunabilme kapasitesine sahip
limanların Ro-Ro gemilerine hizmet vermeye başlamasıyla pazardaki rekabetçi
sürecin ne şekilde etkileneceğinin incelenmesi gerekmektedir. Pazardaki gelişmelerin
yakından izlenmesini zorunlu kılan tüm bu hususlar birlikte değerlendirildiğinde,
bildirim konusu sözleşmeye tanınacak bireysel muafiyetin sözleşme tarihinden
itibaren beş yılı kapsayacak şekilde sınırlandırılmasının ve muafiyet süresinin
bitiminde taraflarca sözleşmeye devam edilmesi kararlaştırıldığı takdirde yukarıda arz
edilen hususlar çerçevesinde muafiyet koşullarının sağlanmaya devam edip
edilmediğinin tekrar incelenmesinin uygun olacağı değerlendirilmektedir.
(102) Nitekim her ne kadar (…..), taraflar arasında aslında ALTERNATIVE’in pazardan
çıkmasını da içine alan gizli bir rekabeti sınırlayıcı anlaşma bulunabileceği iddiasına
yönelik yerinde incelemelerde herhangi bir belge ve bulguya ulaşılmamış olsa da,
bireysel muafiyet kapsamında tanınan süreç boyunca taraflar arasındaki ilişkiler başta
olmak üzere pazarın dinamiklerinde yaşanabilecek değişimlerin analiz edilmesinin
yerinde olacağı değerlendirilmektedir. Tüm bu nedenler doğrultusunda, YALOVA
TERMİNALİ ile DFDS arasında imzalan bildirim konusu sözleşmeye bireysel muafiyet
tanınabileceği, bununla birlikte pazardaki gelişmeleri yakından izlemek, güncel
durumu göz önünde bulundurmak ve olası rekabet karşıtı tehlikelerin önüne geçmek
adına muafiyet süresinin beş yıl ile sınırlandırılmasının gerekli olduğu sonucuna
ulaşılmıştır.












20-06/51-28
28/28
H. SONUÇ
(103) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
- DFDS Denizcilik ve Taşımacılık A.Ş. ile Yalova Ro-Ro Terminali A.Ş. arasında
imzalanan, Yalova Ro-Ro Terminali A.Ş.’nin sahibi ve işletmecisi olduğu
Yalova’daki mevcut ve inşa edilecek Ro-Ro terminali tesislerinden DFDS’ye liman
hizmetleri satışına ilişkin sözleşmeye 4054 sayılı Kanun’un 8. maddesi uyarınca
menfi tespit belgesi verilemeyeceğine,
- Söz konusu sözleşmenin 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti
Tebliği kapsamında grup muafiyetinden yararlanamadığına,
- Bununla birlikte, anılan sözleşmeye 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi uyarınca
imzalandığı tarihten itibaren beş yıl süreyle bireysel muafiyet tanınmasına
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde
yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.




Full & Egal Universal Law Academy