Rekabet Kurumu - Karar Sayı 20-06/61-33

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-4-085 (Soruşturma)
Karar Sayısı : 20-06/61-33
Karar Tarihi : 23.01.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Esin AYGÜN, Bahar ERSOY ZENGİN, Hatice CESUR,
Damla YAZ, Elif Sıdıka SARI
C. BAŞVURUDA
BULUNAN : - T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı Sigorta Denetleme Kurulu
Emek Mahallesi, İsmet İnönü Bulvarı Çankaya Ankara
D. HAKKINDA İNCELEME
YAPILANLAR : - Aksigorta A.Ş.
Temsilcileri: Av. Dr. M. Fevzi TOKSOY, Av. Bahadır BALKI,
Av. Ertuğrul Can CANBOLAT, Av. Ayberk KURT
Çamlıca Köşkü Francalacı Sok. No: 28 Arnavutköy Beşiktaş
İstanbul
- Allianz Sigorta A.Ş.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. K. Korhan
YILDIRIM, Av. Betül BAŞ ÇÖMLEKÇI, Av. Hilal GÜLDESTE,
Av. Ceren DURAK, Av. Aslı KURAL
Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No: 12 Beşiktaş İstanbul
- Axa Sigorta A.Ş.
Temsilcileri: Av. Osman ÖZ, Av. Semra TÜRKÖZMEN GÖKÇE
Tunus Cad. Tunus Apt. No: 19/3-4 Kavaklıdere Ankara
- Dubai Starr Sigorta A.Ş.
Temsilcisi: Av. Dr. Oğuzkan GÜZEL
Mustafa Kemal Mah. 2110. Sok. No: 17 Çankaya Ankara
- Ergo Sigorta A.Ş.
Temsilcisi: Av. Halil Emre ÖNAL
River Plaza Kat: 17 Büyükdere Cad. Bahar Sok. No: 13 Levent
İstanbul
- Eureko Sigorta A.Ş.
Altunizade Mah. Ord. Prof. Fahrettin Kerim Gökay Cad. No: 20
Üsküdar İstanbul
- Sompo Sigorta A.Ş.
Temsilcisi: Av. M. Haluk ARI
Atatürk Mh. Ataşehir Blv. 42 Ada Gardenya 7/1 K: 11 D: 68
Ataşehir İstanbul
- Zurich Sigorta A.Ş.
Temsilcileri: Av. Togan TURAN, Av. İlayda GÜNEŞ
Orjin Maslak Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak İstanbul
20-06/61-33
2/80

E. DOSYA KONUSU: Risk kapasitesi büyük işler (proje finansmanı dahil olmak
üzere) ihtiyari sigorta pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin aralarında
anlaşmak suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettikleri iddiası.
(1) F. İDDİALARIN ÖZETİ: T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı Sigorta Denetleme Kurulu
(SDK) tarafından yapılan başvuruda özetle,
- Eureko Sigorta A.Ş. (EUREKO) personelinin etik olmayan yaklaşımlarla
brokerlere bilgi aktardığı ve brokerler arasında seçim yaparken yanlı hareket
ettiği,
- EUREKO personelinin yaptıkları iş ve işlemlerle serbest rekabeti bozacak şekilde
piyasa hâkimiyeti kurma çabası içine girdiği
ifade edilmiş ve anılan unsurların 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun’u (4054 sayılı Kanun) ihlal ettiği düşünüldüğünden söz konusu incelemeye
esas şikâyet ve inceleme sonucunda SDK tarafından hazırlanan 14.03.2017 tarih ve
1 sayılı Denetim Raporu’nun gönderildiği belirtilmiş olup, anılan Kanun kapsamında
yapılacak işlemlerin sonuçları hakkında SDK’nın da bilgilendirilmesi talep edilmiştir.
(2) G. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 25.12.2017 tarih ve
9430 sayı ile giren başvuru üzerine düzenlenen 26.02.2018 tarih, 2017-4-085/İİ sayılı
İlk İnceleme Raporu, Rekabet Kurulunun (Kurul) 08.03.2018 tarihli ve 18-07 sayılı
toplantısında görüşülmüş ve 18-07/126-M sayı ile iddialar hakkında önaraştırma
yapılmasına karar verilmiştir. İlgili karar uyarınca düzenlenen 18.04.2018 tarih ve
2017-4-085/ÖA sayılı Önaraştırma Raporu, Kurulun 03.05.2018 tarihli toplantısında
görüşülmüş ve 18-13/240-M sayı ile Aksigorta A.Ş. (AK), Allianz Sigorta A.Ş.
(ALLIANZ), Axa Sigorta A.Ş. (AXA), Dubai Starr Sigorta A.Ş. (DUBAI), Ergo Sigorta
A.Ş. (ERGO), EUREKO, Sompo Sigorta A.Ş. (SOMPO), Zurich Sigorta A.Ş.
(ZURICH) hakkında risk kapasitesi büyük işler (proje finansmanı dahil olmak üzere)
ihtiyari sigorta pazarında aralarında anlaşmak suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesini ihlal edip etmediklerinin araştırılması için soruşturma açılmasına karar
verilmiştir. Soruşturma Bildirimi 14.05.2018 tarihinde ALLIANZ, DUBAI, ERGO,
EUREKO ve SOMPO tarafından, 16.05.2018 tarihinde AXA tarafından ve 17.05.2018
tarihinde AK ve ZURICH tarafından tebellüğ edilmiş, teşebbüslerin birinci yazılı
savunmaları sırasıyla 13.06.2018 tarih ve 4573 sayı, 13.06.2018 tarih ve 4570 sayı,
18.06.2018 tarih ve 4623 sayı, 19.06.2018 tarih ve 4636 sayı, 13.06.2018 tarih ve
4564 sayı, 18.06.2018 tarih ve 4632 sayı, 20.06.2018 tarih ve 4681 sayı, 18.06.2018
tarih ve 4619 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(3) Soruşturma süresinin uzatılmasına ilişkin olarak hazırlanan Bilgi Notu Kurulun
04.10.2018 tarihli toplantısında görüşülmüş ve soruşturmanın 03.11.2018 tarihinde
sona eren ilk altı aylık süresi 18-37/594-M sayılı karar ile 4054 sayılı Kanun’un 43.
maddesinin birinci fıkrası çerçevesinde altı ay uzatılmıştır.
(4) Önaraştırma safhasında, 20.03.2018, 21.03.2018 ve 22.03.2018 tarihlerinde AK,
ALLIANZ, AXA, DUBAI, EUREKO ve ZURICH’te yerinde inceleme gerçekleştirilmiştir.
Önaraştırma safhasında, Rönesans Reasürans ve Sigorta Brokerlik A.Ş.
(RÖNESANS) Genel Müdürü (…..) ile 20.03.2018 tarihinde görüşme yapılmış,
20.03.2018, 21.03.2018 ve 22.03.2018 tarihlerinde AK, ALLIANZ, AXA, DUBAI,
EUREKO, Howden Sigorta Brokerliği A.Ş. ve GRC Howden Reasürans Brokerliği
A.Ş. (HOWDEN), KM Dastur Sigorta ve Reasürans Brokerliği Ltd. Şti. (KM DASTUR),
Marsh Sigorta ve Reasürans Brokerliği A.Ş. (MARSH), SBN Sigorta A.Ş. (SBN),
Willis Towers Watson Sigorta ve Reasürans Brokerlik A.Ş. (WILLIS/GRAS SAVOYE)
20-06/61-33
3/80

ve ZURICH’te yerinde incelemeler ve görüşmeler yapılmıştır. Yapılan yerinde
incelemelerde önaraştırma kapsamındaki iddialara ilişkin çeşitli bilgi ve belgeler
alınmıştır.
(5) Ayrıca Ray Sigorta A.Ş. (RAY), SOMPO, Orient Sigorta A.Ş. (ORIENT) ve
ERGO’dan 27.03.2018 tarih ve 4004 sayı ile ve Aon Sigorta ve Reasürans Brokerliği
A.Ş. (AON), İntegra Sigorta ve Reasürans Brokerliği A.Ş. (INTEGRA) ve JLT Sigorta
ve Reasürans Brokerliği A.Ş.’den (JLT) 30.03.2018 tarih ve 4152 sayı ile bilgi talep
edilmiştir. RAY’ın cevabi yazısı 04.04.2018 tarih ve 2777 sayı ile, SOMPO’nun cevabi
yazısı 10.04.2018 tarih ve 2930 sayı ile, ERGO’nun cevabi yazısı 05.04.2018 tarih ve
2804 sayı ile, AON’un cevabi yazısı 09.04.2018 tarih ve 2899 sayı ile, INTEGRA’nın
cevabi yazısı 09.04.2018 tarih ve 2919 sayı ile, ORIENT’in cevabi yazısı 09.04.2018
tarih ve 2929 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Ek olarak T.C. Hazine ve
Maliye Bakanlığı Sigortacılık Genel Müdürlüğünden (HAZİNE) 03.04.2018 tarih, 4321
sayılı yazı ile bilgi ve belge talep edilmiştir. HAZİNE’den gelen bilgiler 20.04.2018
tarih ve 3235 sayı ile kayıt altına alınmıştır.
(6) Soruşturma kapsamında 16.05.2018 tarihinde DUBAI ve EUREKO’da; 17.05.2018
tarihinde ALLIANZ, ERGO ve SOMPO’da yerinde inceleme yapılmıştır. Soruşturma
döneminde 19.12.2018 tarih ve 15483 sayılı yazı ile EUREKO’dan, 19.12.2018 tarih
ve 15484 sayılı yazı ile ERGO’dan, 19.12.2018 tarih ve 15481 sayılı yazı ile
SOMPO’dan, 19.12.2018 tarih ve 15487 sayılı yazı ile ALLIANZ’dan, 19.12.2018
tarih ve 15491 sayılı yazı ile AXA’dan, 19.12.2018 tarih ve 15489 sayılı yazı ile
DUBAI’den bilgi talebinde bulunulmuş, tarafların cevabi yazıları sırasıyla 01.02.2019
tarih ve 707 sayı, 21.01.2019 tarih ve 372 sayı, 22.01.2019 tarih ve 392 sayı,
21.01.2019 tarih ve 367 sayı, 21.01.2019 tarih ve 379 sayı, 16.01.2019 tarih ve 296
sayı ile Kurum kayıtlarına girmiştir.
(7) Sigortalama sürecinin değerlendirilmesi açısından yazışmalara konu müşteriler
(sigortalılar) Tezcan Galvanizli Yapı Elemanları Sanayi Ticaret A.Ş.’den (TEZCAN),
Borusan ENBW Enerji Yatırımları ve Üretim A.Ş.’den (BORUSAN), Demirer Enerji
Elektrik Üretim San. ve Tic. A.Ş.’den (DEMİRER), Aydınlı Hazır Giyim San. A.Ş.’den
(AYDINLI), Doruk Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’den (DORUK ENERJİ), Hayat Kimya
San. A.Ş.’den (HAYAT KİMYA), Kardemir Karabük Demir Çelik Sanayi ve Ticaret
A.Ş.’den (KARDEMİR), Kütahya Porselen San. A.Ş.’den (KÜTAHYA PORSELEN),
Polat Enerji San. ve Tic. A.Ş.’den (POLAT ENERJİ), Süzer Holding A.Ş.’den
(SÜZER), THY Opet Havacılık Yakıtları A.Ş.’den (THY OPET), Historia Fatih
Alışveriş ve Yaşam Merkezi’nden (FATİH AVM), Mutlu Akü ve Malzemeleri San.
A.Ş.’den (MUTLU AKÜ) ve Kayseri Şeker Fabrikası A.Ş.’den (KAYSERİ ŞEKER) bilgi
ve belgeler talep edilmiş, cevaplar çeşitli tarih ve sayılar ile Kurum kayıtlarına intikal
etmiştir. Bunun yanı sıra MARSH’tan istenen bilgiler 26.04.2019 tarih ve 2881 sayı ile
Kurum kayıtlarına girmiştir. Soruşturma kapsamında sigorta sektörüne dair işleyişin
ve sürecin anlaşılabilmesi açısından 29.11.2019 tarihinde SDK ile; 20.03.2019 ve
21.03.2019 tarihlerinde Anadolu Sigorta A.Ş. (ANADOLU), Mapfre Sigorta A.Ş.
(MAPFRE), Milli Reasürans T.A.Ş. (MİLLİ REASÜRANS), POLAT ENERJİ ve Sigorta
ve Reasürans Brokerleri Derneği (Brokerler Derneği) ile; 09.04.2019 tarihinde Güriş
İnşaat ve Mühendislik A.Ş. (GÜRİŞ) ve 10.04.2019 tarihinde Zorlu Sigorta &
Reasürans Brokerliği A.Ş. ile görüşmeler yapılmıştır.
(8) Soruşturma süreci sonunda hazırlanan 30.04.2019 tarihli, 2017-4-085/SR-1 sayılı
Soruşturma Raporu Kurul üyeleri ile soruşturma taraflarına tebliğ edilmiş ve
soruşturma tarafının ikinci yazılı savunması talep edilmiştir. ALLIANZ, AXA, DUBAI,
20-06/61-33
4/80

ERGO, EUREKO ve ZURICH tarafından ikinci yazılı savunmaların sunumu için 30
gün ilave süre talebinde bulunulmuş olup, söz konusu talepler Kurulun 23.05.2019 ve
13.06.2019 tarihli toplantılarında ele alınmış, 19-19/274-M,19-21/315-M ve 19-
21/316-M sayılı kararları ile taraflara ikinci yazılı savunmalarını sunmaları için 30 gün
ilave süre tanınmıştır. AK’ın savunması 31.05.2019 tarih ve 3763 sayı ile, ALLIANZ’ın
savunması 01.07.2019 tarih ve 4303 sayı ile, AXA’nın savunması 01.07.2019 tarih ve
4321 sayı ile, DUBAI’nin savunması 02.07.2019 tarih ve 4329 sayı ile, ERGO’nun
savunması 04.07.2019 tarih ve 4415 sayı ile, EUREKO’nun savunması1 03.07.2019
tarih ve 4366 sayı ile, SOMPO’nun savunması 31.05.2019 tarih ve 3735 sayı ile,
ZURICH’in savunması 25.06.2019 tarih ve 4110 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal
etmiştir.
(9) Hazırlanan 19.07.2019 tarihli, 2017-4-085/EG-1 sayılı Ek Görüş, Kurul üyeleri ve
teşebbüslere tebliğ edilmiştir. ALLIANZ, DUBAI, ERGO ve EUREKO tarafından
üçüncü yazılı savunmaların sunumu için 30 gün ilave süre talebinde bulunulmuş olup
söz konusu talepler Kurulun 07.08.2019 ve 22.08.2019 tarihli toplantılarında ele
alınmış; 19-28/430-M,19-21/315-M ve 19-29/444-M sayılı kararları ile taraflara
üçüncü yazılı savunmalarını sunmaları için 30 gün ilave süre tanınmıştır. AK’ın
üçüncü yazılı savunması 23.08.2019 tarih ve 5531 sayı ile, ALLIANZ’ın üçüncü yazılı
savunması 23.09.2019 tarih ve 6368 sayı ile, AXA’nın üçüncü yazılı savunması
22.08.2019 tarih ve 5471 sayı ile, DUBAI’nin üçüncü yazılı savunması 13.09.2019
tarih ve 6105 sayı ile, ERGO’nun üçüncü yazılı savunması 17.09.2019 tarih ve 6199
sayı ile, EUREKO’nun üçüncü yazılı savunması 23.09.2019 tarih ve 6382 sayı ile,
SOMPO’nun üçüncü yazılı savunması 23.08.2019 tarih ve 5482 sayı ile ve son
olarak ZURICH’in üçüncü yazılı savunması 22.08.2019 tarih ve 5448 sayı ile Kurum
kayıtlarına yasal süresi içerisinde intikal etmiştir.
(10) Hazırlanan 25.09.2019 tarihli, 2017-4-085/BN-10 sayılı Bilgi Notu, Kurulun
07.11.2019 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 19-38/600-M sayı ile 4054 sayılı
Kanun’un 46. maddesi uyarınca sözlü savunma toplantısının 14.01.2020 tarihinde
yapılmasına karar verilmiştir.
(11) Kurul; yürütülen soruşturma ile ilgili olarak düzenlenen Soruşturma Raporu’na, Ek
Görüş’e, toplanan delillere, yazılı savunmalara, sözlü savunma toplantısında yapılan
açıklamalara ve incelenen dosya kapsamına göre 23.01.2020 tarih ve 20-06/61-33
sayı ile işbu nihai kararı tesis etmiştir.
H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili rapor ve ek görüş sonucunda EUREKO ve ALLIANZ;
EUREKO ve DUBAI; EUREKO ve ERGO ile EUREKO ve SOMPO arasında
gerçekleştiği tespit edilen rekabeti kısıtlama amacı taşıyan anlaşma ve/veya uyumlu
eylemlerin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği, bu nedenle adı geçen
teşebbüsler hakkında her bir anlaşma/uyumlu eylem için ayrı hesaplanmak suretiyle
idari para cezası uygulanması gerektiği; AK, AXA ve ZURICH’in 4054 sayılı Kanun’u
ihlal ettiğine dair herhangi bir bulguya ulaşılamadığı ve ALLIANZ, DUBAI ve
EUREKO’ya 4054 sayılı Kanun’un 9. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca görüş
gönderilmesinin, SDK’nın talebi uyarınca Kurul kararının kendilerine gönderilmesi
suretiyle başvurularının sonucu hakkında bilgilendirilmelerinin uygun olacağı
belirtilmişir.


1 EUREKO’nun ikinci yazılı savunması elektronik ortamda 02.07.2019 tarihinde yasal süresi içerisinde
iletilmiş olup, 03.07.2019 tarihinde kayıt altına alınmıştır.
20-06/61-33
5/80

I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
I.1. Hakkında İnceleme Yapılan Teşebbüsler
I.1.1. Aksigorta A.Ş. (AK)
(12) 1960 yılında kurulan AK; Türkiye’de başlıca yangın, kaza, ferdi kaza, mühendislik,
tarım ve hastalık/sağlık branşlarında sigortacılık faaliyeti yürütmektedir. Ana
hissedarları %36 oranla H.Ö. Sabancı Holding ve %36 oranla Ageas Insurance
International N.V. olan AK’ın hisseleri Borsa İstanbul’da işlem görmektedir.
I.1.2. Allianz Sigorta A.Ş. (ALLIANZ)
(13) 1923 yılında İstanbul’da kurulmuş olan ALLIANZ’ın ürün gamında araç, özel sağlık,
ev, iş yeri, seyahat sağlık, kurumsal, sorumluluk, nakliyat ve havacılık, tarım, hayat
ve emeklilik sigortaları bulunmaktadır. ALLIANZ’ın hisselerinin %96,21’ine Allianz
SE, %3,78’ine ise Tokio Marine and Nichido Fire Insurance Co. Ltd. sahiptir.
I.1.3. Axa Sigorta A.Ş. (AXA)
(14) AXA; sigortacılığın kara araçları, konut, sağlık, hayat ve emeklilik, tarım, yangın,
nakliyat, mühendislik, kaza, ferdi kaza, hukuksal koruma ve genel sorumluluk
dallarında faaliyet göstermektedir. AXA’nın hisselerinin %92,61’ine Axa Holding A.Ş.
ve %7,31’ine T.C. Ziraat Bankası A.Ş. sahiptir.
I.1.4. Dubai Starr Sigorta A.Ş. (DUBAI)
(15) Sigortacılığın kaza, hastalık/sağlık, kara araçları, raylı araçlar, hava araçları, su
araçları, nakliyat, yangın ve doğal afetler, genel zararlar, kara araçları sorumluluk,
hava araçları sorumluluk, su araçları sorumluluk, genel sorumluluk, kredi, emniyeti
suiistimal, finansal kayıplar, hukuksal koruma ve destek branşlarının tümünde faaliyet
göstermek üzere 2008 yılında kurulmuştur. DUBAI’nin hisselerinin %51’ine Oman
Insurance Company (P.S.C.), %49’una Starr Insurance & Reinsurance Limited
sahiptir.
I.1.5. Ergo Sigorta A.Ş. (ERGO)2
(16) ERGO başta araç, nakliyat, sorumluluk, ferdi kaza, konut, sağlık, yangın, tarım ve
mühendislik olmak üzere sigortacılık faaliyetleri yürütmektedir. ERGO’nun %100
hissesine ERGO International AG sahip olup nihai ana ortağı Munich Re’dir.
I.1.6. Eureko Sigorta A.Ş. (EUREKO)
(17) Başta yangın, kaza, nakliyat, mühendislik, tarım, sorumluluk, hukuki koruma, işletme,
kredi olmak üzere hayat dışının tüm branşlarında faaliyet gösteren EUREKO,
1989’da Garanti Sigorta A.Ş. olarak kurulmuş ve 2007’de bugünkü adını almıştır.
EUREKO’nun %99,99’una Türkiye Garanti Bankası A.Ş. sahip iken, nihai olarak
2017’den beri EUREKO’nun %100’üne sahip olan Achmea B.V.’dir.
I.1.7. Sompo Sigorta A.Ş. (SOMPO)
(18) 2001’de kurulan SOMPO, yangın ve doğal afetler, nakliyat, finansal kayıplar, su
araçları, su araçları sorumluluk, kara araçları, kara araçları sorumluluk, kaza, raylı
araçlar, hava araçları, hava araçları sorumluluk, genel zararlar, genel sorumluluk,
emniyeti suiistimal, hukuksal koruma, kredi, destek ve hastalık/sağlık olmak üzere
hayat dışı tüm branşlarda faaliyet göstermektedir. Tüm hisselerine Sompo
International Holdings Ltd. sahiptir.

2 Ergo Sigorta A.Ş. HDI Sigorta A.Ş. ile birleşmek suretiyle infisah olmuştur.
20-06/61-33
6/80

I.1.8. Zurich Sigorta A.Ş. (ZURICH)
(19) ZURICH, 2008 yılında giriş yaptığı Türkiye pazarında; yangın, kaza, sağlık, araç,
mühendislik ve nakliyat gibi alanlarda sigorta ürün ve hizmetleri sunmaktadır.
ZURICH’in %99,99’luk hissesinin sahibi Zurich Insurance Company’dir.
I.2. İlgili Pazar ve Pazara İlişkin Bilgiler
I.2.1. Sektöre İlişkin Bilgiler ve İlgili Mevzuat
(20) Sigorta, bir şeyin veya bir kimsenin herhangi bir yönden ileride karşılaşabileceği
parayla ölçülebilen zararını ödenen prim karşılığında gidermek veya ekonomik
açıdan önemsiz bir duruma getirebilmek amacıyla bu işle uğraşan kuruluşla yapılan
iki taraflı bağlantı sözleşmesi olarak tanımlanmaktadır. İlgili kanun veya kanunlar
kapsamında kurulan sözleşmelerde, bir tarafta sigorta teminatı veren, sigortacılık
faaliyetinde bulunmaya yasal olarak yetkili bulunan “sigortacı”, diğer tarafta da
menfaati sigortayla teminat altına alınan “sigortalı” bulunmaktadır. Sigortalı, teminat
kapsamındaki tehlikelerden herhangi birinin gerçekleşmesi durumunda, meydana
gelen hasarın tazmini talebinde bulunmaya yasal olarak yetkili kişidir. Diğer yandan,
sigortacı ile sigorta sözleşmesini akdeden ve prim ödeme yükümlülüğü altına giren
kişi, sigorta ettiren olarak ifade edilmektedir. Genellikle uygulamada sigorta ettiren ile
sigortalı aynı kişi olmakla birlikte, farklı kişiler de olabilmektedir. Sigortacının
sigortalıyı koruma yükümlülüğüne karşılık, sigortalının (veya sigorta ettirenin) da
sözleşme ile saptanan prim adı altındaki bir meblağı ödeme yükümlülüğü
bulunmaktadır. Prim tutarı, sigortalıya ödenecek azami tutarı belirten sigorta bedeli,
teminat konusu ve süresi gibi hususlar mutlaka sigorta poliçesinde yer almaktadır.
(21) Sigorta ile oluşan sistem, kişilerin gelecekte karşılaşabilecekleri riskleri azalttığı gibi
sigorta şirketleri açısından da sigortalılardan elde edilen primler, yatırım kaynağı
olarak kullanılmaktadır. Bu vesile ile sigorta sektörü uzun vadeli fon oluşumuna,
sermaye birikimine ve kredi kapasitesinin genişlemesine katkıda bulunması ve ayrıca
ekonomik faaliyette bulunan aktörlere teminat vermesi ile söz konusu aktörlerin
kesintisiz faaliyetlerine devam edebilmesini sağlaması açısından ülke ekonomisinde
önemli bir yer tutmaktadır. Sigorta sektöründe karlılığın oluşabilmesi için riskin
değerlendirilmesi, fiyatlandırılması ve alınan riskin reasürans yoluyla devredilmesi
önem taşımaktadır.
(22) Dünya genelinde ve Türkiye’de sigorta hizmetleri bakımından mevzuat kapsamında
genel kabul görmüş ayrım “hayat sigortası hizmetleri” ve “hayat dışı sigorta
hizmetleri” şeklindedir. Bu bağlamda “hayat sigortacılık hizmetleri”, kişinin vefatı,
kaza sonucu iş göremez hale gelmesi, yaşlılık ve sakatlık gibi durumlarda kişinin
geçimini sağlamasına ve ekonomik kayıpların telafi edilmesine yönelik “risk ağırlıklı
hayat sigortaları” olarak tanımlanabilecek sigorta ürünleri ile kişinin ödemiş olduğu
primlerin belirli bir kısmı ile birikim taahhüdünde bulunması yoluyla emeklilik
programlarına bir destek niteliği ve yatırım gayesi taşıyan “birikimli hayat sigortaları”
olarak tanımlanabilecek ürünleri kapsamaktadır. “Hayat dışı sigorta hizmetleri” ise
kaza, araçlar, sorumluluk, hukuksal koruma gibi alanlarda koruma sağlayan, diğer bir
deyişle hayat ve emeklilik dışındaki sigorta türlerinden oluşmaktadır.
(23) Ülkemizde sigortacılık sektörünü düzenleyen temel mevzuat 14.06.2007 tarih ve
26552 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren 5684 sayılı Sigortacılık
Kanunu’dur (Sigortacılık Kanunu). Sigortacılık Kanunu, sigorta şirketlerinin
kuruluşuna ve denetimine ilişkin yenilikleri, zorunlu sigorta yapmaktan
kaçınılamamasını ve kaçınılması halinde adli para cezası uygulanmasını, teminat ve
20-06/61-33
7/80

teknik karşılıkların yeniden düzenlenmiş halini, ihtilafların hızlı çözümü için tahkim
müessesini, sigorta eksperleri ile sigorta acentelerine ilişkin hususların
netleştirilmesini, tarifelerin ilke olarak serbest bırakılmasını, sigorta şirketlerinin
aktüerle çalışmasının zorunlu olmasını, Güvence Hesabı’nın oluşturulmasını
içermektedir.
(24) Dosya konusu işlemler esas olarak risk kapasitesi büyük işlerin sigortalanması
kapsamında önem teşkil eden reasürans ve koasürans işlemlerine yönelik
olduğundan bu işlemlere ilişkin tanım ve açıklamalara aşağıda yer verilmektedir.
Reasürans
(25) Reasürans (mükerrer sigorta); daha önce sigorta edilmiş bir riskin, belli bir kısmının
veya tamamının yeniden sigorta edilmesidir. Sigorta şirketleri, teminat verdikleri
rizikolarda büyük hasarların aynı zamana denk gelmesi ihtimaline karşı, hasar
ödemelerinde zorlanmamak için reasürans yaptırmaktadır. Reasürans, sigorta
şirketlerine; kendi sermayeleri, ihtiyatları, özvarlıkları bakımından tek başlarına
yüklenmeleri mali yönden mümkün olmayan riskleri sigortalayabilme imkânı
vermektedir. Reasürans ilişkisi kapsamında, rizikonun dağıtılması ve bölünmesi
sağlanmakta, hasar beklentilerinden olası sapmalar en aza indirgenmekte ve
olabildiğince homojen portföylerin oluşturulması amaçlanmaktadır.
(26) Reasürans işlemlerinde riski bu şekilde devreden şirkete “sedan”, devir alan şirkete
“reasürör” adı verilmektedir. Sedan şirket, sigortalıdan toplamış olduğu primlerin ve
sigortalıya ödemiş olduğu hasarların belli bir kısmını, reasürans anlaşmaları
vasıtasıyla, reasürans şirketine yansıtmaktadır. Sigortacının (sedan) üstlenmiş
olduğu riskin kendi üzerinde tutulduğu bölümü “konservasyon” olarak
adlandırılmaktadır. Konservasyonda tutulmayan kısım ise reasürans işlemi yoluyla
reasürans şirketlerine transfer edilmektedir.
(27) Reasürörler de sigortacılar gibi verdikleri reasürans teminatlarının (üstlendikleri
risklerin) tamamını kendi bünyelerinde tutmayıp devredebilirler. Bu devir işlemine
“retrosesyon” denilmektedir. Reasürörün üstlendiği riski sigortalayan şirkete de
“retrosesyoner” adı verilmektedir. Sedan, reasürör ve retrosesyoner arasındaki iş
ilişkisi aşağıdaki şemada verilmiştir:
Şekil 1: Reasürans Süreci





20-06/61-33
8/80

(28) Reasürans kapsamında sigortalının, sigortacı ile reasürörü arasındaki sözleşme ile
doğrudan doğruya ilişkisi bulunmamaktadır. Reasürans, sigorta şirketini ilgilendiren
bir iç işlem olduğundan, sigortalı reasürans anlaşmasının tarafı ya da muhatabı
değildir. Reasürörün sorumluluğu sadece sigorta şirketine karşı olup, sigortalı ile
yalnızca sigortacı muhatap olmaktadır.
(29) Sigorta şirketleri tarafından, müşteri talebine istinaden teklif primi oluşturulurken,
alınacak riskin reasürans maliyetinin bilinmesi gerekmektedir. Bu sebeple, reasürans
desteği için reasürörlere gidilerek teklif arayışına girilmektedir. Bu süreçte reasürans
desteği vermek isteyen şirketlerden gelen teklif, koşul ve muafiyetler3 sonrasında
sunulacak optimum risk primi hesaplanmakta; üzerine şarjmanlar eklenerek nihai
prime ulaşılmakta ve satış kanalları üzerinden müşteriye dönüş sağlanmaktadır.
Dolayısıyla, büyük risk taşıyan işler bakımından reasürans maliyeti müşteriden
alınacak primin temel belirleyicisidir. Bununla birlikte; bazı durumlarda, sigorta şirketi
teklifine sigortalıdan onay aldıktan sonra reasürörlere iletmekte; reasürör şirketler ise
kendilerine iletilen şartları kendi iş kuralları, risk iştahları, kapasiteleri, sigortalama
kılavuzları (underwriting guideline) dahilinde değerlendirerek sedana dönüş
yapmaktadırlar.
(30) İlgili mevzuat hükümleri de incelendiğinde anlaşılmaktadır ki sigorta şirketlerinin öz
kaynakları ile orantılı bir şekilde risk alabileceklerine (dolayısıyla geri kalan riskleri
reasüre etmeleri gerektiğine) ve bir sigorta şirketinin hangi riskin ne kadarını üzerinde
tutacağına, ne kadarını reasüröre devredeceğine ilişkin esaslar düzenlenmiş olup bu
düzenlemeler sigorta şirketlerinin teklif sürecinde/iş kabulünde belirleyici etkiye
sahiptir.
(31) Sigorta şirketlerinin rizikoyu ve olası hasarı çeşitli sigortacılar arasında dağıtması üç
farklı reasürans türü ile mümkün olmaktadır. “Zorunlu reasürans” yahut “trete
reasüransı” olarak da adlandırılan otomatik reasürans kapsamlı bir reasürans
anlaşması olup, reasürör ve sedan şirket, başlangıçta yapacakları bir anlaşmayla,
yıllık bazda aralarında gerçekleşecek alışverişin bütün esaslarını (işlerin niteliği, limiti,
komisyonu, hesaplaşma şekli vb.) belirleyerek, reasürans ihtiyacı olan sedan şirketin
otomatik bir teminata sahip olmasını sağlamaktadır.
(32) İhtiyari reasürans, sigorta şirketi ile reasürör arasında belirli bir sigorta riskinin
devrine ilişkin bir anlaşma olup sigortacının riskin bir kısmını veya tamamını
reasüröre devretmesine ilişkindir. Adından da anlaşılabileceği üzere, bu reasürans
yönteminde ne sedan şirketin herhangi bir riziko üzerinden reasürans devri yapma ne
de reasürörün devredilen işi kabul zorunluluğu vardır. Bir başka ifadeyle, her iki
tarafın da seçme özgürlüğü bulunmakta olup tarafların teklif ve şartları uygun bulması
halinde isteğe bağlı olarak akdedilen bir sözleşme ilişkisi mevcuttur. İhtiyari
reasüransta, her risk teker teker ve birbirinden bağımsız olarak ele alınmakta ve
karşılıklı ön görüşmeyle kabul edilmekte ya da reddedilmektedir.
(33) Uygulamada, meydana gelmesi halinde büyük hasarların ortaya çıkmasına neden
olabilecek afetler veya özel nitelik taşıyan sigortalar için ise havuz anlaşmaları
yapılmaktadır. Böylece hasarın tamamı veya belirli bir miktarı aşan kısımları, havuz
üyesi şirketler tarafından hisseleri oranında ortaklaşa karşılanmaktadır. Havuz
anlaşmaları yoluyla bir grup şirket, anlaşma konusu işlerini bir merkezde toplar ve
böylece oluşan portföyün belli bir kural çerçevesinde kendi aralarında

3 Muafiyet, hasarın sigortalı tarafından karşılanacak bölümüdür. Bir başka ifadeyle, sigorta
tazminatının ödenmesi sırasında, söz konusu hasarın sigortalının üzerinde kalan ve sigorta şirketi
tarafından karşılanmayan (istisna tutulan) bölümüdür.
20-06/61-33
9/80

paylaştırılmasını öngörür. Böylece, üyeler tarafından yazılan işler havuzda toplanarak
gerek prim gerekse hasarın üyeler arasında paylaştırılması söz konusu olur. Bu
reasürans türü özellikle çok tehlikeli ve büyük rizikoların reasüransında etkin bir
yöntemdir. Türkiye’de sigorta havuzları çeşitli ihtiyaçlar doğrultusunda zorunlu
sigortalar için kamu gözetiminde oluşturulmaktadır.
Koasürans
(34) Riskin sigorta şirketleri arasında paylaşılması yöntemlerinden bir diğeri koasüranstır.
Uygulamada koasürans açık ve kapalı koasürans olmak üzere ikiye ayrılmakla
birlikte, mevzuatta yalnızca koasürans tanımının geçtiği ve bu tanımın açık
koasüransa tekabül ettiği görülmektedir.
(35) Açık koasürans, sigorta edilen riskin aynı tehlikelere karşı, aynı sigorta dönemi
içerisinde birden fazla sigorta şirketi tarafından ortaklaşa teminat altına alınmasıdır.
Daha açık bir anlatımla, açık koasüransta risk, poliçe üzerinde adı geçen sigorta
şirketleri arasında paylaştırılmakta ve her şirket kendi üstlendiği pay kadar sorumlu
olmaktadır. Açık koasürans yapısı aşağıdaki gibidir:
Şekil 2: Açık Koasürans





(36) Reasüranstan farklı olarak açık koasürans işlemlerinde, sigorta ettiren/sigortalı ile
açık koasürans kapsamındaki sigorta şirketleri hukuki ilişki içinde olup; açık
koasürans, riskin birincil paylaşımı niteliğindedir. Açık koasürans yapısının
kurulabilmesi için en az iki şirketin varlığı gereklidir. Açık koasürans veya koasürans
olarak adlandırılan bu yapıda koasürans panelindeki şirketler sigortalı tarafından da
bilinmektedir.
(37) Açık koasürans yapısında genellikle bir lider sigorta şirketi (jeran) olmaktadır. Lider
sigorta şirketi sigortalı/sigorta ettiren tarafından belirlenmekte, genellikle de
koasürans panelinde en yüksek paya sahip olan sigorta şirketi lider olarak
belirlenmektedir. Lider sigorta şirketi (i) koasürans panelindeki tüm koasürörler ve
müşterilerin aralarındaki operasyonel konuların yönetilmesini, (ii) zeyillerde4 ve hasar
yönetiminde poliçelerin kapsam ve şartlarındaki değişikliklere ilişkin müşteri

4 Zeyilname, sigorta poliçesi, reasürans sözleşmesi veya sigortaya ilişkin herhangi bir sözleşmede yer
alan veri ve şartlardaki değişikliği belirleyen ve tarafların imzasıyla geçerlilik kazanan belgeyi ifade
etmektedir.
20-06/61-33
10/80

taleplerine yönelik aktif görev alarak koasürör şirketlerin ortak noktada hizalanmasını
sağlamaktadır. Sigortalı ise, tek tek sigortacılar yerine söz konusu jeran ile iletişim
kurmaktadır. Dolayısıyla herhangi bir hasarın gerçekleşmesi halinde, süreç jeran
tarafından yönetilmektedir.
(38) Kapalı koasürans ise ihtiyari reasürans desteğinin reasürör şirketler yerine diğer
sigorta şirketlerinden alınması anlamına gelmektedir. Söz konusu uygulama
Türkiye’de piyasanın ihtiyaçları doğrultusunda ortaya çıkmış olup yaygın bir
uygulamadır. Dünyada ise reasürans desteğinin genel olarak reasürörlerden
sağlandığı görülmektedir. Bu çerçevede kapalı koasürans yapısında, bir sigorta
şirketinin sigorta sözleşmesinde üstlenmiş olduğu risklerin bir bölümünün, prim
karşılığında bir veya birden fazla sigorta şirketine ayrı bir sözleşme (protokol)
vasıtasıyla devredilmesi söz konusu olup kapalı koasürans niteliği itibarıyla ihtiyari
reasüranstır. Sedan şirket hasar maliyeti dışında kalan maliyet kalemlerini
karşılayabilmek adına kapalı koasürans desteği aldığı sigorta şirketlerinden belli bir
oranda komisyon almaktadır. Kapalı koasüransta sigortalı tarafından sadece poliçeyi
direkt olarak yazan şirket bilinmektedir. Bir başka ifadeyle, sigortalı, kapalı
koasüransta yer alan diğer şirket veya şirketlerin kimliklerini bilmemektedir. Bu
durumda sigorta sözleşmesindeki edimlere ilişkin sadece sözleşmede imzası olan
sigorta şirketi sorumlu olmaktadır.
Sigorta/Reasürans Aracısı (Acente ve Brokerler)
(39) Sigortacılık hizmetlerinde sigorta acenteleri ve brokerler aracı olarak faaliyet
gösterebilmektedir. Sigortacılık hizmetlerinde aracı konumunda olan acente ve
broker arasında birtakım farklılıklar bulunmaktadır. Bunlardan ilki, iki aracının temsil
ettikleri tarafların farklı olması iken, ikinci fark brokerin aynı zamanda reasürans
işlemlerine de aracılık edebilmesidir. Sigorta acentesi, sigorta şirketlerini temsil
ederek, sigorta sözleşmelerine aracılık ederken; brokerler sigorta brokeri ve/veya
reasürans brokeri olmasına bağlı olarak sigorta sözleşmelerinde sigortalıları
(müşterileri); reasürans sözleşmelerinde sigorta şirketlerini temsil edebilmektedir.
Sigorta acentesi, sigorta ürünü satışı gerçekleştirmekte ve poliçe tanzim etmektedir.
Sigorta brokeri, temsil ettikleri kişiler için sigorta şirketlerinden karşılaştırmalı fiyatları
almakta, müşterisine sunmakta ve uygun bulunması halinde sigorta sözleşmesinin
kurulabilmesi için kendisine verilen yetki dâhilinde işlem yapmaktadır. Brokerin
reasürans brokeri olması durumunda ise söz konusu broker sigorta şirketlerinin
reasürans ihtiyaçlarına yönelik teminat bulmak amacıyla sigorta şirketleri adına
reasürans şirketleriyle görüşme yapmak, reasürans şirketi adına teminata ilişkin
belge hazırlamak, sedan şirketlerden reasürans primini ve reasürörlerden hasarı
toplamak gibi kanunla belirlenmiş görevleri yerine getirmektedir.
I.2.2. İlgili Pazar
(40) Dosya kapsamında tanımlanabilecek alternatif pazar tanımları çerçevesinde
değerlendirmenin farklılaşmayacağı değerlendirildiğinden ilgili pazar tanımı
yapılmasına gerek görülmemiştir.
I.3. Değerlendirme
I.3.1. Genel Çerçeve
(41) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi belirli bir mal veya hizmet piyasasında doğrudan
veya dolaylı olarak rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan veya
bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek nitelikte olan teşebbüsler arası anlaşmalar,
uyumlu eylemler ve teşebbüs birliklerinin bu tür karar ve eylemlerini yasaklamaktadır.
20-06/61-33
11/80

(42) Bu çerçevede, 4. madde kapsamında bir ihlal sonucuna ulaşabilmek için
teşebbüslerin, amacı veya etkisi rekabeti engellemek, bozmak ya da kısıtlamak olan
bir anlaşma ve/veya uyumlu eylemin tarafı olduğunun tespit edilmesi gerekmektedir.
Teşebbüsler arası oluşturulan koordinasyonun gücü ve ortaya çıkış şeklindeki
farklılıkların bir sonucu olarak madde kapsamında “anlaşma ve uyumlu eylem” olarak
iki farklı nitelendirmeye gidilmesi ile ekonomik aktörlerin piyasada alacakları kararları
bağımsız bir biçimde belirlemesine yönelik sahip oldukları yükümlülüğe aykırı
olabilecek tüm irade uyuşmalarının hüküm kapsamına alınması sağlanmıştır.
(43) Rekabet hukuku uygulamasında “anlaşma” kavramı geniş olarak yorumlanmakta,
4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında kabul edilmesi için anlaşmanın yazılı
olması, hukuki bağlayıcılığının bulunması veya bir yaptırım içermesi
gerekmemektedir. İlgili madde yalnızca amacı veya etkisi rekabeti engelleme olan
anlaşmaları yasaklamamakta; uyumlu eylem tanımı ile taraflar arasında bireysel
karar alma mekanizmalarının yerine geçen bir koordinasyonun oluşturulması durumu
da madde kapsamına alınmaktadır. Teşebbüslerin, rakiplerinin pazardaki
davranışlarını etkilemeyi veya rakiplerine gelecekte pazarda alacakları ve/veya
alabilecekleri kararlara ilişkin bilgi vermeyi amaçlayan doğrudan veya dolaylı
iletişimleri uyumlu eylem kapsamında değerlendirilmektedir.
(44) Buna ek olarak taraflar arasında iletişime dayalı bir uyumlu eylemin varlığının kabulü
için bilginin tek taraflı veya karşılıklı paylaşıp paylaşılmadığının da önemi olmadığı
görülmektedir. Tek taraflı bir bilgi paylaşımında, rakibinden, aralarındaki rekabet
ortamını şeffaflaştıran bir bilgi alan teşebbüs, bu bilgiyi almak istemediğini, tercihen
kamuoyuna açık bir şekilde ortaya koymaz veya bu bilgiyi aldığına ilişkin rekabet
otoritelerini bilgilendirmez ise uyumlu eylemin bir tarafı olarak kabul edilmektedir5.
(45) Taraflar arasında tespit olunan uyumlu eylemin rekabeti engelleme, bozma veya
kısıtlama amacı veya etkisi olup olmadığının belirlenmesi ise paylaşılan bilginin
niteliğinin incelenmesini gerekli kılmaktadır. Bu bağlamda rekabet hukuku
kapsamında bilgi değişimleri, taraflar arasında hâlihazırda mevcut bir anlaşmanın
yürütülmesine ilişkin olabileceği gibi; karşılıklı olsun veya olmasın, rekabete hassas
bilgilerin değişimini içeren teşebbüsler arası irtibatların bizatihi kendileri de anlaşma
ve/veya uyumlu eylem olarak nitelendirilmektedir.
(46) Normal şartlar altında teşebbüslerin, rakiplerinin mevcut ya da beklenen
davranışlarına göre basiretli bir biçimde kendilerini uyarlaması ihlal olarak
değerlendirilmemektedir. Ancak, rakipler arasında, pazardaki olağan koşullardan
farklı rekabet koşulları yaratma amaç veya etkisine sahip olan doğrudan ya da dolaylı
her türlü iletişim ihlal olarak değerlendirilmekte ve yasaklanmaktadır. Dolayısıyla, bilgi
değişimi, rekabete duyarlı bilgilerin değişimi ile pazardaki belirsizliği azaltıyor ve
rekabeti kısıtlayıcı işbirliğini kolaylaştırıyorsa, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi
kapsamında ihlal teşkil edebilmektedir.
(47) Son olarak, teşebbüsler arası tespit edilen anlaşma/uyumlu eylemler, aynı ekonomik
amaca yönelik olmaları ve teşebbüslerin bu amaca yönelik genel çerçevenin farkında
olmaları durumunda, tek bir ihlal olarak kabul edilmektedir. Bu analizin
gerçekleştirilmesinde, ihlalin gerçekleştiriliş şekli, coğrafi kapsamı, taraf olan
teşebbüslerin benzerliği gibi unsurlar değerlendirilmeye alınmaktadır. İhlalin süresinin
tespitinde ise aksi yönde objektif ve açık kanıtlar olmaması halinde, farklı tarihlerde

5 Örneğin, Kurulun 11.04.2007 tarihli, 07-31/325-120 sayılı ve 18.04.2011 tarihli, 11-24/464-139 sayılı
kararları.
20-06/61-33
12/80

aynı ortak amaca yönelik olduğu tespit edilen anlaşma/uyumlu eylemler devam eden
tek bir ihlal olarak nitelendirilmektedir.
I.3.2. Reasürans ve Koasürans İşlemleri Bakımından Rekabet Hukuku
Kurallarının Uygulanması
(48) Reasürans ve koasürans işlemlerine ilişkin olarak yapılan bilgi değişimlerinin
statüsünün ortaya konulması önem taşımaktadır. Zira bu işlemlerin doğası gereği
sigorta ve/veya reasürör şirketlerin “belirli bir noktadan sonra” kendi aralarında bilgi
paylaşımında bulunmak durumunda kaldıkları bilinmektedir. Öncelikle belirtilmelidir
ki, bu noktanın tespiti önem arz etmektedir. Nitekim bu noktadan önce yapılacak bilgi
değişimlerinin rekabeti kısıtlayıcı olması durumunda gerek sigortalıların gerek
pazardaki diğer sigorta şirketlerinin rekabetçi sürecin faydalarından mahrum
kalmaları gündeme gelebilecektir. Dolayısıyla bu işlemler için yapılacak
değerlendirmenin en önemli kısmı bilgi değişiminin yapılmasının olağan
karşılanabileceği “belirli noktanın” tespitidir.
(49) Açık koasürans sigorta işlemlerinde, müşteri ve broker/acente birden fazla sigorta
şirketi ile çalışmak durumunda olduğu için koasürans paneline katılım sağlayan
sigorta şirketi sayısına bağlı olarak, tüm sigorta poliçe işlemlerinin (poliçe tanzimi,
prim tahsilatı, hasar tazminat ödemeleri vb.) eş zamanlı olarak birden fazla tekrar ile
yürütülmesi gerekmektedir. Söz konusu işleyişte rekabetçi süreçten beklenen
faydanın sağlanabilmesini teminen panele katılım sağlayan şirketlerin tekliflerini
bağımsız şekilde sunmaları, müşteri tarafından doğrudan ve/veya broker aracılığı ile
hazırlanan wording6 üzerindeki önerilerin de (özel şartlar, teminat koşulları,
muafiyetler vb.) yine bağımsız şekilde müşteri ile paylaşılması beklenmektedir.
(50) Aynı müşteriye birden çok sigorta şirketinin teklif verdiği ve bu sigorta şirketlerinden
birinin aynı zamanda kapalı koasürans işleminde reasürans desteği verme ihtimali
olduğu bir senaryoda ise,
- Teklif aşamasında söz konusu sigorta şirketleri arasında teklif sürecine yönelik
olarak rekabete duyarlı herhangi bir iletişim olmaması,
- Sigorta şirketlerinin öncelikle müşteriyi kazanabilmek için rekabetçi süreci
sürdürmeleri,
- Müşteriye doğrudan teklif verme ve/veya kapalı koasürans desteği verme
tercihini bağımsız olarak yapmaları, bu kapsamda diğer şirket ile teklif
koşullarının paylaşılmaması
beklenmektedir.
(51) Bu kapsamda yerinde incelemede elde edilen aşağıdaki yazışma yol gösterici
olacaktır:
(…..) (EUREKO)
“….
İlgili proje hakkında herhangi bir teklif çalışmanız mevcut mudur, çalışmanız yok ise ihtiyari
destek için şartlarımızı paylaşmak isteriz.”
(…..) (ERGO)
“Bu iş ile alakalı çalışmamız bulunmamaktadır, detayları göndermeniz halinde değerlendirme
yapabiliriz.”

6 Wording, sedan şirket ile reasürör arasındaki reasürans anlaşmasının belgesi niteliğinde olan ve
taraflar arasındaki anlaşma hükümlerini içeren metni ifade etmek için kullanılmaktadır.
20-06/61-33
13/80

(52) Bu yazışma ile tarafların, yatay düzeyde rakip olmadıklarını garantiledikten sonra
dikey ilişki kurmak için iletişime geçtikleri, bu suretle hem riskin ilk düzeyde
sigortalanması bakımından hem de ikincil paylaşımı bakımından oluşabilecek
rekabetçi endişeleri ortadan kaldırdıkları görülmektedir.
(53) Bu bağlamda rekabetçi açıdan hassas bilgi değişimi olup olmadığı noktasında önemli
olan, bilgi değişiminin müşterinin bilgisi dahilinde yapılıp yapılmadığı ve rekabetçi
açıdan müşteri aleyhine bir sonuç doğurup doğurmayacağıdır. Teklif aşamasında
kapalı koasürans desteğinin aranmasına yönelik “Ben müşteriyi alırsam, bana destek
verir misin?” gibi soruların, rekabet açısından sıkıntı doğurmayacağı
gözlemlenmektedir. Bununla birlikte, rekabet içerisindeki sigorta şirketlerinin
birbirlerinin verecekleri yeni teklifle ilgili bilgisinin olamayacağı, dolayısıyla bu
sorunun ötesinde yapılacak herhangi bir bilgi paylaşımı veya iletişimin rekabeti
bozucu olabileceği açıktır.
(54) Sonuç olarak, elde edilen bilgi ve belgeler, birden fazla sigorta şirketi tarafından
yürütülen işlemler bakımından bu şirketler arasındaki iletişimlerin rekabet hukuku
bakımından değerlendirilmesinde iletişimlerin zamanının, içeriğinin ve müşterinin söz
konusu iletişimler hakkında bilgi sahibi olup olmadığının önem taşıdığını
göstermektedir. Pazarda rekabet birden fazla düzeyde gerçekleşmektedir ve bu
nedenle her bir düzeyde gerçekleştirilen iletişim o düzeyin gerekleriyle bağlantılı ve
sınırlı kalmalıdır.
I.3.3. Dosya Kapsamındaki Belgelerin ve İlgili Savunmaların Değerlendirilmesi
(55) Dosya kapsamında Hazine başvurusundan ve yerinde incelemelerden elde edilen
belgeler, teşebbüslerin bu belgelere ilişkin savunmalarıyla birlikte aşağıda
değerlendirilmektedir.
I.3.3.1. HAZİNE Başvurusunda Geçen Yazışmalar
Belge 1
(56) HAZİNE tarafından gönderilen ve EUREKO çalışanları arasında geçen 05.12.2014
tarihli yazışmada şu ifadeler yer almaktadır
(…..) (EUREKO)
“Süzer marsh girip bu sabah %(…..) Aviva leadi ile (…..) USD altımıza inmişti. Ama
beceremedi bu akşama kadar. İndirimsiz devam.
(…..)’in emeği çok büyük dubai, axa, allianz, ergo, zurich, ak hepsini arayıp tek tek durdurdu
uygun dile ile marsha ya teklif vermediler yada (…..).bin usd seviyesinde yüksek verdiler.”
Teşebbüslerin Açıklamaları
(57) AK’ın savunmasında söz konusu yazışmaya ilişkin özetle;
- Öncelikle, yazışmanın AK’ın rakipleri ile uzlaştığını ve hatta iki teşebbüs
arasında telefon görüşmesi yapıldığını ortaya koyacak somut bir delil niteliğinde
olmadığı, Kurulun bu yönde çeşitli kararlarının bulunduğu belirtilmiştir.
- 26.11.2014 tarihinde AK’a MARSH üzerinden teklif talebi geldiği, ancak AK’ın
MİLLİ REASÜRANS ile anlaşması nedeniyle özellikle kar kaybı teminatlarında
“(…..)” şartını aradığı ve olmazsa olmaz şartlardan olduğu, diğer yandan Süzer
Plaza işinin “(…..)” kar kaybı teminatına sahip olması ve ayrıca sigorta
konusunun sürekli olarak su hasarı alıyor olması, kira kar kaybının teminat
altına alınması ve diğer hasar datası verileri neticesinde AK’ın kendi ticari
çıkarlarına uymaması nedeniyle ve kendi bağımsız kararıyla MARSH’a teklif
20-06/61-33
14/80

verilmediği belirtilmiş ve bu yöndeki yazışmaları içerir şirket iç yazışmaları ve
MARSH ile gerçekleşen yazışmalar eklenmiştir.
(58) ALLIANZ’ın savunmasında bahsi geçen yazışmaya ilişkin özetle;
- İlgili işlem konusuna ilişkin olarak ilk teklifin 28.10.2014 tarihinde Ufuk Sigorta
Aracılık Hizmetleri Ltd. Sti’ne (UFUK SİGORTA) ve ikinci teklifin ise 19.11.2014
tarihinde WILLIS/GRAS SAVOYE’ye iletildiği, ALLIANZ’ın her iki aracıya aynı
teklifi sunduğu, ancak işlemde onay alan brokerin MARSH olduğu ve akabinde
MARSH tarafından 05.12.2014 tarihinde ALLIANZ’dan koasürans desteği talep
edildiği, ancak MARSH’ın şartları incelendiğinde teknik fiyat yetersizliği ve talep
edilen poliçe lafzının (wording) ALLIANZ’ın risk kabul kriterlerine uymaması
nedeniyle onaylanmadığı belirtilmiş ve bahsi geçen durumların savunma ekinde
yer verilen yazışmalardan da görülebileceği, ayrıca sözü edilen belgenin
EUREKO’nun iç yazışmalarından ibaret olduğu ve bahsi geçen ifadelerden ne
kast edildiğinin tam olarak anlaşılmadığı ifade edilmiştir.
(59) AXA tarafından;
- AXA’ya yöneltilen iddiaların gerçeği yansıtmayan tek bir delile dayandığı, bu
işleme ilişkin olarak, AXA’ya 2014-2015 poliçe döneminde sadece NART ve
UFUK SİGORTA’nın teklif talebi geldiği ve AXA’nın tamamen bağımsız ticari
kararları doğrultusunda bu iki talebe de olumsuz dönüş yapmasına karşın,
inceleme kapsamında yer verilen 2014-2015 poliçe dönemi teklif tablosunun ve
yapılan açıklamaların eksik ve yanlış bilgiler içerdiği öne sürülmüştür. Nitekim
tablodan AXA’nın NART’a teklif verdiğinin görüldüğü, NART’ın AXA tarafından
teklif verilmiş gibi belge düzenlemesinin ceza hukuku kapsamında suç teşkil
ettiği ifade edilmiştir.
- Şirket içi yazışmaların incelenmesi neticesinde, MARSH’ın AXA’dan teklif talep
ettiğine dair herhangi bir yazışmaya rastlanmadığı, öyle ki MARSH'ın Kurum
kayıtlarına intikal eden 26.04.2019 tarihli ve 2881 sayılı cevabi yazısında da
MARSH’ın sadece ERGO ve AK’tan teklif talep ettiğinin anlaşıldığı belirtilmiştir.
Bu bakımdan, Süzer Plaza tarafından sunulan bilgilerin MARSH tarafından
sunulan bilgiler ile örtüşmediği, ihlal tespitinin salt Süzer Plaza’nın beyanına
dayanılarak yapılmasının yeterli olmadığı savunması yapılmıştır.
(60) DUBAI’nin savunmasında bahsi geçen yazışmaya ilişkin özetle;
- İşlem konusu Süzer Plaza’nın toplam sigorta bedeli (…..) ABD Doları iken
DUBAI’nin (…..) Euro’ya kadar olan riskleri sigortalayabildiği dikkate alındığında
söz konusu işlem özelinde DUBAI’nin kapasitesinin işlemin %(…..)’sine denk
geldiği ve ancak takipçi şirket olarak pay verebildiği, bu bakımdan fiyatları ve
şartları belirleyen taraf olmadığı, 2013-2017 döneminde tüm aracılara aynı
yaklaşımın gösterildiği belirtilmiş ve ilgili yazışmaya yer verilmiştir.
(61) EUREKO’nun savunmasında söz konusu yazışmaya ilişkin özetle;
- Yazışmaların Süzer Plaza’nın 2014 yılı sigortalama işine ilişkin olduğu,
EUREKO’nun 2013 yılında Süzer Plaza sigortalama işlemini tek sigorta şirketi
olarak yaptığı, 2014’te de aynı şekilde yenileme yapmak istediği, müşterinin
MARSH, NART ve WILLIS/GRAS SAVOYE olmak üzere üç brokerden teklif
istediğinin bilindiği WILLIS/GRAS SAVOYE’nin EUREKO’dan teklif
hazırlamasını istediği ve EUREKO’nun da reasürör arayışına girerek ilk olarak
MİLLİ REASÜRANS ile iletişime geçtiği ancak anlaşamadıkları, daha sonra
kapalı koasürans desteği almak amacıyla sigorta şirketleri (DUBAI,
20-06/61-33
15/80

GROUPAMA, ERGO, AVIVA) ile de iletişime geçildiği ancak hisselerin
tamamlanamadığı, kalan hisse için reasürans brokeri olarak KM DASTUR ile
anlaşıldığı, kalan desteğin de SBN’den bulunduğu belirtilmiş ve söz konusu
yazışmalar eklere ilave edilmiştir.
- Bu olayda EUREKO’nun brokeri olan WILLIS/GRAS SAVOYE ile başka bir
broker olan MARSH’ın rekabet ettiği, her broker bir çok sigorta şirketinden teklif
aldığından ve sigorta şirketleri de reasürans desteği almak için diğer sigorta
şirketleri ve reasürans şirketleri ile temasa geçtiğinden pazarda şeffaflık olduğu
ve EUREKO’nun da bu ortamda yazışmada bahsi geçen MARSH’ın teklifinin
“%(…..) AVIVA lead”ini içerdiğini öğrendiği, bu teklifin zararın yalnızca
%(…..)’ini garanti ettiği, kalan %(…..) hissenin ise teklif kazanılırsa
tamamlanacağından teklifin gerçekçi olmadığının ve kendi tekliflerinin kabul
edileceğinin ve yazışmanın yapıldığı tarihte müşterinin kendi tekliflerinin kabul
ettiğinin bilindiği, buna ilişkin brokerleri olan WILLIS/GRAS SAVOYE’den
kendilerine bildirim geldiği ifade edilmiş ve bu bildirim ek olarak sunulmuştur.
- Bu ortamda EUREKO’nun diğer sigorta şirketlerini arayıp MARSH’a teklif
vermemelerini istemesinin nedeninin rekabeti kısıtlama amacı ile
açıklanamayacağı, hayat dışı sigortacılık sektöründe faaliyet gösteren yaklaşık
40 şirketten yalnızca birkaç tanesinin söz konusu yazışmada geçtiği, bahsi
geçen şirketlerin her birinin Süzer Plaza işlemi için MARSH’a kapasiteleri
oranında teklif verebilecek durumda olduğu dolayısıyla tespitte sayılan ve
nispeten düşük pazar paylarına sahip olan altı sigorta şirketinin teklif vermesi
engellenerek MARSH’ın önünün kesilmesinin pratikte mümkün olmadığı,
piyasanın geri kalan %(…..) oluşturan 33 şirketin daha bulunduğu, yazışmaların
yapıldığı tarihte EUREKO’nun işi kazandığını zaten bildiği ifade edilmiştir.
- Yazışmaya konu iletişimi gerçekleştiren eski Reasürans Direktörü (…..)’ın
çalışan olan (…..)’u Genel Müdür Yardımcısı (…..) önünde övmek için
yazışmalardaki ifadeleri kullandığının tahmin edildiği, (…..) 06.01.2017’de
(…..)’un da 09.10.2015 tarihinde EUREKO’dan ayrıldıkları için ifadelerin
sorgulanma imkânının bulunmadığı belirtilmiştir.
- Yazışmalarda EUREKO’nun amacının rekabeti kısıtlamak olduğu düşünülse
bile rekabeti kısıtlayıcı bir etkinin ortaya çıkmadığının, Süzer Plaza işleminde
yıllar itibarıyla fiyatta düşüş olduğunun görülmesiyle anlaşılabileceği
belirtilmiştir.
(62) ERGO tarafından bahsi geçen yazışamaya ilişkin savunmada özetle;
- Soruşturma kapsamında yazışmalarda bahsi geçen konularla ilgili EUREKO ve
ERGO arasında doğrudan gerçekleşen bir yazışma olmadığı, Soruşturma
Bildirimi’nde atıf yapılan yazışmaların EUREKO’nun iç yazışmaları olduğu,
üçüncü kişilerden elde edilen sözlü beyan ya da yazılı belgelerin tek başına
ispat için yeterli olmadığı belirtilmiş, bu durumu destekleyen Kurulun vermiş
olduğu geçmiş kararların varlığından bahsedilmiştir. Yazışmaların Süzer
Plaza’nın yangın sigortasının yenilenmesi ile ilgili olduğu, Süzer Plaza’nın
yazışma tarihinde EUREKO müşterisi olduğu, ERGO’nun ise söz konusu tarihte
koasürans desteğinin olmadığı ifade edilmiştir.
- 2014 yılının Ekim ayında ERGO tarafından Süzer Plaza’nın yangın sigortası
işini almak adına teklif hazırlıklarına başlandığı ve broker ile görüşüldüğü, ancak
brokerin yurtdışında reasürans desteği bulunmaması ve hasarın çokluğu
nedenleriyle Kasım ayında Süzer Plaza işine teklif vermekten vazgeçildiği
belirtilmiştir. 2014 yılının Kasım ayında EUREKO’nun ERGO’dan yazışmaya
konu Süzer Plaza işi için %(…..) kapalı koasürans desteği talep ettiği ancak
20-06/61-33
16/80

hasarın fazlalığı nedeniyle ERGO’nun teklifi reddettiği, bununla birlikte ERGO
ile Süzer Plaza işi için destek almak amacıyla bağlantıya geçen EUREKO
dışında bir sigorta şirketi veya brokerin bulunmadığı ve 05.10.2014 tarihli
EUREKO iç yazışmasında geçen ifadelerin doğrulanmasının mümkün olmadığı,
rekabete aykırı bir anlaşmanın bulunmadığı belirtilmiştir.
(63) ZURICH tarafından söz konusu belgeye ilişkin savunmada özetle;
- Soruşturma bildirimindeki belgenin içeriği incelendiğinde EUREKO çalışanı
tarafından kaleme alınmış olan bir yazışmadan ibaret olduğu ve ZURICH
tarafından gerçekleştirilmiş bir ihlalin varlığını gösterir hiçbir yönünün
olmadığının görüldüğü, belgenin kim tarafından hangi koşullarda
oluşturulduğunun bilinmediği dolayısıyla belgenin güvenilir olmadığı; yazışma
kapsamında ZURICH’in dâhil olduğu bir iletişimi ya da ZURICH tarafından
aktarılan bir bilgiyi ortaya koymadığı, ZURICH’in rekabeti ihlal edici herhangi bir
eylemini ortaya koyan tek bir somut bilgi veya ifadenin söz konusu belgede
bulunmadığı, ZURICH tarafından üretilmeyen ve hiçbir unsuru ZURICH
tarafından kontrol edilemeyen belgenin ZURICH aleyhine kullanılamayacağı
belirtilmiştir.
MARSH’ın Açıklamaları
(64) MARSH tarafından, 06.11.2014 tarihinde Süzer Plaza tarafından yetkilendirildikleri,
plasman sürecinde bazı sigorta şirketlerinden teklif talep edildiği ancak AVIVA
dışındaki şirketlerin teklif vermediği, 2014-2015 plasman dönemine yönelik olarak
poliçeleştirmenin MARSH üzerinden gerçekleşemediği ifade edilmiştir.
Müşterinin Açıklamaları
(65) SÜZER tarafından sigorta poliçelerinin her yılın 7 Aralık günü sona erdiği, poliçe
bitiminden iki ay öncesinde broker firmalar ile görüşmelere başlandığı, yaygın
olmamakla birlikte banka kanalının da sürece dahil olabildiği, broker firmalara
yetkilendirmenin Süzer Plaza tarafından yapıldığı, her bir brokerden rekabetçi bir
teklif oluşturulmasının sağlanmaya çalışıldığı, gelen teklifler bakımından (…..) gibi
unsurların dikkate alındığı belirtilmektedir. Aşağıda ilgili döneme ait tablo
sunulmaktadır.
20-06/61-33
17/80

Tablo 1: Süzer Plaza’nın 2014-2015 Poliçe Dönemi Teklif Süreci
Kaynak: SÜZER Cevabi Yazısı
Değerlendirme
(66) Risk kapasitesi yüksek işlemlere yönelik sigortalama işlemlerinde müşteriler birden
fazla broker ile çalışmayı tercih edebilmekte ve bu durumda rekabet brokerler
arasında yaşanmaktadır. Teklifi oluşturacak brokerler birden çok sigorta şirketinden
teklif almakta, sigorta şirketleri de birden fazla brokere teklif verebilmektedir.
(67) Yukarıda detayları verilen işlemde WILLIS/GRAS SAVOYE (broker) ile çalışan
EUREKO’nun bir diğer broker olan MARSH’ın teklif toplama sürecine etki etmek
suretiyle kendi teklif verdiği broker şirketin işlemin plasmanını yapmasını sağlamaya
çalıştığı görülmektedir. Bu yolla esasen işlemin kendi üzerinde kalmasını sağlamaya
ve AVIVA’nın açık koasürans paneli kurmasını engellemeye çalıştığı görülmektedir.
SÜZER’in cevabının incelenmesinden MARSH aracılığıyla AVIVA tarafından sunulan
teklifin EUREKO’nun iç yazışması ile uyumlu olacak şekilde EUREKO’nun teklifinden
(…..) ABD Doları daha düşük olduğu anlaşılmaktadır. AVIVA’ya aracılık eden
MARSH’ın plasmanı tamamlayamadığının anlaşılması üzerine EUREKO’nun
“indirimsiz devam” ifadesiyle müşteriye sunduğu teklif tutarını korumaya çalıştığı
anlaşılmaktadır. Nitekim işlem sonucunda EUREKO’nun bu teklif tutarıyla işlemi
%100 oranında aldığı görülmektedir.
(68) ALLIANZ tarafından yapılan savunma dikkate alındığında, savunmayı destekleyici
olarak sunulan yazışmalardan UFUK SİGORTA (acente) ve WILLIS/GRAS
SAVOYE’den teklif talebi alındığı, 05.12.2014 tarihinde ise MARSH’tan (broker) teklif
talebi alındığı ancak şirket iç yazışmasında “bu kadar zaman önce yazışılan iş için şu
anda dönüş bekleniyor.” ifadeleri ile MARSH’ın teklif talebinin şirket içerisinde
değerlendirmeye tabi tutularak, kendi bağımsız ticari kararları doğrultusunda söz
konusu talebin reddedildiği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla ALLIANZ tarafından yapılan
savunma kabul edilmiştir.

7 Tablonun incelenmesinden teklifin istendiği tarih ve verildiği tarih arasında uyumsuzluk olduğu dikkat
çekmiş, konuya ilişkin olarak SÜZER ile yapılan telefon görüşmesinde 05.12.2014 tarihinin revize teklif
istendiği tarih olabileceği ve poliçe bitim tarihinin 07.12.2014 tarihi olması sebebiyle teklif sürecinin
06.12.2014 tarihine kadar devam ettiği belirtilmiştir.
8 Teklifin, MARSH kağıda basılı olduğunda, sigorta şirketince net bir teklif gelmediğinde, poliçenin ise
iki gün sonra biteceğinden risk almamak adına teklifin uygun görülmediği müşteri tarafından
bildirilmiştir.
Poliçe
Dönemi
Sigorta
Şirketi
Teklifin Hangi
Kanal Üzerinden
İstendiği
Teklif İsteme
Tarihi
Teklifin
Alındığı
Tarih
Verilen
Teklif
Tutarı ($)
Teklif
Sonucu
2014-
2015
EUREKO
WILLIS/GRAS
SAVOYE
- - (…..) Kabul
DUBAI FİNANSBANK 26.11.2014 Teklif vermedi
EUREKO MARSH 06.11.2014 Teklif vermedi
ZURICH MARSH 06.11.2014 Teklif vermedi
ALLIANZ MARSH 06.11.2014 Teklif vermedi
DUBAI MARSH 06.11.2014 Teklif vermedi
SOMPO MARSH 06.11.2014 Teklif vermedi
AXA MARSH 06.11.2014 Teklif vermedi
ZURICH AON 24.10.2014 Teklif vermedi
AXA NART 03.12.2014 03.12.2014 (…..) Ret
AVIVA MARSH 05.12.2014 04.12.20147 (…..) Ret8
20-06/61-33
18/80

(69) AK tarafından yapılan savunma ve sunduğu iç yazışmalar doğrultusunda, MARSH’ın
26.11.2014 tarihindeki teklif talebinin MİLLİ REASÜRANS ile arasındaki anlaşma
kapsamında özellikle kâr kaybı teminatlarında koşulların uygun olmaması nedeniyle
reddedildiği, nitekim AK tarafından sunulan iç yazışmada yer alan “Olmazsa olmazlar
var Hasar var. (…..) kar kaybı var. Kira kaybı bize uymuyor. Sen bana siz ister
misiniz dedin hani istesem de bu şartlar ile istemem. Ben red veriyorum başka işlere
yoğunlaşalım. Ama aklında olsun başka yerden gelirse red edelim.” ifadelerinden
AK’ın kendi bağımsız ticari kararları doğrultusunda MARSH’ı reddettiği ve hatta diğer
aracılardan teklif talebi gelmesi halinde diğer aracılara teklif sunulmaması niyetinde
olduğu anlaşılmaktadır. Dolayısıyla AK tarafından yapılan savunma kabul edilmiştir.
(70) ERGO tarafından yapılan savunma ve sunulan iç yazışmalar kapsamında, 2014
yılının Ekim ayında AON’dan (broker) gelen teklif talebi üzerine ERGO tarafından
Süzer Plaza’nın yangın sigortası işini almak adına teklif hazırlıklarına başlandığı,
ancak AON’un yurtdışında reasürans desteği bulamaması ve hasarın çokluğu
nedenleriyle Kasım ayında Süzer Plaza işine teklif vermekten vazgeçildiği, nitekim
ERGO’nun iç yazışmalarında sunulan “(…..), o günden bu yana plasman için
uğraşıldı ama maalesef yurt dışında istenen şartlara uygun plasman bulunamadı. Bu
işe maalesef teklif çıkamıyoruz.” ifadeleriyle ERGO’nun Süzer Plaza’nın yenileme
işlemi için kendi bağımsız ticari kararları doğrultusunda teklif sunamadığı, ilaveten
EUREKO’nun kapalı koasürans desteği talep ettiği ancak hasarın fazlalığı nedeniyle
ERGO’nun “Bu arada Eureko bize de geldi ve hasarları nedeniyle teşekkür ettik.”
ifadeleriyle teklif talebini reddettiği görülmektedir. Dolayısıyla ERGO tarafından
yapılan savunma kabul edilmiştir.
(71) ZURICH’in savunmasında konuya ilişkin bir açıklama yapılamamakla birlikte SÜZER
tarafından sunulan bilgilerden ZURICH’in 06.11.2014 tarihinde MARSH’ın teklif
talebine olumsuz cevap verdiği, daha öncesinde de 24.10.2014 tarihinde AON’un
teklif talebine olumsuz dönüş yaptığı görülmektedir. Dolayısıyla işlem özelinde
ZURICH’in müşteriye teklif sunmamayı bağımsız ticari kararıyla aldığı anlaşılmıştır.
(72) DUBAI tarafından yapılan savunma doğrultusunda, işlem özelinde DUBAI’nin
kapasitesinin sigorta bedelinin %(…..)’sine denk geldiği ve ancak takipçi şirket olarak
pay verebildiği belirtilmiştir. SÜZER tarafından sunulan bilgilerden ise DUBAI’nin
06.11.2014 tarihinde MARSH’ın teklif talebine olumsuz cevap verdiği, ardından
26.11.2014 tarihinde FİNANSBANK’ın teklif talebine olumsuz dönüş yaptığı
görülmüştür. Dolayısıyla işlem özelinde DUBAI’nin müşteriye teklif sunmamayı
bağımsız ticari kararıyla aldığı anlaşılmıştır.
(73) AXA’nın savunmasında yer alan 2014-2015 poliçe döneminde AXA’ya sadece NART
(broker) ve UFUK SIGORTA’dan teklif talebi geldiğinin ve AXA’nın bu iki talebe de
olumsuz dönüş yaptığının savunma ekinde yer verilen yazışmalardan görüldüğü,
nitekim AXA tarafından 26.09.2014 tarihinde UFUK SIGORTA’ya gönderilen e-
postada yer alan “Öncelikle Kar Kaybı süresi (…..)...Ki bizim (…..) üzerine çalışma
şansımız yok maalesef ilave istenilen genişietmeler var ve bunları çok çok düşük
fiyatlarla vermiş eureko, bunu sağlamamız da mümkün değil ilgili işte destek
olamayacağımızı üzülerek belirtmek isterim” ifadeleri ile AXA tarafından 31.10.2014
tarihinde NART’a gönderilen e-postada yer alan “Bu iş her yıl ayni şeklide gelir ve
aşağıda yanıtı veririz Cevabımız bu yil da değişmeyecektir İyi çalışmalar ‘(…..)
tazminat süreli Kar Kaybı teminatı sağlayamayacağımız ve bunun yanı sıra diğer
bölümlerde de iş kabullerimizin çok ötesinde limit ve şartlar gördüğümüz için
talebinize olumlu yanıt veremiyoruz.’” ifadelerinden AXA’nın kendi ticari bağımsız
20-06/61-33
19/80

kararı doğrultusunda işi almak istemediği anlaşılmaktadır. Her ne kadar soruşturma
sürecinde müşteriden gelen bilgiler esas alınsa da AXA’nın savunmasında yer alan,
MARSH’tan teklif talebi gelmediğine dair bilgilerin MARSH’ın cevabi yazısıyla da
uyumlu olduğu anlaşılmıştır. Dolayısıyla, AXA bakımından ihlal tespiti yapılmasına
yer olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
(74) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında bir ihlalden söz edilebilmesi
teşebbüsler arasında bir irade uyuşmasının varlığı esastır. Bu tespit kapsamında
EUREKO hariç işleme konu diğer teşebbüslerin savunmaları kabul edildiğinden
teşebbüslerin birlikte hareket ettiklerinden söz edilemeyeceği sonucuna varılmıştır.
Bu nedenle EUREKO için de bir ihlal tespiti yapılmamıştır.
Belge 2
(75) HAZİNE tarafından gönderilen ve 14.03.2017 tarih ve 1 sayılı Denetim Raporu’nda
yer verilen, EUREKO çalışanları arasında geçen 18.09.2015 tarihli yazışmada şu
ifadeler yer almaktadır:
(…..) (EUREKO)
“(…..) sen ak, Ankara, sompo, dubai arasana Ray gelirse petlas için destek olmasınlar. Biz
başka işte söz yardımcı olur compansate ederiz bu durumu.
Ben Ergo, Orient, SBN, Nasco, howden arıyorum.
GIC aramaya gerek yok onlar verir.”
(…..) (EUREKO)
“Sompo (…..) ile konuştum
Size destek verdiğimizi biliyorlar abi ama gelmediler dedi
Alırlarsa gelir diyor
Alırsan veririm deal t yapılmış anladığım”
Teşebbüslerin Açıklamaları
(76) AK tarafından yapılan savunmada söz konusu yazışmaya ilişkin özetle;
- Öncelikle, yazışmanın AK’ın rakipleri ile görüştüğünü ve uzlaştığını ortaya
koyacak somut bir delil niteliğinde olmadığı ve ayrıca, yazışmanın geçtiği
tarihlerde Petlas Lastik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (PETLAS) işlemi için hem RAY
hem de EUREKO’nun AK’tan destek talebinde bulundukları ve AK’ın iki talebe
de olumlu dönüş yaptığı belirtilmiş ve savunma ekinde ilgili yazışmalara yer
verilmiştir.
(77) DUBAI tarafından yapılan savunmada söz konusu yazışmalara ilişin olarak özetle;
- PETLAS’ın (…..) %(…..) pay ile destek oldukları, aracılara fiyat ve şart
sunmadıkları, sedan şirketin fiyat ve şartlarının uygun olması halinde destek
payının bildirileceğinin söylendiği, EUREKO iç yazışmalarının tarafı olmadıkları
için bu yazışmanın amacı hakkında görüş bildiremedikleri, ancak ilgili poliçe
döneminde RAY’a da %(…..) destek payı verildiği, RAY işi kazanamadığı için
takipçi şirket payını kullanmadıkları,
- DUBAI’nin bahsi geçen şirketin yangın sigortasının tanzim edilmesi aşamasında
fiyat ve şartları belirleyen taraf olmadığı, işi kazanan sigorta şirketinin şartlarını
kabul ederek kapalı koasürans desteği verdiği ve bu tutumlarının herhangi bir
şirketin kazanıp kaybetmesine etki etmediği, rekabet eden sedan şirketlere eşit
mesafede durdukları
ifade edilmiştir.
(78) ERGO tarafından yapılan savunmada söz konusu yazışmaya ilişkin olarak özetle;
- Yazışma tarihinde EUREKO’nun müşterisi olan ve ERGO’nun EUREKO’ya
kapalı koasürans desteği verdiği, PETLAS’ın yangın sigortası poliçesinin
20-06/61-33
20/80

yenilenmesi işinde, rakip bir sigorta şirketinin (RAY) müşteriye teklif sunduğu ya
da sunma hazırlığı içinde olduğu, bu kapsamda EUREKO’nun ERGO’nun da
içinde bulunduğu bazı sigorta şirketlerini arayarak, bu şirketlerden söz konusu
rakip şirkete destek vermemelerini isteme niyetinde olduğu, tespit konusu
yazışmada gerçekleşmesi planlanan bir durumdan bahsedildiği, durumun
gerçekleşip gerçekleşmediğinin yazışmadan anlaşılmadığı, ERGO çalışanları ile
EUREKO çalışanları arasında söz konusu yazışmada bahsedilen şekilde bir
konuşmanın geçtiğini teyit eden bilgi ve belgelerin bulunmadığı belirtilmiş;
bununla birlikte ERGO çalışanları ile EUREKO çalışanları arasında PETLAS’ın
yangın sigortasının yenilenmesine ilişkin 19.08.2015 tarihinde başlayan ve
18.09.2015 tarihinde son bulan tek bir yazışma silsilesinin bulunduğu, söz
konusu yazışmanın ise ERGO’nun koasürans desteğinin devam etmesi
konusunda EUREKO ve ERGO arasında anlaşma sağlamak adına yapılan
yazışmalardan ibaret olduğu, ayrıca EUREKO’nun kendisine koasürans desteği
vermekte olan ve yeni dönemde de bu desteğini devam ettireceği belirlenmiş
olan ERGO’dan rakip bir sigorta şirketine koasürans desteği vermemesi için
talepte bulunmasının mantıklı olmayacağı ifade edilmiştir.
- Son olarak, PETLAS’ın yangın sigortasının yenilenmesi işi için destek almak
amacıyla EUREKO dışında başkaca bir sigorta şirketinin ERGO ile bağlantıya
geçmediği, EUREKO’nun iç yazışmasının doğrulanmasının mümkün olmadığı,
EUREKO iç yazışmasına itibar edilmemesi gerektiği ve ERGO ile EUREKO
arasında rekabete aykırı herhangi bir anlaşmanın bulunmadığı belirtilmiş, söz
konusu yazışmalara ekte yer verilmiştir.
(79) EUREKO tarafından yapılan savunmada söz konusu yazışmaya ilişkin olarak özetle;
- Yazışmanın PETLAS’ın 2015 yılı sigortalama işine ilişkin olduğu, PETLAS’ın
(…..),
- EUREKO’nun 2015 yılı için sigorta işleminin %100’ünü almak istediği, RAY’ın
bu işlem özelinde EUREKO için önemli bir rakip olduğu,
- Sigorta bedelinin yüksekliği nedeniyle işi alan sigorta şirketinin reasürör
güvencesi almak zorunda kalacağı, sigorta şirketlerinin bu işlemde sigortacı
olarak teklif vermek ya da sigortacı olarak teklif veren şirkete reasürör desteği
sağlamak arasında tercih yapacakları, bu işlem özelinde EUREKO ve RAY’ın
sigortacı olarak teklif verdiği ve reasürör arayışına girdikleri, (…..)’ın reasürans
desteği almak için AK, ANKARA, SOMPO, DUBAI, ERGO, SBN, ORIENT,
NASCO (broker) ve HOWDEN’den (broker) RAY yerine kendilerine destek
vermeleri yönünde iletişime geçmesi için (…..)’a talimat verdiği, söz konusu
şirketlerin EUREKO ile devam eden reasürans ilişkisi içerisinde oldukları için
EUREKO’nun yeni reasürör arama maliyetinden kaçınarak en rekabetçi teklifi
vermek amacıyla bu şirketlerle iletişim kurduğu,
- Yazışmalardaki ifadelerden rakip şirketlerle anlaşılarak rakibini pazar dışına
itmeye çalışıldığı izlemini edinilebilecek olsa da, bu ifadelerden EUREKO’nun
rekabetçi stratejisini yansıttığının görülebileceği, ismi geçen şirketlerin işlem
özelinde EUREKO’nun rakibi değil potansiyel veya mevcut reasürörü olduğu
dolayısıyla aralarındaki ilişkinin dikey ilişki olduğu,
- Aranan şirketlerden çoğunun EUREKO’ya reasürans desteği sağlamayı kabul
ettiği,
- SOMPO’nun görüşmenin yapıldığı tarihte zaten EUREKO’nun reasürörü olduğu
“size destek verdiğimizi biliyorlar” ifadesinden de bu durumun anlaşılabileceği,
“alırlarsa gelirler” ifadesinin ise RAY’ın PETLAS’ın 2015 yenileme işini alması
halinde SOMPO’dan reasürans desteği isteyebileceğinin öngörüldüğü ve
20-06/61-33
21/80

“alırsan veririm dealı yapılmış anladığım” ifadesinden (…..)’un SOMPO’nun
RAY işi alırsa reasürans desteği vermeyi taahhüt etmiş olabileceği tahminini
belirttiği,
- Savunmada yer verilen tablodan EUREKO’nun 2014 yılında reasürörlerinin
yazışmada adı geçenlerden bazıları olduğunun ve 2015 yılında da aynı
şirketlerden destek alındığının görülebileceği, EUREKO’nun kendisinin bu iş için
teklif vereceğini bildirerek RAY’a teklif vermemelerini istediği, EUREKO’nun bu
talebinin RAY’ı rekabetçi açıdan zor durumu sokacak ya da pazar dışına itecek
etkiye yol açmasının mümkün olmadığı, RAY’ın bu şirketler dışında sadece
yurtiçinde otuzun üzerinde şirketten reasürans desteği alabileceği ve rekabetçi
teklif hazırlayabileceği,
- PETLAS’ın 2015 yılında sigortalama işlemi için daha düşük prim ödediği,
dolayısıyla bu belgenin rekabeti kısıtlayıcı etkisinin olacağı şüphesinin yersiz
olduğu
ifade edilmiştir.
(80) SOMPO tarafından yapılan savunmada söz konusu yazışmaya ilişkin olarak özetle;
- Bildirimde kendilerine ait iddianın temeli olan yazışmanın gerçeği
yansıtmadığının SOMPO’da yapılan yerinde incelemede tespit edilen bir e-
posta ile sabit olduğu; Soruşturma Bildirimindeki belgeden bir yıl öncesine ait
olan RAY çalışanı (…..) tarafından SOMPO Genel Müdür Yardımcısı (…..)’e
gönderilen 18.09.2014 tarihli e-postadan SOMPO’nun PETLAS’ın
sigortalanması işinde RAY’a destek olduğunun görülebileceği, dolayısıyla söz
konusu belgenin SOMPO aleyhine delil teşkil edemeyeceği ve SOMPO’nun
anlaşma veya uyumlu eylem iddiasının muhatabı olamayacağı,
- Yukarıda bahsi geçen yazışmada SOMPO’nun kendisinin de iş için teklif verip
vermediğinin sorulduğu, teklif vermediğinin öğrenilmesi üzerine de önceden
olduğu gibi koasüransa katılıp katılmayacağı bilgisinin alındığı, SOMPO’nun
PETLAS’ın sigortalanması işinde rekabet eden gerek EUREKO’ya gerek RAY’a
kapasitesini bildirdiği ve nihai kararı beklemeye geçtiği,
- SOMPO’nun bu pazardaki stratejisinin istisnai durumlar hariç olmak üzere
ihalelere teklif vermemek ve lider sigorta şirketi olmamak şeklinde olduğu,
herhangi bir sigorta şirketi ile bugüne kadar teklif vermeme yönünde bir
iletişiminin söz konusu olmadığı, soruşturma bildirim yazısında yer verilen belge
özelinde SOMPO’dan yerinde incelemede elde edilen belgeden de görüldüğü
üzere SOMPO’nun kendi stratejisi doğrultusunda PETLAS için rekabet eden iki
sigorta şirketine de teklif verdiği, PETLAS işi için en son EUREKO’ya %(…..)
hisse ile destek verildiği ve üç senedir aynı hisse oranıyla yenileme yapıldığı
ifade edilmiştir.
Değerlendirme
(81) İlgili belge incelendiğinde, RAY’ın bu işlem özelinde EUREKO için önemli bir rakip
olduğu görülmektedir. Bununla birlikte AK’ın ve DUBAI’nin RAY’a destek sağladıkları
yönündeki açıklamaları ve yazışmaları ile ERGO’nun EUREKO dışında başka bir
sigorta şirketinin kendilerinden teklif istemediği yönündeki savunması kabul edilmiştir.
Diğer yandan yazışmanın içeriğinden SOMPO’nun hâlihazırda RAY’a destek verme
niyetinde olduğu anlaşıldığından SOMPO’nun savunması da kabul edilmiştir.
(82) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında bir ihlalden söz edebilmek için irade
uyuşmasının esas olduğu açıktır. Bu işlem kapsamında işleme taraf diğer
teşebbüslerin RAY’a destek sağladığı anlaşıldığından bir irade uyuşmasından söz
20-06/61-33
22/80

edilemeyeceği görülmektedir. Bu sebeple EUREKO’nun tespit konusu faaliyeti
açısından da bir ihlal sonucuna varılmamıştır.
I.3.3.2. ALLIANZ ve EUREKO Arasında Geçen Yazışmalar
Belge 3
(83) ALLIANZ’da yapılan yerinde incelemede elde edilen EUREKO Reasürans ve Özel
Riskler Müdürü (…..) ile Kurumsal/Mideorp UW&Oto Dışı Ürün Aktüerya Direktörü
(…..) arasında 24-25.12.2009 tarihlerinde yapılan “kütahya porsenel” konulu
yazışmalarda şu ifadeler yer almaktadır:
(…..) (ALLIANZ)
“(…..) slm,
Kütahya personel sizin işiniz mi?”
(…..) (EUREKO)
“Abi günaydın iş bizim yenileme imiş. Ama bizim departmanda değil olay. Siz isterseniz
direktten de verin. Vermeyin desek şimdi pay veremeyeceğiz ayıp olmasın:)”
(…..) (ALLIANZ)
“Ok. tşk.”
Teşebbüslerin Açıklamaları
(84) ALLIANZ tarafından yapılan açıklamada yazışmaya ilişkin özetle;
- KÜTAHYA PORSELEN için ilk olarak 11.12.2009 tarihinde ING Bankası
tarafından ALLIANZ’dan teklif istendiği ve riziko teftişi yaptırılarak ING
Bankasına teklif verildiği,
- AON’un 24.12.2009 tarihinde işlemin sigortacısının EUREKO olduğunu
iletmesinin üzerine ALLIANZ’ın reasürans kapasitesi sağlamak için EUREKO ile
iletişime geçtiği, EUREKO’nun ise işlemin kendi trete kapasiteleri içinde
kaldığını belirttiği,
- 29.12.2009 tarihinde kendilerinden Korurlar Brokerlik kanalıyla teklif istendiği,
müşteriye teklifin iletildiği ancak işin ALLIANZ’dan poliçeleşmediği
ifade edilmiştir.
(85) EUREKO tarafından söz konusu yazışmaya ilişkin özetle;
- Yazışmaya ilişkin bir kayıtlarının bulunmadığı ve (…..)’ın da 06.01.2017
tarihinde EUREKO’dan ayrıldığı,
- Yazışmanın içeriğinden KÜTAHYA PORSELEN’in 2010 yılı sigorta işlemine
ilişkin olduğunun ve ALLIANZ’ın işte yer alabilmek için destek aradığının
anlaşıldığı,
- (…..)’ın bu iş için ihtiyari reasürans desteğine ihtiyaçlarının olmadığını ve
ALLIANZ’ın EUREKO’dan bağımsız olarak doğrudan teklif verebileceği
yönündeki görüşünü belirttiği, buradan da EUREKO’nun rekabetçi yaklaşımın
görülebileceği,
- İşlemin tamamının EUREKO tarafından poliçeleştirildiği
ifade edilmiştir.
20-06/61-33
23/80

Müşterinin Açıklamaları
(86) Teşebbüs tarafından sigorta teklif sürecinin her yılın Aralık ayı başında sigorta
bedelleri güncellenmek ve e-posta yoluyla teklif talebi yapılmak suretiyle yürütüldüğü
açıklanmıştır. Tekliflerin her kanaldan (banka, acente veya sigorta şirketi) alındığı,
poliçe ve teklif sürecinde açık koasürans veya tek sigorta şirketi ile poliçe
düzenlenmesinin tercih edildiği belirtilmiştir. 2009 ve 2010 poliçe dönemine ilişkin
olarak verilen tablo aşağıda sunulmaktadır:
Tablo 2: KÜTAHYA PORSELEN’in 2009 ve 2010 Poliçe Dönemi Teklif Süreci
Poliçe
Dönemi
Sigorta Şirketi
Teklifin
Hangi
Kanal
Üzerinden
İstendiği
Teklif
İsteme
Tarihi
Teklifin
Alındığı
Tarih
Verilen
Teklif Tutarı
(₺)
Teklif
Sonucu
2009 EUREKO e-posta Aralık-2008 27.12.2008 (…..) Ret
2009
Univia Sigorta
(Acente)
e-posta Aralık-2008 29.12.2008 (…..) Ret
2009 EUREKO Telefon 29.12.2008 30.12.2008 (…..) Kabul
2010
AXA
(Acente: Univia
Sigorta)
e-posta Aralık-2009 24.12.2009 - Ret
2010 Birlik Sigorta e-posta Aralık-2009 29.12.2009 (…..) Ret
2010
GROUPAMA
(Acente: Univia
Sigorta)
e-posta Aralık-2009 29.12.2009 (…..) Kabul
Kaynak: KÜTAHYA PORSELEN Cevabi Yazısı
Değerlendirme
(87) Yukarıdaki tablonun incelenmesinden, 2009 yılı poliçe döneminde KÜTAHYA
PORSELEN’in EUREKO tarafından sigortalandığı; 2010 yılı poliçe döneminde ise
EUREKO ile ALLIANZ’ın söz konusu yenileme işlemine yönelik olarak teklif
sunmadıkları, GROUPAMA’nın söz konusu işi aldığı görülmektedir. Ancak ALLIANZ
ve EUREKO söz konusu müşteriye 2010 yılı poliçe dönemi için teklif sunduklarını,
bununla birlikte EUREKO ise işin kendisinde kaldığını belirtmektedir. Her ne kadar
müşterinin cevapları teşebbüslerin cevapları ile uyumlu olmasa da, önemli olan teklif
aşamasında sigorta şirketlerinin katılım durumlarını bağımsız olarak belirleyip
belirlemedikleridir. Bu noktada, teklif süreci öncesi ve/veya devam ederken “Siz
isterseniz direktten de verin. Vermeyin desek şimdi pay veremeyeceğiz…” şeklinde
belirlemelere gitmeleri rekabetçi süreçten beklenen faydaların sağlanmasını
engelleyebilecektir. İlgili bölümde açıklandığı üzere teşebbüslerin doğrudan
çalışmalarının olup olmamasına göre, kapalı koasürans desteğine yönelik
iletişimlerini sürdürmeleri beklenmektedir. Dolayısıyla, rakip teşebbüsler arasında
yapılan bu iletişim ile 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiği sonucuna
ulaşılmıştır.
Belge 4
(88) ALLIANZ’da yapılan yerinde incelemede elde edilen EUREKO Reasürans ve Özel
Riskler Müdürü (…..) ile ALLIANZ Kurumsal/Mideorp UW&Oto Dışı Ürün Aktüerya
Direktörü (…..) arasında 28.12.2009-04.01.2010 tarihinde yapılan “AYDINLI HAZIR
GİYİM SAN VE TİC A.Ş.” konulu yazışmalarda şu ifadeler yer almaktadır:
(…..) (ALLIANZ)
“(…..) selam,
20-06/61-33
24/80

Ocak vadeli (…..) riziko adresinde bulunan Aydınlı Hazır Giyim için teklif çalıştınız mı?”
(…..) (EUREKO)
“Evet abi trete tarafından vermişler teklifi.”
(…..) (ALLIANZ)
“Ciddi bir kaybı bedeli eklendi. Treteyi aşacaktır.
Ne kadar güçlüsünüz bu işte? Güçlü değilseniz bizi destekleyin beraber hareket edelim.
Müşterinin bazı işleri bizde.
Senden haber bekliyorum.”
(…..) (EUREKO)
“Abi bedel eklenmesinde haberleri yoktu sorduruyorum şimdi. Treteyi aşıyorsa bizim tarafa
alabiliriz diye. Haber bekliyorum. Müşterinin yetki mektubu var bizim bankaya verdiği.”
(…..) (ALLIANZ)
“Sen araştır. Üzerinden konuşalım. Ona göre karar veririz.
(…..) ve (…..) ilgili bilgileri bekliyoruz”
(…..) (EUREKO)
“Bizimkileri çarşamba görüşmeye çağırmışlar orada söylerler muhtemelen artış filan varsa.
Şimdilik birşey söylememişler. Öyle bir durum olursa sizden hisse kullanırız isterseniz ihtiyari
için.
Diğerlerine dönücem halen haber yok.”
(…..) (ALLIANZ)
“Ok. o zaman haber ver. Biz güçlüyüz. Nasıl gideceğimize karar verelim, tşk.”
(…..) (EUREKO)
“Ok. Siz alırsanız o zaman biz destek oluruz.”
(…..) (ALLIANZ)
“(…..) günaydın,
Öncelikle iyi yıllar. Umarım bu yıl herşey dilediğin gibi gelişir.
Aydınlı konusunda sizin tarafta son gelişmeler nasıl. Bizimle mi gideceksiniz, yoksa kendiniz
mi devam edeceksiniz?”
(…..) (EUREKO)
“Günaydın abi sana da iyi yıllar. Bol paralı olsun dedik ama yine piyangoda amortide kaldık
valla:)
Bi öğrenip döneyip ne yapmışız”
(…..) (ALLIANZ)
“Sana yine amorti çıkmış, biz de o da yok 
Haber bekliyorum bu durumda...”
(…..) (EUREKO)
“Abi haber geldi şimdi net birşey söylemiyorlar o yüzden birşey diyemiyorum. Siz alacak gibi
yürüyün abicim olaki bizimkiler alırsa bizim tarafa poliçeyi geçirebilirmiyize bakarız.
Geçirebilirsek hisse veririz tabii ki.”
(…..) (ALLIANZ)
“Ok.”
Teşebbüslerin Açıklamaları
(89) ALLIANZ tarafından yapılan açıklamada yazışmaya ilişkin özetle;
- Kendi kanalları üzerinden gelen teklif talebi için ALLIANZ’ın reasürans desteği
almak amacıyla EUREKO ile iletişime geçtiği ancak işin ALLIANZ’dan
poliçeleşmediği,
- (…..) ve (…..)’in AYDINLI’dan başka iki müşteri olduğunun anlaşıldığı,
ALLIANZ’ın bu iki iş için EUREKO’nun reasürörü olmak istediği
ifade edilmiştir.
(90) EUREKO tarafından söz konusu yazışmaya ilişkin özetle;
- Yazışmanın 2009-2010 yıllarında geçtiği dolayısıyla sekiz yıllık zamanaşımı
süresi aşıldığından soruşturma kapsamından çıkarılması gerektiği,
Yazışmaya ilişkin bir kayıtlarının bulunmadığı ve (…..)’ın da 06.01.2017
tarihinde EUREKO’dan ayrıldığı,
- ALLIANZ’ın “Güçlü değilseniz bizi destekleyin beraber hareket edelim” ifadesi
ile ALLIANZ’ın sigortacı EUREKO’nun reasürör olduğu alternatif bir çalışma
20-06/61-33
25/80

şeklini önerdiği, (…..) ise ALLIANZ ile ihtiyari reasürans ilişkisine girilebileceğini
söylediği ancak bir taahhütte bulunmadığı,
- Yazışmanın diğer kısımlarında ise (…..) ve (…..) işleri için muhtemel reasürans
desteği olasılıkları üzerine konuşulduğu, tarafların birbirlerinin ticari stratejilerini
kısıtlayıcı amaç gütmediklerinin yazışmalardan görülebileceği
belirtilmiştir.
Müşterinin Açıklamaları
(91) AYDINLI tarafından, sigortalama işlemleri sürecinde asgari üç sigorta firmasından
teklif alındığı, teklif alım sürecinin telefon görüşmeleri, e-posta yazışmaları ve
karşılıklı yapılan görüşmeler neticesinde sonuçlandığı, poliçe içeriklerinin (…..) içeren
sigorta firmaları ile varılan mutabakatlar sonucunda düzenlendiği ifade edilmiştir.
İlaveten teşebbüs tarafından sigorta işlemleri ile ilgilenen personelin işten ayrılması
nedeniyle ilgili döneme yönelik sigorta tekliflerine ulaşılamadığı belirtilmiştir.
Değerlendirme
(92) EUREKO ve ALLIANZ’ın AYDINLI, (…..) ve (…..) işlemlerine yönelik olarak kapalı
koasürans desteği konusunda iletişim içerisinde bulunduğu, bununla birlikte
teşebbüslerin aynı zamanda söz konusu işlemlere yönelik müşterilere doğrudan teklif
vermek suretiyle rekabet içerisine girdikleri, bu kapsamda müşteriye doğrudan teklif
verme ve/veya başka bir sigorta şirketine kapalı koasürans desteği sunma tercihinin
şirketlerce bağımsız olarak yürütüldüğü anlaşıldığından; söz konusu yazışma
kapsamında bir ihlal tespiti yapılmamıştır.
Belge 5
(93) ALLIANZ’da yapılan yerinde incelemede elde edilen EUREKO Reasürans ve Özel
Riskler ve Kredi Müdürü (…..) ile Kurumsal/Mideorp UW&Oto Dışı Ürün Aktüerya
Direktörü (…..) arasında 27.01.2010 tarihinde yapılan “Mey içki” konulu yazışmalarda
şu ifadeler yer almaktadır:
(…..) (EUREKO)
“Günaydın abi,
Mey'e teklif verecekmisiniz. Biz direktten girmeyi düşünmüyoruz kapasite ihtiyacı olursa
sağlayabiliriz.”
(…..) (ALLIANZ)
“(…..) merhaba,
Henüz karar vermedik. Girecek olursak size geliriz.
Kolay gelsin.”
Değerlendirme
(94) Mey İçki’nin sigortalanması işlemine yönelik olarak EUREKO’nun müşteriye
doğrudan teklif sunmayı tercih etmediği, bunu belirtmek suretiyle ALLIANZ’a kapalı
koasürans desteği ihtiyacı olup olmadığını sorduğu, bunun üzerine ALLIANZ’ın
henüz karar vermediğini belirttiği ve ihtiyaç olursa EUREKO’nun desteğini alabileceği
anlaşılmaktadır. Bu doğrultuda müşteriye doğrudan teklif verme ve/veya başka bir
sigorta şirketine kapalı koasürans desteği sunma tercihinin şirketlerce bağımsız
olarak yürütüldüğü anlaşıldığından; söz konusu yazışma kapsamında bir ihlal tespiti
yapılmamıştır.
Belge 6
(95) ALLIANZ’da yapılan yerinde incelemede elde edilen EUREKO Oto Dışı Sigorta
Hasar ve Reasürans Departmanı çalışanı (…..) ile ALLIANZ Kurumsal/Mideorp
20-06/61-33
26/80

UW&Oto Dışı Ürün Aktüerya Direktörü (…..), ALLIANZ çalışanı (…..) arasında
31.12.2010 tarihinde yapılan, bilgi kısmında (…..)’in bulunduğu “RE: Hayat Kimya
2010-2011” konulu yazışmalarda şu ifadeler yer almaktadır:
(…..) (ALLIANZ)
“(…..) bey,
Mevcut müşterimiz Hayat Kimya 'nın yenilemesi için firm order almış bulunuyoruz.
Ekli şartlarla %(…..) desteğinizi rica ediyoruz.
Saygılarımla / Kind Regards”
(…..) (EUREKO)
“(…..) merhaba,
Bizdeki bedel (…..). ne oldu bedele bu oldu?”
(…..) (ALLIANZ)
“(…..) bey,
Sizin bedellere Kağıt fabrikasının yeni tesisi ve Bingo dahil olabilir mi? Bize sadece Kağıt
(mevcut tesis) ve Molfix fabrikası için bildirilen bedeller ekteki şekilde ve bu bedeller üzerinden
firm order aldık.”
(…..) (EUREKO)
“Valla bilmiyorum ki konuşulan bu; bunun bedeli de (…..) küsür
(…)”
(…..) (ALLIANZ)
“(…..) bey,
Belirttiğiniz bedellere Bingo da (Toz Sıvı Temizlik Ürünleri olarak belirtilmiş) dahil, biz sadece
Kağıt fabrikası ve Molfix için desteğinizi rica ediyoruz.
Ayrıca aşağıda belirtilen yangın mali mesuliyet, kasa için ihtiyari destek talep etmiyoruz.
Bunu dikkate aldığınızda Kağıt ve Molfix fabrikaları için de bedeller aynı.”
(…..) (EUREKO)
“Biz kasa masa hepsinden verelim account bölünmesin..”
(…..) (ALLIANZ)
“Bingoyu dışarda bıraktık. Onun fiyatları oldukça kötü.
Aşağıdaki şartlarla teyidinizi rica ediyoruz.”
(…..) (EUREKO)
“Zaten iyi birşey kalmadı ki roommate ondan fark etmez.”
(…..) (ALLIANZ)
“Teminatı başlattığınızı not ediyoruz. Detayları geçeceğiz”
(…..) (EUREKO)
“Ok..resmi teyidi özetlemek adına ;
TSB : (…..)
Rate: (…..)
Kom : (…..)
Hisse : (…..)
Şartlar : (…..) mailinde belirttiği şartlar”
(…..) (ALLIANZ)
“Aşağıda belirttiğim gibi Bingo’nun rate’i düşük. Bingo hariç ok. Bingo’yu Pazartesi
konuşuruz.”
(…..) (EUREKO)
“Bingo dediğinin fiyatı düşük derken kaç düşük ?”
(…..) (ALLIANZ)
“Yarı yarıya diye hatırlıyorum.”
(…..) (EUREKO)
“Avm fiyatindan dusuk yani..
Bizi affedin o zaman roommate bu iste... (…..) bombalar orayi walla dikkatli olun haa :)”
(…..) (ALLIANZ)
“Roommate bingo hariç verelim. Açık var bir miktar çünkü.
Bingo hariç kabulünüzü bekliyorum. şu anda her yer kapalı zaten...”
(…..) (EUREKO)
“Roommate’cim paket işin bir kısmı öyle bir kısmı böyle olur mu..zaten fiyat hepsinde
aynı..paket adı üstünde.. eğer sen bize gösterilenin haricinde indirim yapıyorsan onda da
yazık etmişsin demektir çünkü ben bu işte seninle konuşmamıza istinaden (…..)’te durdum.
20-06/61-33
27/80

sen al diye girmedim ve bana gelenleri de girdirmedim...buna (…..) ve diğer birkaç operatör
dahil. Yoksa bedel itibarı ile manage edilemeyecek bir yer değil burası”.
(…..) (ALLIANZ)
“Roommate’cim benim aklımda bingo ayrı kümül9 olduğundan hiç bingo yoktu. Yanlış
anlaşılma oldu sanırım. Size belirtilenin ötesinde farklı bir durum olmadı.
Malesef destek istemek durumundayım. Çünkü sizi düşünüp başka birine gitmedik. Bingo
fiyatı sıkıntı yarattıysa Pazartesi tekrar bakarız. teyidinizi rica ediyorum.”
(…..) (EUREKO)
“Biz ok diyoruz da siz demiyorsunuz roommate’im..hesabı basit bunun ptesine kalacak bir
durumu yok;
Bingo dediğin (…..) mio. (…..) fiyattan (…..) bin. %(…..) hissemiz (…..) eder. (…..) komisyon
veriyoruz. size neti (…..) küsür. Sen benim gördüğümü; üstüne sonradan zeyille düşürmüş bile
olsan ve bu da yarısı olsa (…..) fark eder. Koskoca allianz yani rudolfun dediği gibi. Çık çık çık
Size dediğim ok ise bize ok haber bekliyorum senden
Teşebbüslerin Açıklamaları
(96) ALLIANZ tarafından yapılan açıklamada yazışmaya ilişkin özetle;
- Yazışmanın ALLIANZ’ın sigortacı olduğu işe reasürans desteği vermek isteyen
EUREKO ile yapıldığı,
- Teklif sürecinin sona ermesi ile birlikte ALLIANZ ve EUREKO’nun dikey ilişki
kurma müzakerelerini yürüten iki iş ortağı konumunda oldukları, kendilerinin ilk
tekliflerini 15.12.2010 ve revize teklifini ise 20.12.2010 tarihinde müşteriye
ilettikleri, dosya içerisinde 31.12.2010 olarak görünen teklif tarihinin hatalı
olduğu, dolayısıyla teklif süreci sona ermiş olduğundan rekabete aykırı bir
durumun oluşmadığı,
- HAYAT KİMYA’ya ait tüm tesisler için paket olarak reasürans desteği verildiği,
işlem kolaylığı sağlaması için tesisler için tek bir ortak fiyatın bulunduğunun
düşünüldüğü,
- Sonuç olarak 18 şirketin teklif verdiği bu işlem özelinde en uygun teklifi veren
ALLIANZ’ın işlemi poliçeleştirdiği; dolayısıyla rekabetçi sürecin müşteri aleyhine
bozulmasının söz konusu olmadığı
ifade edilmiştir.
(97) EUREKO tarafından söz konusu yazışmaya ilişkin özetle;
- ALLIANZ’ın HAYAT KİMYA’nın tesislerine paket halinde verilecek olan
reasürans teklifi için EUREKO’dan Bingo Deterjan Tesisi hariç destek istediği,
EUREKO’nun risksiz olduğu düşünülen bir tesisin paket haricinde bırakılmasını
ticari açıdan uygun bulmadığı, dolayısıyla Bingo Deterjan Tesisi’nin de dahil
olduğu toplam paket için kapalı koasürans desteği verebileceği, nitekim Bingo
Deterjan Tesisi’nin kapsam dışında bırakılmasının EUREKO’nun riskini
artıracağı ve kapalı koasürans teklifini etkileyeceği, ayrıca bu işin bir paket
olması nedeniyle EUREKO’nun yangın sigortasının yanı sıra sorumluluk
sigortalarını da kapsayacak şekilde ALLIANZ’a kapalı koasürans desteği
sunmak durumunda olduğu, ilgili yazışmanın da bu müzakerelerin bir parçası
olduğu,
- “…ben bu işte seninle konuşmamıza istinaden (…..)’te durdum...” ifadelerinden
anlaşılması gerekenin EUREKO’nun ALLIANZ’ın işi alması halinde kendisinin
de reasürör olacağı beklentisiyle sigorta aşamasında kendisi için karlı olan
oranın ((…..)) altına düşmeyerek bu iş için kendini reasürör olarak
konumlandırması olduğu, “…sen al diye girmedim…” ifadesinin ise işlemde
ihtiyari reasürans sağlayabilmek için psikolojik baskı unsuru olarak kullanıldığı,

9 Kümül (birikim), belirli bir rizikonun gerçekleşmesi sonucunda çok sayıda sigorta konusunun
etkilenmesi durumudur.
20-06/61-33
28/80

sonuç olarak da ALLIANZ’a %(…..) hisse oranı ile kapalı koasürans desteği
verildiği,
- Soruşturma dosyasında EUREKO’nun “…ben bu işte seninle konuşmamıza
istinaden (…..)’te durdum. Sen al diye girmedim …” ifadelerine karşılık
müşteriden alınan bilgiler çerçevesinde ALLIANZ’ın (…..); EUREKO’nun ise
(…..) oranında teklif verdiğinin görüldüğü,
- Söz konusu yazışmanın bir irade uyuşmasını ispatlamaya yeterli olmadığı
belirtilmiştir.
Müşterinin Açıklamaları
(98) HAYAT KİMYA, 2011 yılına ilişkin olarak; 06.12.2010 tarihinde ihale sürecini
başlatmak üzere aksiyon alındığını; yangın, deprem ve sorumluluk sigortalarının teklif
toplama sürecinin toplam dört sigorta acentesi üzerinden yönetildiğini; ilgili sigorta
acentelerinin 18 sigorta şirketinden teklif aldığını; en uygun teklifi veren İstanbul
Brokerlik ile çalışılmasına karar verildiğini ve işin ALLIANZ tarafından poliçe edildiğini
belirtmiştir. Aşağıda ilgili döneme ait tablo sunulmaktadır.
Tablo 3: HAYAT KİMYA’nın 2011 Poliçe Dönemi Teklif Süreci
Poliçe
Dönemi
Acente/
Broker
Sigorta
Şirketi
Teklifi
İsteme10
Teklifin
Alındığı
Tarih
Verilen
Teklif Tutarı
(€)
Teklif
Oranı
((…..))
Teklif
Sonucu
2011
İstanbul
Broker
ALLIANZ
06.12.2010

31.12.2010 (…..) (…..) Kabul
2011
Koray
Sigorta
RAY 31.12.2010
(…..) (…..) Ret 2011
Koray
Sigorta
EUREKO 29.12.2010
2011
Koray
Sigorta
ERGO 29.12.2010
Kaynak: HAYAT KİMYA Cevabi Yazısı
Değerlendirme
(99) Öncelikle belirtilmelidir ki, yazışma tarihi ile HAYAT KİMYA’nın ihale sürecine yönelik
tarih aynı döneme denk gelmektedir. HAYAT KİMYA tarafından sunulan ilave
bilgilerde işlemin ALLIANZ’dan (…..) fiyat ile poliçeleştirildiği, bununla birlikte
EUREKO’nun da açık koasürans yapısıyla söz konusu işleme teklif verdiği
anlaşılmaktadır. Her ne kadar EUREKO’nun (…..) oranında teklif verdiği ve bu
rakamın yazışmada geçen (…..)’ten farklı olduğu izlenimi oluşsa da EUREKO’nun
teklif verdiği tarihin 29.12.2010 olması karşısında yazışmanın tarihinin 31.12.2010
olması ve yazışma içerisinde yer alan “ben bu işte seninle konuşmamıza istinaden
(…..)’te durdum. sen al diye girmedim ve bana gelenleri de girdirmedim...buna (…..)
ve diğer birkaç operatör dahil.” ifadeleri EUREKO’nun teklif sürecinde ALLIANZ ile
konuşmasına istinaden hareket ettiğini göstermektedir.
(100) Soruşturma dosyasında yer alan teklif tarihinin hatalı olduğu ve söz konusu
yazışmanın aynı gün (31.12.2010) içerisinde firm order alınmasından sonra
gerçekleştiği belirtilse de, dosya kapsamında ilgili tespit bakımından yapılan
değerlendirmeler ihale dönemine (31.12.2010 öncesine) ilişkindir. Dolayısıyla
yazışma içeriğinin ilgili dönemde rakip konumunda olan teşebbüsler arasındaki

10Teklifler elektronik posta kanalı ile istenmiştir.
20-06/61-33
29/80

danışıklı teklifi konu aldığı görülmektedir. Yazışmanın içeriğinde geçen ve EUREKO
tarafından sunulan oran ((…..)) ile müşteriden alınan tabloda yer alan oranın ((…..))
uyuşmadığı görülse de yazışmanın içeriği dikkate alındığında işlemin tarafların
iradesine uygun olarak ALLIANZ’ın lehine sonuçlandığı ve EUREKO tarafından
ALLIANZ’a ihtiyari destek sağlandığı görülmektedir.
(101) Tespit özelinde rekabetçi sürecin müşteri aleyhine bozulduğu anlaşıldığından,
EUREKO’nun açıklamaları makul görülmemiştir. Kapalı koasüransa ilişkin tekliflerin
ve müşteriye doğrudan sunulan tekliflerin teşebbüslerce bağımsız yürütülmesi
esastır. ALLIANZ’ın en uygun teklifi sunarak işlemi poliçeleştirdiği; dolayısıyla
rekabetçi sürecin müşteri aleyhine bozulmadığı iddiası ise, ihale sürecinde müşterinin
tercihlerinin azalması karşısında kabul edilememiştir. Dolayısıyla, rakip teşebbüsler
arasında yapılan bu iletişimle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiği
sonucuna ulaşılmıştır.
Belge 7
(102) ALLIANZ’da yapılan yerinde incelemede elde edilen, 08.02.2011 tarihinde geçen,
ALLIANZ Endüstriyel Yangın Departmanı çalışanı (…..)’dan EUREKO Reasürans ve
Özel Riskler Müdürü (…..)’a gönderilen, bilgi kısmında ise ALLIANZ çalışanı (…..)’ın
bulunduğu “kardemir” konulu yazışmalarda şu ifadeler yer almaktadır:
(…..) (ALLIANZ)
“…Kardemir sizin işiniz diye biliyorum. İhalesi gelmiş, biz rekabetçi olamktansa size destek
vermek isteriz. İhtiyacınız var mı? Durumunuz nedir?
Bilgi alabilir miyiz?”
(103) Bunun üzerine söz konusu işleme yönelik olarak aynı tarihte ALLIANZ Endüstriyel
Yangın Departmanı çalışanı (…..) ve (…..) arasında geçen, bilgi kısmında ise
ALLIANZ çalışanı (…..)’ın bulunduğu “kardemir” konulu yazışmalarda şu ifadeler yer
almaktadır:
(…..) (ALLIANZ)
“(…..),
(…..) aradı, plasman tamamış ama bir şirketle konuşur arkadan %(…..) falan vermeye
çalışırım ancak sorumluluk dahil ihale şartarını birebir kabul ettik. Bu şekilde verebilir
misiniz dedi.
Sorumluluk sebebiyle ve tüm ihale maddelerini olduğu gibi kabul edemeyeceğimiz için
bu işe girmemizin uygun olacağını düşünmüyorum.”
(…..) (ALLIANZ)
“Ok. bir sonraki sene için hazırlanmak anlamında yıl içerisinde acente kanalıyla riziko
teftiş yaptıralım. Gelecek sene işe gireriz.
Bu arada sadece yangın için devir yapmıyorlar mı?”
(…..) (ALLIANZ)
“Hayır paket olarak yapıyorlar ve son dönemde Eureko tüm işleri bu şekilde yapıyor
ve dolayısıyla iş yazamıyoruz.”
(…..) (ALLIANZ)
“Ok. arzu ettiğimiz işlerde sorumluluk destek olur.
Kardemir zaten işveren ve ferdi kaza için sıkıntılı. İşin (…..)%üne girmediğimizden ve
agcs konusu üzerinden 1 yıl geçmeden girmemize gerek yok.”
Teşebbüslerin Açıklamaları
(104) ALLIANZ tarafından yapılan açıklamada yazışmaya ilişkin özetle;
- KARDEMİR’in sigorta satın alma sürecinin ihaleyle yapıldığı ve tüm branşlar için
bir sigorta şirketine yaptırıldığı, ALLIANZ’ın ise yangın branşı için reasürans
desteği sağlamak amacıyla EUREKO ile iletişime geçtiği ifade edilmiştir.
20-06/61-33
30/80

(105) EUREKO tarafından söz konusu yazışmaya ilişkin özetle;
- Yazışmanın 2011 yılı Şubat ayında gerçekleştiği dolayısıyla sekiz yıllık
zamanaşımı süresi aşıldığından soruşturma kapsamından çıkarılması gerektiği,
- ALLIANZ’ın reasürans ihtiyacı olup olmadığını (…..)’a sorduğu, cevap olarak
(…..)’ın ise küçük bir oranda destek alınabileceğini belirttiği,
- Yazışmanın stratejik nitelikli bilgi paylaşımı içermediği, işlemin rekabetçi olan
sigortalama kısmının yazışmadan önceki aşamada sona erdiği ve sigortalama
işleminin %100 EUREKO tarafından yapıldığı, riskin bir kısmının ise ALLIANZ
harici sigorta şirketlerine reasürans yoluyla devredildiği
ifade edilmiştir.
Müşterinin Açıklamaları
(106) KARDEMİR her yıl yangın, grup ferdi kaza, işveren sorumluluk, üçüncü şahıs
sorumluluk sigortaları kapsamında bir yıllık dönem için muhtelif sigorta şirketlerinden
teklif talep edildiğini, 2011-2012 dönemi KARDEMİR yatırımlarına ilişkin olarak
düzenlenen inşaat/montaj bütün tehlikeler11 (all risk) poliçelerinin (yangın, grup ferdi
kaza, işveren sorumluluk, üçüncü şahıs sorumluluk sigortaları) EUREKO tarafından
düzenlendiğini belirtmiştir. Aşağıda ilgili döneme ait tablo sunulmaktadır.
Tablo 4: KARDEMİR’in 2011-2012 Poliçe Dönemi Teklif Süreci
Poliçe
Dönemi
Branş
Teklifi
İsteme12
Teklifin Alındığı
Tarih
Verilen Teklif
Tutarı
Teklif Sonucu
2011-
2012

Yangın
01.02.2011 25.02.2011
(…..)
EUREKO
Grup Ferdi Kaza (…..)
İşveren Mali
Sorumluluk
(…..)
Üçüncü Şahıs
Sorumluluk
(…..)
Kaynak: KARDEMİR Cevabi Yazısı
Değerlendirme
(107) Teşebbüslerin açıklamaları ve KARDEMİR’den elde edilen veriler doğrultusunda
ALLIANZ’ın “İhalesi gelmiş, biz rekabetçi olamktansa size destek vermek isteriz.
İhtiyacınız var mı? Durumunuz nedir?” ifadesiyle KARDEMİR ihalesine katılmamayı
düşünerek kapalı koasürans desteği sağlayabilmek adına EUREKO ile iletişime
geçtiği, EUREKO’nun ise söz konusu ihaleye teklif verme niyetinin olduğu, ihale
sonucunda işin EUREKO’da kaldığı, ALLIANZ’ın müşteriye teklif vermeme ve kapalı
koasürans desteği sağlamama kararını rakibinden bağımsız olarak aldığı
anlaşıldığından söz konusu yazışma kapsamında ihlal tespiti yapılmamıştır.





11 Bütün tehlikeler, sigortalının alabileceği en geniş teminat türlerindendir ve birçok branşta
uygulanmaktadır. Düşünülenin aksine, karşılaşılabilecek tüm tehlikelere karşı teminat sağlamamakta
olup, poliçenin istisnalar bölümünde sayılanlar haricindeki tüm tehlikeleri teminat altına almaktadır.
12 Teklifler doğrudan sigorta şirketlerinden istenmiştir.
20-06/61-33
31/80

Belge 8
(108) ALLIANZ’da yapılan yerinde incelemede elde edilen EUREKO Oto Dışı Sigorta
Hasar ve Reasürans Departmanı çalışanı (…..) ile ALLIANZ Kurumsal/Mideorp
UW&Oto Dışı Ürün Aktüerya Direktörü (…..) arasında 22.06.2011 tarihinde yapılan
“THY Opet” konulu yazışmalarda şu ifadeler yer almaktadır:
(…..) (ALLIANZ)
“Roommate günaydın,
THY Opet teklifi size gelmiştir. Hasarsız tecdit işimiz.
Atatürk Havalimanı lokasyonu için plasmana ihtiyacımız var. Bedel yaklaşık (…..) mil.TL, (…..)
mil TLsi offshore pipeline ve şamandıra.
(…..) -(…..) % gibi desteğe ihtiyacımız olacak. Yardımını bekliyorum.”
(…..) (EUREKO)
“Kime göndermiş arkadaşlar?”
(…..) (ALLIANZ)
“Sizin bilginiz olduğunu düşünüp detayları atmadım.
THY direkt ihaleye çıktı. Ayrıca Ram tarafından da ayrıca lokal piyasaya çıkıldı. Size gelmedi
mi?”
(…..) (EUREKO)
“Ben görmedim. Kazara geldiyse bile off shore’u13 gördüysek red etmişizdir malum istisna.
İstersen seninkiler yollasın size destek vermeye çalışalım ama arkası biraz zaman alır”
(…..) (ALLIANZ)
“Ok.
(…..) -(…..) % yeterli olur. Tşk.”
(…..) (EUREKO)
“Tamam yollasın sizin arkadaşlar ilgilendireyim roommate”
Teşebbüslerin Açıklamaları
(109) ALLIANZ tarafından yapılan açıklamada yazışmaya ilişkin özetle;
- Yazışmanın ALLIANZ’ın mevcut sigortalısının yenileme işi için reasürans
arayışına ilişkin olduğu, müşterinin sigorta için ihaleye çıktığı, EUREKO ile de
reasürans için konuşulduğu ve EUREKO’nun reasürans yapısında yer
alabileceğini belirtmesi üzerine reasüransa konu şartların EUREKO ile
paylaşıldığı, ancak EUREKO’nun işlem sonunda reasürans panelinde yer
almadığı ifade edilmiştir.
(110) EUREKO tarafından söz konusu yazışmaya ilişkin özetle;
- Yazışmanın 2011 yılı Haziran ayında gerçekleştiği, dolayısıyla sekiz yıllık
zamanaşımı süresi soruşturma sonuçlanmadan dolacağından yazışmanın
soruşturma kapsamından çıkarılması gerektiği,
- ALLIANZ’ın kapalı koasürans desteği için EUREKO’dan destek talep ettiği, bu
işlemde ALLIANZ ile EUREKO’nun sigorta aşamasında rakip konumda olmadığı
ve EUREKO’nun sigorta aşamasında teklif vermediği
belirtilmiştir.
Müşterinin Açıklamaları
(111) THY OPET tarafından sigorta teklif sürecinde öncelikle şirketin tüm risklerinin tespiti
yapılarak davet mektubunun hazırlandığı ve sonrasında e-posta yoluyla acente,
broker, sigorta şirketi veya bankalardan teklif toplandığı, en uygun teklifi veren sigorta
şirketleriyle çalışıldığı belirtilmiştir. Aşağıda ilgili döneme ait tablo sunulmaktadır.

13 Kıyı ötesi, deniz ve denizaltı hasarları kapsayacak sigorta.
20-06/61-33
32/80

Tablo 5: THY OPET’in 2011-2012 Poliçe Dönemi Teklif Süreci
Poliçe
Dönemi
Sigorta
Şirketi
Teklifin Hangi
Kanal
Üzerinden
İstendiği
Teklif
İsteme
Tarihi
Teklifin
Alındığı
Tarih
Verilen Teklif
Tutarı (₺)
Teklif
Sonucu
2011-
2012
ALLIANZ
Ram Sigorta
(Acente)
10.06.2011 20.06.2011 (…..) Kabul
Kaynak: THY OPET Cevabi Yazısı
Değerlendirme
(112) EUREKO ve ALLIANZ’dan gelen açıklamalar ile müşteri tarafından sunulan bilgiler
çerçevesinde, düzenlenen ihale sonucunda ALLIANZ’ın ihaleyi kazandığı,
EUREKO’nun söz konusu teklif sürecinde yer almadığı, ALLIANZ’ın %(…..) oranında
EUREKO’dan kapalı koasürans destek talebinde bulunduğu, EUREKO’nun bu
durumu değerlendirmeye aldığı ve nihayetinde EUREKO’nun ALLIANZ’a kapalı
koasürans desteği sunmadığı anlaşılmıştır. Bu kapsamda ilgili yazışmanın ALLIANZ
ve EUREKO arasındaki kapalı koasürans ilişkisine ilişkin olduğu ve söz konusu
yazışmanın herhangi bir ihlal niteliği taşımadığı görülmektedir.
Belge 9
(113) ALLIANZ’da yapılan yerinde incelemede elde edilen EUREKO Oto Dışı Sigorta
Hasar ve Reasürans Departmanı çalışanı (…..) ve ALLIANZ Kurumsal/Mideorp UW&
Oto Dışı Ürün Aktüerya Direktörü (…..) arasında 25-26.05.2011 tarihlerinde yapılan,
“demirer” konulu yazışmalarda şu ifadeler yer almaktadır:
(…..) (ALLIANZ)
“Roommate selam,
Öncelikle seni tebrik ediyorum. Darısı 5. branşda şampiyonluğa inşallah
Diğer yandan Demirer grubuyla ilgili rekabete girmeden şartları iyileştirmeyi
amaçladığımızdan, bankanın konumunu sorgulayıp bizi destekleyip desteklemeyeceğinizi
sorgulayacaktın. Bir gelişme var mı?”
(…..) (EUREKO)
“Roommate’cim konuştum ama kusura bakma unuttum yazmayı. Bunda bizim tarafı sizin
arkanızdan devam etmek şekline ikna pek mümkün değil. sizin de aynı şekilde olduğundan
artık allah ne verdiyse yürüyeceğiz duruyor ...”
(…..) (ALLIANZ)
“Ok. Hele bir yazı geçirelim de belki farklı bir yol buluruz.”
Teşebbüslerin Açıklamaları
(114) ALLIANZ tarafından yapılan açıklamada yazışmaya ilişkin özetle;
- Poliçe yenileme döneminde ALLIANZ’ın EUREKO’ya kendisine reasürans
desteği sağlayıp sağlayamayacağını sorduğu,
- Demirer Grubu’na ait rüzgar enerji santralinin (RES) 2010-2011 dönemi
sigortalarının çoğunun %100 oranında ALLIANZ tarafından yapıldığı ve
EUREKO’dan reasürans desteği alındığı,
- ALLIANZ tarafından sigortalanan bu RES’lerin sigorta poliçelerinin vadelerinin
farklı olduğu, ancak Demirer Grubu tarafından hepsinin vadesinin Eylül 2011
olarak yeknesaklaştırıldığı,
- EUREKO ile ALLIANZ arasında Eylül’den sonra bu işlemler için mevcut
reasürans yapısının devam edip etmeyeceğine ilişkin görüşmeler yapıldığı,
plasman öncesinde reasürans yapısının korunmasına yönelik bu görüşmelerin
riskin paylaşımının doğası gereği olduğu,
20-06/61-33
33/80

- Bununla birlikte ALLIANZ’a DEMİRER’in bazı santrallerinde reasürans desteği
veren EUREKO’nun bu iş için reasürans desteği vermeyi kabul etmediği,
EUREKO’dan olumsuz yanıt alan ALLIANZ’ın da yenileme dönemi için teklif
verdiği,
- Söz konusu işlem için teklif hazırlığına Nisan ayından itibaren başlanmak
suretiyle en rekabetçi teklifin verildiği, ancak sigorta bedelinin yüksekliği
sebebiyle müşteri tarafından işlemin EUREKO ile ALLIANZ arasında
paylaştırılmasına karar verildiği
ifade edilmiştir.
(115) EUREKO tarafından söz konusu yazışmaya ilişkin özetle;
- ALLIANZ’ın EUREKO’ya sigortacı olarak teklif vermek yerine kendisine
reasürans desteği vermesini önerdiği, EUREKO’nun da sigortacı olarak teklif
vereceğini “allah ne verdiyse yürüyeceğiz” ifadesiyle rekabetçi tutumunu
sergilediği, yaşanan rekabetçi teklif süreci sonunda sigortalama işleminin %33
oranında EUREKO ve %67 oranında ALLIANZ tarafından gerçekleştirildiği
belirtilmiştir.
Müşterinin Açıklamaları
(116) DEMİRER tarafından acenteler aracılığıyla sigorta şirketlerinden teklif alındığı, ancak
sigortaya konu varlıkların rüzgâr enerji santrali (RES) olması sebebiyle sigorta
şirketlerinin çoğunluğunun teklif vermediği, 2011 yılında RES’lerinin sigortalanması
için ALLIANZ (Tanyıldızı Sigorta (acente) aracılığıyla), ERGO ve EUREKO’dan
16.09.2011 tarihinde teklif istendiği, ERGO’nun teklif vermeyeceğini bildirdiği
açıklanmıştır. RES’lerinin sigortalanması için verilen tekliflerin değerlendirilmesi
sonucunda jeranın ALLIANZ olması kaydıyla 2/3 ALLIANZ ve 1/3 EUREKO
katılımıyla 30.09.2011 tarihinde poliçenin başlatıldığı ve ayrıca tüm üçüncü şahıs ve
işveren mali mesuliyet sigortalarının paylaştırılmaksızın %100 oranında ALLIANZ
tarafından hazırlandığı belirtilmiştir.
Değerlendirme
(117) Tarafların ve müşterinin açıklamalarının incelenmesinden, ALLIANZ’ın henüz teklif
aşamasında EUREKO’ya işleme bağımsız teklif verilmesi yerine ALLIANZ’a kapalı
koasüans yoluyla destek sağlanması suretiyle rekabetçi sürece girmeden işlemin
sonuçlandırılmasını teklif ettiği, buna karşılık EUREKO’nun bağımsız teklif verme
yolunu tercih ettiği anlaşılmaktadır. Tarafların yazışma tarihi Mayıs ayında olup
DEMİRER’den alınan bilgiler uyarınca poliçe yenilemesinin Eylül ayında EUREKO-
ALLIANZ açık koasürans paneliyle tamamlandığı anlaşılmıştır. Nitekim ALLIANZ’ın
“…Hele bir yazı geçirelim de belki farklı bir yol buluruz.” şeklindeki ifadesi de teklif
süreci öncesinde rakibini müşteriye doğrudan teklif vermeme yönünde ikna etmeye
çalıştığını göstermektedir. EUREKO’nun “Roommate’cim konuştum ama kusura
bakma unuttum yazmayı. Bunda bizim tarafı sizin arkanızdan devam etmek şekline
ikna pek mümkün değil. sizin de aynı şekilde olduğundan artık allah ne verdiyse
yürüyeceğiz duruyor...” yönündeki cevabından ise ALLIANZ’ın teklifinin EUREKO
çalışanı tarafından ilgili birimlere iletildiği, ancak reasürans desteği yerine EUREKO
tarafından doğrudan teklif sunulmasının tercih edildiği görülmektedir.
(118) ALLIANZ’ın EUREKO’nun riski birinci dereceden üstlenme isteğini araştırmaktan
ziyade EUREKO ile rekabete girmemeyi hedeflediği, bu iletişimin hâlihazırda teklif
talebinin gittiği üç şirketten ikisi arasında gerçekleştiği ve işin nihai olarak ALLIANZ
ve EUREKO tarafından poliçeleştirildiği dikkate alındığında bu iletişimin rekabetten
beklenen faydayı azaltacağı açıktır. Her ne kadar EUREKO’nun işlem sonucunda
20-06/61-33
34/80

müşteriye doğrudan teklif sunmuş olduğu görülse de yazışmanın içeriğinden
ALLIANZ ve EUREKO’nun ortak bir yol bulma çabasına girdikleri, kaldı ki işlemin
ALLIANZ ve EUREKO’nun açık koasürans paneliyle sonuçlandığı, dolayısıyla süreç
öncesi rakip teşebbüsler arasında yapılan bu iletişim ile 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesinin ihlal edildiği sonucuna ulaşılmıştır.
Belge 10
(119) ALLIANZ’da yapılan yerinde incelemede elde edilen, EUREKO Oto Dışı Sigorta
Hasar ve Reasürans Departmanı çalışanı (…..) ile ALLIANZ Kurumsal/Mideorp
UW&Oto Dışı Ürün Aktüerya Direktörü (…..) arasında 16.11.2011 tarihlerinde yapılan
“help” konulu yazışmalarda şu ifadeler yer almaktadır:
(…..) (ALLIANZ)
“Roommate selam,
Seni aradım ama ulaşamadım. son yaşanan hasarlar akabinde CEO ya genel bir bilgilendirme
yapacağım.
Property bacağında 2011’de yaşadığınız ve uğranılan tutarı (…..) TL üzerindeki hasarları
sigortalı ismiyle paylaşabilir misin rica etsem.
Yardımın önemli ve desteğini rica ediyorum.”
(…..) (EUREKO)
“Toplantidayim simdi..gun icinde veririm. Gizli kalmak kaydıyla”
(…..) (ALLIANZ)
“Ok. Confidential.
Senden bilgileri bekliyorum.”
(…..) (EUREKO)
“Buyur kardeşim..confidential…”
[…]
(…..) (ALLIANZ)
“Sağol (…..).
Son bir soru. Bunlar sizin hisseniz olmalı. Koasüranslı olanlar ve hisseleriniz hangileri, 100%
üne ulaşmam daha iyi olur.
(…..).hasar daha yüksek olabilir mi?”
(…..) (EUREKO)
“Zorlu ile türkiye şleker koasürans…zorluda da türkiye şekerde de (…..)
hissemiz..aşağıdakileri iki ile çarpacaksın dolayısı ile..
Kardemirde elimizdeki rapor öyle diyor şu anda. Artarsa bilemiyorum..”
[…]
(…..) (ALLIANZ)
“Roommate,
Bu arada bu verilerde ihtiyari, program tüm poliçeler var değil mi? sonuçta sektör hasarlarına
bakıyorum”
(…..) (EUREKO)
“Solen molen de var biliyorsun..sizin ki toplam hasardan sizin yediginiz hasarlarin pazar payi
ile orantili olup olmadigina bakacaktir bence..ne var ne yok yaz kardeşim”
(…..) (ALLIANZ)
“Bende onu koymayi planliyorum zaten”
Teşebbüslerin Açıklamaları
(120) ALLIANZ tarafından yapılan açıklamada yazışmaya ilişkin özetle;
- Yazışmanın ALLIANZ’ın 2011 yılında yaşanan büyük yangın hasarları nedeniyle
yangın sigortasına konu hasarların sektörde belli bir trende işaret edip
etmediğini anlamak için yaptığı analiz çalışmasına ilişkin olduğu ifade edilmiştir.
(121) EUREKO tarafından söz konusu yazışmaya ilişkin özetle;
- Yazışmanın ALLIANZ’ın genel müdürüne yapılacak sunuma ilişkin
EUREKO’dan sektörel bilgi talep etmesine ilişkin olduğu, bu tür büyük işler için
sektörde hâlihazırda belli bir düzeyde şeffaflık olduğu ve geçmiş hasarlara
20-06/61-33
35/80

yönelik talep edilen bilgilerin rekabet hukuku açısından riskli sayılabilecek
bilgiler olmadığı,
- Geçmiş hasar bilgisinin sektörde aktüeryal hesaplamalar için gerekli olduğu ve
buna benzer işbirliklerine 2008/3 sayılı Sigorta Sektörüne İlişkin Grup Muafiyeti
Tebliği (2008/3 sayılı Tebliğ) ile muafiyet tanınabildiği, tespit konusu bilgi talebi
söz konusu Tebliğ ile belirlenen koşulları tam olarak karşılamasa da bu türden
işbirliklerine grup olarak muafiyet tanınmasının Kurum’un sigortacılık sektörü
özelinde bu konuya ılımlı yaklaşımını ortaya koyması bakımından önemli
olduğu,
- ALLIANZ’ın “sonuçta sektör hasarlarına bakıyorum” ve EUREKO’nun “…sizin ki
toplam hasardan sizin yediginiz hasarlarin pazar payi ile orantili olup olmadigina
bakacaktir bence.” ifadelerinden ALLIANZ’ın talebinin belli bir işleme ilişkin
olmadığının anlaşılabileceği
belirtilmiştir.
Değerlendirme
(122) İlgili yazışmanın herhangi bir sigorta işlemi özelinde olmadığı görülmekle birlikte,
yazışmanın içerisinde tekrar tekrar geçen “confidential” ifadesi ile bilgilerin gizliliğinin
vurgulandığı dikkat çekmektedir. Sektör genelinde uğranılan toplam hasarların
sigortalı özelinde paylaşılmasının yapılacak hasar analizleri ile ulaşılması beklenen
faydaları aşabileceği, bu tip değerlendirmelerin toplulaştırılmış veriler üzerinden
yapılmasının Yatay İşbirliği Anlaşmalarına İlişkin Kılavuz’da (KILAVUZ) ifade edilen
hususlar bakımından daha uygun olacağı değerlendirilmektedir. Kaldı ki 2008/3 sayılı
Tebliğ uyarınca da grup muafiyeti kapsamında sigorta şirketleri tarafından
hazırlanacak tablo, hesaplama ve araştırmaların müşteri ve sigortalı isimleri
olmaksızın paylaşılması öngörülmüştür. Bu doğrultuda, anılan teşebbüslerce yapılan
bilgi değişimlerinin kamuya açık veriler üzerinden ve toplulaştırılmış bir şekilde
yapılması gerekmektedir. Konuya ilişkin olarak taraflara yönelik bir ihlal tespiti
yapılmamış olmakla birlikte bu noktanın vurgulanmasında fayda görülmektedir.
Belge 11
(123) ALLIANZ’da yapılan yerinde incelemede elde edilen EUREKO Reasürans ve Özel
Riskler Müdürü (…..) ile ALLIANZ Kurumsal/Mideorp UW&Oto Dışı Ürün Aktüerya
Direktörü (…..) arasında 23.05.2012 tarihinde yapılan, bilgi kısmında ALLIANZ
çalışanı (…..) ve EUREKO çalışanı (…..)’ın bulunduğu “RE:GEYCEK RES” konulu
yazışmalarda şu ifadeler yer almaktadır
(…..) (EUREKO)
“Abi polat enerjinin geycek res diye bir işi için talep geldi bize. Size de geldi mi? Bu %50-50
gideceğimiz işlerden mi ne diyorsun”
(…..) (ALLIANZ)
“(…..) selam,
Bize de yeni bilgi geldi. inceleyip sana haber vereceğiz. Bizden bilgi gelmeden sizde dönüş
yapmayın lütfen…”
(…..) (EUREKO)
“Tamamdir abi (…..) beklemede kalalim”
Teşebbüslerin Açıklamaları
(124) ALLIANZ tarafından yapılan açıklamada yazışmaya ilişkin özetle;
- Müşterinin Geycek RES haricindeki diğer RES’lerinin sigortalarının ALLIANZ ve
EUREKO açık koasüransı ile yapıldığı,
20-06/61-33
36/80

- ALLIANZ’ın açık koasürans panelinde lider sigorta şirketi olduğu için işin
büyüklüğünü netleştirmek istediği, ilerleyen süreçte iki şirketin de direkt olarak
teklif verdiği ve ALLIANZ’ın poliçe onayı alamadığı,
- Kaldı ki Bakanlık onayı 2013 Eylül’de alınabildiği için 2012-2013 dönemi için
poliçe düzenlemediğinden yazışmanın bir etki doğurmadığı
belirtilmiştir.
(125) EUREKO tarafından söz konusu yazışmaya ilişkin özetle;
- EUREKO’nun ALLIANZ’a birlikte %50-%50 oranında açık koasürans teklifi
vermeye niyeti olup olmadığını sorduğu, bu işlem özelinde işbirliği yapılmadığı,
EUREKO’nun teklif vermesine rağmen işi alamadığı, bu tür niyet ve risk iştahı
anlama amaçlı konuşmaların sektörde olağan olduğu ve sigorta şirketinin nasıl
en rekabetçi teklifi verebileceğinin şirketler arasındaki bu görüşmelerle
şekillendiği ifade edilmiştir.
Müşterinin Açıklamaları
(126) POLAT ENERJİ tarafından; Geycek RES’in faaliyete geçmesine Enerji ve Tabii
Kaynaklar Bakanlığı tarafından 13.09.2013 tarihinde onay verildiği, bu nedenle 2012
yılında Geycek RES’e ilişkin işletme poliçesi bulunmadığı, Eylül 2013-Eylül 2014
döneminde yapılan poliçe kapsamında %60 oranında ALLIANZ ve %40 oranında
EUREKO’nun katılımıyla açık koasürans paneli kurulduğu belirtilmiş ve detayları
aşağıdaki tabloda sunulmuştur.
Tablo 6: Geycek RES’in 2013-2014 Dönemi Sigorta Teklif Süreci
Poliçe
Dönemi
Sigorta
Şirketi
Teklifin
Hangi
Kanal
Üzerinden
İstendiği
Teklif
İsteme
Tarihi
Teklifin
Alındığı
Tarih
Verilen
Teklif
Tutarı (€)
Teklifin Nasıl
Sonuçlandığı
02.09.2013
–
02.09.2014
ALLIANZ Acente 10.06.2013 24.07.2013 (…..)
%60
ALLIANZ
(jeran)
%40
EUREKO
EUREKO
Bölge
Müdürlüğü
10.06.2013 15.08.2013 (…..)
GROUPAMA
Bölge
Müdürlüğü
10.06.2013 Teklif yok Teklif yok Olumsuz
Kaynak: POLAT ENERJİ Cevabi Yazısı
(127) Her ne kadar Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı tarafından Geycek RES’in faaliyete
geçmesine 13.09.2013 tarihinde onay verilmesi nedeniyle Geycek RES’e ilişkin
2012-2013 döneminde sigorta poliçesi düzenlenemediği anlaşılsa da, teklif toplama
sürecinde EUREKO ve ALLIANZ’ın hasara katılım oranlarını, birlikte teklif verip
vermeme ve teklif şartlarını konuşma konusunda mutabık kaldıkları anlaşılmaktadır.
Teklif sürecinde ve henüz açık koasürans paneli kurulmadan, müşterinin bilgisi
dahilinde olmayan teşebbüsler arasında yapılan müzakerelerin rekabetçi süreci
doğrudan etkileme potansiyeli olduğu değerlendirilmektedir.
(128) Buna ek olarak, yazışmadaki ALLIANZ çalışanının “Bizden bilgi gelmeden sizde
dönüş yapmayın lütfen…” ifadesi teklif toplama sürecinde, teşebbüslerin poliçe ve
teklif koşulları üzerinde iletişim içerisinde olduklarını ve EUREKO çalışanının
“Tamamdir abi (…..) beklemede kalalim” ifadesi tarafların mutabakat halinde
olduklarını gösterir niteliktedir. Dolayısıyla yazışmaların dönemi dikkate alındığında
teşebbüslerin işlemi poliçeleştiremedikleri ve sektördeki bu tür konuşmaların olağan
20-06/61-33
37/80

olduğu yönündeki açıklamaları kabul edilmemiştir. Rakip teşebbüsler arasında
yapılan bu iletişim ile 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiği sonucuna
ulaşılmıştır. Söz konusu iletişim ile amaç yönünden rekabet kısıtlandığından, Geycek
RES’in beklenen dönemde faaliyete geçmemiş olmasının bu değerlendirmeyi
etkilemediği belirtilmelidir.
Belge 12
(129) ALLIANZ’da yapılan yerinde incelemede elde edilen POLAT ENERJİ Sigorta Müdürü
(…..) tarafından EUREKO çalışanları (…..) ve Tanyıldızı Sigorta çalışanları (…..)’e
gönderilen “DORUK ENERJİ SEYİTALİ RES TEMMUZ 2012 SİGORTA TEKLİFİ”
konulu ve 20.06.2012 tarihli e-postada şu ifadeler yer almaktadır:

(…..) (POLAT ENERJİ)
“Sayın ilgililer;
Doruk Enerji Elektrik Üretim A.Ş’nin, üretimde olan Seyitali Rüzgar Enerji Santrali (15 adet
Türbin) için ,
Sigorta (yangın+ek teminatlar+hırsızlık+kar kaybı+havai hat dahil,makina kırılması+kar
kaybı,3.Şahıs Mali Mesuliyet ,İşveren Mali Mesuliyet)
bilgilerini içeren tablolar ekte sunulmuştur.Mevcut poliçeler 04.07.2012 tarihinde sona
ermektedir.
27-06-2012 tarihine kadar, ekli dosyalardaki kapsam ,detay ve formatta , teklif vermenizi rica
ederim.
Gelen teklifler arasında en uygun olanı değerlendirilecektir.
Yapacağınız çalışmalardan dolayı teşekkür ederim.
Not:Poliçelere %(…..) Ayarlama klozunun eklenmesi.
İyi çalışmalar.”
(130) ALLIANZ’da yapılan yerinde incelemede elde edilen EUREKO Genel Müdür
Yardımcısı (…..) ile ALLIANZ Kurumsal/Mideorp UW&Oto Dışı Ürün Aktüerya
Direktörü (…..) arasında 22-26.06.2012 tarihinde yapılan, bilgi kısmında EUREKO
çalışanı (…..) ve ALLIANZ çalışanı (…..)’ın bulunduğu “DORUK ENERJİ SEYİTALİ
RES TEMMUZ 2012 SİGORTA TEKLİFİ” konulu yazışmalarda şu ifadeler yer
almaktadır:

(…..) (ALLIANZ)
“Roommate selam,
Aşağıdaki talep sizin yenilemenize ilişkin. Malum grubun işlerini koasüranslı yapıyoruz (bu iş
panel kurulmadan önceydi).
Geçen sene koasüranslı yaptığımız poliçenin şartlarından bu sene taviz vermememiz
gerektiğini düşünüyorum. Hatta bu sene de rekabette 2 şirket olarak hareket ettiğimizden eylül
sonu yenilemelerinde fiyatları arttırmalıyız.
Bu bağlamda aşağıdaki temmuz başı yenilemeli işde de beraber hareket edip fiyatları
yükseltmeliyiz düşüncesindeyim. Arkadaşlar sizinkilerle ön teması gerçekleştirip bilgi verdiler.
Sen de desteklersen daha rahat hareket ederiz.
(…..) (EUREKO)
“Tamam (…..). (…..)lerde senle konuşmuş zaten. bankasal kısımlarda sıkıntı olursa
yapamıyoruz kusura kalma diye döneriz sana..”
(…..) (ALLIANZ)
“Ok. Bankasal sıkıntı olmayacaktı zira diğer işleri zaten koasüranslı yaptık. Kendi kendimizi
vurmuyor olmamız gerekir...”
Teşebbüslerin Açıklamaları
(131) ALLIANZ tarafından yapılan açıklamada yazışmaya ilişkin özetle;
- Grubun başka RES’leri için ALLIANZ ve EUREKO’nun açık koasürans şeklinde
sigorta yaptığı ve ALLIANZ’ın söz konusu işlemlerde jeran olduğu, ilgili
poliçenin, müşterinin diğer işlerindeki yapı paralelinde koasüranslı olarak
20-06/61-33
38/80

düzenleneceği düşüncesiyle, ALLIANZ’ın bu işlem için de görüşünü
EUREKO’ya ilettiği, nihayetinde EUREKO’nun işin tamamını tek başına aldığı,
Dolayısıyla müşterinin rekabetçi süreçten beklediği faydaların ortadan
kalkmasının söz konusu olmadığı yazışmanın devamında atıfta bulunulan
yenilemelerin, müşterinin diğer RES yenilemelerine yönelik olduğunun
düşünüldüğü
belirtilmiştir.
(132) EUREKO tarafından söz konusu yazışmaya ilişkin özetle;
- Yazışmanın önceki yıl EUREKO ve ALLIANZ tarafından açık koasürans olarak
sigortalanan DORUK ENERJİ Seyitali RES’in yenileme işlemine yönelik olduğu,
- ALLIANZ’ın fiyatları yükseltmeyi teklif ettiği, EUREKO her ne kadar rekabet
hukuku açısından bu teklife olumsuz cevap verilmesi gerektiğinin bilincinde olsa
da işbirliğine dayalı sektörde bu tür tepkilerin verilmesinin her zaman mümkün
olmadığı, dolayısıyla EUREKO’nun da birlikte iş yaptığı ALLIANZ’ı reddederek
iş ilişkisini bozmak istemediği için acentesi olduğu (…..)’nı bahane ederek bu
teklifi geçiştirdiği,
- Sonuç olarak banka kanalından verdiği teklifle işin tamamının EUREKO’da
kaldığı, EUREKO’nun bu işi tek başına alabilmek için çok rekabetçi bir fiyatlama
stratejisi benimsediği, bu bağlamda deprem, yangın, makine kırılması vb.
sigortaları da içeren bu işlem bakımından yalnızca deprem tarifesindeki primler
ile sigorta yapıldığı, diğer teminatlar için herhangi bir prim alınmadığı,
dolayısıyla bu yazışma sonucunda rekabeti kısıtlayıcı bir etkinin ortaya
çıkmadığı,
- Rekabeti kısıtlayıcı amaç varsa bu amacın ALLIANZ’a ait olduğu, EUREKO’nun
bu amaca iştirak etmediği, dolayısıyla ALLIANZ ile EUREKO arasında bir irade
uyuşmasından söz edilemeyeceği
ifade edilmiştir.
Müşterinin Açıklamaları
(133) Sigorta teklif sürecinin DORUK ENERJİ adına POLAT ENERJİ tarafından
yürütüldüğü14, tüm santrallerde sigortalanacak riziko kapsamının büyüklüğü
nedeniyle açık koasürans yönteminin tercih edildiği ifade edilmiştir. Sigorta başlangıç
tarihinden bir ay önce çeşitli sigorta şirketlerinden teklif toplandığı, gelen tekliflerin
kapsam ve prim açısından değerlendirilerek ikinci revize tekliflerin toplandığı, revize
tekliflerin alınmasından sonra tekliflerin kapsam, muafiyetler, teminatlar gibi
sigortanın asıl unsurları açısından değerlendirildiği belirtilmiştir. 2012-2013
döneminde Seyitali RES’e ilişkin sigorta teklif sürecini içeren aşağıdaki tablo
sunulmuş ve teşebbüslerle yapılan yazışmalar eklenmiştir.

14 DORUK ENERJİ Seyitali RES; %(…..) POLAT ENERJİ ve %(…..) DEMİRER tarafından kontrol
edilmektedir.
20-06/61-33
39/80

Tablo 7: Seyitali RES’in 2012-2013 Poliçe Dönemi Teklif Süreci
Poliçe
Dönemi
Sigorta Şirketi
Teklifin
Hangi
Kanal
Üzerinden
İstendiği
Teklif
İsteme
Tarihi
Teklifin
Alındığı
Tarih
Verilen
Teklif
Tutarı (€)
Teklif
Sonucu
04.07.2012-
04.07.2013
EUREKO
Bölge
Müdürlüğü
20.06.2012
02.07.2012 (…..)
%100
Kabul
ALLIANZ Acente 27.06.2012 (…..) Ret
GROUPAMA
Bölge
Müdürlüğü
- (…..) Ret
Kaynak: POLAT ENERJİ Cevabi Yazısı
Değerlendirme
(134) DORUK ENERJİ adına POLAT ENERJİ’nin sunduğu yazışmalar incelendiğinde;
sigorta şirketlerine tekliflerin ayrı ayrı iletildiği ve en uygun teklifin
değerlendirileceğinin belirtildiği anlaşılmaktadır. ALLIANZ tarafından yapılan
açıklama değerlendirildiğinde, ALLIANZ’ın önceki dönemlerde POLAT ENERJİ grubu
bünyesinde bulunan RES’lerin sigortalanması bakımından EUREKO ile birlikte açık
koasürans paneli kurduğu, yazışmaya konu ALLIANZ’ın POLAT ENERJİ grubunun
diğer RES’lerine ilişkin olarak “Geçen sene koasüranslı yaptığımız poliçenin
şartlarından bu sene taviz vermememiz gerektiğini düşünüyorum. Hatta bu sene de
rekabette 2 şirket olarak hareket ettiğimizden eylül sonu yenilemelerinde fiyatları
arttırmalıyız.” ifadesi ile EUREKO’ya kurulacak açık koasürans paneli bakımından
fiyatı artırmayı teklif ettiği ve geçen seneki poliçe şartlarından taviz verilmemesi
gerektiğini ilettiği anlaşılmaktadır.
(135) Diğer taraftan ALLIANZ’ın POLAT ENERJİ grubu tarafından kontrol edilen Seyitali
RES bakımından da açık koasürans paneli kurulacağını düşündüğü, söz konusu
düşünceden hareketle “Bu bağlamda aşağıdaki temmuz başı yenilemeli işde de
beraber hareket edip fiyatları yükseltmeliyiz düşüncesindeyim. Arkadaşlar sizinkilerle
ön teması gerçekleştirip bilgi verdiler. Sen de desteklersen daha rahat hareket
ederiz.” ifadesiyle ALLIANZ’ın Seyitali RES’in sigortalanmasına yönelik olarak
EUREKO’ya fiyatların yükseltilmesi ve birlikte hareket edilmesi yönünde işbirliği
yapmayı teklif ettiği görülmektedir. Bunun üzerine “Tamam (…..). (…..)de senle
konuşmuş zaten. bankasal kısımlarda sıkıntı olursa yapamıyoruz kusura kalma diye
döneriz sana..” ifadeleriyle EUREKO’nun söz konusu işbirliği teklifini kabul ettiği
anlaşılmaktadır.
(136) EUREKO’nun savunmasında banka kanalına atıf yapılarak ALLIANZ’ın teklifinin
geçiştirilmeye çalışıldığı ifade edilse de, ALLIANZ’ın “Ok. Bankasal sıkıntı
olmayacaktı zira diğer işleri zaten koasüranslı yaptık. Kendi kendimizi vurmuyor
olmamız gerekir...” şeklindeki cevabı dikkate alındığında, POLAT ENERJİ grubu
bünyesindeki RES’lerin sigortalanması işlemlerinin banka harici kanallardan gelmesi
halinde EUREKO ile ALLIANZ’ın poliçe koşulları ve fiyatlar üzerinde işbirliği yaptığı
açıkça anlaşılmaktadır.
(137) Bu kapsamda teşebbüsler arasında yukarıda yer verilen yazışmalar müşterinin
rekabetçi süreçten beklediği faydaları ortadan kaldırabilecek nitelikte olup, poliçe
20-06/61-33
40/80

şartlarından taviz verilmemesine ve fiyatların artırılmasına yöneliktir. EUREKO’nun
savunmasında da belirtildiği üzere, bu yönde bir işbirliği teklifinin rakip teşebbüse
açık olarak belirtilmek suretiyle reddedilmesi esastır. Bu iletişimlerle rekabetin amaç
bakımından kısıtlandığı açık olduğundan ve rekabeti kısıtlayıcı etkinin her sigorta
işlemi özelinde mutlaka ortaya konulmasına ihtiyaç duyulmadığından teşebbüslerin
bu yöndeki savunmaları kabul edilmemiştir. Kaldı ki, yukarıdaki tablonun
incelenmesinden işlemin nihai olarak %100 hisse ile EUREKO tarafından
poliçeleştirildiği görülmektedir. Dolayısıyla, rakip teşebbüsler arasında yapılan bu
iletişim ile 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiği sonucuna ulaşılmıştır.
Belge 13
(138) ALLIANZ’da yapılan yerinde incelemede elde edilen EUREKO Reasürans ve Özel
Riskler Müdürü (…..) ile EUREKO Genel Müdür Yardımcısı (…..) ve ALLIANZ
Kurumsal/Mideorp UW&Oto Dışı Ürün Aktüerya Direktörü (…..) arasında 23.12.2014
tarihinde yapılan, bilgi kısmında ALLIANZ çalışanları (…..) ve EUREKO çalışanı
(…..)’un bulunduğu “Re: Borusan Borasco” konulu yazışmalarda şu ifadeler yer
almaktadır:
(…..) (ALLIANZ)
“(…..) slm,
Malum işde koasürördük, aynı şekilde onay gelmişti ama sonradan onay (…..)% size çevrildi.
Her sene benzer hikayeyi yaşamayalım. Uzun soluklu bir işbirliği yapalım. Bedeller de büyüdü
ve riskler büyüyor. Firm order şartları ile ihtiyariye ihtiyacınız olacak diye düşünüyorum.
Gelecek seneleri de dikkate alarak size destek olalım diyorum, ne dersin?”
(…..) (EUREKO)
“Roommate ihtiyari ihtiyaç var mı bikmiyorum (…..) döner sana ama müşteri ve banka ne
diyorsa onu yapıyoruz”
(…..) (ALLIANZ)
“Ben de güçleri birleştirelim diyorum zaten, her sene anlamsız bir rekabet olmasın bu işde?
Bedel oldukça yüksek olduğundan ihtiyariye ihtiyaç vardır diye düşünüyorum...”
(…..) (EUREKO)
“Abi ihtiyariyi catlin vs yurdışı kısmını bağlamıştık onları geri çekmek ayıp olur. Ama milli ve
diğer lokal şirketi bağlamamıştık henüz %(…..) hisseleri vardı toplamda. Onların hisseyi size
verebiliriz isterseniz. Seneye de önden haberleşir sizin hisseyi daha fazla artırmaya çalışırız
yurtdışı kısmından kesip.
Okeyse ekli şartlar ile %(…..) komisyon ile teminatı başlatmanızı rica edeceğiz.”
(…..) (ALLIANZ)
“(…..) slm,
Anlaştık. Seneye hisseyi baştan konuşuruz. (…..)% ok ama komisyonu (…..)% yaparsak çok
iyi olur bizim için?”
(…..) (EUREKO)
“Bu sene baştan koordine olamadığımızdan bizde komisyon kısmında cezamızı çekelim o
zaman. Komisyon (…..) şeklinde not ettik. Belgeleri arkadaşlarım iletiyor olacak.”
(…..) (ALLIANZ)
“Anlaştık.
Hayırlı olsun.”
Teşebbüslerin Açıklamaları
(139) ALLIANZ’ın savunmasında söz konusu yazışmalara ilişkin özetle;
- İşlem konusunun rüzgâr enerji santralinin 2014-2015 yılına ait sigorta yenileme
işlemi olduğu, bu kapsamda müşteriyi temsil eden MARSH’ın muhtelif sigorta
şirketlerinden teklif talebinde bulunduğu, işlemin ilk aşamasında ALLIANZ’ın ve
EUREKO’nun MARSH’a tekliflerini birbirinden bağımsız iki rakip olarak ilettikleri,
ancak müşteri tarafından EUREKO ile koasürans paneli kurulmadan
ilerlenmesine karar verilmiş olup yukarıda yer verilen yazışmaların bu
aşamadan sonrasına ilişkin olduğu, bu bakımdan yazışma kapsamında
20-06/61-33
41/80

tarafların dikey bir ilişki içinde olduğu ve dolayısıyla rakip konumunda
olmadıkları, sürecin devamında ALLIANZ’ın EUREKO ile irtibata geçerek
reasürans yapısı altında dahil olmayı teklif ettiği belirtilmiştir.
- Yazışma içerisindeki “Her sene benzer hikayeyi yaşamayalım. Uzun soluklu bir
işbirliği yapalım.” şeklindeki ifadelerde ALLIANZ’ın reasürör olarak projede yer
alma isteğine atıf yapıldığı, işlem konusunun teminat kapsamı dikkate
alındığında reasürör bulmanın daha zor olduğu ve reasürörlerin de işleri uzun
bir süre boyunca teminat sağlamayı düşünerek değerlendirdikleri ve
kurumsal/ticari risklerin özelliği gereği tek bir senede belli olmadığı ve tek
senelik performansların yanıltıcı olabildiği, işlem özelinde ALLIANZ’ın da
tecrübeleri çerçevesinde uzun yıllar reasürans kapasitesi sağlama isteğinde
olduğu, ALLIANZ’ın bu yöndeki isteğinin riskin tamamına teminat
sağlanabilmesi ve plasmanının daha rahat olması bakımından müşteri lehine bir
durum olduğu, sonuç olarak “uzun soluklu işbirliği” ifadesinin de sedan şirket
(EUREKO) ve reasürör (ALLIANZ) arasında kurulacak bu iş özelindeki ilişkiye
yönelik olduğu ve her sene değişen koşullara göre ve sedan şirketin
değerlendirmesine bağlı olarak ileriye yönelik garanti ya da taahhüt içermesinin
mümkün olmadığı ifade edilmiştir.
- Yazışmadaki “Her sene benzer hikayeyi yaşamayalım.” ifadesinin de bu işlemin
plasmanında her sene karşılaşılan zorluklara; “Malum işde koasürördük, aynı
şekilde onay gelmişti ama sonradan onay (…..)% size çevrildi.” ifadelerinin
2013-2014 yılındaki EUREKO ve ALLIANZ arasındaki açık koasürans ilişkisine
ve yenileme sürecinde müşterinin yalnızca EUREKO ile anlaşmayı tercih
etmesine; “güçleri birleştirmek” ifadesinin ALLIANZ’ın iş kapsamında katma
değer sağlayacağına ve reasürans kapasitesi sağlamasına; “Her sene anlamsız
bir rekabet olmasın bu işde” ifadesinin ise ALLIANZ’ın işleme reasürör sıfatıyla
dahil olma ve ilerleyen yıllarda bu konumunu devam ettirme arzusuna atfen
yazıldığı ifade edilmiş ve yazışmadaki diğer ifadelerin yukarıda aktarılan
ifadeleri destekler nitelikte olduğu belirtilmiştir.
- Bundan başka, hangi reasürör şirketi ile hangi şartlarda çalışacağının tamamen
sedan şirketinin ticari kararı olduğu, bu kararın verilmesi sürecinde reasürör
şirketinin güvenirliği, itibarı, teknik bilgi birikimi, hasar yönetim sürecindeki
başarısı ve geçmiş tecrübeler gibi birçok unsurun dikkate alındığı ve EUREKO
tarafından ALLIANZ’ın tercih edilmesinin sayılan unsurlardan kaynaklanmış
olabileceğine değinilmiştir.
(140) EUREKO’nun savunmasında;
- Söz konusu yazışmanın 2014 yılında gerçekleştirilen BORUSAN’ın sigortalama
işlemine ilişkin olduğu ve sigortacı olan EUREKO ile ALLIANZ arasında geçtiği,
ALLIANZ ve EUREKO’nun rakip teklifler sunduğu işin %100’ünü EUREKO’nun
tek başına aldığı EUREKO ve ALLIANZ arasındaki rekabetçi sürecin sona erdiği
ALLIANZ’n daha önce de aynı işte reasürör olması dolayısıyla işi bildiği için
reasürör olma teklifinin kabul edildiği ve aralarındaki ilişkinin dikey nitelikte
olduğu; EUREKO tarafından ayrıca, gelecek yıl için de bu işlem özelinde
ALLIANZ’ın yine reasürör olabileceği, bunun şartlarının teklif sürecinde önceden
konuşulabileceği, bir sonraki yıl için böyle bir planlama yapmanın 4054 sayılı
Kanun’a aykırılık teşkil etmeyeceği öne sürülmüştür.
- ALLIANZ’ın “ben de güçleri birleştirelim diyorum zaten her sene anlamsız bir
rekabet olmasın bu işte” ve “Her sene benzer hikayeyi yaşamayalım” şeklindeki
ifadelerinin ise EUREKO tarafından dikkate alınıp cevaplanmadığı, bu
20-06/61-33
42/80

aşamadan sonra aralarındaki ilişkinin reasürör-sigortacı ilişkisi şeklinde devam
ettiği belirtilmiştir.
- EUREKO’nun hissesinin yazışmalardan bir gün önce tanzim edildiği, ardından
reasürör olmaları için DUBAI, Catlin Broker ve ALLIANZ ile anlaşmaya varıldığı,
2015 ve 2016 yıllarında da aynı işin sigortasını daha rekabetçi tekliflerle
EUREKO’nun aldığı ve ALLIANZ’ın da yine reasürörü olduğu, EUREKO’nun
hakim durumda olmadığından reasürörüne serbestçe karar vermesinin önünde
bir engel bulunmadığı, ilerleyen yıllarda aynı iş için verilen tekliflerin
düşüklüğünden dolayı EUREKO’nun reasürör bulmakta dahi zorlandığı, 2017
yılında teklifleri çok rekabetçi olduğundan ALLIANZ’ın da kendilerine reasürans
desteği vermek istemediği belirtilmiş ve bu durumu gösterir belge savunmaya
eklenmiştir.
Müşterinin Açıklamaları
(141) BORUSAN tarafından teklif sürecinin broker aracılığıyla yürütüldüğü, tekliflerin
değerlendirilmesinde (…..) gibi kriterlerin dikkate alındığı, bunun sonucunda en
uygun teklifi veren sigorta şirketi ile poliçe düzenlendiği ifade edilmiş olup, poliçede
açık koasürans olup olmamasının değerlendirmelerde dikkate alınmadığı belirtilmiştir.
Aşağıda ilgili döneme ait tablo sunulmaktadır.
Tablo 8: Bandırma RES’in 2014-2015 Poliçe Dönemi Teklif Süreci
Poliçe
Dönemi
Sigorta
Şirketi
Teklifin
Hangi
Kanal
Üzerinden
İstendiği
Teklif
İsteme
Tarihi
Teklifin
Alındığı
Tarih
Verilen
Teklif Tutarı
($)
Teklif
Sonucu
25.12.2014-
25.12.2015
EUREKO MARSH
16.12.2014
19.12.2014 (…..) Kabul
EUREKO MARSH 18.12.2014 (…..) Ret
ALLIANZ MARSH 18.12.2014 (…..) Ret
Kaynak: BORUSAN Cevabi Yazısı
Değerlendirme
(142) Tablonun ve açıklamaların incelenmesinden, EUREKO ve ALLIANZ’ın bu işlem
özelinde 2014 poliçe döneminde açık koasürans yapmak suretiyle birlikte çalıştıkları,
ancak 2015 poliçe döneminde başlangıçta müşteriye ayrı teklifler sunularak, açık
koasürans panelinin kurulduğu; akabinde müşterinin tercihi doğrultusunda işlemin
%100 hisse oranı ile EUREKO’da kalmasına karar verildiği anlaşılmıştır. Her iki
sigorta şirketi de açıklamalarında, söz konusu yazışmaların kapalı koasürans
desteğine yönelik olduğunu ve rekabetçi endişe doğurmadığını belirtmiş olsa da söz
konusu yazışmalar aynı zamanda ALLIANZ’ın gelecek döneme ilişkin müşteriye
doğrudan teklif vermeme iradesine ve buna bağlı olarak EUREKO ile rekabet
etmeme amacına yöneliktir. Nitekim EUREKO’nun da “Seneye de önden haberleşir
sizin hisseyi daha fazla artırmaya çalışırız...” ifadesi ile bu durumu teyit etmiş olması
gelecek dönemdeki teklif sürecinde ALLIANZ’ın müşteriye doğrudan teklif
vermemesinin her iki teşebbüsçe kabul edildiğini göstermektedir. İletişim bu yönüyle
ALLIANZ’ın sigortacı ya da reasürör konumunda olup olmayacağına karar verirken
kendi bağımsız ticari kararından ziyade rakibinin davranışını esas aldığına işaret
etmektedir. Bu durumun müşterinin alternatiflerini ve dolayısıyla rekabetçi süreçten
20-06/61-33
43/80

elde edeceği faydayı azaltacağı açıktır. Dolayısıyla, rakip teşebbüsler arasında
yapılan bu iletişimin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği sonucuna
ulaşılmıştır.
I.3.3.3. DUBAI ve EUREKO Arasında Geçen Yazışmalar
Belge 14
(143) DUBAI’de yapılan yerinde incelemede elde edilen EUREKO Reasürans Özel Riskler
ve Kredi çalışanı (…..) ile DUBAI çalışanı (…..) arasında 05-28.02.2014 tarihlerinde
yapılan bilgi kısmında EUREKO Reasürans Özel Riskler ve Kredi çalışanı (…..) ve
DUBAI çalışanı (…..)’ın bulunduğu “Mutlu Akü” konulu yazışmalarda şu ifadeler yer
almaktadır:
(…..) (EUREKO)
“(…..) selamlar,
As için desteğine teşekkür ediyoruz,
Bu arada telefon konuşmamıza istinaden ekli teklifimiz için Mutlu Akü de % (…..) hisse ile
desteğine ihtiyacımız var,
Acil dönüşünü rica ederiz,”
(…..) (DUBAI)
“Abi selam,
Bu işin plasmanında halihazırda biz de varız, ancak aracınızın Koray olmaması durumunda, iş
sizde kalırsa yine %(…..) katılımımızı değerlendiririz.
İşin hem sizin taraftan hem Koray tarafından gelmesi zor durumda bırakmasın iki tarafı da .
Bu arada azami komisyon %(…..) olabilecek abi.”
(…..) (EUREKO)
“Selam Kardeşim,
Zor durumda bırakmayız seni merak etme
Telefonda konuştuğumuz üzere %(…..) hisse ve %(…..) komisyon ile teminatını başlatmanı
rica edeceğim,(Sadece Yangın branşı)
Konu acil olduğundan hızlı dönüşün önemli bizim için,”
(…..) (DUBAI)
“(…..) selam ,
Hayırlı olsun, teminatın başlatıldığını teyit ederiz.”
(…..) (EUREKO)
“Kardeşim selam,
Son dakika gelişmesi oldu.Patronların devreye girmesi ile müşteri fikir değiştirmiş.Mevcudu ile
ilerleyeceklermiş,
Onayımı dikkate almamanı rica ederim,
[…]”
Teşebbüslerin Açıklamaları
(144) DUBAI tarafında yapılan yazışmaya yönelik açıklamada;
- DUBAI’nin bu işte en fazla %(…..) pay alma kararında olması ve azami payını
Koray Sigorta aracılığı ile açık koasürans panelinde kullanmış olması nedeniyle,
"Bu işin plasmanında hali hazırda biz de varız. Ancak, aracınızın Koray
olmaması durumunda iş siz de kalırsa %(…..) katılımımızı değerlendiririz."
ifadesini kullandığı,
- İşlem sonucuna ilişkin olarak, EUREKO tarafından 28.02.2014 tarihinde
gönderilen e-postada, DUBAI tarafından EUREKO’ya sunulan ihtiyari reasürans
teminatının iş EUREKO’da kalmadığı için kullanılmayacağının bildirildiği,
dolayısıyla DUBAI tarafından Koray Sigorta acenteliğine sunulan %(…..)
oranındaki teminatın, açık koasürans panelinde kullanıldığı ve bu çerçevede
sigorta poliçesi düzenlendiği,
- Söz konusu işlem kapsamında EUREKO ve DUBAI’nin dikey ilişki içerisinde
olduğu ve rekabetin EUREKO ve KORAY arasında gerçekleştiği, dolayısıyla
20-06/61-33
44/80

EUREKO’nun bahsi geçen iş için poliçe şartlarını DUBAI ile paylaşmasının
rekabeti bozma amacı taşımadığı
belirtilmiştir.
(145) EUREKO tarafından ise;
- EUREKO’nun DUBAI’den destek talep ederken DUBAI’nin de sigortacı olarak
teklif verdiği, dolayısıyla EUREKO’nun bu işlem özelinde DUBAI ile rakip
olabileceklerini bilmediği, DUBAI’nin EUREKO’nun teklif şartlarını görmeden
reasürans desteği verip vermemeye karar vermesi mümkün olmadığından
reasürans desteği talep ederken kendi teklifini de DUBAI ile paylaştığı
belirtilmiştir.
- Bu bakımdan EUREKO’nun rekabeti kısıtlama amacının olmadığı ileri sürülmüş;
ayrıca sigorta şirketlerinin hem sigortacı hem reasürör rolü üstelenebildikleri
Türkiye uygulamasında yurtdışı uygulamaları ile paralel davranışın
beklenmesinin (reasürans desteği talep etmeden önce sigortacı olarak teklif
çalışmasının olup olmadığının sorulması) hakkaniyete aykırı olduğu iddia
edilmiştir.
Müşterinin Açıklamaları
(146) MUTLU AKÜ tarafından işlem konusu teklif sürecine ilişkin olarak aşağıdaki tablo
sunulmuştur.
Tablo 9: MUTLU AKÜ’nün 2014 Poliçe Dönemi Teklif Süreci
Poliçe
Dönemi
Sigorta Şirketi
Teklifin
Hangi
Kanal
Üzerinden
İstendiği
Teklif
İsteme
Tarihi
Teklifin
Alındığı
Tarih
Verilen Teklif
Tutarı (₺)
Teklif
Sonucu
2014
%40 ALLIANZ
(jeran)
%30 Güneş
Sigorta
%10
MAPFRE
%10 HDI
Sigorta
%10 DUBAI
Acente 21.02.2014 17.03.2014 (…..) Kabul
Kaynak: MUTLU AKÜ Cevabi Yazısı
Değerlendirme
(147) EUREKO ve DUBAI arasında geçen yazışmanın incelenmesinden, EUREKO’nun
MUTLU AKÜ’ye sunduğu teklife yönelik olarak ve teklifi de içerecek şekilde
DUBAI’den kapalı koasürans destek talebinde bulunduğu, ancak DUBAI’nin de aynı
işlem için plasmanda yer aldığı, dolayısıyla müşteriye verilen teklif bakımından her iki
teşebbüsün rakip olduğu anlaşılmaktadır. Teklif sürecinin 17.03.2014 tarihine kadar
devam ettiği dikkate alındığında, yazışmanın gerçekleştiği dönemde teklif sürecinin
halen devam ettiği, dolayısıyla müşterinin revize teklif alma imkânının devam ettiği,
bu süreçte EUREKO’nun teklif şartlarını rakibi konumundaki panel üyesi olan DUBAI
ile paylaşmasının rekabetçi süreci olumsuz etkileyebileceği, nitekim yazışmada da
tarafların aralarında yaptıkları telefon görüşmeleriyle işleme ilişkin detayların
paylaşıldığı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla rakip teşebbüsler arasında yapılan bu
iletişim ile 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiği sonucuna ulaşılmıştır.

20-06/61-33
45/80

Belge 15
(148) EUREKO’da yapılan yerinde incelemede elde edilen EUREKO Reasürans, Özel
Riskler ve Kredi temsilcisi (…..) ile DUBAI çalışanları (…..) arasında 26.08.2015
tarihinde yapılan ve bilgi kısmında EUREKO Reasürans, Özel Riskler ve Kredi
çalışanları (…..) ve DUBAI çalışanları (…..)’nun “KALYON İNŞAAT” konulu
yazışmada şu ifadeler yer almaktadır:
(…..) (EUREKO)
“(…..) selam,
Kalyon inşaat Beykoz Eğitim Kampüsü için bir çalışmanız var mıdır? Yoksa talep geçeceğim.”
(…..) (EUREKO)
“(…..) selam,
Seni eklemeyi unutmuşum kusura bakma 
Haber bekliyoruz sizden”
(…..) (DUBAI)
“Bu işe biz de teklif çıkıyoruz, sizde kalması durumunda destek olabiliriz.”

Değerlendirme
(149) EUREKO ve DUBAI arasındaki bu yazışma kapsamında, EUREKO’nun kapalı
koasürans desteği aradığı, bununla birlikte söz konusu talep öncesinde DUBAI’yle
iletişime geçerek söz konusu işlem kapsamında müşteriye doğrudan teklif çalışmaları
olup olmadığını sorduğu, nitekim DUBAI tarafından da işleme teklif verildiği,
dolayısıyla hâlihazırda rakip konumunda oldukları, ancak işlemin EUREKO
tarafından sigortalanması halinde DUBAI’nin EUREKO’ya destek verebileceğini
ilettiği görülmektedir. EUREKO ve DUBAI’nin henüz teklif aşamasında rekabetçi
süreci olumsuz etkileyebilecek herhangi bir bilgi paylaşmadıkları görülmektedir.
Dolayısıyla bu yazışma bakımından herhangi bir ihlal tespiti yapılmamıştır.
Belge 16
(150) EUREKO’da yapılan yerinde incelemede elde edilen EUREKO Reasürans, Özel
Riskler ve Kredi yetkilileri (…..) ile (…..) arasında 16.10.2015 tarihinde gerçekleşen
“Süzer Plaza” konulu yazışmada şu ifadeler yer almaktadır:
(…..) (EUREKO)
“(…..) Bey, (…..) aradı, Süzer Plaza yeni dönem için Dubaiye çıkmışlar.
İki tane kıramayacağımız acenteden geldi teklif der. Teklif vermek zorunda kalacağız dedi ama
sizin mevcut fiyatla çıkacağız, rekabet yaratmayacağız der, önceden bilgi vermek istemiş.
Haberiniz olsun.
Gelişme olursa konuşalım der.”
(…..) (EUREKO)
“Ok”
(151) DUBAI’de yapılan yerinde incelemede elde edilen EUREKO çalışanı (…..) ve DUBAI
çalışanı (…..) ile DUBAI çalışanı (…..) arasında 30.10-26.11.2015 tarihlerinde
yapılan bilgi kısmında EUREKO çalışanı (…..)’ın bulunduğu “RE: Süzer Plaza 2015-
2016” konulu yazışmalarda şu ifadeler yer almaktadır:
(…..) (EUREKO) (30.10.2015)
“Merhabalar,
Geçen yıl desteğiniz ile oluşturduğumuz Süzer Plaza yangın-mk15 yenileme dönemi için
kotasyon16 desteğinizi rica ederiz.

15 Makine kırılması sigortası.
20-06/61-33
46/80

· Geçen yıl terör muafiyeti poliçenin tamamı için olay başına (…..) USD ile sınırlıydı , bu
yıl (…..) USD ye yükselmiştir.
· Bu yıl sadece kar kaybı ve kira kaybı teminat tutarları ekteki şekilde güncellenmiştir.
Yukarıda belirttiklerim haricinde poliçedeki diğer bedel , limit , şart ve çarpanlar geçen yıl ile
aynıdır. (ekte güncel teklifimizi bulabilirsiniz)”
(…..) (DUBAI) (02.11.2015)
“(…..) selam,
Yine aynı hisse oranında destek olmak isteriz, bu arada iş için teklif vermeden bazı aracılara
hisse bildiriyoruz ancak mevcut yapıyı bildiğimizden herhangi bir rekabete yer vermiyoruz.
Bilginiz olması adına yazıyorum. “
(…..) (EUREKO) (26.11.2015)
“(…..) selamlar,
Süzer Plaza yenileme dönemi için onay aldık,
Senle geçen telefonda görüştüğümüz gibi yangını (…..) USD ye düşmek durumunda kaldık.
Yangın - MK = (…..) USD prim, %(…..) hisse ve %(…..) komisyon ile teminat başlatılmasını
rica ederim.”
[…]
Teşebbüslerin Açıklamaları
(152) EUREKO’nun iç yazışmasına ilişkin olarak DUBAI tarafından savunmasında özetle,
- İşlem konusu Süzer Plaza’nın toplam sigorta bedeli (…..) ABD Doları iken
DUBAI’nin (…..) Euro’ya kadar olan riskleri sigortalayabildiği dikkate alındığında
söz konusu işlem özelinde DUBAI’nin kapasitesinin işlemin %(…..)’sine denk
geldiği ve ancak takipçi şirket olarak pay verebildiği, bu bakımdan fiyatları ve
şartları belirleyen taraf olmadığı, 2013-2017 döneminde tüm aracılara aynı
yaklaşımın gösterildiği belirtilmiş ve ilgili yazışmaya yer verilmiştir.
(153) EUREKO’nun iç yazışmasına ilişkin savunmasında özetle;
- Süzer Plaza’nın yenileme işi olduğu, ilgili yazışma öncesinde DUBAI ile %(…..)
oranında reasürans desteği vermesi konusunda şifahen anlaşıldığı, Süzer
Plaza’nın acenteler aracılığıyla DUBAI’den poliçe yenilemesi için sigortacı
sıfatıyla ayrı bir teklif istediği, bu noktada DUBAI’nin sigortacı sıfatıyla işi
doğrudan almak ya da EUREKO’nun reasüre etmek arasında ticari bir seçim
yapmak zorunda kaldığı, söz konusu yazışmada DUBAI’nin EUREKO’ya verdiği
fiyatla Süzer Plaza’ya vereceği fiyatın aynı olacağını belirttiği, bunun DUBAI’nin
bağımsız bir ticari kararı olup EUREKO’nun bir müdahalesi olmadığı
belirtilmiştir.
- EUREKO’nun DUBAI’nin vereceği teklifi bilmesinin EUREKO’ya hiçbir
faydasının olmadığı, zaten EUREKO’nun DUBAI’nin, önceki reasürans
desteğine dayanarak, risk için vereceği fiyat teklifi hakkında fikrinin bulunduğu,
DUBAI çalışanının ifadesine rağmen EUREKO’nun bu bilginin doğruluğundan
emin olamayacağı, bu bilginin EUREKO’nun kendi ticari kararı için kullanışlı
olmadığı, EUREKO’nun Süzer Plaza’ya bir önceki yıla oranla %(…..) daha
düşük teklif verdiği belirtilmiş; EUREKO’nun DUBAI ile danışıklı teklif verdiği
düşünülse bile DUBAI’nin pazar payının %(…..)’in bile altında olduğu göz
önünde bulundurulduğunda bunun ilgili pazarda etkisinin olmasının
beklenemeyeceği, ayrıca Süzer Plaza’nın oldukça güçlü bir alıcı olduğu,
dolayısıyla danışıklı teklif sunulmasının söz konusu olamayacağı, kaldı ki Süzer
Plaza’nın sigorta ihtiyacını yurtdışından da karşılayabileceği ifade edilmiştir.

16 Kotasyon, sigorta veya reasürans teminatının fiyat ve şartlarına ilişkin olarak broker veya
underwriter’ın (Genel olarak, sigortacı veya reasürör olarak kullanılmaktadır.) yapmış olduğu bir
değerlendirmedir. Kotasyon, bir icap niteliğindedir.
20-06/61-33
47/80

(154) DUBAI tarafından, EUREKO ile DUBAI arasında geçen yazışmaya ilişkin olarak
özetle;
- Yazışmada yer alan "rekabete yer vermiyoruz" ifadesinin, DUBAI’nin sedan
şirket sıfatı ile müşteriye teklif veremediği anlamında kullanıldığı, yazışmaya
konu işlemde DUBAI’nin reasürör, EUREKO’nun ise sigortacı olduğu;
DUBAI’nin sedan şirket olabilecek kapasitesinin bulunmadığı belirtilmiştir.
(155) EUREKO tarafından, EUREKO ile DUBAI arasında geçen yazışmaya ilişkin olarak
özetle;
- Yazışmanın Süzer Plaza’nın 2015 yılı yenilemelerine ilişkin olarak sigortacı
sıfatıyla EUREKO ve reaüsör sıfatıyla DUBAI arasında geçtiği belirtilmiştir.
- DUBAI’nin kendi bağımsız iradesiyle sigortacı ya da reasürör olmak arasında
ticari seçim yaptığı ve reasürör olmayı seçtiği ifade edilmiştir.
Müşterinin Açıklamaları
(156) SÜZER tarafından sigorta poliçelerinin her yılın 7 Aralık günü sona erdiği, bu süreç
içerisinde poliçe bitiminden iki ay öncesinde broker firmalar ile görüşmelere
başlandığı, yaygın olmamakla birlikte banka kanalının da sürece dahil olabildiği,
broker firmalara yetkilendirmenin Süzer Plaza tarafından yapıldığı, her bir brokerden
rekabetçi bir teklif oluşturulmasının sağlanmaya çalışıldığı, gelen teklifler bakımından
(…..) gibi unsurların dikkate alındığı belirtilmektedir. Aşağıdaki tabloda ilgili döneme
ait bilgiler sunulmuştur.
Tablo 10: Süzer Plaza’nın 2015-2016 Poliçe Dönemi Teklif Süreci
Poliçe
Dönemi
Sigorta
Şirketi
Teklifin Hangi
Kanal
Üzerinden
İstendiği
Teklif
İsteme
Tarihi
Teklifin
Alındığı
Tarih
Verilen
Teklif
Tutarı ($)
Teklif Sonucu
2015-
2016
ALLIANZ
Yapı Kredi
Bankası
02.11.2015 Teklif verilmedi.
ALLIANZ NART 27.10.2015 Teklif verilmedi.
EUREKO
WILLIS/GRAS
SAVOYE
21.10.2015 26.11.2015 (…..) Kabul %100
DUBAI,
ZURICH,
Güneş
Sigorta
NART 27.10.2015 25.11.2015 (…..)
Panel
oluşturulamadı.
HDI
Sigorta
NART 27.10.2015 Teklif verilmedi.
SOMPO
WILLIS/GRAS
SAVOYE
21.10.2015 Teklif verilmedi.
MAPFRE
WILLIS/GRAS
SAVOYE
21.10.2015 Teklif verilmedi.
ANADOLU
WILLIS/GRAS
SAVOYE
21.10.2015 Teklif verilmedi.
Kaynak: SÜZER Cevabi Yazısı
Değerlendirme
(157) EUREKO’nun iç yazışmasının incelenmesinden, DUBAI’nin Süzer Plaza işlemi için
müşteriye doğrudan teklif vereceğini, bununla birlikte bu teklifin EUREKO’nun mevcut
20-06/61-33
48/80

fiyatından olacağının ve dolayısıyla rekabetçi olmayacağının EUREKO’ya telefon
görüşmesiyle bildirdiği, söz konusu bilginin EUREKO’nun iç yazışması ile EUREKO
yetkilileri arasında paylaşıldığı anlaşılmaktadır. DUBAI tarafından müşteriye
sunulacak fiyatı belirleyen taraf olmadığı; EUREKO tarafından ise DUBAI’nin
bağımsız kararıyla reasürör olduğu ifade edilmiş olsa da burada rakip teşebbüslerin
Süzer Plaza’ya verdikleri ilk teklif üzerinde bilgi alışverişi içerisinde oldukları
anlaşıldığından savunmaları kabul edilmemiştir.
(158) Diğer yandan EUREKO ile DUBAI arasında geçen yazışmaya yönelik teşebbüslerin
açıklamaları doğrultusunda, Süzer Plaza’nın sigorta yenilemesi işlemi bakımından
DUBAI’nin EUREKO’ya kapalı koasürans desteğinde bulunabileceğini belirttiği,
DUBAI’nin “…bu arada iş için teklif vermeden bazı aracılara hisse bildiriyoruz ancak
mevcut yapıyı bildiğimizden herhangi bir rekabete yer vermiyoruz.” ifadesiyle
müşteriye doğrudan teklif vermeyeceğini açıkladığı, bununla birlikte müşteriden gelen
bilgiler incelendiğinde DUBAI’nin söz konusu işlem için Güneş Sigorta ve ZURICH ile
birlikte teklif verdiği, ancak açık koasürans panelinin oluşturulamadığı, nihayetinde
sigortalama işinin %100 oranında EUREKO’da kaldığı görülmektedir. Dolayısıyla
DUBAI’nin "rekabete yer vermiyoruz" ifadesiyle müşteriye sedan şirket sıfatıyla teklif
veremediği yönündeki savunmasının kabul edilemeyeceği değerlendirilmektedir.
Kaldı ki, EUREKO’nun müşteriye sunacağı güncel teklifini 30.10.2015 tarihinde
DUBAI’yle paylaştığı, bunun üzerine 02.11.2015 tarihinde DUBAI’nin “mevcut yapıyı
bildiğimizden herhangi bir rekabete yer vermiyoruz” şeklinde cevap verdiği, ancak
DUBAI’nin dahil olduğu açık koasürans paneliyle teklifini 25.11.2015 tarihinde Süzer
Plaza’ya sunduğu, 26.11.2015 tarihinde EUREKO’nun müşteriye teklif sunması
üzerine Süzer Plaza’nın yenileme dönemi için onay aldığı ve aynı tarihte
EUREKO’nun DUBAI’den kapalı koasürans desteği istediği görülmektedir.
(159) Dolayısıyla teklif süreci, yazışma tarihleri ve yazışmaların içerikleri birlikte ele
alındığında, EUREKO ve DUBAI’nin henüz rakip oldukları aşamada, EUREKO’nun
DUBAI ile güncel teklif fiyatını paylaştığı ve DUBAI’nin de EUREKO ile rekabet
etmeme niyetini EUREKO’ya ilettiği anlaşılmaktadır. Esasen DUBAI’nin söz konusu
niyeti 16.10.2015 tarihli EUREKO iç yazışmasında geçen “…İki tane
kıramayacağımız acenteden geldi teklif der. Teklif vermek zorunda kalacağız dedi
ama sizin mevcut fiyatla çıkacağız, rekabet yaratmayacağız der, önceden bilgi
vermek istemiş…” ifadesinden de açıkça görülmektedir. Sonuç olarak birbirinin
devamı niteliğinde olan her iki yazışma ile rekabetin amaç bakımından kısıtlandığı ve
4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiği kanaatine ulaşılmıştır.
Belge 17
(160) EUREKO’da yapılan yerinde incelemede elde edilen EUREKO Reasürans, Özel
Riskler ve Kredi yetkilisi (…..) ile DUBAI çalışanı (…..) arasında 29.11.2016 –
30.11.2016 tarihleri arasında gerçekleşen ve bilgi kısmında EUREKO Reasürans,
Özel Riskler ve Kredi yetkilileri (…..)’un bulunduğu “Tavros Otel” konulu yazışmada
şu ifadeler yer almaktadır:
(…..) (EUREKO)
“(…..) abi selam,
Tavros Otel için herhangi bir çalışmanız var mı? Yoksa ihtiyari destek için şartları sizlerle
paylaşmak isterim.
VKN: (…..)”
(…..) (DUBAI)
(…..) selam ,
Bekliyoruz.”
(…..) (EUREKO)
20-06/61-33
49/80

“(…..) abi günaydın;
Şartlar eklidir.
Maksimum hisse ve komisyon ile desteklerinizi rica ederiz.”
(…..) (DUBAI)
“Geçen seneden %(…..) destek vermişiz, yine aynı hisse ile destek olabiliriz.
[…]”
Değerlendirme
(161) EUREKO ve DUBAI arasındaki bu yazışma kapsamında, EUREKO’nun kapalı
koasürans desteği aradığı, bununla birlikte söz konusu talep öncesinde DUBAI’yle
iletişime geçerek söz konusu işlem kapsamında müşteriye doğrudan teklif çalışmaları
olup olmadığını sorduğu, DUBAI tarafından da destek verilebileceğinin belirtildiği
görülmektedir. EUREKO ve DUBAI’nin henüz teklif aşamasında rekabetçi süreci
olumsuz etkileyebilecek herhangi bir bilgi paylaşmadıkları görülmektedir. Dolayısıyla
bu yazışma bakımından herhangi bir ihlal tespiti yapılmamıştır.
Belge 18
(162) EUREKO’da yapılan yerinde incelemede elde edilen EUREKO Reasürans, Özel
Riskler ve Kredi temsilcisi (…..) ile DUBAI çalışanı (…..) arasında 10-13.12.2017
tarihinde gerçekleşen ve bilgi kısmında EUREKO Reasürans, Özel Riskler ve Kredi
temsilcileri (…..) ve DUBAI çalışanı (…..)’ın bulunduğu “Kayseri Şeker” konulu
yazışmada şu ifadeler yer almaktadır:
(…..) (EUREKO)
“Kayseri Şeker için çalışmanız bulunmakta mıdır?
Herhangi bir çalışmanız yok ise şartlarımızı iletmek isteriz, ihale günümüz 15.12.2017
olduğundan iş özelinde ivedi dönüş ve desteklerinizi rica ediyoruz,”
(…..) (DUBAI)
“Bizim durum henüz belli değil, çalışabiliriz de çalışmayabiliriz de.
Siz gönderin isterseniz.”
(…..) (EUREKO)
“(…..) Abi Günaydın;
Ekli şartlar ve fiyatlar doğrultusunda maksimum hisse ve komisyon oranı ile desteklerinizi rica
ederiz,
Plasman talebimizde yer alan diğer adresler ekli excelde sigorta bedel detay kırılımı ile yer
almaktadır ve tüm adresler birbirlerinden bağımsız adresler olup kümüllük teşkil
etmemektedir.”
(…..) (EUREKO)
“(…..) abi selamlar;
Kayseri Seker’e bakma şansın oldu mu?
Burada biliyorsunuz Cuma günü ihalemiz var ve teklifi acil olarak iletmemiz gerekiyor,
desteklerinizi bekliyoruz,”
(…..) (DUBAI)
“(…..) selam ,
Bu Cuma ‘mı ihale ?”
(…..) (EUREKO)
“Satışçısına ulaşmaya çalışıyorum bize gelen bilgi 15.12.2017 tarihine kadar tekliflerin
iletilmesi, ihalede o gün mü yoksa başka bir gün mü olacak onu öğrenip yazarım yine size,”
(…..) (DUBAI)
“Biz %(…..) ile dahil olabiliriz.
Komisyon %(…..) olabiliyor.”
Teşebbüslerin Açıklamaları
(163) DUBAI tarafından yapılan savunmada;
- Kayseri Şeker’in sigortalanması sürecine ilişkin şeker fabrikasının, ahşap yapısı
nedeniyle gerçekleşme ihtimali yüksek risk grubunda olduğu, bu nedenle
20-06/61-33
50/80

DUBAI’nin söz konusu sigorta panelinde yer almamayı uygun gördüğü, sadece
küçük oranda bir hisse ile katılım sağlamayı düşündüğü,
- Yazışmadaki, "Bizim durum belli değil, çalışabiliriz de çalışmayabiliriz de."
ifadesinden yola çıkarak, EUREKO’nun teklifini görmesi nedeniyle DUBAI’nin
Kayseri Şeker işinde sedan/jeran olmadığı sonucunu çıkarmanın zorlama
olacağı, DUBAI tarafından bu işte takipçi şirket bile olmak istenmediği
ifade edilmiştir.
(164) EUREKO tarafından;
- EUREKO’nun rekabet hukukuna uyum bakımından örnek olabilecek şekilde
DUBAI’ye Kayseri Şeker işi için sigortacı olarak teklif verip vermediğini sorduğu,
eğer teklif vermeyecekse kendi teklifini paylaşacağını ve bu teklif çerçevesinde
reasürans desteği talep edeceğini bildirdiği, DUBAI’nin, “Bizim durum belli değil,
çalışabiliriz de çalışmayabiliriz de. Siz gönderin isterseniz.” diyerek reasürans
değerlendirmesini yapmak üzere EUREKO’nun teklifini talep etmesi üzerine,
DUBAI’nin zaten kapasitesinin de yeterli olmayacağı düşüncesiyle,
EUREKO’nun DUBAI’nin doğrudan teklif vermeyeceğini varsayarak teklifini
DUBAI ile paylaştığı belirtilmiştir.
- Sonuç olarak DUBAI’nin kendi bağımsız kararıyla doğrudan teklif vermediği ve
EUREKO’nun DUBAI’ye herhangi bir baskısının söz konusu olmadığı ileri
sürülmüştür.
Müşterinin Açıklamaları
(165) KAYSERİ ŞEKER tarafından 2018 yılına ait poliçe dönemi ihalesinin kapalı zarf usulü
teklif almak suretiyle ihale edileceği ve ihaleye katılım başvurularının 22.11.2017-
15.12.2017 tarihleri arasında yapılacağının duyurulduğu, firmaların süre uzatım
talepleri dikkate alınarak 19.12.2017 tarihine kadar süre uzatımı verildiği, ayrıca bu
durumun sigorta şirketlerine bildirildiği belirtilmiş ve ilgili döneme ait tablo aşağıda
sunulmuştur.
20-06/61-33
51/80

Tablo 11: KAYSERİ ŞEKER 2018-2019 Poliçe Dönemi Teklif Süreci
Poliçe
Dönemi
Sigorta Şirketi
Teklifin
Hangi Kanal
Üzerinden
İstendiği
Teklif
İsteme
Tarihi
Teklifin
Alındığı
Tarih
Verilen Teklif Tutarı Sonuç

2018-
2019
EUREKO Banka İhale 19.12.2017 (…..)
Olumsuz
EUREKO Banka İhale Revize (…..)
Halk Sigorta Banka İhale 19.12.2017 (…..)
Olumlu
Halk Sigorta Banka İhale Revize (…..)
ANADOLU Banka İhale 19.12.2017 (…..) Olumsuz
Dinkal Sigorta Acente İhale 19.12.2017 (…..) Olumsuz
Vakıf Katılım Banka İhale 19.12.2017 (…..) Olumsuz
Fiba Banka Banka İhale 19.12.2017 (…..) Olumsuz
Büyükkaya
Brokerlik
Broker İhale 19.12.2017 (…..) Olumsuz
2A Grup Acente İhale 19.12.2017 (…..) Olumsuz
Kaynak: KAYSERİ ŞEKER’in Cevabi Yazısı
(166) Bunun yanı sıra KAYSERİ ŞEKER tarafından Ünkay Sigorta Ltd. Şti., BT ve T
Sigorta ve Reasürans Brokerlik Hizmetleri Ltd. Şti., Ziraat Sigorta A.Ş, Telesure
Brokerlik ve SBN’den teklif istenmişse de, anılan şirketler tarafından herhangi bir
teklif sunulmadığı belirtilmiştir.
Değerlendirme
(167) Taraflarca yapılan savunmalar ve yazışma incelendiğinde, yazışmanın ihaleden iki
gün önce gerçekleştiği, DUBAI çalışanının ihale tarihi hakkında herhangi bir bilgisinin
olmadığı, nitekim bu durumun DUBAI çalışanının yazışmadaki “Bu Cuma ‘mı ihale ?”
ifadesinden de anlaşılabileceği, ihaleye girmeyi hedefleyen bir şirketin ihaleden iki
gün öncesine kadar ihaleden haberdar olmamasının ve “Bizim durum henüz belli
değil, çalışabiliriz de çalışmayabiliriz de.” şeklinde bir ifade kullanmasının savunmada
sunulan ilave açıklamalar dâhilinde, kapalı koasürans desteğine yönelik olarak
yorumlanabileceği, bu kapsamda DUBAI’nin söz konusu yazışmaya ilişkin işlemin
yüksek risk grubunda olduğu gerekçesiyle sigorta panelinde yer almamayı uygun
gördüğüne ve işlemin koasürans desteğine yönelik olduğuna dair savunması kabul
edilmiştir. Dolayısıyla ilgili işlem bazında DUBAI ile EUREKO’nun 4054 sayılı
Kanun’u ihlal etmediği sonucuna ulaşılmıştır.
Belge 19
(168) DUBAI’de yapılan yerinde incelemede elde edilen EUREKO çalışanı (…..) ile DUBAI
çalışanı (…..) arasında geçen ve bilgi kısmında DUBAI çalışanları (…..) ve EUREKO
çalışanları (…..)’ın bulunduğu 05-08.03.2018 tarihlerinde yapılan “RE:FATİH AVM”
konulu yazışmalarda şu ifadeler yer almaktadır:
“[…]
(…..) (EUREKO)
20-06/61-33
52/80

“…Fatih AVM için yenileme çalışmalarımıza başlamış bulunmaktayız,
Geçen seneki mevcut şartlar ile mevcut desteklerinizin devamı için desteklerinizi bekliyoruz,”
(…..) (DUBAI)
“…Sorun yok dostum, bu arada bizden de teklif bekliyorlar, rekabetçi olmayan teklif ereceğiz.
Bilginize olmasını isterim.”
(…..) (EUREKO)
“…Öncelikle, rekabet Kanununa aykırılık teşkil edebileceği için bu tür konularda bilgi
alışverişini şirket politikamız gereğince uygun bulmuyoruz.
Dün gerçekleştirmiş olduğumuz telefon görüşmemize istinaden sorumluluk tarafları için %(…..)
hisse ile destekleriniz konusunda dönüşlerinizi ve değerlendirmelerinizi bekliyoruz,”
(…..) (DUBAI)
“…Yangın için %(…..) hisse alırsak sorumlulukları %(…..) yazabiliriz.
Ancak sorumluluk primlerini görmemiz gerekli.
[…]”
Teşebbüslerin Açıklamaları
(169) DUBAI tarafından yapılan savunmada söz konusu yazışmalara ilişkin olarak özetle;
- DUBAI tarafından 18.03.2014 tarihli FATİH AVM’nin yangın sigorta poliçelerinin
tanzim edilmesine ilişkin EUREKO’ya 2013’ten 2018 yılına kadar reasürans
desteği sağlandığı, ancak ilgili dönemde farklı aracılardan gelen taleplere dair
herhangi bir yazışmanın bulunmadığı,
- 2018 dönemi yenilemesi için EUREKO, IRB Brokerlik, AK ve Telesure Brokerlik
şirketlerinin DUBAI ile temasa geçerek sigorta teklifi talebinde bulundukları ve
söz konusu taleplerin her birine DUBAI tarafından eşit şartlarda pay verildiği,
- Yazışmada yer alan "rekabetçi olmayan" ifadesiyle, 2018 yılı içerisinde
DUBAI’ye gelen teklif taleplerine karşı, eşit şartlarda ve aynı oranda teklif
verileceğini ve işin EUREKO ya da Telesure Brokerlik tarafından kazanılıp
kaybedilmesine etki edecek bir teklif verilmeyeceğini ifade ettiği
belirtilmiştir.
(170) EUREKO tarafından yapılan savunmada yukarıda yer verilen yazışmalara ilişkin
olarak özetle;
- EUREKO’nun 2013 yılından itibaren Fatih AVM’yi %100 hisse oranında
sigortaladığı ve her sigorta döneminde DUBAI’nin EUREKO’ya reasürans
desteği verdiği, dolayısıyla bu iş özelinde EUREKO ve DUBAI arasında dikey
bir ilişki bulunduğu,
- Fatih AVM’nin DUBAI’den sigortacı sıfatıyla ayrı bir teklif istediği, DUBAI’nin
sigortacı ya da reasürör olmak arasında tercih yapması gerektiği ve
EUREKO’ya verdiği fiyatın altında Fatih AVM’ye fiyat vermeme yönünde tercih
yaptığı, DUBAI’nin “…rekabetçi olmayan teklif vereceğiz.” ifadelerinin bu
durumu gösterdiği, DUBAI’nin bu kararında EUREKO’nun herhangi bir etkisinin
olmadığı,
- Diğer yandan, DUBAI’nin bağımsız olarak verdiği kararını EUREKO’ya
bildirilmesinin şeklen doğru olmadığı, ancak bu bildirimin EUREKO’nun talebi
doğrultusunda gerçekleşmediği, ayrıca EUREKO’nun bu paylaşım üzerine
rekabet hukukundan kaynaklı sorumluluğunu yerine getirerek DUBAI’ye gerekli
uyarıyı yaptığı,
- Bunlara ek olarak, FATİH AVM’nin sigorta primlerinin yıllar içinde düştüğü
gösterilmiş, EUREKO’nun DUBAI ile danışıklı teklif vermek için anlaştığı
düşünülse bile bununla ilgili pazarda kayda değer bir etkisinin olmasının
beklenemeyeceği, hayat-dışı sigorta alanında faaliyet gösteren yaklaşık kırk
sigorta şirketi bulunduğu göz önüne alındığında, DUBAI’nin pazar payının
%(…..)’in altında olduğu ve EUREKO’nun rekabeti kısıtlayıcı bir etki
20-06/61-33
53/80

yaratabilmek için bu türden iletişimi daha fazla sayıda sigorta şirketi ile yapmış
olmasının gerekeceği
belirtilmiştir.
Müşterinin Açıklamaları
(171) FATİH AVM tarafından gönderilen yazıda 23.03.2018-23.03.2019 dönemine yönelik
olarak EUREKO’dan sigorta hizmeti alındığı belirtilmekle birlikte teklif sürecine ve
teklif veren sigorta şirketlerine dair herhangi bir detay paylaşılmamıştır.
Değerlendirme
(172) Teşebbüslerin açıklamaları ve müşteriden gelen bilgiler doğrultusunda, EUREKO’nun
DUBAI’den kapalı koasürans desteği talep ettiği, DUBAI’nin bu talebe olumlu cevap
vermesinin yanı sıra müşteriye doğrudan teklif sunacağını ve bu teklifin rekabetçi
olmayacağını rakibine bildirdiği, bunun üzerine EUREKO’nun rekabet hukukundan
kaynaklı sorumluluğunu yerine getirmek adına DUBAI’nin teklifine yönelik bilgi
paylaşımını uygun bulmadığı anlaşılmaktadır. 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi
kapsamında bir ihlalden söz edebilmek için irade uyuşmasının esas olduğu açıktır.
Bu nedenle işbu tespit bakımından herhangi bir ihlal tespiti yapılmamıştır.
I.3.3.4. ERGO ve EUREKO Arasında Geçen Yazışmalar
Belge 20
(173) ERGO’da yapılan yerinde incelemede elde edilen ERGO çalışanları (…..) ile
EUREKO çalışanı (…..) arasında 08 - 29.12.2015 tarihlerinde yapılan ve bilgi
kısmında EUREKO çalışanı (…..)’ın olduğu “Tezcan Galvaniz ihtiyari destek talebi”
konulu yazışmalarda şu ifadeler yer almaktadır:
(…..) (EUREKO)
“Tezcan Galvaniz için teklif çalışmalarına başladık iki alternatifli teklif talep ediliyor.
Maksimum hisse ve komisyon ile desteğini rica ederim.
(…)”
(…..) (EUREKO)
“(…..) konu hakkında dönüşünü rica ederim.”
(…..) (ERGO)
“Bu işi biz de çalışıyoruz. Yine de işin %(…..)’ü sizde kalması şartıyla size de kapasite
sağlayabiliriz.
Yalnız kendi şartlarımıza göre (…..) fiyat ve %(…..) hisse , %(…..) komisyon ile destek
sağlayabilmekteyiz.”
(…..) (EUREKO)
“Telefonda görüşmüştük bu konu hakkında görüştüğümüz şartlar ile plasmana aldım senide.
Ancak belirttiğim makine bedelinde değişiklik oldu makine bedelini (…..) USD olarak teyidini
rica ederim.”
(…..) (ERGO)
“Kar kaybı dahil alt için mevcut hissemiz ile devam edebiliriz.”
(…..) (EUREKO)
“Bu iş için biz (…..)’la telefonda (…..) fiyat ile %(…..) hisse ve %(…..) komisyon üzerinde
anlaşmıştık.
Kar kaybı olmayan alternatif için poliçe onayı almış durumdayız.
Teminatın başlatılmasını rica ederim.”
(…..) (ERGO)
“…teminatı başlatıyoruz.”
(174) ERGO’da yapılan yerinde incelemede elde edilen ERGO çalışanları (…..), ERGO
Yangın ve Mühendislik Teknik Müdürü (…..) ile EUREKO çalışanı (…..) arasında
15.12.2016 tarihinde yapılan ve bilgi kısmında EUREKO Reaürans Özel Riskler ve
20-06/61-33
54/80

Krediler Direktörü (…..)’ın olduğu “Tezcan Galvaniz ihtiyari destek talebi” konulu
yazışmalarda şu ifadeler yer almaktadır:
(…..) (EUREKO)
“Tezcan Galvaniz için yenileme çalışmalarına başlamış bulunmaktayız.
(…..).
2 lokasyonunda ayrı ayrı risk teftişleri yapılmıştır ekte RT raporlarını bulabilirsin.
Yenilememizi geçen seneki şartlar ile yapıyor olacağız. Wording ektedir. 2 adet lokasyonumuz
bulunmaktadır bedellerini ve fiyatımızı ayrı ayrı aşağıda belirttim.
*İki lokasyon kümül oluşturmamaktadır.”
(…..) (ERGO)
“Kapalıdan Eureko’ya %(…..) ile destek verdiğimiz Tezcan’ın yenilemesi sonunda geldi.
Biliyorsunuz bu işi aracılarımıza plasmanda yer aldığımız için ret ettik.
Geçen sene ilk defa bu işe dahil olduk ve sadece en büyük adres olan “işletme 1-2-3”’te yer
alıyoruz. Yine her iki adrese talep ediliyor ama (…..) adı “işletme 4” olan daha küçük adreste
her halükarda istedikleri fiyatta destek olamıyorum.
Büyük adresin toplam sigorta bedeli (…..) USD’dir.
Geçtiğimiz sene fırın patlaması sonucu (…..) USD hasar yaşadılar ve toplamda sadece bu
sene yaklaşık (…..) USD hasarları var.
Geçen sene bize Kaptan’da destek oldular, biz de onlara bu işte destek olduk. Yani bir trade-
off söz konusu.
Fakat hasarı dikkate aldığımızda h/p şuan %(…..)’i gösteriyor. Hiçbir hasar yaşamasak ancak
5 sene içerisinde karlı bir üretim yapabiliyoruz. Toplam ürettiğimiz yıllık prim ise (…..) USD’dir.
Fiyat ise (…..)’dir. Hasar olmasına rağmen şartlarda herhangi bir değişiklik söz konusu değil.
UW bakış açıma göre (…..) fakat yıl sonuna yaklaşmamız sebebiyle bu primin de önemli
olduğunu düşünerek ticari karar konusunda görüşünüzü rica ediyorum.”
(…..) (ERGO)
“Bukonuda benim fikrim yaşanan hasara rağmen olumlu. Ancak büyük bir hasar yaşandığı için
size de danışmak isterim.
Dilerseniz detay bilgi verebilirim.”
(…..) (ERGO)
“Sadece (…..) benim görüşüm olumsuz, çok iyi risk analiz raporları olmasa da sadece sonuç
bölümünde (…..), alınan prime karşılık taşınan risk bana göre kabul edilebilir seviyenin
üzerinde”
Teşebbüslerin Açıklamaları
(175) EUREKO tarafından söz konusu yazışmaya ilişkin özetle;
- Yazışmanın EUREKO’nun TEZCAN’ın sigortalanması için ERGO’dan ihtiyari
reasürans desteği talep etmesine ilişkin olduğu,
- ERGO’nun da teklif çalışması yaptığını ancak iş EUREKO’da kalırsa hangi
şartlarla destek vereceğini bildirdiği,
- Yazışmanın rakipler arasında bir iletişim içermediği, bu sebeple doğrudan amaç
veya etkisi bakımından ihlal olarak kabul edilmesinin mümkün olmadığı,
- Bu tür konuşmaların sektör yapısı içinde olağan olduğu, ERGO’nun sonuç
olarak plasmanda yer almadığı
belirtilmiştir.
(176) ERGO tarafından söz konusu yazışmaya ilişkin özetle;
- Yazışmanın TEZCAN’ın sigortalanmasına ilişkin olduğu; TEZCAN’ın 2015 yılı
itibarıyla EUREKO’nun müşterisi olduğu, yenileme sürecinde ERGO’nun
acentesi Linz Sigorta aracılığıyla risk teftişi yaptırılarak işin tamamını almak için
görüşmelere başlandığı,
- Bu sırada EUREKO tarafından ERGO ile temasa geçilerek aynı iş için talep ve
poliçe koşulları paylaşılmak suretiyle ihtiyari destek talep edildiği; ERGO’nun
cevaben gönderdiği 09.12.2015 tarihli yazıda, bu işi kendilerinin de çalıştığını,
ancak işin %(…..)'ünün EUREKO'da kalması halinde onlara da kapasite
sağlayabileceklerini belirttikleri, böyle bir durumda (…..) fiyat, %(…..) hisse ve
20-06/61-33
55/80

%(…..) komisyon ile destek verebileceklerini ilettikleri, ERGO’nun EUREKO’ya
verdiği fiyat teklifinin nihai müşteriye verilen ya da verilmesi planlanan fiyat
olmayıp sigortanın yeniden sigortalanmasına ilişkin ikincil piyasada EUREKO’ya
verilen fiyatı yansıttığı, bu fiyatın EUREKO’nun TEZCAN’a vereceği nihai fiyat
teklifi için bir gösterge teşkil etmesinin mümkün olmadığı, nitekim nihai poliçe
fiyatı ve ihtiyari destek fiyatlarının birbirinden farklı olduğu,
- ERGO’nun işin %100’üne fiyat vermediği için EUREKO ile rakip olmadığı,
- EUREKO’nun ERGO ile sadece mevcut poliçe koşullarını paylaştığı, bu
şartların ise müşteriden elde edilebildiği, bu durumun ise sektörde yaygın
olduğu,
- Daha sonra ERGO’nun işin tamamını üstlenemeyeceği anlaşıldığından işin
yalnızca %(…..)’si için çalışma yaptığı ve (…..) fiyat teklifi verdiği, daha sonra
EUREKO tarafından 28.12.2015 tarihinde tekrar ERGO ile irtibata geçildiği ve
poliçenin tamamının kendi üzerinde kaldığını belirttiği, bunun üzerine
29.12.2015 tarihinde ERGO’nun (…..) fiyat, %(…..) hisse ve %(…..) komisyon
ile destek olmayı kabul ettiği,
- Bir sonraki yenileme sürecinde ise, 01.12.2016 tarihinde, Linz Sigorta’nın
ERGO ile irtibata geçerek TEZCAN’ın teklif talebini ilettiği, ERGO tarafından söz
konusu e-postaya cevaben 05.12.2016 tarihinde gönderilen yazıda; kendisinin
iki yıldır bu işin %100’ünü yazmak için uğraştığı, ancak başarılı olamadığı; ilgili
müşteride bir önceki yıl yangın hasarı da yaşandığı; dolayısıyla bu yıl bir teklif
sunamayacaklarının belirtildiği,
- 15.12.2016 tarihinde, EUREKO’nun ERGO ile irtibata geçtiği ve yeni dönem için
de aynı şartlarla destek talep ettiği, ancak yaşanan hasar ve riskin büyüklüğü
sebebiyle ERGO tarafından EUREKO'nun destek talebine olumsuz yanıt
verildiği
ifade edilmiştir.
Müşterinin Açıklamaları
(177) TEZCAN tarafından sigorta işlemlerinde en büyük kısmı yangın poliçesinin
oluşturduğu, poliçelerin 31 Aralık’ta sona erdiği, dolayısıyla Kasım-Aralık ayı başı gibi
brokerler veya acenteler üzerinden teklif talebinde bulunulduğu belirtilmiş ve ilgili
döneme ait sunulan tabloya aşağıda yer verilmektedir.
20-06/61-33
56/80

Tablo 12: TEZCAN’ın 2016 ve 2017 Poliçe Dönemi Teklif Süreci
Poliçe
Dönemi
Sigorta Şirketi
Teklifin
Hangi
Kanal
Üzerinden
İstendiği
Teklif
İsteme
Tarihi
Teklifin
Alındığı
Tarih
Verilen
Teklif Tutarı
($)
Teklif
Sonucu
2016 EUREKO
Kibar
Holding
Kasım 2015 Aralık 2015
(…..) Kabul
2016 ALLIANZ
Ertuğral
Sigorta
(…..) Ret
2016 ANADOLU
Ertuğral
Sigorta
(…..) Ret
2016 ERGO Linz Sigorta (…..) Ret
2016 AK KC Sigorta (…..) Ret
2017 EUREKO IRB Broker
Kasım 2016 Aralık 2016
(…..) Kabul
2017 ANADOLU IBS Sigorta (…..) Ret
2017 AK Kudred (…..) Ret
2017 ANADOLU
Ertuğral
Sigorta
Teklif vermedi
2017 ERGO Linz Sigorta Teklif vermedi
Kaynak: TEZCAN Cevabi Yazısı
Değerlendirme
(178) 2016 poliçe dönemine yönelik teşebbüslerin açıklamaları ve müşteriden gelen bilgiler
doğrultusunda, EUREKO’nun ERGO’dan kapalı koasürans destek talebinde
bulunduğu, ERGO’nun ise söz konusu talebe kendilerinin de çalıştığını söyleyerek
işin tamamının EUREKO’da kalması durumunda fiyat, hisse ve komisyon bilgilerini
belirtmek suretiyle kapasite sağlayabileceklerini bildirdiği görülmektedir. Her ne kadar
ERGO’nun savunmasında, açık koasürans kapsamında müşteriye sunulan prim
teklifinde esas alınan ve bir oran dahilinde belirlenen fiyatın ((…..)), kapalı koasürans
desteği karşılığında EUREKO’ya sunulan fiyattan ((…..)) farklı olduğu belirtilse de;
söz konusu pazarın işleyişi dikkate alındığında EUREKO’nun mevcut poliçe
koşullarını kapalı koasürans desteği alabilmek adına potansiyel rakibi konumundaki
ERGO ile paylaşmasının rekabeti olumsuz etkileme ihtimali bulunmaktadır. Kaldı ki
ihtiyari reasürans desteğine ilişkin yazışmalar da birincil piyasadaki teklif süreci
devam ederken yapılmakta olup rakip teşebbüsler arasında yapılan bu tarz iletişimler
rekabetçi süreci olumsuz etkileyebilecek niteliktedir. Dolayısıyla söz konusu savunma
kabul edilmemiştir.
(179) Diğer yandan ERGO tarafından yapılan açıklamada, EUREKO’nun sadece mevcut
poliçe koşullarını ERGO ile paylaştığı ve bu şartların müşteriden elde edilebileceği
belirtilmiş olsa da, bu tip bilgi paylaşımları müşteriler tarafından pazarlık gücünü
artırmak amacıyla yapılabilirken rakipler arasında poliçe koşullarına yönelik olarak bu
yönde yapılacak bilgi paylaşımlarının teklif sürecini etkileme potansiyeli
bulunmaktadır. Sonuç olarak 2016 poliçe döneminde işlemin %100 oranında
EUREKO’da kaldığı, ERGO’nun ise (…..) fiyat, %(…..) hisse ve %(…..) komisyon
koşulları çerçevesinde EUREKO’ya kapalı koasürans desteği verdiği görülmektedir.
20-06/61-33
57/80

(180) ERGO savunmasında işin %100’üne fiyat vermediği için EUREKO ile rakip
olmadığını belirtse de, ERGO’nun rakip konumunda olması için işlemin tamamına
teklif sunup sunmadığının önem taşımadığı, yazışmanın gerçekleştiği dönemde teklif
sürecinin halen devam ettiği, bu süreçte EUREKO’nun teklif şartlarını rakibi
konumundaki panel üyesi olan ERGO ile paylaşmasının rekabetçi süreci olumsuz
etkileyebileceği değerlendirilmektedir. Sonuç olarak, ERGO’nun EUREKO ile rakip
olmadığı yönündeki savunması kabul edilmemiştir. Dolayısıyla, rakip teşebbüsler
arasında yapılan bu iletişimin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği sonucuna
ulaşılmıştır.
(181) 2017 poliçe dönemine ilişkin teşebbüslerin açıklamaları ve müşteriden gelen bilgiler
incelendiğinde de EUREKO’nun ERGO ile irtibata geçtiği ve yeni dönem için de aynı
şartlarla kapalı koasürans desteği talep ettiği ve teklif koşullarını ERGO ile paylaştığı,
ERGO’nun ise EUREKO'nun kapalı koasürans desteği talebine olumsuz yanıt verdiği
görülmektedir. Her ne kadar, EUREKO teklif koşullarını ve fiyatını ilk başta paylaşmış
olsa da; ERGO’nun, EUREKO’nun koasürans desteği talebinden önce 05.12.2016
tarihinde Linz Sigorta üzerinden gelen talebe olumlu dönüş yapmadığı, dolayısıyla
15.12.2016 tarihli yazışmalarda EUREKO ve ERGO’nun rakip konumunda
olmamaları nedeniyle bu yazışmada aralarında gerçekleşen iletişim ile rekabetin
kısıtlanmadığı değerlendirilmiştir.
Belge 21
(182) ERGO’da yapılan yerinde incelemede elde edilen ERGO çalışanları (…..) ve (…..) ile
EUREKO çalışanları (…..) ve (…..) arasında 15.03.2017 tarihlerinde yapılan
“Nidapark Küçükyalı Projesi Hakkında” konulu yazışmalarda şu ifadeler yer
almaktadır:
(…..) (EUREKO)
“Maltepe ilçesi, Küçükyalı Mahallesi'nde yer alan; mülkiyeti T.C. Başbakanlık Toplu Konut
İdaresi'ne ait olan 16771 Ada 1 Parselde Tahincioğlu Küçükyalı Adi Ortaklığı tarafından Konut
+ Ofis + Ticaret amaçlı bloklar inşa edilmesi planlanmaktadır.
İlgili proje hakkında herhangi bir teklif çalışmanız mevcut mudur, çalışmanız yok ise ihtiyari
destek için şartlarımızı paylaşmak isteriz.”
(…..) (ERGO)
“Bu iş ile alakalı çalışmamız bulunmamaktadır, detayları göndermeniz halinde değerlendirme
yapabiliriz.”
(…..) (EUREKO)
“Ekli teklif şartlarımız dahilinde değerlendirmenizi ve maksimum hisse ve komisyon ile
desteğinizi bilgilerinize sunarız.
[…]”
Değerlendirme
(183) EUREKO ve ERGO arasındaki bu yazışma kapsamında, EUREKO’nun kapalı
koasürans desteği aradığı, bununla birlikte söz konusu talep öncesinde ERGO’yla
iletişime geçerek söz konusu işlem kapsamında müşteriye doğrudan teklif çalışmaları
olup olmadığını sorduğu, ERGO’nun söz konusu müşteriye yönelik çalışmasının
bulunmadığını belirttiği, bunun üzerine EUREKO’nun teklif şartlarını ERGO ile
paylaştığı görülmektedir. EUREKO ve ERGO’nun henüz teklif aşamasında rekabetçi
süreci olumsuz etkileyebilecek herhangi bir bilgi paylaşmadıkları görülmektedir.
Dolayısıyla bu yazışma bakımından herhangi bir ihlal tespiti yapılmamıştır.
20-06/61-33
58/80

I.3.3.5. INTEGRA ve EUREKO Arasında Geçen Yazışmalar
Belge 22
(184) EUREKO’da yapılan yerinde incelemede elde edilen EUREKO Reasürans Özel
Riskler ve Kredi bölümü çalışanı (…..) ile INTEGRA çalışanı (…..) arasında
31.10.2016 tarihinde yapılan “soma kangal” konulu yazışmalarda şu ifadeler yer
almaktadır:
(…..) (EUREKO)
“Günaydın,
Soma kangal ihalesi ile ilgili bir update edebilir misiniz rica etsem.
Teşekkürler,
(…..).”
(…..) (INTEGRA)
“(…..) günaydın,
Telefonda konuştuğumuz üzere içeriden bize off the record gelen bilgiye göre ihale
şartnamesinde yer alan saatte sadece biz ve Marsh teklif sunmuşuz.
Marsh’ın sunduğu teklif ekte. Bunlar bir taraftan prim olarak bizden daha yüksek kalıyor diğer
taraftan ihale şartnamesinde talep edilen en az %(…..) imzalı reasürans slipleri17, sigorta
şirketi teklifi gibi kritik sekil şartlarına da uymuyor. Anladığımız kadarıyla bir desktop kotasyon
iletmişler. Rönesans’ın teklif sunmadan dosyayı kapatacağını sanmıyorum ama Kangal'daki
mevcut liderler olan Munich ve Allianz’ın onları desteklemeyeceklerini biliyorum, ihale öncesi
her iki tarafla da konuştum.
Muhakkak bir alternative bulmuşlardır diye düşünüyorum. Bugün yarın haberi gelir size de
hemen iletiriz…”
Teşebbüslerin Açıklamaları
(185) ALLIANZ’ın savunmasında bahse konu yazışmaya ilişkin olarak;
- Öncelikle, yazışma içeriğinin belirsiz olduğu ve üçüncü tarafların tahminlerine
dayandığı belirtilmiştir. Devamında, ALLIANZ ve EUREKO’nun işlem özelinde
rakip olmadığı ve yazışma içerisindeki EUREKO’nun gerçekleştirdiğini iddia
ettiği görüşmenin reasürör konumunda olan ALLIANZ’a fikir danışmasından
ibaret olabileceği dile getirilmiştir.
- ALLIANZ’ın 2015-2016 döneminde %(…..) hisse ile yalnızca Kangal termik
santralinin sigortalanma sürecinde lider reasürör konumunda bulunduğu,
sektörde yaygın bir uygulama olarak bu tarz işlemlerde lider reasürörün bilgi
birikimi, deneyim ve görüşüne başvurulduğu, lider reasürörün ilgili işleme tekrar
teminat sağlayıp sağlamayacağı veya sağlayacaksa hangi oranda ve olası
şartlarda sağlayacağının ihale katılımcıları açısından önemli bir rol oynadığı,
2016-2017 yılındaki yenileme işleminde önceki yıllardan farklı olarak her iki
termik santrale teminat sağlanması gerektiğinin gündeme geldiği, proje
kapsamında lider resürör seçimine ilişkin olarak brokerlerin ihale öncesinde
ALLIANZ’ın risk iştahını değerlendirmek amacıyla görüşüne başvurdukları ve
ALLIANZ tarafından cevaben nihai fiyat ve şartların uygun olması halinde
yalnızca Kangal termik santraline teminat sağlayacağının ifade edildiği
belirtilmiştir.
- RÖNESANS’ın (broker) ihaleyi kazanmasının ardından, ALLIANZ’a reasürör
olarak işleme katılmasını talep ettiği, ancak RÖNESANS tarafından iletilen
reasürans şartlarının önceki yıllardan daha düşük ve teminatının farklı olması ve
ilaveten daha yüksek riskler ihtiva eden Soma termik santralini de kapsaması

17 Slip, riske ilişkin tüm detayların yer aldığı, sigorta veya reasürans plasmanında broker tarafından
kullanılan geçici bir belgeyi ifade etmektedir.
20-06/61-33
59/80

nedeniyle ALLIANZ’ın 2016-2017 yıllarında teminat sağlamadığı belirtilmiş ve
ilgili yazışmaları savunmanın ekinde iletmiştir.
- Yazışma içeriğinden EUREKO’nun ihaleyi açan müşterinin ihale şartnamesinde
aradığı şartları görüştüğünün anlaşıldığı, keza yukarıda aktarıldığı gibi lider
reasürörün ihaledeki teklif açısından önemli rol oynadığı, “Kangal'daki mevcut
liderler olan Munich ve Allianz’ın onları desteklemeyeceklerini biliyorum, ihale
öncesi her iki tarafla da konuştum” ifadelerinin MARSH (broker) tarafından
sunulan teklifin ALLIANZ açısından aranan koşulları sağlayıp sağlamadığına
yönelik bir iç değerlendirmeden ibaret olabileceği belirtilmiştir.
(186) EUREKO tarafından söz konusu yazışmalara ilişkin savunmasında özetle;
- Söz konusu yazışmanın 2016 yılında Soma&Kangal ihalesinde verilecek teklife
ilişkin olarak EUREKO ile reasürans brokeri olarak atanmış INTEGRA arasında
geçtiği, EUREKO’nun brokerden bilgi talep ettiği, INTEGRA’nın ise piyasadan
aldığı duyumları ilettiği, EUREKO’nun Soma&Kangal sigortalama işine yönelik
bugüne kadar sadece 2014 yılında “fronting”ini18 yapabildiği belirtilmiştir.
- INTEGRA’nın yazışmada MARSH’ın da ihaleye teklif sunduğunu öğrendiği ve
muhtemelen müşteriden temin ettiği söz konusu teklife ilişkin yorumlarını
EUREKO ile paylaştığı, ayrıca broker olan RÖNESANS’ın da ihaleye teklif
sunmasının beklendiğini ilettiği; söz konusu olayda rekabetin MARSH,
INTEGRA ve RÖNESANS arasında yaşandığı, EUREKO’nun bu brokerlerden
hiçbiri ile doğrudan rekabet içinde olmadığı, EUREKO’nun yazışmanın geçtiği
dönemde Soma&Kangal işinde yer almadığı belirtilmiş, bu yazışmanın neden
rekabet ihlali şüphesine yol açtığının anlaşılamadığı ve EUREKO’nun rekabeti
kısıtlama amacı ile hareket etmediği, ayrıca INTEGRA tarafından EUREKO ile
paylaşılan duyumların söz konusu ihale özelinde rekabetin kısıtlanması etkisi
yaratma potansiyelinin bulunmadığı ifade edilmiştir.
Değerlendirme
(187) Yazışmanın içeriği ve teşebbüslerden gelen açıklamalar doğrultusunda;
EUREKO’nun INTEGRA aracılığıyla teklif sunduğu, INTEGRA’nın işlem sürecine
ilişkin edindiği bilgileri EUREKO ile paylaştığı, bununla birlikte söz konusu bilgilerin
taraflar arası teklif sürecinde bilgi paylaşımına yönelik bir husus içermediği, sonucuna
ulaşılmıştır. Dolayısıyla tarafların savunmaları kabul edilmiştir.
Belge 23
(188) EUREKO’da yapılan yerinde incelemede elde edilen 09.12.2016 tarihinde INTEGRA
çalışanı (…..) tarafından EUREKO Reasürans ve Özel Riskler ve Kredi Müdürü
(…..)’a ve EUREKO Reasürans Yönetmeni (…..)’a gönderilen ve bilgi kısmında
(…..)’nın bulunduğu “Soma&Kangal” konulu yazışmada ise şu ifadeler yer
almaktadır:
(…..) (INTEGRA)
“Arkadaşlar merhaba,
Soma ve Kangal ihalesinde Rönesans Brokerliğe iki santral için tüm branşlar toplam (…..)
USD brüt primle satın alma onayı verildiğini öğrendik.
Bu prim, Operation All Risks, Terör, TPL19, EL branşları ve vergiler, fronting feeler,
komisyonlar dahil brüt toplam.

18 Fronting, bir sigorta şirketinin, faaliyet izni olmayan bir ülkede teminat verebilmek için, müşterisine o
ülkede faaliyet izni bulunan bir sigorta şirketi aracılığıyla poliçe düzenlettirmesi olarak
tanımlanabilmektedir.
19 TPL: Third Party Liability
20-06/61-33
60/80

Kabaca bir hesapla Soma ve Kangal'da netto reinsurer PD/BI20 fiyatı (…..) 'lere geliyor.
Mevcutta yer alan reasürörlerle konuştuğumuzda (…..)'ların altını desteklemeyeceklerini
söylüyorlardı. Şimdi hepsi ile tekrardan konuşuyoruz, Allianz (Kangal'da lider) çıkıyor, her
ikisine de kesinlikle destek vermeyecek Munich bu fiyatları görmem demişti, bakalım ne
yapacak.
Diğer reasürörleri de takip edeceğiz, fiyat bize çok düşük geldi. Desteksiz ve açığa verilmiş bir
fiyat olduğunu biliyoruz.
Reasürörler ile yaptığımız görüşmelere istinaden Çelikler'de olduğu gibi plasmanı yapamayıp
2-3 ay sonra iptale gitme ihtimalini yüksek görüyoruz.
Takip edeceğiz, gelişmeleri size de bildiriyor olacağız…”
Teşebbüslerin Açıklamaları
(189) ALLIANZ tarafından yapılan savunmada 31.10.2016 tarihinde yapılan “soma kangal”
konulu yazışmaya ilişkin savunmalarına ek olarak;
- İlgili iç yazışma niteliğindeki belgenin EUREKO’nun ihaleyi kazanan
RÖNESANS’ın belirtmiş olduğu taahhüdü yerine getirip getirmeyeceğine yönelik
değerlendirmelerinden ibaret olduğunun söylenebileceği, ancak lider reasürörün
görüşlerine başvurulmasının genel bir uygulama olduğu, yazışmadaki “Allianz
(Kangal'da lider) çıkıyor, her ikisine de kesinlikle destek vermeyecek”
ifadelerinin ALLIANZ’ın 31.10.2016 tarihinde yapılan “soma kangal” konulu
yazışmaya ilişkin açıklamalarında belirtildiği üzere, sözü edilen termik
santrallerinde reasürör olarak yer almayacağının açıklandığı ve bu durumun
üçüncü kişiler tarafından bilinmesinin gayet doğal bir durum olduğu belirtilmiştir.
(190) EUREKO tarafından yapılan savunmada söz konusu yazışmaya ilişkin özetle;
- Yazışmanın Tespit 22’deki yazışmadan bir ay sonra yapıldığı, INTEGRA’nın
yazışmanın yapıldığı tarihte sona ermiş olan ihale ile ilgili olarak EUREKO’ya
bilgi verdiği, RÖNESANS’ın işlem için onay aldığını ancak kendi pazar bilgisi
çerçevesinde RÖNESANS’ın verdiği fiyatların gerçekçi olmadığını ve işlemin
iptal olabileceğini düşündüğünü ilettiği, bu iş için INTEGRA ve RÖNESANS’ın
rekabet ettiği EUREKO’nun INTEGRA aracılığıyla ihaleye katılan sigorta
şirketlerinden biri olduğu ancak işi INTEGRA ve dolayısıyla EUREKO’nun
alamadığı,
- EUREKO’nun bu işlem özelinde hiçbir tarafla bilgi alışverişinde bulunmadığı,
yazışmadan sürecin rekabetçi bir ortamda geçtiğinin anlaşıldığı ve
EUREKO’nun rekabeti kısıtlayıcı bir eylem içinde bulunmadığının ortada olduğu
ayrıca INTEGRA’nın EUREKO ile paylaştığı ihale bilgilendirmelerinin rekabetin
kısıtlanması etkisi yaratmadığı nitekim iletişimin yapıldığı tarihte ihalenin
sonuçlanmış olduğu
belirtilmiştir.
Değerlendirme
(191) Yazışmanın içeriği ve teşebbüslerden gelen açıklamalar doğrultusunda;
EUREKO’nun INTEGRA aracılığıyla teklif sunduğu, INTEGRA’nın işlem sürecine
ilişkin edindiği bilgileri EUREKO ile paylaştığı, bununla birlikte söz konusu bilgilerin
taraflar arası teklif sürecinde bilgi paylaşımına yönelik bir husus içermediği, sonucuna
ulaşılmıştır. Dolayısıyla tarafların savunmaları kabul edilmiştir.

20 PD/BI: Physical Damage/Business Interruption
20-06/61-33
61/80

I.3.3.6. SOMPO ve EUREKO Arasında Geçen Yazışmalar
Belge 24
(192) EUREKO’da yapılan yerinde incelemede elde edilen EUREKO Reasürans, Özel Risk
ve Krediler yetkilisi (…..) ile SOMPO çalışanı (…..) arasında 15-16.03.2017 tarihinde
yapılan ve bilgi kısmında EUREKO Reasürans, Özel Risk ve Krediler yetkilileri (…..)
ve SOMPO çalışanı (…..)’ın bulunduğu “Nidapark Küçükyalı Projesi Hakkında”
konulu yazışmada şu ifadeler yer almaktadır:
(…..) (EUREKO)
“Ekli teklif şartlarımız dahilinde değerlendirmenizi ve maksimum hisse ve komisyon ile
desteğinizi bilgilerinize sunarız.(…)”
(…..) (SOMPO)
“Bu proje ile ilgili bizim de bir çalışmamız var. Esasen şartlarımız sizinkine çok yakın. Poliçe
onayı almanız halinde %(…..) hisse ile destek olabiliriz.”
(…..) (EUREKO)
“Destekleriniz için teşekkürler
Kaç komisyon ile destek olabilirsiniz.”
(…..) (SOMPO)
“(…..) komisyon verebiliriz. İş bizde kalırsa sizde bize destek olur musunuz?”
Teşebbüslerin Açıklamaları
(193) EUREKO tarafından söz konusu yazışmaya ilişkin özetle;
- Yazışmanın ihtiyari reasürans desteği talebine ilişkin olduğu, iki şirketin de
sigortacı olarak teklif verdiği aynı zamanda işi alırlarsa kimden reasürans
desteği alabileceklerini araştırdıkları, doğrudan sigorta tekliflerine ilişkin bilgi
alışverişinde bulunmadıkları belirtilmiştir.
(194) SOMPO tarafından söz konusu yazışmaya ilişkin özetle;
- Yazışmanın konusunun kapalı koasürans işlemine ilişkin olduğu, EUREKO’nun
sehven doğrudan teklif şartlarını paylaşarak SOMPO’dan destek talebinde
bulunduğu, SOMPO’nun ise cevaben kendisinin de teklif verdiğini, ancak fiyat
bilgisi paylaşılmaksızın işin EUREKO’da kalması durumunda destek
verebileceğini belirtmiştir. İşlemin %50 Güneş Sigorta, %30 EUREKO ve %20
SOMPO olmak üzere açık koasüransla sonuçlandığı ifade edilmiştir.
- Nidapark Küçükyalı Projesinin sigortalanması kapsamında, SOMPO’ya teklif
talebinin Grup Es Sigorta A.Ş. Aracılık Hizmetleri Ltd. Şti.’den (GRUP ES)
08.03.2017 tarihinde geldiği; SOMPO’nun teklifini, yazışmanın tarihinden bir
gün önce, 14.03.2017 tarihinde GRUP ES’e sunduğu, 15.03.2017 tarihinde
EUREKO tarafından destek talebi geldikten sonra da SOMPO’nun kendi teklif
talebi için ihtiyari reasürans desteği arayışını sürdürdüğü ve 16.03.2017
tarihinde EUREKO’ya, kendilerinin de teklif çalışması olduğunun, ancak işin
EUREKO’da kalması halinde destek olunabileceğinin iletildiği dile getirilmiştir.
Devam eden süreçte, 20.03.2017 tarihinde başka bir aracı olan Çağrı Sigorta
(acente) tarafından GRUP ES aracılığıyla SOMPO’dan jeran olmadan pay
oranını bildirmesinin istendiği, GRUP ES’in de bu teklifi SOMPO’ya ilettiği
belirtilmiştir.
Değerlendirme
(195) EUREKO ve SOMPO arasında geçen yazışmanın incelenmesinden, EUREKO’nun
Nidapark Projesi’ne sunduğu teklife yönelik olarak ve teklifi de içerecek şekilde
SOMPO’dan kapalı koasürans desteği talebinde bulunduğu, ancak SOMPO’nun da
aynı işlem için plasmanda yer aldığını ve koşullarının da EUREKO’ya yakın olduğunu
bildirdiği; dolayısıyla müşteriye verilen teklif bakımından her iki teşebbüsün rakip
20-06/61-33
62/80

olduğu, kaldı ki işlem sonucunda EUREKO ve SOMPO’nun açık koasürans
panelinde birlikte yer aldığı, sonuç olarak rakip teşebbüsler arasında yapılan bu
iletişimin müşteri aleyhine rekabeti bozucu nitelikte olduğu anlaşılmıştır.
(196) Her ne kadar SOMPO’nun savunmasında 14.03.2017 tarihinde müşteriye nihai
teklifin sunulduğu belirtilse de 20.03.2017 tarihinde ikinci bir aracının devreye girerek
SOMPO’dan jeran olmadan hangi oranda hisse verebileceğini sorguladığı
görülmekte ve nihayetinde 22.03.2017 tarihinde SOMPO’nun da yer aldığı açık
koasürans panelinin tamamlandığı anlaşılmaktadır. Yazışmanın 15-16.03.2017
tarihinde gerçekleştirildiği dikkate alındığında, teklif süreci devam ederken ve hala
müşterinin revize teklif talep etme ihtimali bulunmaktayken rakip konumunda bulunan
teşebbüsler arasında söz konusu iletişimin gerçekleştirilmesinin 4054 sayılı Kanun’un
4. maddesini ihlal ettiği kanaatine ulaşılmıştır.
Belge 25
(197) EUREKO’da yapılan yerinde incelemede elde edilen EUREKO Reasürans, Özel
Riskler ve Kredi Sigortaları Yetkilisi (…..) ile SOMPO çalışanları (…..) arasında
10.04.2017 tarihinde yapılan “Armada AVM Hakkında” konulu yazışmada şu ifadeler
yer almaktadır:
(…..) (EUREKO)
“Ankara da yer alan Armada AVM için herhangi bir çalışmanız bulunmakta mıdır? Çalışmanız
yok ise şartları göndermek isteriz.”
(…..) (SOMPO)
“Bu iş bize de kendi kaynağımızdan gelmişti. Şartlar,fiyatlar ve h/p nedeni ile sıcak bakmadık.
İşin sizde kalması durumunda iyi şart ve fiyat ile ancak değerlendirebiliriz.”
Değerlendirme
(198) EUREKO ve SOMPO arasındaki bu yazışma kapsamında, EUREKO’nun kapalı
koasürans desteği aradığı, bununla birlikte söz konusu talep öncesinde SOMPO’yla
iletişime geçerek söz konusu işlem kapsamında müşteriye doğrudan teklif çalışmaları
olup olmadığını sorduğu, SOMPO’nun söz konusu müşteriye yönelik çalışmasının
bulunmadığını ve EUREKO’ya destek olabileceğini belirttiği görülmektedir. EUREKO
ve SOMPO’nun henüz teklif aşamasında rekabetçi süreci olumsuz etkileyebilecek
herhangi bir bilgi paylaşmadıkları görülmektedir. Dolayısıyla bu yazışma bakımından
herhangi bir ihlal tespiti yapılmamıştır.
I.3.4. Genel Değerlendirme
(199) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamındaki ihlaller madde kapsamına giren tek
bir anlaşma/uyumlu eylem kapsamında gerçekleşebileceği gibi yine madde
kapsamına giren birden fazla anlaşma ve/veya uyumlu eylemin tek bir devam eden
ihlal oluşturması şeklinde de vücut bulabilmektedir. İlgili bölümde de değinildiği üzere
aynı amaca yönelik birden fazla anlaşma ve/veya uyumlu eylem bulunması
durumunda bunlar Kanun maddesini ayrı ayrı ihlal eden eylemler olarak
nitelendirilmemekte ve aksini gösterir güçlü delillerin bulunmaması durumunda bu
yönde yapılacak değerlendirmeler de kabul görmemektedir.
(200) Tek bir ihlal yaklaşımı hem birden fazla teşebbüsün bir araya gelerek belirli bir
ekonomik amaca yönelen rekabeti kısıtlayıcı bir anlaşma ve/veya uyumlu eylemin
parçası oldukları durumlara, hem de birbirleri ile amaç (aynı rekabeti kısıtlayan
ekonomik amaca ulaşma) ve katılımcılar yönünden (aynı teşebbüsler ve/veya aynı
20-06/61-33
63/80

ortak amaca hizmet ettiğinin farkında olan daha küçük teşebbüs grupları21) kesişen
birden fazla anlaşma/uyumlu eyleme uygulanmaktadır.
(201) Devam eden ihlalin süresi bakımından yapılan değerlendirmelerde ise anlaşmanın
ve/veya uyumlu eylemin uygulandığı zamanın tespit edilmesi bakımından,
anlaşma/uyumlu eylemin süregeldiği her güne ait bir delil gösterilmesi
beklenemeyecektir. Bu noktada belirli bir teşebbüs hakkında uygulanan yaklaşım,
ilgili dönemin öncesi ve sonrasında anlaşma/uyumlu eyleme taraf olduğunu gösteren
delillerin bulunması ve teşebbüsün arada geçen bu kısımda ihlale son verdiğine dair
kesin bir delil veya kanaate ulaşılamaması durumunda, doğrudan delillerin
bulunmadığı dönemlerde de varlığını sürdüren bir anlaşma/uyumlu eylemin tarafı
olduğunun kabul edilmesidir. Aksi durumda rekabet hukuku uygulamasında,
anlaşma/uyumlu eylemin devam ettiği kabul edilen her gün için bir delil
bulunmayacağından kartel gibi doğası gereği gizli gerçekleşen anlaşma/uyumlu
eylemlerin etkin bir şekilde cezalandırılması mümkün olmamaktadır. Bununla beraber
ihlalin devam eden niteliğine ilişkin karar verilirken, delil tespit edilemeyen sürelerin,
öncelikle uzunlukları olmak üzere, anlaşma/uyumlu eylemin genel işleyişi ve ulaşmak
istediği ekonomik amaç ile birlikte ele alınarak değerlendirilmesi esastır. Bu noktada,
ihlalin kesintisiz bir şekilde devam edip etmediğinin tespitinde rekabet otoritelerinin
belirli bir oranda takdir yetkisi olduğu kabul edilmektedir.
(202) Yukarıda ve ilgili bölümde yer verilen teorik çerçeve ışığında dosya kapsamında
tespit edilen teşebbüsler arası yazışmalar incelendiğinde; teşebbüslerin teklif
sürecinde/öncesinde poliçe şartları, fiyat, prim gibi rekabete duyarlı bilgileri kendi
aralarında müzakere ettikleri ve/veya paylaştıkları, ilave olarak müşteriye doğrudan
teklif sunup sunmama hususunda rakipleri ile iletişime geçerek karar aldıkları ve
hatta gelecek dönemlere yönelik olarak müşteri bazında yatay/dikey konumlarını da
belirleyerek piyasadaki belirsizliği azalttıkları, bu kapsamda teşebbüslerin taraf
oldukları anlaşma ve/veya uyumlu eylemler ile 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini
ihlal ettikleri kanaatine ulaşılmıştır. Bu kapsamda ihlal niteliği taşıyan iletişimlere
ilişkin tablo aşağıda sunulmaktadır:

21 Bununla birlikte ABAD’ın “Bathroom Filings” kararında (C-604/13 P ve birleştirilmiş dosyalar)
Komisyon’un bu yükümlülüğünü gevşettiği görülmektedir.
20-06/61-33
64/80

Tablo 13: İhlale Taraf Teşebbüsler ve İhlal Dönemi
Tespit
No
Yazışmaya Taraf
Teşebbüsler/Yazışmada Adı
Geçen Teşebbüsler
Hakkında İhlal
Tespiti Yapılan
Teşebbüsler
İhlal Dönemi İşlemin Niteliği
3. ALLIANZ-EUREKO
ALLIANZ-
EUREKO
24-25.12.2009
Sigorta/Kapalı
Koasürans
6. ALLIANZ-EUREKO
ALLIANZ-
EUREKO
31.12.2010
Sigorta/Kapalı
Koasürans
9. ALLIANZ-EUREKO
ALLIANZ-
EUREKO
25-26.05.2011
Sigorta/Kapalı
Koasürans
11. ALLIANZ-EUREKO
ALLIANZ-
EUREKO
23.05.2012 Açık Koasürans
12. ALLIANZ-EUREKO
ALLIANZ-
EUREKO
20-26.06.2012 Açık Koasürans
13. ALLIANZ-EUREKO
ALLIANZ-
EUREKO
23.12.2014
Açık/Kapalı
Koasürans
14. DUBAI-EUREKO DUBAI-EUREKO 05-28.02.2014
Sigorta/Kapalı
Koasürans
16. DUBAI-EUREKO DUBAI-EUREKO
16.10.2015,
30.10-
26.11.2015
Sigorta/Kapalı
Koasürans
20. ERGO-EUREKO ERGO-EUREKO 08-29.12.2015
Sigorta/Kapalı
Koasürans
24. EUREKO-SOMPO
EUREKO-
SOMPO
15-16.03.2017
Sigorta/Kapalı
Koasürans
(203) Devam eden tek ihlal yaklaşımı açısından öncelikle ihlale konu yazışmalar ile bilgi ve
belgeler incelenmiş, yukarıda yer verilen 10 iletişimin genel olarak ekonomik amaç
(açık ve kapalı koasürans işlemleri bakımından rekabetin kısıtlanması) ve coğrafi
pazar (Türkiye) bakımından önemli ölçüde uyuştuğu kabul edilecekse de, bu
iletişimlerin tarafı olan tüm teşebbüslerin, diğer teşebbüslerin ortak hedefe yönelik
gerçekleştirdikleri iletişimin farkında olduğu yahut en azından bunu öngörmüş ve bu
kapsamda ortaya çıkacak riskleri kabul etmiş olduğu ortaya konulamamıştır. Bu
nedenle dosya kapsamında tek bir çerçeve anlaşmanın var olduğu ve bu iletişimlerin
tek bir ihlal teşkil ettiği yönünde bir sonuca varılmamıştır.
(204) Bu tespitten sonra ikili teşebbüsler arasında varlığı tespit olunan yazışmaların, ilgili
teşebbüsler arasında devam eden tek bir ihlalin parçası mı yoksa ayrı ihlaller mi
olduğu değerlendirilmiştir.
(205) EUREKO ve ALLIANZ arasında ilki 24.12.2009 tarihinde, sonuncusu 23.12.2014
tarihinde sona ermiş olan altı iletişim tespit edilmiştir. Bu yazışmaların, aynı ekonomik
amaca yönelik (açık ve kapalı koasürans işlemleri bakımından rekabetin kısıtlanması)
olması, benzer içeriklere sahip iletişimlerin aynı teşebbüs çalışanları arasında
gerçekleştirilmesi, iletişimlerin bu dönem içerisinde düzenli olarak devam etmesi
unsurları bir arada dikkate alındığında, ilgili iletişimlerin EUREKO-ALLIANZ arasında
20-06/61-33
65/80

24.12.2009 tarihinde başlayan ve 23.12.2014 tarihinde sona eren rekabeti kısıtlama
amacı taşıyan tek bir anlaşma/uyumlu eylem olarak değerlendirilmesi gerektiği
sonucuna ulaşılmıştır. Bu çerçevede ihlalin sona erdiği 23.12.2014 tarihinden itibaren
sekiz yıllık zamanaşımı süresinin işlemeye başladığı, dolayısıyla teşebbüslerin ihlal
tespiti yapılan yazışmalar bakımından zamanaşımı savunmalarının kabul
edilemeyeceği kanaatine ulaşılmıştır.
(206) EUREKO ve DUBAI arasında ilki 05.02.2014 tarihinde, sonuncusu 26.11.2015
tarihinde sona ermiş olan iki iletişim tespit edildiği görülmektedir. Bu yazışmaların,
aynı ekonomik amaca yönelik (açık ve kapalı koasürans işlemleri bakımından
rekabetin kısıtlanması) olması, benzer içeriklere sahip iletişimlerin aynı teşebbüs
çalışanları arasında gerçekleştirilmesi, iletişimlerin bu dönem içerisinde düzenli
olarak devam etmesi unsurları bir arada dikkate alındığında, ilgili iletişimler EUREKO-
DUBAI arasında 05.02.2014 tarihinde başlayan ve 26.11.2015 tarihinde sona eren
rekabeti kısıtlama amacı taşıyan tek bir anlaşma/uyumlu eylem olarak
değerlendirilmiştir.
(207) EUREKO ve ERGO arasında anlaşma/uyumlu eyleme işaret eden 08-29.12.2015
tarihine ait ve rekabeti kısıtlama amacı taşıyan tek bir iletişim tespit edilmiştir. Söz
konusu yazışma kapsamında, müşteriye doğrudan teklif verme aşamasında, poliçe
şartları ve fiyatın paylaşılması nedeniyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal
edildiği sonucuna varılmıştır.
(208) EUREKO ve SOMPO arasında anlaşma/uyumlu eyleme işaret eden 15-16.03.2017
tarihine ait ve rekabeti kısıtlama amacı taşıyan tek bir iletişim tespit edilmiştir. Söz
konusu yazışma kapsamında, müşteriye doğrudan teklif verme aşamasında, poliçe
şartlarının paylaşılması nedeniyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiği
sonucuna ulaşılmıştır.
I.4. Tarafların Diğer Savunmaları ve Değerlendirilmesi
(209) Teşebbüslerin dosya kapsamında elde edilen belgelerle ilgili savunmalarına ve
bunlara ilişkin değerlendirmelere yukarıda yer verilmiş olup, aşağıdaki bölümde
teşebbüslerin diğer savunmaları ve bunlara ilişkin cevaplar sunulmaktadır.
I.4.1. Usule İlişkin Genel Savunmalar
İddiaların Türü ve Niteliği Hakkında Yeterli Bilgi Sunulmadığı Savunması
(210) AK, ALLIANZ, AXA, DUBAI, EUREKO ve ZURICH’in savunmalarında öncelikle,
Soruşturma Bildirimi’ndeki bilgi ve belgelerin, iddiaların türü ve niteliği hakkında bilgi
edinebilmek için yeterli olmadığı öne sürülmüştür. AK, AXA ve EUREKO tarafından
ayrıca, Önaraştırma Raporunun paylaşılmamasının dosya kapsamındaki iddialar ve
raportörlerin değerlendirmeleri hakkında yeterli bilgiye sahip olunamamasına ve
savunma haklarının kısıtlanmasına yol açtığı ifade edilmiştir.
(211) 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin ikinci fıkrası, “Kurul, başlattığı soruşturmaları,
soruşturmaya başlanması kararının verildiği tarihten itibaren 15 gün içinde ilgili
taraflara bildirir ve tarafların ilk yazılı savunmalarını 30 gün içinde göndermelerini
ister. Taraflara tanınan ilk yazılı cevap süresinin başlayabilmesi için Kurulun bu
bildirim yazısı ile birlikte, iddiaların türü ve niteliği hakkında yeterli bilgiyi ilgili taraflara
göndermesi gerekir.” hükmünü amirdir. Bu hüküm gereği, soruşturmaya konu
iddiaların türünü ve niteliğini içeren bilgi Soruşturma Bildirimi ile birlikte ilgili
teşebbüslere gönderilmiş olup, soruşturmanın güvenliğinin aksini gerektirmesi ve
Soruşturma Raporu’nun hazırlandığı süreçte delil toplanması ve dosyanın
20-06/61-33
66/80

oluşturulması sürecini olumsuz etkilemesinin muhtemel olması sebebiyle
Önaraştırma Raporunun ve eklerinin taraflara gönderilemeyeceği kanaatine
varılmıştır. Ayrıca Soruşturma Bildiriminde tarafların hakkında soruşturma açılmasına
sebebiyet veren ve ihlal şüphesi uyandıran delillere yer verilmiştir.
Önaraştırmanın Süresi İçinde Tamamlanmadığı Savunması
(212) EUREKO ve ERGO’nun savunmasında, 08.03.2018 tarih ve 18-07/126-M sayılı Kurul
kararı ile 19.03.2018 tarihinde başlatılan önaraştırma sonucunda, 03.05.2018 tarihli
ve 18-13/240-M sayılı Kurul kararı ile soruşturma açılmasına karar verildiği; Kurulun
soruşturma açılmasına yönelik kararını 4054 sayılı Kanun’un 40. ve 41. maddeleri
çerçevesinde önaraştırma yapılmasına ilişkin kararından 30 gün sonra vermesi
gerekmekte iken, somut olayda bu süreye uyulmadığı; dolayısıyla mevcut
soruşturmanın usul açısından hukuka aykırı olduğu belirtilmiştir.
(213) 4054 sayılı Kanun’un 40. maddesinde yer alan “Önaraştırma yapılmasına karar
verildiği takdirde Kurul Başkanı, meslek personeli uzmanlardan bir ya da birkaçını
raportör olarak görevlendirir. Önaraştırma yapmakla görevlendirilen raportör 30 gün
içinde elde ettiği bilgileri, her türlü delilleri ve konu hakkındaki görüşlerini Kurula yazılı
olarak bildirir.” hükmü çerçevesinde, önaraştırma süreci görevlendirme tarihi itibarıyla
başlamaktadır. Mevcut durumda Kurulun 08.03.2018 tarihli ve 18-07 sayılı
toplantısında önaraştırma yapılmasına ilişkin olarak aldığı karar çerçevesinde,
Başkanlık Makamının 13.03.2018 tarih ve 3263 sayılı yazısı uyarınca, önaraştırma
yapmak üzere raportörler 19.03.2018 tarihinden itibaren görevlendirilmiş olup,
Önaraştırma Raporu 18.04.2018 tarihinde öngörülen süre içinde teslim edilmiştir.
Soruşturma açılmasına ise, Kurulun 03.05.2018 tarihli toplantısında karar verilmiştir.
(214) 4054 sayılı Kanun’un 41. maddesinde “Önaraştırma raporunun Kurula teslimini takip
eden 10 gün içinde, Kurul elde edilmiş olan bilgileri değerlendirerek karar vermek
üzere toplanır ve soruşturma açılmasına veya açılmamasına karar verir.”
düzenlemesi yer almaktadır. Bununla birlikte, söz konusu sürelerin iç uygulamaya
yönelik olduğu ve işlemin esasını sakatlamadığı Danıştay tarafından kabul edilmiştir.
Danıştay 10. Dairesinin 2001/1632 E. no’lu ve 2003/4243 K. no’lu kararında;
“4054 sayılı Kanun’un 40. maddesinde önaraştırma yapmakla görevlendirilen raportörün 30
gün içinde elde ettiği bilgileri, her türlü delilleri ve konu hakkındaki görüşlerini Kurula yazılı
olarak bildireceği; 41. maddesinde ise, önaraştırma raporunun Kurula teslimini takip eden 10
gün içinde Kurulun toplanacağı ve soruşturma açılmasına veya açılmamasına karar vereceği
öngörülmüş olmasına karşın, dava konusu olayda, önaraştırma kararı 16.11.1999 tarihinde
alınmış, ancak raportörler Kurulca 03.12.1999 tarihinde görevlendirilmiş, 30 günlük süre
geçirildikten sonra 07.01.2000 tarihinde rapor Kurula teslim edilmiş, anılan rapor 10 günlük
süre geçirildikten sonra 03.02.2000 tarihli toplantısında görüşülmüş ise de, dava konusu
Rekabet Kurulu Kararına konu soruşturulan olayın niteliği ve önemi göz önüne alındığında,
soruşturma sürecine hız kazandırmak, Kurulun işleri süratli karara bağlamasını sağlamak
amacıyla getirilen ve iç uygulamaya yönelik bu durum dava konusu Kurul Kararını sakatlayan
ve bu haliyle sonuca etki eden bir husus olarak görülmemiştir.”
ifadelerine yer verilerek, bu sürelerin amacının idarenin eylemlerinin hızlandırılmasını
sağlamak olduğu belirtilmiş ve kararın iptal edilmesine yönelik talepler reddedilmiştir.
Dolayısıyla tarafların savunması kabul edilmemiştir.
Üçüncü Tarafların İç Yazışmalarının İhlal İsnadı İçin Yeterli Olmadığı Savunması
(215) ALLIANZ, ERGO ve ZURICH tarafından yapılan savunmalarda, Soruşturma
Bildirimine dayanak yapılan belgelerin EUREKO’nun iç yazışması niteliğinde olduğu,
bu kapsamda üçüncü kişilerin irade ve beyanlarına delalet eden bilgi ve belgelerden
20-06/61-33
67/80

yola çıkılarak ihlal isnat edilmesinin yeterli ve doğru bir yaklaşım olmayacağı öne
sürülmüştür.
(216) 4054 sayılı Kanun’un 40. ve 44. maddeleri uyarınca rekabet hukukunda re’sen
araştırma ve re’sen harekete geçme ilkeleri geçerlidir. Söz konusu prensiplere ek
olarak, Kurul adına hareket eden yetkili raportörlerin mezkûr Kanun’un 14. ve 15.
maddelerinde öngörülen yetkileri kullanmak suretiyle her türlü evrak ve bilgiyi talep
edebileceği, benzer şekilde ihlal iddiasına muhatap olan teşebbüslerin de “kararı
etkileyebilecek her türlü bilgi ve delili” Kurula sunma imkânına sahip olduğu
öngörülmüştür. Bu çerçevede Kurum uygulamasında usul bakımından serbest delil
sisteminin geçerli olduğu görülmektedir.
(217) Serbest delil sisteminin geçerli olduğu hukuk alanlarında delillerin ispat gücünün
ölçülmesinde esas alınan temel kriter “delilin güvenilirliği”dir. Bu çerçevede delilin
kaynağı, diğer bir ifadeyle nereden yahut kimden elde edildiği hususu, sözü edilen
kriterin değerlendirilmesi bakımından dikkate alınacak unsurlardan birisini
oluşturmaktadır. Nitekim bilginin kaynağı ile karar mercii arasındaki vasıta sayısı
arttıkça, delilin ispat gücü azalmaktadır. Dolayısıyla 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi
uyarınca yasaklanan rekabet ihlalleri bakımından, anlaşmanın/uyumlu eylemin tarafı
olan teşebbüslerden elde edilen delillerin ispat gücünün, birinci elden elde edilmiş
deliller olmaları sebebiyle daha yüksek olduğu kabul edilmektedir.
(218) İhlale taraf olan teşebbüslerde yapılan incelemelerde yahut sözü edilen teşebbüsler
adına beyanda bulunan kişilerin ifadeleri vasıtasıyla elde edilen delillerin ispat
gücünün yüksek olduğu belirtilmekle birlikte, Kurul içtihadında22 öngörüldüğü üzere
ihlal taraflarının tamamından delil elde edilmesi zorunluluğu bulunmamaktadır. Zira
özellikle eş zamanlı, diğer bir ifadeyle ihlale taraf olan teşebbüslerden biri tarafından
oluşturulan bir belgenin, kim tarafından düzenlendiği dikkate alınmaksızın delil olarak
kullanılabileceğinin vurgulanması gerekmektedir. Nitekim Kurulun 17.06.1999 tarih ve
99-30/276-166(a) sayılı kararında belirttiği üzere delilin ispat gücü bakımından
dikkate alınacak olan husus, belgenin kime ait olduğu ya da nerede yapılan yerinde
incelemede elde edildiği değil, içerik itibarıyla ne ifade ettiğidir.
(219) Sözü edilen hususa ek olarak; her bir teşebbüsten ihlale ilişkin delil elde edilmesinin
zorunlu olduğu yönündeki bir kabulün, Kurulun 01.02.2002 tarih ve 02-06/51-24 sayılı
kararında da ifade edildiği üzere, delilleri yok etmede en başarılı olan teşebbüslerin
ödüllendirilmesine yol açacağı açıktır. Dolayısıyla rekabeti sınırlayıcı bir
anlaşma/uyumlu eyleme dâhil olan teşebbüslerden biri tarafından oluşturulan ve
diğer teşebbüslerin de ihlale iştirak ettiğini kayda alan belgeler, bahse konu
teşebbüslerin tamamı hakkında ispat vasıtası olarak kabul edilmektedir. Bu
çerçevede bahse konu savunmalar kabul edilmemiştir.
Zamanaşımı Savunması
(220) ALLIANZ ve EUREKO tarafından bazı belgelerin zamanaşımına uğradığı ya da işbu
soruşturma bitimine kadar uğrayacağı belirtilmiştir. Söz konusu savunmaya ilişkin
açıklamalara yukarıda yer verilmiştir.


22 Örneğin Kurulun 01.02.2002 tarihli ve 02-06/51-24 sayılı, 08.02.2002 tarihli ve 02-07/57-26 sayılı,
30.05.2006 tarihli ve 06-37/477-129 sayılı, 19.01.2007 tarihli ve 07-07/43-12 sayılı, 23.12.2010 tarihli
ve 10-80/1687-640 sayılı kararları.
20-06/61-33
68/80

I.4.2. Esasa İlişkin Genel Savunmalar
4054 sayılı Kanun’un 4. Maddesinin İhlal Edilmediği Savunması
(221) Soruşturma tarafı olan tüm teşebbüsler tarafından yapılan savunmalarda,
Soruşturma Bildiriminde yer alan belgelerin amaç bakımından rekabeti kısıtlayıcı
nitelikte olmadığı, söz konusu belgelerin rakipler ile somut bir iletişimi ve/veya
uzlaşmayı göstermediği, dolayısıyla herhangi bir anlaşmanın varlığı için delil niteliği
oluşturmadığı, şirket davranışlarının rasyonel gerekçeler doğrultusunda ve
rakiplerden bağımsız olarak şekillendiği, bu itibarla 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesine aykırı hareket edilmesinden söz edilemeyeceğinden yaptırım
uygulanmasına yer olmadığına karar verilmesi gerektiği belirtilmiştir. Söz konusu
savunmanın ayrıntılı değerlendirmesine yukarıda yer verilmiştir.
Soruşturma Konusunun 2008/3 sayılı Tebliğ Kapsamında Olduğu Savunması
(222) AXA, ERGO, EUREKO ve SOMPO tarafından soruşturma konusuna giren
yazışmaların sektördeki riskin paylaşılmasına yönelik işbirliği şekillerinden olan
koasürans ve reasürans gibi özel tür sigorta işlemlerinden ibaret olduğu, bu tür
işlemlerin rekabeti kısıtlayıcı olmadıklarının 2008/3 sayılı Tebliğ’in genel
gerekçesinde ifade edildiği belirtilmiş ve dosya konusu sigorta işlemlerinin anılan
Tebliğ kapsamında olduğu belirtilerek soruşturmanın sonlandırılması talep edilmiştir.
(223) 2008/3 sayılı Tebliğ’in Genel Gerekçesi’nde “Reasürans sektörü küresel olarak
bütünleşmiş bir görünüm sunsa da, Türk sigorta sektöründe faaliyet gösteren tek bir
reasürans teşebbüsü bulunduğu gerçeği de koreasüransa ilişkin değerlendirme
yapılırken göz ardı edilmemelidir. Bu nedenle, reasürans teşebbüslerinin de dahil
oldukları havuzların bireysel muafiyet hükümlerine tabi olmaya devam etmeleri
yerinde olacaktır. Başka bir deyişle bu Tebliğ, sadece sigorta teşebbüslerinin dahil
oldukları koasürans ve koreasürans yapılarını kapsamaktadır.” denilerek söz konusu
Tebliğ’in koasürans ve koreasürans yapılarını içerdiği belirtilmiştir. 2008/3 sayılı
Tebliğ’in 2. maddesinde ise 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin üçüncü fıkrası
uyarınca Tebliğ çerçevesinde grup muafiyetinin kapsamı;
“a) Sigorta sektöründeki teşebbüsler tarafından müştereken;
1) Belirli bir riskin geçmişte sigorta kapsamına alınmasının ortalama maliyetinin
hesaplanması (hesaplamalar),
2) Sigorta işlemleri ile bağlantılı olarak, kapitalizasyon ve ölüm cetvelleri ile hastalık,
kaza, sakatlık sıklıklarını gösteren tablolar hazırlanması (tablolar),
3) Bu hesaplama sonuçlarının ve tabloların teşebbüslere dağıtılması,
b) Belirli bir risk veya risk kategorisinde, teşebbüslerle bağlantılı olmayan genel dışsal
koşulların, gelecekteki tazminat taleplerinin sıklığı ve ölçeği veya farklı tipteki
yatırımların kârlılığı üzerindeki muhtemel etkilerinin müştereken araştırılması
(araştırmalar) ve bu araştırma sonuçlarının dağıtılması,
c) Belirli risk kategorilerine yönelik olarak, müşterek teminat sağlamak amacıyla
koasürans ve koreasürans grupları kurulması ve işletilmesi, […]”
şeklinde açıklanmış ve Tebliğ’in devamında yer alan hükümlerde bunların ne şekilde
yapılması gerektiği düzenlenmiştir.
(224) Görüldüğü üzere, anılan Tebliğ kapsamında, rakip sigorta şirketleri arasında birtakım
tablo, hesaplamalar ile araştırmaların paylaşılmasına izin verilmiş ve ayrıca belirli
şartlar dahilinde sigorta şirketlerinin koasürans ve koreasürans yapıları kurmasına ve
işletmesine bağışıklık tanınmıştır. Esasen SOMPO’nun savunmasında da işaret
20-06/61-33
69/80

edildiği üzere dosya konusu işlemler 2008/3 sayılı Tebliğ kapsamında kabul edildiği
şekilde kurumsal işbirliği niteliği taşımamakta, dosya konusu açık ve kapalı
koasürans yapıları işlem özelinde ve yıllık olarak oluşturulmaktadır. Yukarıda
detaylıca açıklandığı üzere, ihlal niteliğindeki işlemlerin ikisi açık koasürans yapısına
yönelikken, büyük çoğunluğu kapalı koasürans olarak adlandırılan ve Tebliğ
kapsamında bahsedilen kurumsal işbirliklerinden ziyade sigorta şirketlerinin trete
kapasitelerinin ya da şartlarının yetersiz olması durumunda başvurulan ihtiyari
reasürans desteğine yöneliktir. Bununla birlikte, karar kapsamında yer verilen
yazışmalara konu işlemlerin, söz konusu koasürans ve koreasürans yapılarının
kurulması yönü itibarıyla değil; rakip şirketler arası rekabete hassas bilgi değişimi
yönünden incelendiği hatırlatılmalıdır. Dolayısıyla rakip teşebbüsler arası yapılacak
bilgi değişimlerinin KILAVUZ’da anlatılan hususlar dahilinde olması esastır. Bu
çerçevede, teşebbüslerin bu yöndeki savunmaları kabul edilmemiştir.
Sigortacılık Sektörünün Karakteristik Özelliklerinin Dikkate Alınması Gerektiği
Savunması
(225) ALLIANZ, ERGO ve EUREKO’nun savunmalarında, sigortacılık sektörünün
karakteristik özelliklerinin ve rekabetçi yapısının göz önünde bulundurulması
gerektiği, zira reasürans, koasürans ve koreasürans gibi çeşitli işlemlerin kendine has
bir niteliğe sahip olduğundan sigorta şirketlerinin bir araya gelerek çalışmalarını
gerektirebildiği ve bu tarz işlemlerdeki bilgi paylaşımlarının rekabeti kısıtlayıcı nitelik
arz etmeyeceği öne sürülmüş; söz konusu pazarın, işlemlerin iç içe geçtiği, yatay ve
dikey ilişkilerin bulunduğu karmaşık bir yapıya sahip olması nedeniyle yazışmaların
raportörlerce yeterince anlaşılmamış olabileceği ifade edilmiştir.
(226) EUREKO tarafından ayrıca, risk kapasitesi büyük işlerde rekabetin, sigorta şirketleri
ve ürünlerinden ziyade sigorta şirketlerinin alternatif örgütlenmeleri arasında
gerçekleştiği; bu süreç içinde en etkin bileşimi bir araya getirebilen ve fiyat
konusunda en rekabetçi tavrı sergileyen örgütlenmenin başarılı olduğu; temel prensip
riskin paylaşılması ve dağıtılması olsa da her şirketin bu işlemi güvenebileceği
ortaklarla gerçekleştirmek isteyeceği; dolayısıyla her sigorta şirketinin tercih ettiği “iş
ortakları” grubunun bulunduğu; bu durumun işlem maliyetlerini azalttığı ve ayrıca
sigortalı karşısında maliyetlerin düşmesi nedeniyle avantaj sağladığı; yeni işe yönelik
olarak da sigorta şirketlerinin muhtemel “iş ortaklarını” hesaba katarak yola çıktığı; bu
çerçevede başlangıçta iş alınırsa nasıl ilerleneceğine dair bağlayıcı olmayan
muhtemel yapıları ortaya koyan iletişimlerin işin doğasından kaynaklandığı
belirtilmiştir. Buna ek olarak ALLIANZ, bu sektörde yer alan bazı işlere ilişkin
fiyatların çeşitli tarifelerle (örneğin, İhtiyari Deprem ve Yanardağ Püskürmesi
Teminatına İlişkin Tarife) belirlenebiliyor olması nedeniyle sigortacılık sektörünün
diğer sektörlerden farklı değerlendirilmesi gerektirdiğini iddia etmiştir.
(227) Yukarıda yer verildiği üzere, ilgili yazışmalarda sigorta şirketleri arasındaki yatay ve
dikey ilişki ve işlemin özellikleri dikkate alınarak, rakip sigorta şirketleri arasındaki
bilgi değişimine ilişkin değerlendirmelerde; değişime konu olan bilgilerin ticari sır veya
rekabete hassas bilgi niteliği taşıyıp taşımadığı, kamuya açık bilgi olup olmadığı,
teşebbüslerin gelecekteki uygulamalarını konu edinip edinmediği, teşebbüslerin
stratejik kararlarının alınmasında veri olarak kullanılıp kullanılamayacağı gibi
hususlar göz önünde bulundurulmuştur. Piyasadan erişilmesi mümkün olmayan
ve/veya başka meşru kanallarla da elde edilemeyecek nitelikteki bilgilerin rakip
sigorta şirketleri arasında paylaşımının 4054 sayılı Kanun kapsamında
değerlendirileceği açıktır. Diğer yandan belli branşlar bazında HAZİNE tarafından
20-06/61-33
70/80

birtakım tarifeler belirlenmiş olsa da dosya konusu işlemlerin yalnızca bu branşlara
yönelik olmadığı, dolayısıyla bu iddianın dosya konusu işlemler bakımından geçerli
olmadığı sonucuna varılmıştır. Bununla birlikte Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu
Eylem ve Kararlar ile Hakim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek Para
Cezalarına İlişkin Yönetmelik’te (Ceza Yönetmeliği) yapılan ayrım bakımından ihlal,
koasürans ve reasürans işlemlerinin özellikleri dikkate alınarak, kartel kategorisinde
değil; diğer ihlal kategorisinde değerlendirilmiştir.
Soruşturma Konusuna İlişkin Olarak 4054 sayılı Kanun’un 9. Maddesi
Çerçevesinde İşlem Yapılmasının Yeterli Olduğu Savunması
(228) ALLIANZ, AXA ve EUREKO tarafından yapılan savunmada, Kurulun, rekabet hukuku
açısından sakınca gördüğü ve hatta ihlal niteliğinde gördüğü hallerde dahi öncelikle
uyarıda bulunduğu; bu çerçevede uyarı görevinin yerine getirilmesinin, herhangi bir
yaptırım uygulamadan önce idari usul kurallarının istikrarlı bir biçimde uyguladığının
temin edilmesi açısından önemli olduğu ve dosya kapsamında rekabet hukuku
açısından sakıncalı görülen bir husus olması halinde, 4054 sayılı Kanun’un 9.
maddesinin üçüncü fıkrası çerçevesinde işlem yapılmasının hukukun eşitlik ve
tutarlılık ilkelerine uygun olacağı belirtilmiştir.
(229) Danıştay 13. Dairesinin 30.11.2011 tarihli ve E. 2008/3117 K. 2011/5424 sayılı
kararında şu değerlendirmede bulunulmuştur:
“…Bu bağlamda, ön araştırma sonucunda rekabet kurallarını ihlal eden eylem, karar ve
anlaşmaların söz konusu olmadığının hiç bir kuşkuya yer bırakmayacak şekilde ortaya çıkması
halinde Kurulca soruşturma açılmamasına karar verileceği, ancak ön araştırma sonucu elde
edilen bilgi ve delillerin bu sonuca ulaşmaya elverişli olmaması veya yetersizliği halinde ise
soruşturma açılmasına karar verilmesi gerektiği konusunda duraksamaya yer yoktur.
Başka bir anlatımla, ihbar ve şikayet başvurularında ileri sürülen iddia ve deliller ile re'sen
araştırma sonucunda elde edilen bilgi ve bulguların noksan olduğu ve dolayısıyla ön
araştırmaya konu edilen olayın soruşturma açılmasına gerek bulunmadığı yönünde kesin bir
kanaate ulaşmaya yetecek ölçüde aydınlatılmadığı hallerde Kurulca soruşturma açılmasına
karar verilerek 4054 sayılı Yasanın 43. ve devamı maddelerinde düzenlenen idari usulün
uygulanması sonucunda yapılacak değerlendirmenin 48. maddede öngörülen nihai kararla
sonuçlandırılması gerekir.
Aksi takdirde rekabet kurallarının ihlal edildiğine ilişkin iddialar açıklığa kavuşmadan soruşturma
açılmaması yönünde alınan kararın rekabetin korunması amacına hizmet etmeyeceği
kuşkusuzdur.”
(230) Bu doğrultuda, yargı kararı gereği, önaraştırma kapsamında bir ihlalin söz konusu
olmadığının hiçbir kuşkuya yer bırakmayacak şekilde ortaya konulamaması halinde
soruşturma açılması gerekmektedir. Bu çerçevede, önaraştırma safhası sonunda
Kurul, 03.05.2018 tarihli ve 18-13/240-M sayılı karar ile soruşturma açılmasını takdir
etmiştir.
İdari Para Cezasına Hükmedilmesi Halinde İlgili Cironun Esas Alınması
Gerektiği Savunması
(231) ALLIANZ ve SOMPO savunmalarında, idari para cezası takdirinde teşebbüslerin
toplam cirolarının baz alınmasının uygun olmadığını iddia etmişlerdir. ALLIANZ, ihlal
iddiasına konu faaliyetlerinin reasürans/koasürans işlemlerine yönelik olduğu göz
önünde bulundurularak, idari para cezasına hükmedilmesi halinde Kurulun benzer
20-06/61-33
71/80

içtihatları23 ve diğer ülkelerdeki benzer yaklaşımlar doğrultusunda ALLIANZ’ın
reasürans/koasürans işlemlerinden elde ettiği gelirlerinin dikkate alınması gerektiğini
ifade etmiştir.
(232) SOMPO ise savunmasında, şayet Kurul ceza takdir edecekse bu ceza miktarının
belirlenmesinde inşaat branşından elde edilen gelirin esas alınmasını zira iddia
olunan ihlalin bu branşa ait bir teklif için yapılan yazışmada yer aldığını belirtmiştir.
İlgili ürün pazarındaki gelirin esas alınmasının hakkaniyete daha uygun olacağı ifade
edilmiştir.
(233) Söz konusu savunmaya ilişkin açıklamalara kararın ihlal tespitine yönelik
değerlendirme kısmında yer verilmiştir.
İdari Para Cezasına Hükmedilmesi Halinde Hafifletici Sebeplerin Dikkate
Alınması Gerektiği Savunması
(234) ALLIANZ, DUBAI ve SOMPO savunmalarında Kurulun idari para cezasına
hükmetmesi halinde ağırlaştırıcı sebepleri göz önüne almamasını ve hafifletici
sebepleri dikkate almasını talep etmiştir. ALLIANZ tarafından yapılan savunmada,
ihlal iddiasına konu yazışmaların pazarda bir etki doğurmasının mümkün olmadığı
belirtilmiş; bu hususun ceza takdirinde dikkate alınması gerektiği ifade edilmiştir.
Bunun yanı sıra; hafifletici unsurların dikkate alınmadığı, ALLIANZ lehine söz konusu
olan tüm hafifletici sebeplerin dikkate alınması gerektiği ileri sürülmüştür.
(235) DUBAI savunmasında, ihlal kararı verilmesi durumunda verilecek idari para
cezasının, Ceza Yönetmeliği’nin 6. maddesinde öngörülen ağırlaştırıcı unsurlara göre
belirlenmemesi gerektiğini, ihlalin gerçekleştiği öne sürülen ilgili ürün pazarında, ihlal
konusu faaliyetlerin yıllık gayri safi gelirler içerisinde çok düşük bir paya sahip olması
sebebiyle cezaya ilişkin olarak Ceza Yönetmeliği’nin 7. maddesindeki hafifletici
unsurların uygulanarak cezada indirime gidilmesi gerektiğini belirtmiştir.
(236) SOMPO ise, faaliyet gösterdikleri tüm branşlar dikkate alındığında ihlale iddia olan
belge kapsamındaki faaliyetlerinden elde ettikleri cironun yıllık gayri safi gelir
içerisindeki payının çok düşük kaldığını, be sebeple ceza miktarının belirlenmesinde
inşaat branşından elde edilen ciro esas alınmasa dahi bu hususun dikkate alınmasını
ve takdir edilen ceza miktarından ilgili hüküm uyarınca indirim yapılmasını talep
etmiştir.
(237) Soruşturma tarafı teşebbüslerin ihlal konusu faaliyetlerinin yıllık gayri safi gelirleri
içerisindeki payının düşüklüğü ceza oranının takdirinde hafifletici bir unsur olarak
dikkate alınmıştır.
Devam Eden Tek Bir İhlal Olmadığına İlişkin Savunma
(238) DUBAI ve EUREKO savunmalarında devam eden tek bir ihlalin söz konusu
olabilmesi için bir ortak plan dâhilinde anlaşma veya uyumlu eylemlerin belirli bir
koordinasyon içinde gerçekleştirilmesi veya ilişkilendirilebilmesi gerektiğini ve bu
doğrultuda çerçeve anlaşma veya ortak plan dahilinde ilgili teşebbüsler arasında
bağlantı ve koordinasyonun, ilgili teşebbüslerin çerçeve anlaşmayı bildiğinin veya
bilebilecek durumda olduğunun ve ilgili teşebbüslerin söz konusu çerçeve anlaşma
veya ortak plandan haberdar olduğunun yeterli seviyede (makul şüphenin ötesinde)
bir ispat standardı ile ortaya konulması gerektiğini belirtilmişler ve dosya kapsamında
konuya ilişkin detaylı değerlendirme yapılmadığını iddia etmişlerdir.

23 28.11.2017 tarihli ve 17-39/636-276 sayılı; 27.10.2011 tarihli ve 11-54/1431-507 sayılı; 07.03.2011
tarihli ve 11-13/243-78 sayılı Kurul kararları.
20-06/61-33
72/80

(239) Söz konusu savunmaya ilişkin değerlendirme ve açıklamalara yukarıda yer
verilmiştir.
I.4.3. Ayrık Savunmalar
I.4.3.1. ALLIANZ
ALLIANZ’ın Rekabet Hukukuna Açık Uyum Politikaları İzlediği Savunması
(240) Savunmada, ALLIANZ’ın rekabet hukuku kurallarına uyumun önemine vakıf olduğu,
bu yönde en üst seviyede çaba sarf ettiği ve rekabet hukukuna uyum politikası
izlediği vurgulanmıştır. Ayrıca, ALLIANZ’ın 2013 tarihli “Allianz Türkiye Çalışanlar İçin
Gizli Bildirim Hattı (Speak-up) Kılavuzu” ile çalışanların rekabet hukuku ihlali halinde
bildirim yapmaları için teşvik edildiği, bunun yanında her projenin şirket hukuk
departmanın onayına tabi olduğu belirtilmiştir. Sayılan bu unsurların ALLIANZ’ın
4054 sayılı Kanun’a uygun davranma istekliliğini ve hassasiyetini ortaya koyduğu
belirtilerek, Kurulun geçmiş yaklaşımında ALLIANZ’a benzer şekilde rekabet
hukukuna uyum programları uygulayan teşebbüslere karşı olumlu yaklaşımlar
benimsediğine ve soruşturmadan ve/veya cezalardan muaf tutulabildiklerine
değinilmiştir.
(241) Teşebbüslerin rekabet hukukuna uyum amacıyla yaptıkları çalışmalar Kurum
tarafından olumlu karşılanmakla birlikte, Kurulun 29.08.2013 tarihli ve 13-49/710-297
sayılı kararı da dikkate alınarak, sözü edilen hususun temel para cezasının
belirlenmesinde hafifletici bir unsur olarak dikkate alınamayacağı yahut
soruşturmadan ve/veya cezalardan muafiyete bir gerekçe olamayacağı
değerlendirilmektedir.
ALLIANZ’ın Kendi Ticari Kararları Çerçevesinde Faaliyet Gösterdiği Savunması
(242) Savunmada, ALLIANZ’ın kendi iş kabul kriterleri, risk iştahı, teknik değerlendirmesi
ve finansal gücüne bağlı olarak kapasitesi dahilinde müşterilere teklif sunduğu ve her
halükarda değerlendirmelerini rakip sigorta şirketlerinden bağımsız olarak yaptığı dile
getirilmiştir. Bununla birlikte, riskin operasyonel olarak zorluk derecesi, plasman24
süreci, güvenlik kriteri, maliyeti gibi unsurlar dikkate alınarak ALLIANZ’ın zaman
zaman ihalelerde reasürör olarak yer almayı tercih edebildiği de eklenmiştir.
(243) Söz konusu savunmanın ayrıntılı değerlendirmesine her bir tespit ve işlem özelinde
yukarıda yer verilmiştir.
Soruşturma Kapsamında İsnat Edilen İhlallerin Dayandığı Belgelerin Rekabete
Aykırı Bilgi Paylaşımı, Anlaşma veya Uyumlu Eylem Teşkil Etmediği Savunması
(244) Yerinde incelemelerde elde edilen yüzlerce yazışma arasından sadece altı tanesinin
ihlal isnadında kullanıldığı ve beş yılı kapsadığı iddia edilen ihlal sürecinde taraflar
arasında bir anlaşma/uyumlu eylem olması halinde altıdan daha fazla belgenin
bulunması gerektiğinin açık olduğu ifade edilmiştir. ALLIANZ tarafından; uyumlu
eylemin varlığından söz edilebilmesi için teşebbüsler arasında koordinasyon
bulunması, koordinasyonun taraflar arasında bir bağlantıdan kaynaklanması,
bağlantının amacının gelecekteki belirsizlikleri ortadan kaldırmak olması ve bilinçli
paralel davranışlarla rekabetin kısıtlanmasının amaçlanması ya da bu etkinin
doğması gerektiği belirtilmiştir.

24 Plasman, sigortalı ile sigortacı arasındaki sigorta sözleşmesinin tamamlanması işlemini ifade
etmektedir. Aynı şekilde sedan şirket ile reasürans şirketi arasındaki reasürans sözleşmesinin
tamamlanması işlemi de reasüransın plasmanı olarak ifade edilmektedir.
20-06/61-33
73/80

(245) Söz konusu savunmaya ilişkin değerlendirmelere yukarıda detaylıca yer verilmiştir.
I.4.3.2. AXA
Sigortacılık Sektöründeki İlgili Kurumların Bu Yöndeki Görev ve Yetkilerinin
Dikkate Alınmadan Alınacak Bir Kararın Hukuka Uygun Olmayacağı Savunması
(246) AXA tarafından sigortacılık sektörünün özel düzenlemelere ve yoğun denetime tabi
olduğu, soruşturma konusu ilgili pazara özel düzenlemeler, pazarın işleyişi ve ilgili
kurumların bu sektördeki görev ve yetkileri dikkate alınmaksızın verilecek bir kararın
hukuka uygun olmayacağı öne sürülmüştür.
(247) Her kurumun uygulamakla yükümlü olduğu mevzuatı çerçevesinde denetim görevini
ifa etmek durumunda olduğu izahtan varestedir. Sigortacılık sektörünü ilgilendiren
özel bir mevzuatın olması, 4054 sayılı Kanun’un uygulanmasına engel teşkil
etmemektedir. İşbu soruşturma da, başta 4054 sayılı Kanun olmak üzere, tüm
mevzuat dikkate alınarak yapılmıştır.
I.4.3.3. DUBAI
Soruşturma Bildiriminde Soruşturma İçeriğine Dair Kısıtlı Bilgi Paylaşıldığı,
DUBAI ile Görüşme Yapılmadığı, Dosyaya Giriş Hakkının Hukuka Aykırı Şekilde
Engellendiği Savunması
(248) DUBAI tarafından Soruşturma Bildiriminde soruşturma içeriğine dair kısıtlı bilgi
paylaşıldığı, belli yazışmalara yer verildiği ve bu yazışmaların hangi açıdan ihlal teşkil
ettiğine dair yeterli açıklamanın yapılmadığı, soruşturmaya taraf diğer teşebbüslerle
ilgili yazışma, bilgi ve belgelere Soruşturma Bildiriminde yer verilmediği, ihlal tespiti
yapılmadan önce Soruşturma Heyetinin DUBAI ile görüşme yapmadığı, dosyaya giriş
hakkının hukuka aykırı şekilde engellendiği belirtilmiştir.
(249) Soruşturma Bildiriminde ticari sır gerekçesi ile kapatılan ve/veya orijinalleri
sunulmayan tespitler Soruşturma Raporu ile birlikte soruşturmaya taraf teşebbüslerle
paylaşılmıştır. Belgelerin teşebbüslere ilişkin ihlal iddialarını desteklemek üzere
kullanılmalarını takiben ve artık soruşturma tamamlanmış olduğundan, daha açık
hallerini sunmak mümkün olmuştur.
(250) Diğer yandan, Kanun’u ihlal ettiğine yönelik iddialar teşebbüslere Soruşturma Raporu
ile bildirilmekte ve teşebbüsün bu aşamadan itibaren ikisi yazılı biri sözlü olmak üzere
üç savunma hakkı bulunmaktadır. Söz konusu savunmalar birbirinin ikamesi olmasa
da aynı sürecin tamamlayıcı parçalarıdır. Bu açıklamalar 4054 sayılı Kanun’un 44.
maddesinde yer alan “Kurul, tarafları bilgilendirmediği ve savunma hakkı vermediği
konuları kararlarına dayanak yapamaz” yönündeki hüküm ile birlikte
değerlendirildiğinde savunma hakkının kısıtlandığı iddiasının yerinde olmadığı
sonucuna ulaşılmıştır.
(251) DUBAI çalışanlarının bilgisine başvurulmamasının yanlış değerlendirmelere yol açtığı
iddiası bakımından ise belirtilmesi gereken husus, hâlihazırdaki soruşturmada elde
edilen ve sigorta şirketleri çalışanları arasındaki iletişime dair delillerin tarafları,
içeriği, gerçekleşme zamanı, müşterilerin onayının olup olmaması gibi hususlar
çerçevesinde analiz edilmiş olduğudur. Yazışmaları yapan kişilerle görüşme gibi bir
zorunluluğun söz konusu olmaması karşısında bahse konu iddia kabul edilmemiştir.
Kaldı ki, tarafın talebi üzerine 28.05.2019 tarihinde adı geçen DUBAI çalışanının da
dâhil olduğu bir toplantı Kurum merkezinde gerçekleştirilmiştir.
20-06/61-33
74/80

(252) Son olarak, tarafın dosyaya giriş hakkının kullandırılmadığı iddiasının
değerlendirilmesi yerinde olacaktır. 2010/3 sayılı Dosyaya Giriş Hakkının
Düzenlenmesine ve Ticari Sırların Korunmasına İlişkin Tebliğ ile soruşturma dosyası
kapsamında bazı bilgi ve belgelere ilişkin erişim bakımından, bu belgelerin taraflara
kopyalarının gönderilmesi yerine Kurum bünyesinde erişime açılması şeklinde farklı
bir usul getirilmiştir. Bu kapsamda dosyaya giriş talebine dair Kurulun 13.06.2019
tarih ve 19-21/314-138 sayılı kararı uyarınca teşebbüsün dosyaya giriş başvurusunda
erişim talep ettiği belgelerin bazıları (bilgisine başvurulan üçüncü taraflardan elde
edilen belgeler ve sektör oyuncuları ile gerçekleştirilen görüşme tutanakları) yukarıda
belirtilen türden belgeler olduğundan, erişim Kurum bünyesinde sağlanmıştır. DUBAI
çalışanlarının ve temsilcilerinin belirlenen tarihte Kurum merkezinde ilgili belgeleri
incelediği ve notlarını aldığı, söz konusu sürece ilişkin tutulan tutanak ile de sabittir.
Kaldı ki, savunmalarında alınan notlar çerçevesinde ilgili belgelere yapılan atıflar
sürecin herhangi bir kısıtlama olmaksızın gerçekleştirildiğini gösterir niteliktedir.
Erişimi reddedilen belgelerin gerekçeleri ise ilgili Kurul kararında yer almakta olup,
konuya ilişkin ayrıca bir değerlendirme yapılmasına gerek görülmemiştir.
Soruşturmanın Hukuki Dayanağının Bulunmadığı Savunması
(253) Savunmada, DUBAI’de gerçekleştirilen yerinde incelemelerde alınan belgelerin
DUBAI ve EUREKO arasında geçen olağan iş yazışmalarından ibaret olduğu ve bu
belgelerden de anlaşılabileceği üzere makul bir şüphenin ötesine geçen hiçbir kanıt
yokken Kurulun eldeki delil ve tespitleri yeterli bularak rekabetin ihlal edildiği
iddiasıyla soruşturma açmasının hukuki dayanaktan yoksun olduğu iddia edilmiştir.
(254) Yukarıda aktarılan Danıştay 13. Dairesinin 30.11.2011 tarihli ve E. 2008/3117, K.
2011/5424 sayılı kararı gereğince önaraştırma kapsamında bir ihlalin söz konusu
olmadığının hiçbir kuşkuya yer bırakmayacak şekilde ortaya konulamaması halinde
soruşturma açılması gerekmektedir. Bu çerçevede, önaraştırma safhası sonunda
Kurul, 03.05.2018 tarihli ve 18-13/240-M sayılı karar ile soruşturma açılmasını takdir
etmiştir.
DUBAI’nin Hayat Dışı Sigortacılık Pazarında Küçük Bir Oyuncu Olduğu
Savunması
(255) Savunmada, TSB’nin 2017 yılı sonu resmi istatistiklerine göre DUBAI’nin hayat dışı
sigortacılık pazarında %0,56 oranında paya sahip olduğu ve 27. sırada bulunduğu,
bunun yanı sıra sigorta bedeli yüksek olan işlerde DUBAI’nin ihtiyari reasürans
yoluyla sigorta payı veren şirket (takipçi) konumunda olduğu ve takipçi konumunda
olan ve pazardan oldukça küçük bir pay alan bir şirketin fiyatı yükseltme ya da
rekabeti azaltma amacıyla hareket etmesinin mümkün olmadığı belirtilmiş ve
dolayısıyla soruşturma kapsamında DUBAI’nin rekabeti ihlal etmesi ve/veya kartel
oluşturmasının fiilen ve de hukuken olanaksız olduğu öne sürülmüştür. İlaveten,
DUBAI’nin sigorta pazarındaki koşulları değerlendirmek ve geçmiş tecrübelerinden
yararlanmak suretiyle öngörülü ve tedbirli bir şekilde faaliyet gösterdiği ve bu
durumun yerinde inceleme belgelerinden tespit edilebileceği de vurgulanmıştır.
(256) Dosya kapsamında elde edilen belgeler incelendiğinde, DUBAI’nin hayat dışı
sigortacılık pazarında oldukça düşük bir paya sahip olması DUBAI hakkında yapılan
ihlal değerlendirmesini etkilememektedir.
DUBAI’nin Risk Kapasitesi Büyük İşlerde Takipçi Şirket Olduğu Savunması
(257) DUBAI tarafından, risk kapasitesi büyük işlerin sigortalanma işleminin dikey bir ilişki
içerisinde gerçekleştiği ve rekabetin, müşteri ile pazarlığın yapıldığı, prim tutarının ve
20-06/61-33
75/80

şartların belirlendiği üst pazarda var olduğu; DUBAI’nin ise rekabetin olmadığı alt
pazarda faaliyet gösterdiği, müşteri ile pazarlık yapan taraf olmadığı belirtilmiştir.
Teşebbüs, dosya kapsamında ihlal olarak değerlendirilen yazışmaların yapıldığı
hiçbir teşebbüs ile risk kapasitesi büyük işlerde rakip veya muhtemel rakip
olmadığını, yazışmaların yapıldığı şirketin altında dikey ilişkide bulunan takipçi firma
olduğunu ifade etmiştir. DUBAI, 2013 yılından itibaren yurt dışındaki reasürans
şirketleri ile yaptığı trete anlaşmaları gereği kapasitesini risk başına (…..) Euro olarak
belirlediğini, politika olarak risk kapasitesi büyük işlerde kapasite kısıtı nedeniyle
sedan/jeran olmak yerine takipçi şirket olarak yer alma kararı aldığını; broker, acente
veya sedan/jeran şirketlere hisse verirken eşit mesafede durduğunu ve bağımsız
karar aldığını belirtmiştir.
(258) DUBAI tarafından sunulan bilgiler çerçevesinde, DUBAI’nin kapasite kısıtı nedeniyle
jeran veya sedan olamayacağı kabul edilse dahi bu durumun DUBAI’nin açık
koasürans panellerine katılımına engel olmadığı görülmektedir. Nitekim dosya
konusu yazışmalar bakımından da DUBAI’nin açık koasürans panellerinde yer aldığı
görülmüş; dolayısıyla DUBAI’nin üst pazarda rakip konumunda olmadığı yönündeki
savunması kabul edilmemiştir.
Soruşturma Kapsamında Sigorta Terimlerinin Eksik ve Hatalı Kullanıldığı
Savunması
(259) DUBAI tarafından, reasürans, açık koasürans ve kapalı koasürans arasında
uygulama açısından farklılıklar olduğu, ancak söz konusu işlemlerin aynı amaca
hizmet ettikleri belirtilmiş, dosyada yer almayan bazı terimler nedeniyle yanlış
değerlendirme yapıldığı ifade edilmiştir.
(260) Dosya kapsamında kullanılan tüm terimler sektöre ilişkin kaynaklardan yararlanılarak
açıklanmış olup, sektörün işleyişiyle ilgili olarak sektör oyuncularıyla yapılan
görüşmelerden de faydalanılmıştır. Diğer yandan sektörün işleyişi ve bu terimler ilgili
bölümlerde ayrıntılı bir şekilde yer almaktadır. Dolayısıyla, bu konuda ilave bir
açıklama yapılmasına gerek görülmemiştir.
I.4.3.4. ERGO
ERGO’nun Koasürans ve Reasürans İşlemleri Pazarında Pazar Payının Düşük
Olduğu Savunması
(261) Savunmada, koasürans ve reasürans işlemlerinde en çok tercih edilen yangın
branşında dahi ERGO’nun pazar payının prim üretimi bakımından %(…..); poliçe
adedi bakımından %(…..) seviyesinde olduğu ve ilk onda dahi yer almadığı,
ERGO’nun bu alanda yoğunlaşmamasının global şirket politikaları gereği bilinçli bir
tercih olduğu, ayrıca ERGO’nun stratejik olarak reasüransı koasürans işlemlerine
tercih ettiği, dolayısıyla ERGO’nun koasürans pazarındaki gücünün sınırlı kaldığı
ifade edilmiştir.
(262) Dosya kapsamında elde edilen belgeler incelendiğinde, ERGO’nun oldukça düşük bir
pazar payına sahip olmasının ERGO hakkında yapılan ihlal değerlendirmesini
etkilemediği sonucuna varılmıştır.
20-06/61-33
76/80

I.4.3.5. EUREKO
EUREKO’nun 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği
Kapsamında Muafiyetten Yararlanabileceği Savunması
(263) Sigortacılık sektöründe bir şirketin hem sigortacı hem de reasürör olarak faaliyet
gösterebildiği; dolayısıyla yatay rekabet ilişkisi içinde olan sigorta şirketlerinin aynı
zamanda dikey rekabet ilişkisi içinde olabilmelerinin muhtemel olduğu; bu bağlamda
dosya konusu yazışmalar incelendiğinde farklı seviyelerdeki şirketler arasında
gerçekleştiğinin, bir başka ifadeyle EUREKO ve reasürör konumundaki şirketler
arasında gerçekleştiğinin görülebileceği; bu bakımdan EUREKO’nun pazar payı da
dikkate alındığında 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği
(2002/2 sayılı Tebliğ) ile sağlanan muafiyetten yararlanmasının önünde bir engel
olmadığı ve rekabet hukuku kurallarına uygun olarak reasürans hizmeti veren sigorta
şirketlerine münhasıran kendisiyle çalışma koşulu getirebileceği ifade edilmiştir.
(264) İnceleme kapsamında yer verilen yazışmalara konu işlemlerin, söz konusu
açık/kapalı koasürans yapılarının kurulması yönü itibarıyla değil; rakip şirketler arası
rekabete hassas bilgi değişimi yönünden incelendiği hatırlatılmalıdır. Bu çerçevede,
her ne kadar kapalı koasürans desteği kapsamında tarafların dikey ilişki içerisinde
olduğu kabul edilebilecek olsa da aynı teşebbüslerin sigortacılık faaliyetleri
bakımından rakip olduğu açıktır. Dolayısıyla dosya konusu her bir işlem özelinde
teşebbüslerin rakiplik konumları ve birbiriyle bilgi alışverişleri ayrı ayrı ele alınmıştır.
Sonuç olarak, dosya konusu işlemlerin 2002/2 sayılı Tebliğ kapsamında muafiyetten
yararlandığı yönündeki savunma kabul edilmemiştir.
Soruşturma Kapsamında Yer Alan Belgelerin Bir İrade Uyuşmasını
Göstermediği Savunması
(265) EUREKO tarafından yapılan savunmada; rekabet hukuku anlamında taraflar
arasında bir anlaşmanın varlığından bahsedilebilmesi için öncelikle tarafların
kendilerini bu anlaşmayla bağlı kabul etmelerinin gerektiği, soruşturma kapsamında
yapılan tespitlerin hiçbirinin EUREKO ile diğer sigorta şirketleri arasında bir
anlaşmayı göstermediği, ayrıca bir mutabakata varıldığına ilişkin hiçbir ifade
içermediği; EUREKO’nun kendi ticari politikalarını ve piyasadaki faaliyetlerini
rakiplerinden bağımsız olarak belirlediği, birbirinden bağımsız, farklı projeler
kapsamında, farklı zamanlarda gerçekleştirilmiş birtakım iletişimlerin şirketler
arasında bir irade uyuşması olarak değerlendirilmesinin mümkün olmadığı ileri
sürülmüştür.
(266) Savunmada ayrıca, dosya kapsamında iddia edilen ihlalin bir anlaşmadan mı uyumlu
eylemden mi kaynaklandığının belirtilmediği, ihlal olarak ileri sürülen davranışların
açık bir şekilde nitelendirilmediği, bununla birlikte tespitlere konu yazışmalardan
taraflar arasında bir anlaşma olduğu çıkarımı yapılamayacağı, nitekim tespitlere konu
projelerin EUREKO’nun soruşturma döneminde gerçekleştirdiği işlerin çok küçük bir
kısmını oluşturduğu; dahası, bu tespitlerin içeriklerinin farklı zamanlarda farklı
projelere ilişkin birbirinden bağımsız bazı iletişimler ile kısıtlı olduğu iddia edilmiştir.
(267) Dosya kapsamında elde edilen yazışmalarda, yukarıda ayrıntılarıyla yer verildiği
üzere, ihlal isnadında bulunulan iletişimlerin hepsinde EUREKO’nun taraf olduğu ve
aynı kişiler arasında süregelen iletişimler dolayısıyla sorumlu tutulduğu göz önünde
bulundurulduğunda, izole iletişimlerin söz konusu olduğuna ve bu iletişimlerin şirket
politikasını yansıtmadığına yönelik savunmanın kabul edilemeyeceği sonucuna
ulaşılmıştır.
20-06/61-33
77/80

I.4.3.6. SOMPO
Soruşturma Konusu İddiaların Gerçeği Yansıtmadığı Savunması
(268) Soruşturma Bildiriminde ilgili pazar tanımına dair bilgi olmadığından ilgili pazarın risk
kapasitesi yüksek işlere ilişkin sigorta pazarı olduğuna dair çıkarımda bulundukları,
SOMPO’nun bu pazardaki stratejisinin istisnai durumlar hariç olmak üzere ihalelere
teklif vermemek ve lider sigorta şirketi olmamak şeklinde olduğu, herhangi bir sigorta
şirketi ile bugüne kadar teklif vermeme yönünde bir iletişimlerinin söz konusu
olmadığı, Soruşturma Bildiriminde yer verilen yazışma içeriğinin gerçeği
yansıtmadığının SOMPO’da yapılan yerinde incelemede elde edilen 18.09.2014
tarihli belge ile sabit olduğu, dolayısıyla Soruşturma Bildirimindeki belgenin SOMPO
aleyhine delil teşkil edemeyeceği ve SOMPO’nun anlaşma veya uyumlu eylem
iddiasının muhatabı olamayacağı belirtilmiştir.
(269) Söz konusu savunmanın ayrıntılı değerlendirmesine yukarıdaki bölümde yer
verilmiştir.
SOMPO’nun Ticari Kararlarını Bağımsız Bir Şekilde Aldığı ve Takipçi Şirket
Konumunda Olduğu Savunması
(270) SOMPO tarafından yapılan savunmada, SOMPO’nun ilgili pazarda genellikle takipçi
resasürör/koasürör olmayı tercih ettiği, sigortalama sürecinin ihaleyle
gerçekleştirildiği işlerde de istisnai haller dışında ihaleye katılmayıp takipçi şirket
olmayı tercih ettiği, takipçi şirket olmadığı hallerde ise direkt olarak ya da
reasürans/sigorta brokeri aracılığıyla ihtiyari reasürans desteği arayışına girdiği,
sigorta sürecine katılma şeklini kendi risk iştahı ve pazar stratejisi doğrultusunda
belirlediği ifade edilmiştir. SOMPO savunmasında ayrıca, koasürans/reasürans
işlemleri bakımından soruşturma dosyasında benimsenen ideal çalışma şekline
uygun davrandığını gösteren yazışma örneklerini savunma ekinde paylaşmış ve bu
bağlamda soruşturma kapsamında kendileri hakkında ihlal tespiti yapılan tek bir
belgenin (Belge 24) yer almasının istisnai nitelikte olduğunu belirtmiştir.
(271) Soruşturma kapsamında SOMPO’yu ilgilendiren tespitlere yönelik ilgili
değerlendirmelere yukarıda yer verilmiştir.
I.5. İdari Para Cezasının Belirlenmesine İlişkin Değerlendirme
(272) İlgili bölümlerde ayrıntılı olarak açıklandığı üzere; soruşturma kapsamında, ALLIANZ,
DUBAI, ERGO, EUREKO ve SOMPO’nun açık ve kapalı koasürans işlemleri
bakımından; 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesini ihlal ettikleri tespit edilmiştir.
(273) 4054 sayılı Kanun'un 16. maddesinin üçüncü fıkrası;
"Bu Kanunun 4, 6 ve 7 nci maddelerinde yasaklanmış davranışlarda bulunanlara,
ceza verilecek teşebbüs ile teşebbüs birlikleri veya bu birliklerin üyelerinin nihai
karardan bir önceki mali yıl sonunda oluşan veya bunun hesaplanması mümkün
olmazsa nihai karar tarihine en yakın mali yıl sonunda oluşan ve Kurul tarafından
saptanacak olan yıllık gayri safi gelirlerinin yüzde onuna kadar idarî para cezası
verilir."
hükmünü amirdir.
(274) Ceza Yönetmeliği’nin 4. maddesinin birinci fıkrası uyarınca, para cezası belirlenirken,
öncelikle temel para cezası, ardından varsa ağırlaştırıcı ve hafifletici unsurlar
uygulanarak nihai para cezası tespit edilmektedir.
20-06/61-33
78/80

(275) Bu çerçevede yukarıda belirtilen anlaşma/uyumlu eylemlerin tarafları olduğu tespit
edilen ALLIANZ, DUBAI, ERGO, EUREKO ve SOMPO’ya Kanun'un 16. maddesinin
üçüncü fıkrası kapsamında idari para cezası verilmesi gerektiği sonucuna varılmış ve
idari para cezası Ceza Yönetmeliği çerçevesinde belirlenmiştir.
(276) Ceza Yönetmeliği’nin 3. maddesinde; "Fiyat tespiti, müşterilerin, sağlayıcıların,
bölgelerin ya da ticaret kanallarının paylaşılması, arz miktarının kısıtlanması veya
kotalar konması, ihalelerde danışıklı hareket konularında, rakipler arasında
gerçekleşen, rekabeti sınırlayıcı anlaşma ve uyumlu eylemler", “kartel” olarak
tanımlanmaktadır. İlgili bölümde açıklandığı üzere hem Türk rekabet hukukunda hem
de küresel boyuttaki uygulamada rakipler arasında fiyat, miktar veya bunları etkileyen
hususlara yönelik gerçekleşen tek veya karşılıklı bilgi değişimleri de kartel olarak
kabul edilmektedir. Bu çerçevede her ne kadar taraflar arasında tespit olunan
anlaşma/uyumlu eylemlerin teşebbüslerin teklif sürecinde/öncesinde poliçe şartları,
fiyat, prim gibi rekabete duyarlı bilgilere yönelik olduğu anlaşılsa da, koasürans ve
reasürans işlemlerinin özellikleri de dikkate alındığında kartel olarak
değerlendirilmemiş; diğer ihlal kategorisinde değerlendirilmiştir. Bu nedenle Ceza
Yönetmeliği’nin 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi ve aynı maddenin ikinci
fıkrası çerçevesinde temel para cezasına esas oran ALLIANZ, DUBAI, ERGO ve
SOMPO için %0,5 olarak belirlenmiştir. EUREKO bakımından ise gerçekleştirdiği
ihlalin ağırlığı farklılaştığından Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesinin ikinci fıkrası
çerçevesinde farklılığa gidilmiş ve temel para cezasına esas oran bu teşebbüs için
%1 olarak belirlenmiştir.
(277) Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesinin üçüncü fıkrasında ise ihlalin süresinin temel para
cezasının tespitinde dikkate alınacağı öngörülmektedir. Belirtilen hükme göre temel
para cezasının miktarı; bir ila beş yıl arasında süren ihlallerde yarısı oranında, beş
yıldan uzun süren ihlallerde ise bir katı oranında artırılmaktadır.
(278) ALLIANZ bakımından tespit olunan ihlalin 24.12.2009-23.12.2014 arasında
gerçekleşmesi ve bu itibarla bir yıldan uzun beş yıldan kısa sürmüş olması nedeniyle,
belirlenen para cezası miktarı yarısı oranında artırılmıştır.
(279) DUBAI bakımından tespit olunan ihlalin 05.02.2014-26.11.2015 arasında
gerçekleşmesi ve bu itibarla bir yıldan uzun beş yıldan kısa sürmüş olması nedeniyle,
belirlenen para cezası miktarı yarısı oranında artırılmıştır.
(280) ERGO bakımından tespit olunan ihlalin 08-29.12.2015 arasında gerçekleştiği tespit
edilmiştir. Bu itibarla toplam süresinin bir yıldan kısa sürmüş olması nedeniyle,
belirlenen para cezası miktarında artırıma gidilmemiştir.
(281) SOMPO bakımından tespit olunan ihlalin 08-29.12.2015 arasında gerçekleştiği tespit
edilmiştir. Bu itibarla toplam süresinin bir yıldan kısa sürmüş olması nedeniyle,
belirlenen para cezası miktarında artırıma gidilmemiştir.
(282) EUREKO bakımından ise gerçekleştirdiği ihlalin beş yıldan uzun sürdüğü tespit
edildiğinden temel para cezasına esas oran bir katı oranında artırılmıştır.
(283) Diğer taraftan Ceza Yönetmeliği’nin 7. maddesinde temel para cezasının
hafifletilmesini gerektiren haller düzenlenmektedir. Hafifletici hallerin bulunması
durumunda verilecek cezanın dörtte bir ile beşte üç arasında indirilebileceği ifade
edilmektedir. Bu çerçevede 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal eden soruşturma
tarafı teşebbüslerin ihlal konusu faaliyetlerinin yıllık gayri safi gelirleri içerisindeki
payının düşüklüğü dikkate alınarak belirlenen ceza miktarlarında %60 oranında bir
indirim öngörülmüştür.
20-06/61-33
79/80

J. SONUÇ
(284) 03.05.2018 tarih, 18-13/240-M sayılı Kurul kararı uyarınca yürütülen soruşturma ile
ilgili olarak düzenlenen Rapor’a, Ek Görüş’e, toplanan delillere, yazılı savunmalara,
sözlü savunma toplantısında yapılan açıklamalara ve incelenen dosya kapsamına
göre;

1)
- Allianz Sigorta A.Ş.
- Dubai Starr Sigorta A.Ş.
- Ergo Sigorta A.Ş.
- Eureko Sigorta A.Ş.
- Sompo Sigorta A.Ş.’nin
4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiklerine OYBİRLİĞİ ile,
2) Bu nedenle, 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrası ve “Rekabeti
Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hakim Durumun Kötüye
Kullanılması Halinde Verilecek Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik”in 5. maddesinin
birinci fıkrasının (b) bendi, ikinci fıkrası,
a) üçüncü fıkrasının (a) bendi ve 7. maddesinin birinci fıkrası uyarınca 2018 mali yılı
sonunda oluşan ve Kurul tarafından belirlenen yıllık gayri safi gelirlerinin takdiren,
% 0,3 oranında olmak üzere;
- Allianz Sigorta A.Ş.’ye (…..) TL,
- Dubai Starr Sigorta A.Ş.’ye (…..) TL,
b) üçüncü fıkrasının (b) bendi ve 7. maddesinin birinci fıkrası uyarınca 2018 mali yılı
sonunda oluşan ve Kurul tarafından belirlenen yıllık gayri safi gelirlerinin takdiren,
% 0,8 oranında olmak üzere;
- Eureko Sigorta A.Ş.’ye (…..) TL,
c) 7. maddesinin birinci fıkrası uyarınca Ergo Sigorta A.Ş.’nin 2018 mali yılı sonunda
oluşan ve Kurul tarafından belirlenen yıllık gayri safi gelirlerinin takdiren, % 0,2
oranında olmak üzere,
- HDI Sigorta A.Ş.’ye (Ergo Sigorta A.Ş. HDI Sigorta A.Ş. ile birleşmek
suretiyle infisah olmuştur) (…..) TL,
d) 7. maddesinin birinci fıkrası uyarınca 2018 mali yılı sonunda oluşan ve Kurul
tarafından belirlenen yıllık gayri safi gelirlerinin takdiren, % 0,2 oranında olmak
üzere,
- Sompo Sigorta A.Ş.’ye (…..) TL,
idari para cezası verilmesine OYBİRLİĞİ ile,
3)
- Aksigorta A.Ş
- Axa Sigorta A.Ş.
- Zurich Sigorta A.Ş.’nin

20-06/61-33
80/80

4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal etmediklerine, dolayısıyla adı geçen
teşebbüslere idari para cezası verilmesine yer olmadığına OYBİRLİĞİ ile,

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı
yolu açık olmak üzere, karar verilmiştir.





Full & Egal Universal Law Academy