Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-2-019 (Önaraştırma)
Karar Sayısı : 20-08/82-49
Karar Tarihi : 06.02.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Tuğçe SAYER, Cemile YÜKSEK, Muhammet Murat KARAKAYA,
Şeyda EROL
C. BAŞVURUDA
BULUNAN : - TT Mobil İletişim Hizmetleri A.Ş.
Gayrettepe Mahallesi, Yıldız Posta Caddesi, No: 40, Bodrum Kat,
Oda No: 13, Beşiktaş/İSTANBUL
D. HAKKINDA İNCELEME
YAPILANLAR : - Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş.
- Superonline İletişim Hizmetleri A.Ş.
- Vodafone Telekomünikasyon A.Ş.
- Vodafone Net İletişim Hizmetleri A.Ş.
Temsilcileri: Av. Prof. Dr. İ. Yılmaz ASLAN, Av. Orhan ÜNAL
Gazi Umur Paşa Sok. Bimar Plaza 38/8 Balmumcu,
Beşiktaş/İSTANBUL
(1) E. DOSYA KONUSU: Turkcell İletişim Hizmetleri AŞ’nin TBMM tarafından
gerçekleştirilen “Kurumsal SMS Hizmet Alımı” ihalesindeki; Vodafone Net İletişim
Hizmetleri A.Ş.’nin T.C. Ziraat Bankası A.Ş. tarafından gerçekleştirilen “Kurumsal
(Bulk) SMS Hizmet Alımı İhalesi”ndeki ve T.C. Sosyal Güvenlik Kurumu tarafından
gerçekleştirilen “Toplu SMS Bilgilendirme Sistemi İhalesi”ndeki; Superonline
İletişim Hizmetleri A.Ş.’nin Muğla Büyükşehir Belediyesi tarafından gerçekleştirilen
“Kurumsal Hizmet Alımı İhalesi”ndeki ve Aydın Büyükşehir Belediyesi tarafından
gerçekleştirilen “Toplu SMS Hizmet Alımı İhalesi”ndeki fiyatlandırma
uygulamalarının 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesini ihlal ettiği iddiası.
(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 29.05.2019 tarih ve 3619
sayı, 13.12.2019 tarih ve 8686 sayı ile intikal eden ve Türk Telekom Mobil İletişim
Hizmetleri A.Ş. (TT MOBİL) tarafından yapılan başvurularda; Turkcell İletişim Hizmetleri
A.Ş. (TURKCELL), Vodafone Telekomünikasyon A.Ş. (VODAFONE), Superonline İletişim
Hizmetleri A.Ş. (SUPERONLINE) ve Vodafone Net İletişim Hizmetleri A.Ş.’nin
(VODAFONE NET) SMS hizmet alımına ilişkin ihalelerdeki fiyatlandırma uygulamalarının
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 6. maddesini
ihlal ettiği iddia edilmiştir. Başvurularda özetle;
TT MOBİL ve VODAFONE’un da fiyat teklifi verdiği TBMM Milletvekili Hizmetleri
Başkanlığı tarafından 10.05.2019 tarihinde pazarlık usulüne göre gerçekleştirilen
“GSM Ses Data ve Kurum SMS Hizmet Alımı İhalesi”nin, 1,2 milyar adedi kapsayan
“Kurumsal SMS Hizmet Alımı” kısmının TURKCELL tarafından kazanıldığı,
Toplu SMS hizmeti sunumu bakımından SMS çağrısını sonlandırabilmek için
işletmecilerin diğer işletmeci şebekeleri ile arabağlantı kurması gerektiği, her bir
20-08/82-49
2 / 38
operatör nezdinde sonlanacak çağrılar bakımından ilgili operatör haricinde başka
bir alternatifin bulunmadığı, dolayısıyla üst pazar konumunda bulunan TURKCELL
şebekesinde sonlanacak çağrılar bakımından TURKCELL’in hâkim durumda
olduğu,
TURKCELL şebekesinde SMS sonlandırma pazarında hâkim durumda olan
TURKCELL’in, bu durumunu alt pazar niteliğinde olan Toplu SMS hizmeti
pazarında fiyat sıkıştırması uygulamak suretiyle kötüye kullandığı,
Nitekim şikâyet konusu ile benzer iddiaların incelendiği 08.11.2018 tarih ve 18-
42/670-329 sayılı Rekabet Kurulu (Kurul) kararında, ortalama SMS sonlandırma
maliyetinin 2015 yılı için 0,4403 kuruş, 2016 yılı için 0,4407 kuruş, 2017 yılı için ise
0,4396 kuruş olarak hesaplanmış olduğu, söz konusu veriler esas alınarak 2019
yılında da ortalama SMS sonlandırma maliyetinin bu seviyelerde seyredeceği
varsayılarak TT MOBİL tarafından toplu SMS sunumuna ilişkin ihalelerde birim fiyat
olarak 0,4396 kuruşun altında fiyat teklifi sunulmadığı,
Ancak TURKCELL tarafından kazanılan söz konusu ihalede sunulan teklifin kendi
şebekesinde sonlanan SMS maliyetine eşit olan 0,43 kuruş/adet olduğu, ihale
kapsamındaki SMS’lerden birinin bile TT MOBİL şebekesinde sonlanması halinde
TURKCELL’in katlanacağı maliyetin 0,43 kuruştan yani kendi SMS sonlandırma
maliyetinden büyük olacağı ve dolayısıyla TURKCELL’in vermiş olduğu teklifin
maliyet altı olduğu,
Bununla birlikte, ortalama toplu SMS sonlandırma maliyetinin, 2018 yıl sonu
itibarıyla mobil işletmecelerin sahip olduğu pazar payları üzerinden hesaplanması
halinde ise 0,44076 kuruş/adet olacağı, bu durumun da TURKCELL tarafından
verilen teklifin katlandığı maliyetleri karşılayamayacak seviyede olduğunu
gösterdiği, bu bağlamda söz konusu TURKCELL teklifi karşısında TT MOBİL’in
benzer bir teklifi kârlı bir şekilde sunabilmesinin mümkün olmadığı,
2018 yılında TT MOBİL şebekesinden başlatılan toplu SMS çağrılarının toplam
büyüklüğünün (…..) milyar adet olduğu, söz konusu ihale kapsamındaki 1,2 milyar
adetlik toplu SMS’nin ise TT MOBİL’in ilgili dönemde gerçekleştirdiği toplu SMS
çağrılarının toplamının %(…..)’sine denk geldiği, bu çerçevede TURKCELL’in söz
konusu fiyat uygulamaları ile kazanmış olduğu TBMM ihalesinin pazarda önemli bir
etkiye yol açtığı ve TT MOBİL’i pazardan dışlayıcı nitelik taşıdığı,
iddia edilmiş ve TURKCELL’in yukarıda özetlenen davranışları ile 4054 sayılı Kanun’un 6.
maddesini ihlal ettiği belirtilerek gereğinin yapılması ve geçici tedbir kararı alınması talep
edilmiştir.
(3) Kurum kayıtlarına 13.12.2019 tarih ve 8686 sayı ile intikal eden ve TT MOBİL tarafından
yapılan ek başvuruda özetle;
Son dönemde TURKCELL ve VODAFONE tarafından ihalelerde sadece kendileri
değil, kendileri ile aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer alan SUPERONLINE ve
VODAFONE NET üzerinden de teklif verildiği, bu yolla maliyet altı teklif
verilmemesine yönelik Kurum değerlendirmelerinin aşılmaya çalışıldığı,
TT MOBİL’in de teklif verdiği Ziraat Bankası A.Ş. (ZİRAAT BANKASI) tarafından
16.10.2019 tarihinde gerçekleştirilen “Bulk SMS Hizmeti Alımı İhalesi”nin ve Sosyal
Güvenlik Kurumu (SGK) tarafından 06.11.2019 tarihinde gerçekleştirilen “Toplu
20-08/82-49
3 / 38
SMS Bilgilendirme Sistemi İhalesi”nin1 VODAFONE NET tarafından kazanılmış
olduğu, ilgili ihalelere VODAFONE NET tarafından maliyet altı teklif verildiğinin
değerlendirildiği,
Ayrıca, TT MOBİL’in de teklif verdiği 22.11.2018 tarihinde Muğla Büyükşehir
Belediyesi (Muğla BŞB) tarafından gerçekleştirilen “Kurumsal SMS Hizmet Alımı
İhalesi”nin ve 22.11.2019 tarihinde Aydın Büyükşehir Belediyesi (Aydın BŞB)
tarafından gerçekleştirilen “Toplu SMS Hizmet Alım İhalesi”nin SUPERONLINE
tarafından kazanılmış olduğu, ilgili ihalelere SUPERONLINE tarafından maliyet altı
teklif verildiğinin değerlendirildiği,
Toplu SMS hizmeti sunumu bakımından SMS çağrısını sonlandırabilmek için
işletmecilerin diğer işletmeci şebekeleri ile arabağlantı kurması gerektiği, her bir
operatör nezdinde sonlanacak çağrılar bakımından ilgili operatör haricinde başka
bir alternatifin bulunmadığı, dolayısıyla başvuru konusu iddialar kapsamında, üst
pazar konumunda bulunan TURKCELL şebekesinde sonlanacak çağrılar için
TURKCELL’in, VODAFONE şebekesinde sonlanacak çağrılar için de
VODAFONE’un hâkim durumda olduğu,
TURKCELL şebekesinde SMS sonlandırma pazarında hâkim durumda bulunan
TURKCELL’in ve VODAFONE şebekesinde SMS sonlandırma pazarında hâkim
durumda bulunan VODAFONE’un bu hâkimiyetini, alt pazar niteliğinde olan toplu
SMS hizmeti pazarında aynı ekonomik bütünlük içerisinde bulunan VODAFONE
NET ve SUPERONLINE tarafından sunulan teklifler yoluyla fiyat sıkıştırması
uygulamak suretiyle kötüye kullandığı,
Şikâyet konusu ile benzer iddiaların incelendiği 08.11.2018 tarih ve 18-42/670-329
sayılı Kurul kararında, ortalama SMS sonlandırma maliyetinin 2015 yılı için 0,4403
kuruş, 2016 yılı için 0,4407 kuruş, 2017 yılı için ise 0,4396 kuruş olarak
hesaplanmış olduğu, söz konusu veriler esas alınarak 2019 yılında da ortalama
SMS sonlandırma maliyetinin bu seviyelerde seyredeceği varsayılarak TT MOBİL
tarafından toplu SMS sunumuna ilişkin ihalelerde birim fiyat olarak 0,4396 kuruşun
altında fiyat teklifi sunulmadığı,
Ancak VODAFONE NET tarafından SGK ihalesinde 0,406 kuruş, SUPERONLINE
tarafından Muğla BŞB ihalesinde 0,433 kuruş ve Aydın BŞB ihalesinde 0,437
kuruşluk teklif sunulduğu,
Bununla birlikte, ortalama toplu SMS sonlandırma maliyetinin, 2018 yıl sonu
itibarıyla mobil işletmecelerin sahip olduğu pazar payları üzerinden hesaplanması
halinde ise (…..) kuruş/adet olacağı, bu durumun da SUPERONLINE ve
VODAFONE NET tarafından verilen tekliflerin katlanılan maliyetleri
karşılayamayacak seviyede olduğunu gösterdiği, bu bağlamda söz konusu
SUPERONLINE ve VODAFONE NET teklifleri karşısında TT MOBİL’in benzer bir
teklifi kârlı bir şekilde sunabilmesinin mümkün olmadığı,
2018 yılında TT MOBİL şebekesinden başlatılan toplu SMS çağrılarının toplam
büyüklüğünün 7,9 milyar adet olduğu, ZİRAAT BANKASI ihalesinin 900 milyon
adet, SGK ihalesinin 170 milyon adet, Muğla BŞB ihalesinin 60 milyon adet, Aydın
BŞB ihalesinin 25 milyon adet SMS’yi içerdiği göz önüne alındığında ilgili ihalelerin
TT MOBİL’in ilgili dönemde gerçekleştirdiği toplu SMS çağrılarının toplamının
%(…..)’sına denk geldiği, bu çerçevede SUPERONLINE ve VODAFONE NET’in
1Sunulan bilgilere göre, ilgili ihale ilk aşamada VODAFONE NET tarafından kazanılmış olup daha sonra
ihale teklif mektubunda yaşanan sorun nedeniyle VODAFONE NET’in teklifi değerlendirme dışı bırakılmış
ve ihale, en iyi ikinci teklifi veren TT MOBİL’de kalmıştır.
20-08/82-49
4 / 38
söz konusu fiyatlama uygulamaları ile kazanmış olduğu ihalelerin pazarda önemli
bir etkiye yol açtığı ve TT MOBİL’i pazardan dışlayıcı nitelik taşıdığı
ileri sürülmüş, TURKCELL, SUPERONLINE, VODAFONE ve VODAFONE NET’in
yukarıda özetlenen davranışları ile 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesini ihlal ettiği
belirtilerek gereğinin yapılması ve geçici tedbir kararı alınması talep edilmiştir.
(4) G. DOSYA EVRELERİ: Başvuruların elektronik haberleşme sektörüne ilişkin olması
sebebiyle 5809 sayılı Elektronik Haberleşme Kanunu’nun (EHK) 7. maddesinin ikinci
fıkrası gereğince Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumundan (BTK) alınan 15.10.2019 tarih
ve 58423 sayılı görüş akabinde 01.11.2019 tarih ve 2019-2-019/İİ sayılı İlk İnceleme
Raporu hazırlanmıştır. Söz konusu raporun görüşüldüğü 07.11.2019 tarihli Kurul
toplantısında, anılan iddialara yönelik soruşturma açılmasına gerek olup olmadığının
tespit edilmesi amacıyla önaraştırma yapılmasına 19-38/589-M sayı ile karar verilmiştir.
(5) Kurulun 17.12.2019 tarih ve 19-45/771-M sayılı toplantısında, 2019-2-044/İİ sayılı İlk
İnceleme Raporu’ndaki iddialara ilişkin olarak önaraştırma yapılmasına ve dosyanın
07.11.2019 tarih ve 19-38/589-M sayılı Kurul kararıyla başlatılan önaraştırma ile
birleştirilmesine hükmedilmiştir.
(6) Yapılan önaraştırma neticesinde hazırlanan 28.01.2020 tarih ve 2019-2-019/ÖA sayılı
Önaraştırma Raporu 06.02.2020 tarihli Kurul toplantısında görüşülerek işbu nihai karar
tesis edilmiştir.
(7) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, TURKCELL, SUPERONLINE, VODAFONE ve
VODAFONE NET’in hâkim durumunu kötüye kullandığı iddiasına ilişkin olarak soruşturma
açılmasına gerek olmadığı kanaat ve sonucuna ulaşılmıştır.
I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
I.1. İncelenen Taraflar
I.1.1. Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş. (TURKCELL)
(8) 05.10.1993 tarihinde kurulan ve 27.04.1998 tarihinde Ulaştırma Bakanlığı ile 25 yıllık GSM
lisans anlaşması imzalayan TURKCELL’in faaliyet konuları “GSM-Pan Avrupa Mobil
Telefon Sistemi” ihalesinde öngörülen iş ve hizmetler ile 406 sayılı Telgraf ve Telefon
Kanunu’na aykırı olmamak üzere her türlü telefon, telekomünikasyon ve benzeri hizmetler
ve IMT-2000/UMTS hizmet ve altyapılarına ilişkin yetkilendirme kapsamındaki faaliyetler
olarak belirlenmiştir. TURKCELL iştirakleri aracılığıyla Ukrayna, KKTC, Belarus, Hollanda
ve Almanya’da da faaliyette bulunmaktadır. Bununla birlikte 2006 yılında kule ve altyapı
hizmetleri sunmak üzere TURKCELL’in %100 iştiraki olarak Global Tower kurulmuştur.
Halka açık bir şirket olan (%48,95) TURKCELL’in %51 oranında hissesi TURKCELL
Holding A.Ş.’ye aittir.
I.1.2. Superonline İletişim Hizmetleri A.Ş. (SUPERONLINE)
(9) 2004 yılında kurulan ve Turkcell Grubu'nun bünyesinde faaliyet gösteren SUPERONLINE,
kablolu ağlar üzerinden internet erişiminin sağlanması hizmetleri (internet servis
sağlayıcılığı, sabit telefon hizmeti, altyapı işletmeciliği hizmeti, uydu haberleşme
hizmetleri, kablolu yayın hizmeti, sanal mobil şebeke işletmeciliği hizmeti) vermektedir.
Teşebbüs, bireysel, kurumsal ve toptan segmentteki müşterilerine; ses, veri, genişbant
internet erişimi, toplu ses taşıma, kiralık veri hattı hizmetleri ve katma değerli servisler
sunmaktadır.
I.1.3. Vodafone Telekomünikasyon A.Ş. (VODAFONE)
(10) VODAFONE, 24.05.2006 tarihinde Telsim Mobil Telekomünikasyon Hizmetleri A.Ş.’nin
20-08/82-49
5 / 38
Vodafone Grubu’na dâhil olması sonucunda Türkiye’de faaliyetine başlamış olup,
kurumsal ve bireysel kullanıcılara yönelik ses ve veri hizmetleri sunmaktadır.
VODAFONE, BTK düzenlemeleri çerçevesinde; sabit telefon, internet servis sağlayıcılığı,
altyapı işletmeciliği, uydu haberleşme ve sanal mobil şebeke hizmetlerini sunabilecek
şekilde yetkilendirilmiştir.
(11) VODAFONE’un tüm hisseleri Vodafone Holding A.Ş.’ye (VODAFONE HOLDİNG) aittir.
VODAFONE HOLDİNG, %99,96 hissesine sahip olan Vodafone International Holdings
B.V.nin kontrolü altında bulunmaktadır.
I.1.4. Vodafone Net İletişim Hizmetleri A.Ş. (VODAFONE NET)
(12) 2006 yılında kurulan ve VODAFONE bünyesinde faaliyet gösteren VODAFONE NET,
kablolu ağlar üzerinden internet erişiminin sağlanması hizmetleri (internet servis
sağlayıcılığı, sabit telefon hizmeti, altyapı işletmeciliği hizmeti, uydu haberleşme
hizmetleri, kablolu yayın hizmeti, sanal mobil şebeke işletmeciliği hizmeti) alanında
faaliyet göstermektedir. Teşebbüs, bireysel, kurumsal ve toptan seviyede müşterilerine,
ses, veri, genişbant internet erişimi, toplu ses taşıma, kiralık veri hattı hizmetleri ve katma
değerli servisler sunmaktadır.
I.2. Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu (BTK) Görüşü
(13) Dosya kapsamında BTK tarafından gönderilen ilk görüş yazısında özetle;
Benzer konuda 2016 ve 2017 yıllarında toplu SMS hizmeti sunan işletmeciler
tarafından kamu toplu SMS ihaleleri kapsamında mobil şebeke işletmecilerinin
SMS sonlandırma ücretlerinin altında perakende birim toplu SMS ihale ücreti
belirledikleri iddiaları çerçevesinde çeşitli rekabetçi kaygılar içeren başvuruların
BTK’ye yapılmış olduğu,
Konu ile ilgili olarak mobil şebeke işletmecilerinden istenilen toplu SMS ihale
verilerinin incelenmesinin akabinde, mobil şebeke işletmecilerinin bazı ihaleler
kapsamında gerçekleşen perakende birim SMS ücretlerinin, toptan seviyede BTK
tarafından belirlenerek söz konusu işletmeciler tarafından uygulanan SMS
sonlandırma ücretlerinden düşük olduğu tespit edilerek 22.02.2017 tarihli ve
2017/İK-SRD/58 sayılı kararın alındığı,
Bu karar gereği mobil şebeke işletmecilerince teklif edilecek perakende toplu SMS
ihale ücretlerinde, her bir SMS için anılan işletmecilerce uygulanan toptan ücret
olan SMS sonlandırma ücret seviyesinin dikkate alınması gerektiği hususunun
mobil şebeke işletmecileri ile şikâyet sahibi işletmecilere iletildiği,
Mobil haberleşme pazarında mobil şebeke işletmecilerinin tarifelerini ilgili mevzuat
ve BTK düzenlemelerine aykırı olmayacak şekilde serbestçe belirleyebildikleri,
toplu SMS sunumuna ilişkin ise BTK tarafından yapılan pazar analizleri ve/veya
getirilen yükümlülükler kapsamında perakende düzeyde yapılan herhangi bir
düzenleme bulunmadığı,
SMS’nin konu olduğu BTK tarafından gerçekleştirilen sadece iki adet toptan
seviyede pazar analizi olduğu;
Söz konusu pazar analizlerinden ilki olan Mobil Çağrı Sonlandırma Pazar Analizi
çerçevesinde etkin piyasa gücüne (EPG) sahip işletmeci olarak belirlenen TT
MOBİL, TURKCELL ve VODAFONE’a ses/görüntülü arama hizmetlerinin yanı sıra
SMS/MMS’nin toptan seviyede sonlandırılmasına ilişkin olarak arabağlantı
sağlama, ayrım gözetmeme, şeffaflık, referans arabağlantı teklifleri hazırlama ve
yayımlama, tarife kontrolüne (maliyet esaslı) tabi olma, hesap ayrımı ve maliyet
20-08/82-49
6 / 38
muhasebesi ve nihai olarak ortak yerleşim yükümlülüklerinin getirilmesine karar
verildiği,
Bir diğer mobil pazar olan Mobil Şebekelere Erişim ve Çağrı Başlatma Pazar
Analizi’ne göre ise, 31.12.2019 tarihine kadar TURKCELL’in ses/görüntülü arama,
SMS/MMS ve internet erişim hizmetleri gibi son kullanıcılar tarafından talep
edilebilecek hizmetlerin dâhil olduğu mobil şebekelere erişim ve çağrı başlatma
pazarında EPG’ye sahip işletmeci olmasına ve bu çerçevede erişim ve arabağlantı
sağlama, ayrım gözetmeme, şeffaflık, referans erişim teklifleri hazırlama ve
yayımlama, tarife kontrolü, hesap ayrımı ve maliyet muhasebesi ile ortak yerleşim
yükümlülüklerine tabi olmasına karar verildiği,
Pazar analizleri kapsamında getirilen yükümlülükler çerçevesinde SMS
sonlandırma ücretlerinin 12.04.2013 tarihli ve 2013/DK-ETD/201 sayılı BTK kararı
ile revize edilerek Referans Arabağlantı Teklifleri’nde yer almak üzere, TURKCELL
ve VODAFONE için 0,43 krş/adet, TT MOBİL için ise 0,47 krş/adet olarak
belirlenmesine karar verildiği,
Tarife kontrol yükümlülüğü kapsamında maliyet esaslı belirlenen SMS sonlandırma
ücretlerinin, ayrım gözetmeme yükümlülüğü çerçevesinde mobil şebeke
işletmecileri tarafından kendi perakende birimlerine sundukları SMS sonlandırma
hizmeti için de uygulanması gerektiği,
Bu esasın, 22.02.2017 tarihli ve 2017/İK-SRD/58 sayılı karara da konu olduğu
üzere, özellikle toplu SMS pazarında perakende seviyede alternatif işletmecilerin
mobil şebeke işletmecileri ile birlikte hizmet sunduğu ve anılan işletmecilerle
şikâyet konusu ihaleler özelinde de rekabet ettiği; toptan seviyede ise alternatif
işletmecilerin mobil şebeke işletmecileri ile perakende seviyede rekabet
edebilmeleri için, yine aynı işletmecilerden SMS sonlandırma hizmeti almak
zorunda olduğu durumlar için pazarda etkin rekabet koşulunun sağlanması adına
önem arz ettiği,
TT MOBİL’in başvurusu ele alındığında, bahse konu TBMM Toplu SMS ihalesinde
TURKCELL tarafından verilen toplu SMS teklif fiyatının, 22.02.2017 tarihli ve
2017/İK-SRD/58 sayılı karar doğrultusunda, vergiler hariç kendi SMS sonlandırma
ücret seviyesi baz alınarak belirlendiğinin görüldüğü
ifade edilmektedir.
(14) BTK tarafından gönderilen ikinci görüş yazısında ise özetle;
BTK öncül ekonomik düzenlemelerinin temelini oluşturan pazar analizleri
çalışmalarına bakıldığında; söz konusu iştiraklerin sadece Sabit Şebekede Çağrı
Sonlandırma Pazarı’nda kendilerine numara tahsis edilmesi şartıyla, EPG’ye sahip
işletmeci olarak belirlendiği ve ilgili pazarda arabağlantı, ayrım gözetmeme ve
şeffaflık yükümlülüklerine tabi tutulduklarının bilindiği,
SUPERONLINE ve VODAFONE NET’in mobil pazarda SMS hizmetinin sunulması
esnasında tabi oldukları BTK’nın öncül bir ekonomik düzenlemesinin bulunmadığı,
ancak söz konusu işletmecilerin, ana işletmeciler olan TURKCELL ve
VODAFONE’un birer iştiraki oldukları ve bu anlamda anılan işletmeciler ile
ekonomik bir bütünlüğe sahip olduklarının bilindiği,
BTK görev ve sorumluluklarını düzenleyen mevzuata bakıldığında, düzenlemelerin
‘işletmeci’ kavramına dayandığı; 5809 sayılı EHK’de ise işletmecinin, ‘yetkilendirme
çerçevesinde elektronik haberleşme hizmeti sunan ve/veya elektronik haberleşme
şebekesi sağlayan ve alt yapısını işleten şirketi,’ işaret ettiğinin görüldüğü,
20-08/82-49
7 / 38
22.02.2017 tarihli ve 2017/İK-SRD/58 sayılı BTK kararı kapsamında SMS ihale
ücretlerine toptan ücret olan SMS sonlandırma ücretinin dikkate alınması
hususunun yalnızca mobil şebeke işletmecilerini kapsadığı; bu nedenle, ekonomik
bütünlük kavramı çerçevesinde ilgili mobil işletmecilerin kontrolündeki STH
işletmecilerinin (SUPERONLINE ve VODAFONE NET) ilgili BTK kararı
kapsamında yükümlü tutulan işletmeciler olarak ele alınamayacağı,
Diğer taraftan; Mobil Çağrı Sonlandırma Pazarı kapsamında tabi oldukları ayrım
gözetmeme yükümlülüğü çerçevesinde mobil şebeke işletmecilerinin SMS
sonlandırma hizmetini kendilerine ya da ortaklarına, iştiraklerine veya ortaklıklarına
sağladıkları ile aynı koşullarda diğer işletmecilere de sunmaları gerektiği, mobil
şebeke işletmecileri tarafından verilen SMS sonlandırma hizmetinin, hizmet verilen
taraftan bağımsız olmak üzere, işletmecinin kendi perakende birimi ve/veya hizmet
talep eden başka bir işletmeci arasında ayrım gözetmeden aynı fiyat seviyesinden
(SMS sonlandırma ücretinden) sunulması gerektiği,
TURKCELL ve VODAFONE’un sırasıyla iştirakleri olan SUPERONLINE ve
VODAFONE NET’e uygulanan sonlandırma ücretinin de kendi sonlandırma
ücretleri olan 0,43 kuruş/adet seviyesinden düşük olmaması gerektiği, her iki iştirak
için de bir zorunlu girdi mahiyetinde olan 0,43 kuruş/adet seviyesinden düşük
verilen tekliflerin, ilgili pazarda EPG’ye sahip olan mobil şebeke işletmecilerinin
kendi iştiraklerine karşı ayrımcı bir davranış içerisinde olabileceği kuşkusunu
yaratacağının değerlendirildiği,
Başvuru kapsamında yer alan toplu SMS ihalelerinden sadece SGK tarafından
gerçekleştirilen toplamda 170 milyon adetlik ihalede VODAFONE NET’in toplamda
vergiler hariç 697.700 TL teklif verdiği; birim toplu SMS fiyatının ise 0,41 kuruş/adet
seviyesi ile VODAFONE’un SMS sonlandırma ücreti olarak kendi iştirakinden
almak zorunda olduğu 0,43 kuruş/adet seviyesinin altında kaldığı; ancak, birim fiyat
teklif mektubunda ve birim fiyat teklif mektubunun ayrılmaz parçası ve eki olan birim
fiyat teklif cetvelinde teklif ettiği fiyatların farklı olmasından ötürü “uygun olmayan
teklif mektubu temin edilmesi” gerekçesiyle VODAFONE NET’in teklifinin
değerlendirme dışı bırakıldığının görüldüğü, bu kapsamda VODAFONE NET’in
teklifinin geçerli bir teklif olarak değerlendirilmemiş olduğunun görüldüğünden bir
aykırılıktan bahsedilemeyeceğinin düşünüldüğü,
SUPERONLINE’ın teklifleri incelendiğinde de yukarıda bahsedilen hususlar
çerçevesinde bir ihlalin olmadığının değerlendirildiği,
Bununla beraber ekonomik bütünlük bağlamında TT MOBİL tarafından belirtilen
iddialara ilişkin değerlendirmelerin Kurumumuz tarafından yapılmasında fayda
görüldüğü
ifade edilmiştir.
I.3. Sektöre İlişkin Genel Bilgiler
(15) Kısa mesaj hizmeti (short message service - SMS) yazılı mesajlaşma imkânı sağlayan;
bireysel haberleşmenin yanı sıra bilgi servisi, eğlence, mobil pazarlama ve tanıtım amaçlı
kullanılabilen bir telekomünikasyon hizmetidir. Bu hizmetin kişisel iletişim amaçlı bireysel
mesajlar (P2P2 mesajlar) ile kurum ve şirketlerin hedefledikleri kişilere içeriklerini topluca
ulaştırmalarına imkân tanıyan toplu mesajlar (A2P3 ya da M2P4) olmak üzere ikiye
2 Person to person (kişiden kişiye)
3 Application to person (uygulamadan kişiye)
4 Machine to person (makineden kişiye)
20-08/82-49
8 / 38
ayrılması mümkündür. Temel olarak toplu SMS, bir mesajın aynı anda çok sayıda kişiye
iletilmesi olarak da tanımlanabilir. Bireysel SMS hizmeti yetkilendirilmiş GSM operatörleri
(TURKCELL, VODAFONE ve TT MOBİL) ile Sanal Mobil Şebeke Hizmeti (SMŞH)
işletmecileri tarafından sunulabilmektedir. Toplu SMS hizmeti ise GSM operatörleri ve
SMŞH işletmecilerinin yanı sıra Sabit Telefon Hizmeti (STH) işletmecileri tarafından da
sunulabilmektedir. Toplu SMS hizmetlerine ilişkin olarak BTK tarafından perakende
seviyede herhangi bir tarife kontrolü yükümlülüğü getirilmemiştir. Diğer bir deyişle toplu
SMS perakende ücretleri işletmecilerce serbestçe belirlenebilmektedir.
(16) Toplu SMS hizmeti, ihale kapsamında alınabileceği gibi ön ödemeli veya faturalı tarifeler
yoluyla da alınabilmektedir. İhale kapsamında yapılan satışlarda, ihaleyi açan kurumun
ihtiyaçlarına göre fizibilite çalışması yapılır ve teklifler hazırlanır. En iyi teklifi sunan
işletmeci ise ihaleyi kazanarak toplu SMS hizmetini sunmaktadır. Ön ödemeli tarifelerde
müşteri, ihtiyacı doğrultusunda ön ödemeli toplu SMS paketi satın almakta ve paket süresi
boyunca ilgili hizmetten yararlanmaktadır. Süre sonunda pakette kalan kullanımlar iptal
olmaktadır. Faturalı tarifelerde ise müşteri taahhütlü ya da taahhütsüz tarife
seçeneklerinden birisiyle gönderim yapabilir. Taahhütsüz gönderimde standart gönderim
ücreti üzerinden ay sonunda faturalandırılır. Taahhütlü tarifede ise taahhüde özel fiyatlar
üzerinden gönderimleri ücretlendirilir.
(17) Müşteriler, gönderecekleri toplu SMS’leri, hizmeti aldıkları sağlayıcı tarafından sunulan
yazılım veya arayüz aracılığıyla iletmektedir. Müşteri, ilgili yazılım veya arayüzü kullanarak
istediği içerikte metni oluşturup belirlediği hedef kitleye ilgili sağlayıcının altyapısı
üzerinden gönderebilmektedir.
(18) Herhangi bir şebekeye bağlı kullanıcının başka bir şebekeye bağlı kullanıcı ile iletişim
kurabilmesi için iki şebeke arasında bağlantının bulunması gerekmektedir. Elektronik
Haberleşme Kanunu’nda “arabağlantı” kavramı;
“Bir işletmecinin kullanıcılarının aynı veya diğer bir işletmecinin kullanıcılarıyla
irtibatının veya başka bir işletmeci tarafından sunulan hizmetlere erişiminin
sağlanmasını teminen, aynı veya farklı bir işletmeci tarafından kullanılan elektronik
haberleşme şebekelerinin birbirlerine fiziksel ve mantıksal olarak bağlantısı”
olarak tanımlanmaktadır.
(19) Arabağlantının iki farklı elektronik haberleşme şebekesi arasında sağlanmasını müteakip
taraflar arasında haberleşmenin gerçekleştirilebilmesi çağrı başlatma ve çağrı
sonlandırma hizmetleri ile mümkün olabilmektedir.
(20) Mobil şebekelerde sunulan çağrı sonlandırma (arabağlantı) hizmetleri kapsamında yer
alan hizmetler, aşağıdaki şekilde ifade edilmektedir:
Mobil şebekelerden başlatılarak mobil şebekelerde sonlandırılan çağrılar
Sabit şebekelerden başlatılarak mobil şebekelerde sonlandırılan çağrılar
(21) Söz konusu çağrılara ilişkin olarak Şekil 1’de basit anlamda farklı mobil şebekeler
arasındaki arabağlantı gösterilmektedir. Bu kapsamda, (A) şebekesinde başlayan bir
çağrı, (A) ve (B) şebekesi arasında kurulmuş olan trafik değişim (arabağlantı) noktasından
geçerek (B) şebekesine ulaşmakta, yani sonlanmaktadır5.
5 BTK Mobil Çağrı Sonlandırma Pazarı (Nihai Doküman), Nisan 2017, Ankara, s. 6-7
20-08/82-49
9 / 38
Şekil 1:Şebekeler Arasındaki Arabağlantı
Kaynak: BTK Mobil Çağrı Sonlandırma Pazarı (Nihai Doküman)
(22) İşletmeciler arasında tesis edilecek hizmetin niteliğine ve özelliğine göre arabağlantı
hizmeti tek yönlü veya çift yönlü olarak gerçekleştirilebilmektedir. Karşılıklı ve eş zamanlı
haberleşmeyi gerektiren ses, görüntülü çağrı vb. hizmetlerde işletmeciler arasında
genellikle çift yönlü arabağlantı gerçekleştirilirken, eş zamanlı bir iletişim gerektirmeyen,
çoğunlukla bilgilendirme amacı taşıyan ve günümüzde sabit telefon hizmetleri (STH)
sunan alternatif işletmeciler tarafından yaygın bir şekilde sunulan toplu SMS hizmetlerinde
ve katma değerli telekomünikasyon hizmetlerinde tek yönlü arabağlantı gerçekleştirilmesi
yeterli olabilmektedir.6
Şekil 2: Tek Yönlü ve Çift Yönlü Arabağlantı
(23) Aşağıda yer verilen Şekil 3’te ise genel hatlarıyla mobil çağrı sonlandırma hizmeti
gösterilmektedir. Söz konusu şekilde görüldüğü üzere, sabit veya mobil şebekeden mobil
şebekeye doğru başlatılan herhangi bir çağrı, çağrıyı başlatan (A) işletmecisinin
şebekesinden (B) işletmecisinin şebekesine teslim edilerek (B) işletmecisi tarafından
sonlandırılmaktadır7.
Şekil 3: Genel Hatlarıyla Mobil Çağrı Sonlandırma Hizmeti
Kaynak: BTK Mobil Çağrı Sonlandırma Pazarı (Nihai Doküman)
6 Ramazan ORAL, IP Arabağlantıya Geçiş Odaklı Düzenleyici Yaklaşımlar ve Türkiye İçin Öneriler, Bilgi
Teknolojileri ve İletişim Kurumu Bilişim Uzmanlığı Tezi, Ankara 2014, s.8-9
7 BTK Mobil Çağrı Sonlandırma Pazarı (Nihai Doküman), Nisan 2017, Ankara, s.7
20-08/82-49
10 / 38
(24) Dolayısıyla herhangi bir şebekeye bağlı kullanıcının başka bir şebekeye bağlı kullanıcı ile
iletişim kurabilmesi için iki şebeke arasında bağlantının bulunması gerekmektedir. Diğer
bir ifadeyle işletmeciler abonelerine SMS hizmeti sunarken SMS gönderdikleri kullanıcının
hizmet aldığı şebekeye erişim sağlamak zorundadır. Dolayısıyla perakende seviyede
SMS hizmetinin sunulabilmesi için GSM hizmet sağlayıcılarından toptan seviyede “SMS
sonlandırma hizmeti” alınması zorunludur.
(25) Bir işletmecinin abonesine ait SMS’yi kendi şebekesinde sonlandıran işletmeci bu hizmet
karşılığında sonlandırma ücreti almaktadır. Bu ücret “arayan öder” ilkesi çerçevesinde
iletiyi başlatan operatör tarafından sonlandıran operatöre ödenir. Bu maliyet genellikle
perakende tarifelere yansıtılarak aboneden tahsil edilir. Zira SMS sonlandırma ücreti SMS
hizmeti sunumunda katlanılan en önemli değişken maliyeti teşkil etmektedir.
(26) Burada önemli olan bir diğer nokta ise SMS sonlandırma hizmetinin ancak iletinin
yönlendiği şebekeyi işleten operatörden alınabilecek bir hizmet olmasıdır. İletinin, karşı
tarafa ulaşabilmesi için, karşı tarafın işletmecisinin şebekesinde sonlandırılması şarttır.
Çağrıyı başlatan taraf çağrıyı daha ucuz bir ücretle sonlandıracak bir başka işletmeci
seçememekte ve aranan tarafın istediği çağrı sonlandırma ücretini ödemek zorunda
kalmaktadır. Bu kapsamda BTK tarafından 17.06.2013 tarih ve 2013/DK-ETD/359 sayılı
karar ile TURKCELL ve VODAFONE şebekelerinde sonlanan bir SMS için sonlandırma
ücreti 0,43 krş, TT MOBİL şebekesinde sonlanan bir SMS için sonlandırma ücreti ise 0,47
krş olarak belirlenmiştir.
(27) Toplu SMS hizmeti GSM operatörleri haricinde STH işletmecileri tarafından da
verilebilmektedir. 2010 yılından itibaren BTK’den STH lisansı almış olan pek çok işletme
bulunmaktadır ve bu işletmelerin bir kısmı toplu SMS hizmeti de sunmaktadır. STH
işletmecileri bakımından da yukarıda ifade edilen SMS sonlandırma hizmetinin alınması
zorunludur. Zira STH işletmecilerinin toplu SMS ilettiği kitle Türkiye’de bulunan GSM
operatörlerinden birinden hizmet almakta ve dolayısıyla SMS’nin ulaştırılması için ilgili
GSM şebekesine erişim gerekmektedir.
(28) BTK’nın 19.04.2017 tarihli ve 2017/DK-SRD/131 sayılı kararı ile onaylanan Nisan 2017
tarihli Mobil Çağrı Sonlandırma Pazar Analizi Nihai Dokümanı ile EPG'ye sahip işletmeci
olarak belirlenen TT MOBİL, TURKCELL ve VODAFONE'a arabağlantı sağlama, ayrım
gözetmeme, şeffaflık, referans arabağlantı teklifleri hazırlama ve yayımlama, tarife
kontrolüne (maliyet esaslı) tabi olma, hesap ayrımı ve maliyet muhasebesi ve nihai olarak
ortak yerleşim yükümlülüklerinin getirilmesine karar verilmiştir. Ayrıca EPG’ye sahip
işletmecilere getirilen yükümlülüklerin SMS/MMS sonlandırma hizmeti için de geçerli
olacağı belirtilmiştir.
(29) BTK tarafından yayımlanan 2019 yılı üçüncü çeyreğine ilişkin Türkiye Elektronik
Haberleşme Sektörü Üç Aylık Pazar Verileri Raporu’na göre 2018 yılında gönderilen SMS
adedi yaklaşık 83 milyar adet, 2019 yılı ilk üç çeyreğinde gönderilen SMS adedi ise
yaklaşık 49 milyar adettir.
20-08/82-49
11 / 38
Kaynak: BTK Türkiye Elektronik Haberleşme Sektörü Üç Aylık Pazar Verileri Raporu
(30) Yukarıda yer verilen şekilden de görüleceği üzere, Türkiye’de gönderilen SMS sayısı 2016
yılının üçüncü çeyreğinde 25,7 milyar seviyesine yükselmiş, ancak bu noktadan sonra
düşüş eğilimi göstererek 2019 yılının üçüncü çeyreğinde 15,5 milyar seviyesine
gerilemiştir. Söz konusu düşüşte, mobil data hizmetlerinin SMS ve MMS hizmetlerine
alternatifler sunabilmesinin etkisi olduğu değerlendirilmektedir8. Bu çerçevede SMS
hizmeti pazarının giderek daraldığı söylenebilecektir.
(31) GSM işletmecilerinin 2018-2019 yıllarında adet bazında ve gelir bazında toplu SMS pazar
payları ise aşağıdaki tabloda sunulmaktadır.
Tablo 1: GSM ve STH İşletmecilerinin Adet Bazında Toplu SMS Hizmetinden Elde Ettikleri Pazar Payları
Teşebbüsler
2018 Yılı Toplu
SMS Adedi
2019 Yılı Toplu
SMS Adedi
2018 Pazar Payı
(%)
2019 Pazar Payı
(%)
TURKCELL +
SUPERONLINE
(…..) (…..) (…..) (…..)
TT MOBİL (…..) (…..) (…..) (…..)
VODAFONE +
VODAFONE NET
(…..) (…..) (…..) (…..)
STH’ler (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) 100,0
Kaynak: Teşebbüsler tarafından sunulan bilgiler ve dosya kapsamında yapılan hesaplamalar.
(32) Bu tablodan, 2019 yılında bir önceki seneye kıyasla TURKCELL ve SUPERONLINE
ekonomik bütünlüğünün pazar payında (…..) puanlık bir düşüş gerçekleşirken şikâyetçi
TT MOBİL ile VODAFONE ve VODAFONE NET ekonomik bütünlüğünün pazar payını
arttırdığı görülmektedir. Aşağıdaki tabloda ise teşebbüslerin 2018 ve 2019 yılı itibarıyla
toplam gelir, toplam SMS geliri ve toplam toplu SMS geliri yer almaktadır.
8 BTK Mobil Çağrı Sonlandırma Pazarı (Nihai Doküman), s. 26.
Şekil 4: 2016-2019 Yılları Arasında SMS/MMS Miktarı (Milyon Adet)
20-08/82-49
12 / 38
Tablo 2: GSM İşletmecilerinin 2018-2019 Yıllarına Ait Toplam Gelir, Toplam SMS Geliri ve Toplam Toplu
SMS Gelir Bilgisi
Toplam Gelir Toplam SMS Geliri Toplam Toplu SMS Geliri
Teşebbüsler 2018 2019 2018 2019 2018 2019
TURKCELL (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SUPERONLINE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
VODAFONE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
VODAFONE
NET
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TT MOBİL (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler.
(33) Tablo 2’den görüldüğü üzere, işletmecilerin toplu SMS hizmetinden elde ettiği gelirlerin
toplam gelirleri içindeki payı 2018 yılında %(…..); 2019 yılında ise %(…..) olarak
gerçekleşmiştir.
I.4. İlgili Pazar
I.4.1. İlgili Ürün Pazarı
(34) Dosya kapsamında başvuru konusu iddialar toplu SMS hizmetine yöneliktir. Toplu SMS
hizmetinin bireysel SMS hizmeti ile ikame edilip edilemeyeceği 28.03.2013 tarih ve 13-
17/238-116 sayılı Kurul kararında tartışılmış ve toplu SMS ile bireysel SMS’nin kullanım
amaçlarının farklı olması nedeniyle aynı pazarda olmadıkları belirtilmiştir.
(35) Yukarıda da ifade edildiği gibi SMS sonlandırma hizmeti teknik olarak herhangi başka bir
hizmet ile ikame edilememektedir. Ayrıca SMS’nin yöneldiği numara hangi şebekede yer
alıyorsa sonlandırma hizmetinin de o şebekenin işletmecisinden alınması gerekmektedir.
BTK’nin Nisan 2017 tarihinde yayımladığı Mobil Çağrı Sonlandırma Pazarı başlıklı pazar
analizi çalışması sonucunda “… mobil çağrı sonlandırma pazarı, ses/görüntülü arama ve
SMS/MMS hizmetlerinin 2G, 3G ve 4.5G şebekelerde sonlandırılmasını içeren pazar olup,
mobil çağrı sonlandırma pazarında gerek talep yönlü gerekse arz yönlü ikame imkânının
bulunmadığı; dolayısıyla, her bir mobil işletmecinin kendi mobil şebekesinde tek tedarikçi
olduğu” tespitinde bulunulmuştur. Zira bir şebeke işletmecisinin çağrı sonlandırma ücretini
artırması veya bu hizmeti vermemesi halinde çağrısını o şebekede sonlandırmak
durumunda olan işletmecinin bu hizmeti başka bir operatörden alması teknik açıdan
mümkün değildir.
(36) Kurul benzer iddiayı incelediği 09.05.2012 tarihli ve 12-25/728-208 sayılı kararında toptan
seviyedeki pazarı “TURKCELL şebekesinde sonlanan SMS pazarı” olarak tanımlamıştır.
Bu çerçevede, Kurulun daha önceki kararlarına paralel olarak, üst pazar niteliğinde olan
SMS sonlandırma pazarında ilgili ürün pazarının “TURKCELL şebekesinde SMS
sonlandırma hizmeti pazarı” ve “VODAFONE şebekesinde SMS sonlandırma hizmeti
pazarı”, alt pazar niteliğinde olan perakende SMS sunumunun ise “perakende seviyede
toplu SMS hizmeti pazarı” olarak tanımlanabileceği sonucuna ulaşılmıştır.
I.4.2.İlgili Coğrafi Pazar
(37) Başvuru konusu hizmetler bakımından ülke çapında rekabet şartlarının homojen olması
nedeniyle ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
I.5. Değerlendirme
I.5.1. Hâkim Durum Değerlendirmesi
(38) 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesine göre, bir teşebbüsün madde hükmünde yasaklanan
davranışlarda bulunması ancak söz konusu teşebbüsün hâkim durumda olmasıyla
20-08/82-49
13 / 38
mümkündür. 4054 sayılı Kanun’un 3. maddesinde hâkim durum şu şekilde
tanımlanmaktadır: “Belirli bir piyasadaki bir veya birden fazla teşebbüsün, rakipleri ve
müşterilerinden bağımsız hareket ederek fiyat, arz, üretim ve dağıtım miktarı gibi
ekonomik parametreleri belirleyebilme gücü”.
(39) Genel anlamda herhangi bir elektronik haberleşme şebekesine bağlı olan bir kullanıcının
diğer elektronik haberleşme şebekelerine bağlı kullanıcılar ile iletişim kurabilmesi için söz
konusu iki şebekenin birbirleriyle arabağlantısının bulunması gerekmektedir. Dolayısıyla,
mobil haberleşme pazarında işletmecilerin çağrı sonlandırma hizmetini verebilmeleri için
çağrıyı başlatan işletmecinin şebekesi ile bir arabağlantı noktasının kurulması elzemdir.
(40) Günümüzün teknolojik koşul ve olanaklarında çağrı sonlandırma hizmetinin bir
alternatifinin olmaması nedeniyle çağrıyı başlatan taraf, çağrıyı daha ucuz bir ücretle
sonlandıracak bir işletmeci seçememekte ve herhangi bir düzenlemenin olmaması
durumunda aranan tarafın istediği çağrı sonlandırma ücretini ödemek zorunda
kalmaktadır. Diğer bir ifade ile her bir işletmeci kendi şebekesinde sonlandırdığı çağrılar
için, çağrı başlatmada sahip olduğu payından bağımsız bir şekilde çağrı sonlandırma
pazarında %100 pazar payına sahip olmaktadır. Zira söz konusu işletmecinin abonelerine
ulaşılabilmesi için çağrının o işletmecinin şebekesinde sonlandırılması gerekmektedir. Bu
nedenle, her bir mobil işletmeci kendi şebekesinde çağrı sonlandırma anlamında tekel
konumundadır. Bu doğrultuda ilgili dosya kapsamında TURKCELL’in TURKCELL
şebekesinde sonlanan çağrılar bakımından; VODAFONE’un VODAFONE şebekesinde
sonlanan çağrılar bakımından hâkim durumda olduğu değerlendirilmektedir.
I.5.2. Kötüye Kullanmaya İlişkin Değerlendirme
I.5.2.1. Rekabet Hukukunda Fiyat Sıkıştırması Teorisi
(41) Dosya kapsamında yapılan başvuruda temel itibarıyla;
I. VODAFONE NET’in, ZİRAAT BANKASI tarafından gerçekleştirilen “Kurumsal
(Bulk) SMS Hizmet Alımı İhalesi”ndeki ve SGK tarafından gerçekleştirilen “Toplu
SMS Bilgilendirme Sistemi İhalesi”ndeki,
II. SUPERONLINE’ın Muğla BŞB tarafından gerçekleştirilen “Kurumsal Hizmet Alımı
İhalesi”ndeki ve Aydın BŞB tarafından gerçekleştirilen “Toplu SMS Hizmet Alımı
İhalesi”nde,
III. TURKCELL’in, TBMM tarafından “Kurumsal SMS Hizmet Alımı” ihalesinde
maliyet altı teklif verdiği iddia edilmektedir.
(42) Mezkûr iddialar ve ilgili ürün pazarına ilişkin değerlendirmeler dikkate alındığında, şikâyet
konusu fiyatlama davranışının, fiyat sıkıştırması teorisi ile örtüştüğü görülmektedir. Şöyle
ki, fiyat sıkıştırması, dikey bütünleşik ve üst (toptan) pazarda hâkim durumda bulunan bir
teşebbüsün, bu pazarda üretimini kontrol ettiği girdinin toptan fiyatı ile bu girdiden üretilen
alt pazar (perakende pazar) ürününün fiyatı arasındaki marjı (satış kârı), bu fiyatların
düzeyinde değişiklikler yaparak kısması sonucunda oluşmaktadır. Bu davranışın altında
yatan temel rekabet karşıtı endişe ise, daralan marj karşısında perakende pazarda faaliyet
gösterebilmeleri bu girdiye bağlı olan, teşebbüse toptan fiyatı ödemek ve aynı zamanda
teşebbüsün perakende fiyatıyla rekabet etmek durumunda kalan etkin alt pazar
rakiplerinin kârlı/kazançlı ve kalıcı bir şekilde pazarda faaliyet göstermelerinin
engellenmesidir.
(43) Avrupa Birliği Komisyonu (Komisyon) düzenlemelerine göre fiyat sıkıştırması;
Hâkim durumda bulunan firmanın, kendisinin de kullandığı hizmetler için alt
pazarda rakiplerine sunduğu ücretler üzerinden rekabetçi pazarlarda kâr
20-08/82-49
14 / 38
sağlayamaması veya
Hâkim durumdaki firmanın rakiplerine sunduğu erişim fiyatları ile hâkim durumdaki
firmanın rekabetçi pazarda kullanıcılara sunduğu fiyatlar arasındaki marjın, etkin
bir rakibin rekabetçi pazarda normal kâr sağlaması için yeterli olmaması
hallerinde ortaya çıkmaktadır9.
(44) Başvuru konusuna bu çerçeveden yaklaşıldığında, dosyada, üst pazarda hâkim durumda
olan ve perakende pazarda da faaliyet gösteren VODAFONE ve TURKCELL’in, toplu
SMS hizmeti verilebilmesi için gerekli olan sonlandırma hizmetinin fiyatı ile ilgili ihale
kapsamında ortaya çıkan perakende toplu SMS hizmetinin fiyatı arasındaki marjı kısarak
rakiplerin faaliyetlerinin zorlaştırıp zorlaştırmadığı incelenmelidir.
(45) Hâkim Durumdaki Teşebbüslerin Dışlayıcı Kötüye Kullanma Niteliğindeki Davranışlarının
Değerlendirilmesine İlişkin Kılavuz’un (Kılavuz) 61. paragrafında;
“Fiyat sıkıştırması, dikey ilişkili pazarlarda faaliyet gösteren ve üst pazarda hâkim
durumda bulunan bir teşebbüsün üst pazar ürünü fiyatı ile alt pazar ürünü fiyatı
arasındaki marjı, alt pazarda eşit derecede etkin bir rakibin dahi kârlı bir şekilde
kalıcı olarak ticari faaliyette bulunmasına imkân vermeyecek nitelikte belirlemesidir.
Üst pazarda hâkim durumda bulunan teşebbüs, üst pazar ürününün fiyatını
yükselterek, alt pazar ürününün fiyatını düşürerek veya her ikisini aynı anda
uygulayarak marj sıkıştırmasına yol açabilmektedir.”
şeklinde açıklama getirilmiştir.
(46) Kılavuz’un 62. paragrafında ise fiyat sıkıştırmasının unsurları olarak;
Teşebbüsün bir üretim zincirinde birbiriyle bağlantılı üst ve alt pazarlarda faaliyet
göstermesi,
Teşebbüsün üst pazarda hâkim durumda bulunması,
Üst pazardaki ürünün alt pazarda faaliyet gösterebilmek için vazgeçilmez olması,
Üst ve alt pazar ürünleri arasındaki marjın üst pazardaki hâkim durumda bulunan
teşebbüs kadar etkin bir rakibin alt pazarda kâr elde edemeyecek ve kalıcı şekilde
faaliyet gösteremeyecek kadar düşük olması sayılmıştır.
(47) Bu noktada ortaya çıkan soru, hâkim durumdaki firmanın bu fiyatlama politikasının, alt
pazar rakiplerinin faaliyetlerini “kazançsız” (uneconomic) hale getirip getirmediğinin ne
şekilde hesaplanacağıdır. Buna ilişkin alternatif iki yöntem bulunmaktadır10: Eşit
etkinlikteki rakip testi ve makul etkinlikteki rakip testi. Eşit etkinlikteki rakip testi, üst
pazarda hâkim durumda olan teşebbüsün aynı girdi fiyatını ödemek zorunda olsaydı alt
pazarda kârlı bir şekilde faaliyet gösterip gösteremeyeceğini ölçmekte ve bu yolla eşit
etkinlikteki rakiplerin pazardan dışlanıp dışlanmayacağı incelenmektedir. Makul
etkinlikteki rakip testi ise, makul etkinlikteki bir rakibin alt pazarda normal bir kâr elde
ederek hâkim durumdaki teşebbüsle rekabet edip edemeyeceğini ölçmekte ve kullanılan
veriler, varsayımsal olarak makul etkinlikteki bir rakibin teorik maliyetlerine
dayanmaktadır. Eşit etkinlikteki rakip testinin üstünlüğü, piyasadaki rekabetin tesisi
açısından eşit etkinlikteki rakibin rekabetçi baskısının daha kıymetli olduğu anlayışını
içermesi ve hesaplamada gerçek verilerin kullanılmasıdır. Makul etkinlikteki rakip testinin
zayıflığı ise, ne derece etkinliğin makul olarak kabul edileceğinin belirlenmesinin
9 11-33/703-216 sayılı Kurul kararı.
10 O’DONOGHUE, R. ve A. J. PADILLA (2013), The Law and Economics of Article 82 EC, Hart Publishing,
Oxford and Portland, 376
20-08/82-49
15 / 38
zorluğudur11 .
(48) Bu konuya ilişkin Kurul ve Komisyonun yaklaşımı sorgulandığında ise ilgili otoritelerin eşit
etkinlikteki rakip testini benimsediği görülmektedir12.
(49) Hangi maliyet ölçütünün dikkate alınacağı noktasında ise, bir firmanın belirli bir ürünü
üretmek için katlandığı tüm (değişken ve sabit) maliyetlerin ortalamasını içeren uzun
dönem ortalama artan maliyetlerin (UDOAM) uygun ölçüt olduğu görüşü hâkimdir.
Kılavuz’da da eşit derecede etkin bir rakibin maliyetlerini belirlemede kullanılacak ölçütün
üst pazarda hâkim durumda bulunan teşebbüsün alt pazar ürünü için hesaplanan
UDOAM’ı olduğu belirtilmiştir. Özelikle UDOAM’ın sabit maliyetleri içermesi sebebiyle
değişken maliyetlerin çok düşük, sabit maliyetlerin çok yüksek olduğu ağ endüstrileri,
teknoloji piyasaları ve yüksek ar-ge yatırımları içeren piyasalarda daha uygun bir ölçüt
olduğu kabul edilmektedir13. Söz konusu UDOAM hesaplanırken, üst pazarda hâkim
durumda bulunan teşebbüsün üst pazar ürününü, alt pazarda rakiplerine sattığı fiyattan
kullandığı varsayılmaktadır14. UDOAM’ın ilgili maliyet ölçütü olarak kullanıldığı
durumlarda, UDOAM'ı karşılayamamak hâkim durumdaki teşebbüsün söz konusu mal
veya hizmetin üretilmesine ilişkin tüm maliyetleri geri almadığını ve pazarın eşit etkinlikteki
bir rakibe kapatılabileceğini göstermektedir.
(50) Dosya kapsamında bu anlayış benimsenerek hâkim durumdaki teşebbüs toptan seviyede
rakipleriyle aynı ücretlere katlansaydı, perakende seviyede kârlı olarak faaliyet
gösterebilecek miydi sorusu yanıtlanmaya çalışılmıştır. Bu çerçevede aşağıda, her bir
ihale özelinde ihaleyi kazanan hâkim durumdaki teşebbüs tarafından teklif edilen birim
fiyat, ilgili teşebbüsün rakipleriyle aynı maliyetlere katlandığı varsayımı altında oluşan
birim maliyet ile karşılaştırılmıştır. Bu karşılaştırmadan önce, hâkim durumdaki
teşebbüsün ilgili ihalelerde kâr elde edip etmeyeceği kendi gelir ve maliyetleri dikkate
alınmak suretiyle ortaya konmuştur.
(51) Öte yandan, bu fiyatlama davranışının ihlal oluşturup oluşturmadığının tespiti için bu
unsurların varlığı yeterli olmamakta ikinci adım olarak incelemeye konu davranışın fiili
veya muhtemel rekabet karşıtı piyasa kapamaya yol açıp açmadığının değerlendirilmesi
gerekmektedir. Rekabet karşıtı piyasa kapama, hâkim durumdaki teşebbüsün davranışları
sonucunda tüketicilerin zararına olacak şekilde mevcut ya da potansiyel rakiplerin arz
kaynaklarına veya pazarlara ulaşımının zorlaştırılması ya da engellenmesidir. Piyasa
kapatılmasının etkileri; tüketici zararı, fiyat artışı, ürün kalitesindeki ve yenilik düzeyindeki
düşüşler, mal ve hizmet çeşitliliğinde azalışlar şeklinde gerçekleşebilmektedir.
(52) Kılavuz’un 26. paragrafında rekabet karşıtı piyasa kapamanın oluşup oluşmadığının
değerlendirilmesinde dikkate alınacak hususlar, hâkim durumdaki teşebbüsün konumu,
ilgili pazardaki koşullar, hâkim durumdaki teşebbüsün rakiplerinin konumu, müşterilerin ya
da sağlayıcıların konumu, incelenen davranışın kapsamı ve süresi, fiili piyasa kapamayla
ilgili olası deliller, dışlayıcı stratejiye dair doğrudan veya dolaylı deliller olarak sıralanmıştır.
(53) Bu çerçevede aşağıda öncelikle ilgili teşebbüslerce yapılan fiyatlama davranışının fiyat
sıkıştırması niteliğinde olup olmadığı incelenmiş, devamında fiyatlamanın fiyat
sıkıştırması niteliği taşıdığı noktada bu davranışın rekabet karşıtı piyasa kapamaya neden
olup olmadığı değerlendirilmiştir.
11 O’Donoghue ve Padilla 2013, 381.
12 Kurulun 08.11.2018 tarih ve 18-42/670-329 sayılı; 19.11.2008 tarih ve 08-65/1055-411 sayılı kararı.
Case C-280/08 P, Deutsche Telekom AG v. Commission 2010 E.C.R. I-09555
13 Bkz Kılavuz para. 54, O’Donoghue ve Padilla 2013, 382.
14 Kılavuz dn. 15.
20-08/82-49
16 / 38
I.5.2.2. Fiyat Sıkıştırması Analizi
(54) Bir önceki bölümde fiyat sıkıştırması analizi için gerekli olan dört koşul belirtilmiştir. Bu
bölümde bu koşulların sağlanıp sağlanmadığı değerlendirilecektir.
(55) TURKCELL ve VODAFONE hem kendi şebekelerinde sonlanan çağrılar bakımından çağrı
sonlandırma pazarında faaliyet göstermekte hem de perakende seviyede ses, SMS/MMS,
data hizmetlerinin sunumunda faaliyet göstermektedir. Dolayısıyla bu teşebbüsler üst
pazar konumunda bulunan çağrı sonlandırma pazarında ve alt pazar konumunda bulunan
perakende seviyede faaliyet gösterdiklerinden fiyat sıkıştırması analizinin ilk koşulunun
sağlandığı değerlendirilmektedir. Ayrıca hâkim durum analizinde de belirtildiği üzere bir
işletmecinin çağrıyı sonlandıracak herhangi bir alternatifinin olmaması nedeniyle her
işletmeci kendi şebekesinde sonlanacak çağrılar bakımından hâkim durumdadır.
Dolayısıyla TURKCELL ve VODAFONE, kendi şebekesinde sonlanacak çağrılar
bakımından hâkim durumda olup analizin ikinci şartı da sağlanmaktadır.
(56) Üçüncü koşul olan vazgeçilmezlik koşulu değerlendirilirken, üst pazar ürününün alt
pazarda etkin bir şekilde rekabet edebilmek için nesnel olarak gerekli olması
aranmaktadır. Bu durum üst pazardaki girdinin yakın ikamesinin (alternatifinin)
bulunmaması ve daha düşük bir maliyetle kısa sürede üretilmesinin mümkün olmaması
halinde söz konusu olmaktadır. Aslında üst pazarda hâkim durumda bulunma koşulu ile
son derece bağlantılı olan bu koşulun gerçekleşip gerçekleşmediğini tespit edebilmek için
alternatif işletmecilerin SMS sonlandırma hizmetini kendilerinin sağlayabilmesi veya
başka bir alternatif kaynaktan temin edebilmelerinin mümkün olup olmadığının
incelenmesi gerekmektedir.
(57) SMS gönderimi, mobil operatörler, SMŞH işletmecileri ve STH işletmecileri tarafından
sunulan bir hizmettir. SMS hizmetinin sunumu için her bir operatörün, STH işletmecisinin
ve SMŞH işletmecisinin birbirleriyle arabağlantı yapması ve kendisine gelen çağrıyı
sonlandırması gerekmektedir. Bu alışverişin yokluğunda ilgili mobil operatör, müşterilerine
sadece kendi şebekesini kullanan diğer müşterilere yönelik SMS kullandırabilecektir.
Genel bilgilendirme, reklam, tanıtım, pazarlama gibi amaçlarla kullanılan toplu SMS
hizmetinin tüm operatörlerin abonelerini kapsamaması ürünün anlamını büyük oranda
yitirmesine neden olacaktır. Bu sebeple, çağrı sonlandırma hizmeti olmaksızın toplu SMS
hizmeti sunulması mümkün olmamaktadır. Diğer taraftan, çağrı hangi operatöre aitse o
operatörün şebekesinden başka bir şebekede sonlanamadığından bir mobil şebeke
işletmecisinden alınan çağrı sonlandırma hizmetinin diğer işletmecilerin vereceği çağrı
sonlandırma hizmeti ile ikame edilememektedir. Bu çerçevede üçüncü koşul olan
vazgeçilmezlik unsurunun da sağlandığı değerlendirilmektedir.
(58) Fiyat sıkıştırması analizinde ele alınması gereken son unsur ise alt ve üst pazarlardaki
fiyatlar arası marjdır. Bu hesaplama yapılırken, toplu SMS ihalelerine çoğunlukla STH’lerin
de teklif vermelerinin önünde bir engel bulunmadığı ve STH’lerin mobil operatörlere rakip
sayıldığı dikkate alınarak, TURKCELL’in ve VODAFONE’un bir STH olduğu varsayımı
altında bir fiyat-maliyet modeli oluşturulmuştur. Nitekim TURKCELL ve VODAFONE, aynı
ekonomik bütünlük içinde bulunduğu ve STH lisansına sahip olan SUPERONLINE ve
VODAFONE NET aracılığıyla birçok ihaleye katılmaktadır15.
(59) Bu kapsamda öncelikle kendi şebekelerinde sonlanan çağrılar bakımından hâkim
durumda olduğu kabul edilen teşebbüsler (TURKCELL ve VODAFONE) tarafından
ihalelerde teklif edilen birim fiyat, “kendi şebekelerinde sonlanan SMS’ler için rakipleri ile
15 TURKCELL ile aynı ekonomik bütünlük içinde yer alan SUPERONLINE "STH lisansı" ile toplu SMS
hizmeti sunmaya 2017 yılında başlamıştır. VODAFONE ile aynı ekonomik bütünlük içinde yer alan
VODAFONE NET de “STH lisansı” ile toplu SMS hizmeti vermektedir.
20-08/82-49
17 / 38
aynı fiyatı ödediği durumda” oluşan birim maliyetle karşılaştırılacaktır. Teşebbüslerin birim
maliyetleri hesaplanırken, toplu SMS’lerin sonlandıkları şebekeye göre dağılımları
hesaplanacak, bu hesap sonucunda ortaya çıkacak oranlar BTK kararlarında yer alan
SMS çağrı sonlandırma ücretleriyle çarpılarak sonuca ulaşılacaktır.
(60) Ancak, teşebbüsler tarafından gönderilen toplu SMS’lerin operatörlerde sonlanma
dağılımına ilişkin veri, teşebbüslerin tahminlerine dayalı olduğundan, gönderilen SMS’lerin
operatörlerin pazar payı oranlarına göre dağılacağı dikkate alınarak ortalama sonlandırma
maliyetinin hesabında pazar payı dikkate alınmıştır.
(61) Aşağıdaki tabloda operatörlerin abone sayılarına göre pazar payları yer almaktadır:
Tablo 3: Mobil Operatörlerin Abone Sayılarına Göre Pazar Payları
Mobil İşletmeci 2017 (%) 2018 (%) 2019 (%)
TURKCELL 44,25 43,25 41,54
VODAFONE 31,03 30,90 31,06
TT MOBİL 24,72 25,85 27,40
Kaynak: BTK 3. Çeyrek Pazar Verileri Raporu
(62) BTK kararına göre SMS çağrı sonlandırma ücretleri, TURKCELL ve VODAFONE’da
sonlanan çağrılar için 0,43 krş/adet, TT MOBİL’de sonlanan çağrılar için ise 0,47
krş/adettir. Buna göre hesaplanan ortalama SMS sonlandırma ücreti aşağıdaki tabloda
sunulmuştur:
Tablo 4: Ortalama SMS Sonlandırma Maliyeti
İşletmeci
Abone Sayılarına
Göre Pazar Payı
(%) (2018)
Abone Sayılarına
Göre Pazar Payı
(%) (2019)
SMS
Sonlandırma
Ücreti (krş)
Ortalama SMS
Sonlandırma Ücreti
(krş) (2018)
Ortalama SMS
Sonlandırma
Ücreti (krş)
(2019)
TURKCELL 43,25 41,54 0,43 0,185975 0,178622
VODAFONE 30,90 31,06 0,43 0,132870 0,133558
TT MOBİL 25,85 27,40 0,47 0,121495 0,128780
Toplam 100,00 100,00 0,440340 0,440960
Kaynak: BTK verileri ve dosya kapsamında yapılan hesaplamalar
(63) Teşebbüslerin ihaleler yoluyla toplu SMS satış faaliyetinin ve bu faaliyet içerisindeki
önaraştırmaya konu ihalelerin toplam teşebbüslerin operasyonları içerisindeki yeri
aşağıda tartışılacak olup bu husus göz önüne alınarak, pazarlama, satış, dağıtım ve
yönetim maliyeti kalemleri ile UDOAM kapsamındaki sabit maliyetler yukarıdaki
hesaplamanın dışında bırakılmıştır. Teşebbüsler tarafından da pazarlama, satış, dağıtım
ve yönetim maliyetlerinin ihmal edilebilir seviyede olduğu belirtilmiştir. Şöyle ki,
TURKCELL tarafından gönderilen cevabi yazıda, TURKCELL şebekesinin temel mobil
telekomünikasyon hizmetleri için zaten kurulmuş olduğu, bu nedenle toplu SMS hizmetinin
sunumu için ek bir maliyete katlanılmadığı, şirketin temel gelir kalemleri içerisinde toplu
SMS hizmetlerinden elde edilen gelirin sınırlı olması dolayısıyla var olan teknik, idari,
organizasyonel yapılanmanın toplu SMS hizmetleri sunulmasa da yapılacak olması ve
toplu SMS hizmetleri için diğer hizmetlerden farklı olarak pazarlama ve satış arttırma
çabalarının sınırlı olması nedeniyle, toplu SMS hizmetinin sunulmasının TURKCELL’e
yönelik oluşturacağı marjinal maliyetin sıfıra yakın olduğu belirtilmiştir.
(64) Yukarıda yapılan birim maliyet hesabının ardından, birim fiyat hesabı yine STH rejimi esas
alınmak suretiyle, aşağıda her bir ihale özelinde yapılacaktır:
I.5.2.2.1. TURKCELL’e İlişkin Fiyat-Maliyet Analizi
TBMM Kurumsal SMS Hizmet Alımı İhalesi
(65) 10.05.2019 tarihinde TBMM tarafından gerçekleştirilen 1 milyar 200 milyon adetlik
20-08/82-49
18 / 38
“Kurumsal SMS Hizmet Alımı” ihalesi, esasen iki kısımdan oluşmaktadır: (i) GSM Ses ve
Data Hizmeti Alımı, (ii) Kurumsal SMS Hizmeti Alımı. İhale TBMM tarafından davet
usulüyle gerçekleştirilmiş, sadece üç mobil operatör (TURKCELL, VODAFONE, TT
MOBİL) ihaleye davet edilmiştir. Söz konusu ihalenin “GSM Ses ve Data Hizmeti Alımı”
kısmı TT MOBİL tarafından kazanılmıştır. “Kurumsal SMS Hizmet Alımı” kısmı ise
TURKCELL tarafından vergiler (ÖİV-KDV) hariç (…..) kuruş/adet fiyatla kazanılmıştır.
(66) TURKCELL tarafından gönderilen cevabi yazıda, Kurulun 18-42/670-329 sayılı kararında
belirtilen ve STH’ler için rekabet edilebilir fiyat seviyesi olarak belirlenen 0,0044 kuruş’un
altında teklif verilmemesine özen gösterildiği ancak bu miktarın altında istisnai de olsa
teklif verildiği, 2017-2019 yılları arasında 80 kamu ihalesinden sadece (…..) bu fiyat
seviyesinin altında kalındığı, TBMM ihalesinde ise, verilen teklifin söz konusu ihale
özelinde katlanılan maliyetin üzerinde (%(…..) kârlılık oranıyla) gerçekleştiği belirtilmiştir.
Ancak TURKCELL tarafından yapılan hesaplamada damga vergisi ve karar pulu
masrafının maliyet kalemleri içerisine eklenmediğinin anlaşılması üzerine, teşebbüsten
yeniden hesaplama yapılması istenmiştir. Bunun üzerine TURKCELL tarafından
gönderilen ikinci cevabi yazıda, kamu ihalelerinde sözleşme üzerinden (ÖİV dâhil toplam
satış tutarı) %0,948 oranında damga vergisi ve %0,569 oranında karar pulu masrafı
hesaplandığı belirtilerek söz konusu maliyet kalemleri hesaplamaya dâhil edilmiştir.
Yapılan yeni hesaplama neticesinde, ilk cevap yazılarında belirtildiği şekilde %1 oranında
kârlılıkla değil, %(…..) oranında zarar ederek TBMM ihalesini kazandıkları anlaşılmıştır.16
(67) TBMM ihalesine ilişkin olarak TURKCELL tarafından sunulan hesaplama aşağıda yer
almaktadır:
Tablo 5: TBMM İhalesi’ne İlişkin Hesaplama
İhale Kapsamında SMS Adedi 1.200.000.000
Birim Teklif Fiyatı (Vergiler Dâhil) (…..)
Fatura Tutarı (…..)
Vergi (…..)
KDV (%18) (…..)
ÖİV (%7,5) (…..)
Toplam Gelir (…..)
Vergiler hariç servis geliri (…..)
Arabağlantı geliri (…..)
Toplam Maliyet (…..)
Mali Yükümlülükler17 (…..)
Hazine Payı (%15) (…..)
Kurum Masraflarına Katkı Payı/İdari
Ücret (%0,35)
(…..)
Yetkilendirme Ücreti (…..)
Telsiz Ücreti (TRx) (…..)
Damga Vergisi (%0,948) (…..)
Karar Pulu (%0,569) (…..)
Arabağlantı Maliyeti18 (…..)
16 TURKCELL tarafından gönderilen cevap yazısında, ihalenin gerçekleştiği 10.05.2019 tarihinden Kasım
2019 tarihine kadar TURKCELL’den (…..) adet SMS gönderildiği, bu SMS’lerden vergiler hariç toplamda
(…..) TL gelir elde edildiği, bu miktar üzerinden mali yükümlülükler (hazine payı, Kurum masraflarına katkı
payı, TRX, damga vergisi, karar pulu), ara bağlantı maliyeti ve toplam çözüm ortağı primi düşüldükten sonra
(…..) TL zarar edildiği ve böylece %(…..) oranında zarar gerçekleştiği anlaşılmaktadır.
17 Bkz. Tablo 7
18 TURKCELL tarafından gönderilen cevabi yazıda, söz konusu arabağlantı maliyetlerinin en doğru şekilde
hesaplanabilmesi için, iletilen SMS’nin hangi operatörün şebekesinde sonlandığına ilişkin ayrıştırma
yapılmasının gerektiği, ancak bu şekilde bir ayrıştırmanın ancak tahmine dayalı olarak yapılabildiği
belirtilerek arabağlantı maliyetleri hesaplanırken BTK’nin 2018 sene sonu ortalama mobil abone pazar payı
verisini dikkate aldıkları belirtilmiştir.
20-08/82-49
19 / 38
Toplam çözüm ortağı primi19 (…..)
Kâr (…..)
Kârlılık Oranı (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler
(68) TURKCELL tarafından yapılan yukarıdaki hesaplama incelendiğinde, TBMM ihalesi
sonucunda TURKCELL’in %(…..) oranında zarar elde edeceği görülmektedir.
(69) TBMM ihalesinde VODAFONE ve TT MOBİL’in verdikleri fiyat teklifleri ise aşağıdaki
tabloda sunulmaktadır:
Tablo 6: TBMM İhalesinde TURKCELL, VODAFONE ve TT MOBİL’in Sunduğu Teklif Tutarları
VODAFONE TT MOBİL TURKCELL
Birim Fiyat (KDV hariç
ÖİV dâhil)
(…..) (…..) (…..)
Toplam Fiyat (KDV hariç
ÖİV dâhil)
(…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler
(70) Yukarıda yer verilen tablodan, TURKCELL’in ihaledeki en yakın rakibi olan TT MOBİL’den
toplamda (…..) TL daha az teklif sunarak ihaleyi kazandığı anlaşılmaktadır.
(71) Yukarıda TURKCELL’in ihaledeki kârlılığına ilişkin olarak yapmış olduğu analiz ortaya
konmuştur. Ancak fiyat sıkıştırması analizi için esas olan, TURKCELL’in eşit etkinlikteki
bir STH işletmecisi olduğu varsayımı altında rakipleriyle aynı “kendi şebekesinde sonlanan
SMS fiyatını ödediği” durumda maliyetinin ihale ve teklifler yoluyla belirlenen fiyat
karşısındaki durumunun tahlil edilmesidir. Burada da yine bir STH rejimindeki gelirler
dikkate alınmıştır. Bunun için öncelikle GSM operatörleri ile STH işletmecileri arasındaki
vergi farkının ortadan kaldırılması amacıyla GSM operatörlerinin elde ettikleri net gelirin
hesaplanmasında bu operatörlerin STH rejimine tabi oldukları varsayılacaktır. Bu nedenle
aşağıda bir STH işletmecisinin ihalelerde belirlenen birim fiyat karşısındaki kârlılık durumu
tablo halinde sunulmuştur. Daha sonra bu tablodan yola çıkılarak STH rejiminde vergiler
hariç birim SMS geliri hesaplanmıştır. Bunun yanı sıra STH işletmecisinin kârlılığının
gösterildiği tabloda şikâyetçi TT MOBİL’in maliyetlerinin ihale ve teklif yoluyla belirlenen
fiyat karşısındaki durumu da ayrıca incelenmiştir.
(72) Mobil operatörleri, STH’lere kıyasla daha ağır bir vergi yükü altında faaliyet
göstermektedirler. Mobil operatörleri ve STH işletmecilerinin toplu SMS hizmeti vermek
için katlandıkları maliyetlerin karşılaştırmalı tablosu aşağıdaki gibidir:
Tablo 7: Mobil İşletmeci ve STH’nin Tabi Olduğu Mali Yükümlülükler
Maliyet Türü Mobil İşletmeciler STH İşletmecileri20
Vergiler
KDV %18 %18
ÖİV %7,5 %7,5
Katkı Payları
Hazine Payı Brüt gelirin %15’inin
%90’ı kadardır ve
BTK’ye ödenir.
-
19 TURKCELL tarafından gönderilen cevap yazısında ortalamada gerçekleşen prim oranının, gelirin %(…..)
kadar olduğu belirtilmiştir.
20 STH’lerden yapılan bilgi talepleri kapsamında alınan cevabi yazılardan teminat mektubu masrafları,
noktadan noktaya ücret, yıllık numara kullanım hakkı bedeli, yazılımsal ücretler gibi maliyet kalemlerinin de
bulunduğu anlaşılmış olup ilgili maliyetlerin çok küçük miktarlara tekabül etmesi nedeniyle yapılan
analizlerde dikkate alınmamıştır.
20-08/82-49
20 / 38
Tablo 7’nin devamı:
Maliyet Türü Mobil İşletmeciler STH İşletmecileri
BTK Masraflarına Katkı (KMKP) /
İdari Ücret
Net satış hasılatının
%0,35’i kadardır.
%0,35
Evrensel Hizmet Fonu Katkı Payı Brüt gelirin %15’inin
%10’u kadardır ve
BTK’ye ödenir
%1
Telsiz Ücreti (TRx) Net Satış hasılatının
%5’i
-
Damga Vergisi ÖİV dâhil, KDV hariç
toplam satış tutarının
%0,948’i
ÖİV dâhil, KDV hariç toplam satış
tutarının %0,948’i
Karar Pulu ÖİV dâhil, KDV hariç
toplam satış tutarının
%0,569’u
ÖİV dâhil, KDV hariç toplam satış
tutarının %0,569’u
Toplam Vergiler %47,367 %28,367
Çözüm Ortağı Primi21 VAR YOK
SMS Sonlandırma Maliyeti
TURKCELL VODAFONE TT MOBİL
0,043 kr/adet 0,043 kr/adet 0,047 kr/adet
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler
(73) TURKCELL eşit etkinlikteki bir STH işletmecisi olarak söz konusu ihaleyi kazanmış olsaydı
rakipleriyle aynı “kendi şebekesinde sonlanan SMS fiyatını ödediği” durumda maliyetinin
ihale ve teklifler yoluyla belirlenen fiyat karşısındaki durumu aşağıdaki tabloda
sunulmaktadır. Söz konusu tabloda TT MOBİL’in de maliyet kalemlerine yer verilmiştir.
Tablo 8: TBMM İhalesinde TURKCELL’in ve TT MOBİL’in Karlılık Analizi
Mobil İşletmeci (TT
MOBİL)
TURKCELL (STH Rejiminde)
İhale Kapsamında SMS Adedi 1.200.000.000 1.200.000.000
Birim Teklif Fiyatı (Vergiler Dâhil) (…..) (…..)
Fatura Tutarı (…..) (…..)
Vergi (…..) (…..)
KDV (%18) (…..) (…..)
ÖİV (%7,5) (…..) (…..)
Toplam Gelir (…..) (…..)
Vergiler hariç servis geliri (…..) (…..)
Arabağlantı geliri (…..) (…..)
Toplam Maliyet (…..) (…..)
Mali Yükümlülükler (…..) (…..)
Hazine Payı (%15) (…..) (…..)
Kurum Masraflarına Katkı Payı/İdari
Ücret (%0,35)
(…..) (…..)
Evrensel Hizmet Fonu Katkı Payı (%1) (…..) (…..)
Yetkilendirme Ücreti (…..) (…..)
Telsiz Ücreti (TRx) (%5) (…..) (…..)
Damga Vergisi (%0,948) (…..) (…..)
Karar Pulu (%0,569) (…..) (…..)
21 Mobil operatörler, müşteri hizmetleri ve teknik destek gibi hizmetleri sunan iş ortakları ile çalışabilmektedir.
İş ortakları aracılığıyla hizmet verilmesi durumunda iş ortaklarına net gelir üzerinden prim ödemesi
yapılmaktadır.
20-08/82-49
21 / 38
Arabağlantı Maliyeti (…..)22 (…..)23
Toplam çözüm ortağı primi24 (…..) (…..)
Kâr (…..) (…..)
Kârlılık Oranı (…..) (…..)
Kaynak: Dosya kapsamında yapılan hesaplamalar
Tablo 9: TBMM İhalesine İlişkin Birim Fiyatlar
Ortalama SMS Sonlandırma
Teşebbüs Tarafından Beyan
Edilen Birim SMS Maliyeti25
Birim SMS Geliri (STH
Rejiminde Vergiler ve tüm
mali yükümlülükler hariç)
0,0044096 TL (…..) (…..)
Kaynak: Dosya kapsamında yapılan hesaplamalar
(74) Görüldüğü üzere, TBMM ihalesini eşit etkinlikte olduğu varsayılan bir STH işletmecisi veya
TT MOBİL’in kazanmış olması varsayımı altında, her iki teşebbüsün de zarar edeceği
anlaşılmaktadır. Bu zarar miktarının TURKCELL’e kıyasla daha çok olmasının nedenini
ise arabağlantı ücretleri arasındaki fark oluşturmaktadır. İlgili pazarda TURKCELL’in
yaklaşık %42 pazar payı bulunduğundan, arabağlantı ücreti de bu SMS’lerin pazar
paylarına göre dağılacağı dikkate alınarak hesaplanmıştır. TURKCELL ilgili SMS’lerin
yaklaşık %42’lik kısmının kendisinde sonlanacak olmasından dolayı bu SMS’ler için
sonlandırma ücreti ödemeyecektir. Ancak rakip konumundaki bir teşebbüs örneğin TT
MOBİL için bu oran %27’dir; yani sonlanacak SMS’lerin %27’lik kısmı kendi şebekesinde
sonlanacak olmasından dolayı sadece bu kısım için arabağlantı ücreti ödemeyecektir.
Eğer ihaleyi bir STH işletmecisi kazanmış olsaydı, söz konusu STH her üç mobil
işletmecide sonlanacak SMS’ler için de sonlandırma ücreti ödemek zorunda kalacaktı.
(75) Dolayısıyla yukarıdaki Tablo 9’dan, mobil işletmecinin bir toplu SMS’ten elde ettiği net
gelirin (STH rejiminde), eşit etkinlikteki bir STH’nin SMS sonlandırma maliyetlerinin de
teşebbüsün kendi bildirdiği maliyetlerin de altında gerçekleştiği görülmektedir. Öte yandan
bu fiyatlama davranışının fiili veya muhtemel rekabet karşıtı piyasa kapamaya yol açıp
açmadığı ilgili bölümde değerlendirilmektedir.
Aydın Büyükşehir Belediyesi İhalesi
(76) 22.11.2019 tarihinde Aydın BŞB tarafından düzenlenen 25 milyon adetlik “Toplu SMS
Hizmet Alım İhalesi” STH konumundaki SUPERONLINE tarafından vergi hariç (…..)
kuruş/adet fiyatla kazanılmıştır26.
(77) İlgili ihaleye ilişkin TURKCELL/SUPERONLINE tarafından yapılan hesaplamada ise,
%(…..) oranında kâr elde edeceği öngörülmüştür. Aşağıdaki tabloda ilgili
TURKCELL/SUPERONLINE teklifi ve bu teklifin fiyat yapısı yer almaktadır:
22 1 milyar 200 milyon adetlik SMS’nin 2019 yılı pazar payına göre dağılacağı varsayılarak arabağlantı ücreti
buna göre hesaplanmıştır. TURKCELL ve VODAFONE’da sonlanacak SMS’ler için 0,43 kuruş ile
çarpılmıştır.
23 1 milyar 200 milyon adetlik SMS’nin 2019 yılı pazar payına göre dağılacağı varsayılarak arabağlantı ücreti
buna göre hesaplanmıştır. TURKCELL ve VODAFONE’da sonlanacak SMS’ler için 0,43 kuruş ile TT
MOBİL’de sonlanacak SMS’ler için 0,47 ile çarpılmıştır.
24 Çözüm ortağı primi TT MOBİL’den gelen bilgiler doğrultusunda toplam gelirden arabağlantı maliyeti
çıkartılıp kalan tutar üzerinden %(…..) olarak hesaplanmıştır.
25 Toplam maliyet/SMS adedi, Bkz. Tablo 5
26 Her ne kadar SUPERONLINE bir STH olarak ihaleyi kazanmış olsa da TURKCELL için ödeyeceği ara
bağlantı ücreti aynı ekonomik bütünlük içerisinde kalacaktır.
20-08/82-49
22 / 38
Tablo 10: Aydın BŞB İhalesi’ne İlişkin Hesaplama
İhale Kapsamında SMS Adedi 25.000.000
Birim Teklif Fiyatı (Vergiler Dâhil) (…..)
Fatura Tutarı (…..)
Vergi (…..)
KDV (%18) (…..)
ÖİV (%7,5) (…..)
Toplam Gelir (…..)
Vergiler hariç servis geliri (…..)
Arabağlantı geliri27 (…..)
Toplam Maliyet (…..)
Mali Yükümlülükler (…..)
Hazine Payı (%15) (…..)
Kurum Masraflarına Katkı Payı/İdari Ücret (%0,35) (…..)
Evrensel Hizmet Katkı Payı (%1) (…..)
Telsiz Ücreti (TRx) (…..)
Damga Vergisi (%0,948) (…..)
Karar Pulu (%0,569) (…..)
Arabağlantı Maliyeti (…..)
Toplam çözüm ortağı primi (…..)
Kâr (…..)
Kârlılık Oranı (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler
(78) TURKCELL/SUPERONLINE tarafından Aydın BŞB ihalesi (…..) TL kârlı olarak
hesaplanmış ve buna göre teklif verilerek ihale kazanılmıştır28.
(79) Aydın BŞB ihalesine Tukcell/SUPERONLINE dışında TT MOBİL tarafından da teklif
verilmiş, ihale kapsamında söz konusu teşebbüs tarafından KDV hariç ÖİV dâhil (…..) TL
(…..) birim SMS fiyatı) teklif verilmiştir. Dolayısıyla TURKCELL/SUPERONLINE
tarafından en yakın rakibinden (…..) TL daha az farkla ihale kazanılmıştır.
(80) İlgili ihaleyi, TURKCELL eşit etkinlikteki bir STH işletmecisi olarak kazanmış olsaydı ya da
TT MOBİL kazanmış olsaydı gerçekleşecek durum ise aşağıdaki tabloda görülmektedir:
Tablo 11: Aydın BŞB İhalesinde TURKCELL’in ve TT MOBİL’in Karlılık Analizi
Mobil İşletmeci
(TT MOBİL)
TURKCELL
(STH Rejiminde)
İhale Kapsamında SMS Adedi 25.000.000 25.000.000
Birim Teklif Fiyatı (Vergiler Dâhil) (…..) (…..)
Fatura Tutarı (…..) (…..)
Vergi (…..) (…..)
KDV (%18) (…..) (…..)
ÖİV (%7,5) (…..) (…..)
Toplam Gelir (…..) (…..)
Vergiler hariç servis geliri (…..) (…..)
Arabağlantı geliri (…..) (…..)
Toplam Maliyet (…..) (…..)
Mali Yükümlülükler (…..) (…..)
Hazine Payı (%15) (…..) (…..)
27 TURKCELL tarafından gönderilen cevap yazısında, SUPERONLINE’ın gönderilen SMS’lerin ulaştığı
operatörlere SMS arabağlantı ücreti ödemekte olduğu, bu operatörlerden birinin de TURKCELL olduğu
belirtilmiştir. Tabloda belirtilen arabağlantı geliri kalemi, TURKCELL’in SUPERONLINE’dan elde ettiği SMS
arabağlantı ücretlerine yönelik geliri ifade etmektedir. TURKCELL ve SUPERONLINE ekonomik bütünlüğü
nezdinde oluşan gelir ve giderler TURKCELL tarafından tablo içerisinde konsolide olarak hesaplanmıştır.
28 SUPERONLINE tarafından gönderilen cevabi yazıda, Aydın BŞB ihalesinin Kasım 2019’da yapıldığı, bu
nedenle söz konusu ihale kapsamındaki SMS gönderimlerinin henüz başlamadığı, dolayısıyla herhangi bir
gelir veya maliyetin gerçekleşmediği belirtilmektedir.
20-08/82-49
23 / 38
Tablo 11’in devamı:
Mobil İşletmeci
(TT MOBİL)
TURKCELL
(STH Rejiminde)
Kurum Masraflarına Katkı Payı/İdari Ücret (%0,35) (…..) (…..)
Evrensel Hizmet Fonu Katkı Payı (%1) (…..) (…..)
Yetkilendirme Ücreti (…..) (…..)
Telsiz Ücreti (TRx) (%5) (…..) (…..)
Damga Vergisi (%0,948) (…..) (…..)
Karar Pulu (%0,569) (…..) (…..)
Arabağlantı Maliyeti (…..)29 (…..)30 TL
Toplam çözüm ortağı primi31 (…..) (…..)
Kâr (…..) (…..)
Kârlılık Oranı (…..) (…..)
Kaynak: Dosya kapsamında yapılan hesaplamalar
Tablo 12: Aydın BŞB İhalesine İlişkin Birim Fiyatlar
Ortalama SMS
Sonlandırma
Teşebbüs Tarafından Beyan
Edilen Birim SMS Maliyeti
Birim SMS Geliri (STH Rejiminde
Vergiler ve tüm mali
yükümlülükler hariç)
0,0044096 TL (…..)32 (…..)
Kaynak: Dosya kapsamında yapılan hesaplamalar
(81) Görüldüğü üzere, Aydın BŞB ihalesini eşit etkinlikte sayılabilecek bir STH işletmecisi veya
TT MOBİL’in kazanmış olması varsayımı altında, her iki teşebbüsün de zarar edeceği
anlaşılmaktadır.
(82) Dolayısıyla yukarıdaki Tablo 12’den, mobil işletmecinin bir toplu SMS’den elde ettiği net
gelirin (STH rejiminde), eşit etkinlikteki bir STH’nin SMS sonlandırma maliyetlerinin altında
gerçekleştiği görülmektedir.
Muğla Büyükşehir Belediyesi İhalesi
(83) 22.11.2018 tarihinde Muğla BŞB tarafından gerçekleştirilen 60 milyon adet SMS kapsamlı
“Kurumsal SMS Hizmet Alım İhalesi” STH konumunda bulunan SUPERONLINE
tarafından vergi hariç (…..) kuruş/adet fiyatla kazanılmıştır33.
(84) İlgili ihaleye ilişkin TURKCELL/SUPERONLINE tarafından yapılan hesaplamada ise,
%(…..) oranında kâr elde edeceği öngörülmüştür. Aşağıdaki tabloda
TURKCELL/SUPERONLINE’ın teklifi ve fiyat yapısı gösterilmektedir:
29 25 milyon adetlik SMS’nin 2019 yılı pazar payına göre dağılacağı varsayılarak arabağlantı ücreti buna
göre hesaplanmıştır. TURKCELL ve VODAFONE’da sonlanacak SMS’ler için 0,43 kuruş ile çarpılmıştır.
30 25 milyon adetlik SMS’nin 2019 yılı pazar payına göre dağılacağı varsayılarak arabağlantı ücreti buna
göre hesaplanmıştır. TURKCELL ve VODAFONE’da sonlanacak SMS’ler için 0,43 kuruş, TT MOBİL’de
sonlananlar için 0,47 kuruş ile çarpılmıştır.
31 Çözüm ortağı primi TT MOBİL’den gelen bilgiler doğrultusunda toplam gelirden arabağlantı maliyeti
çıkartılıp kalan tutar üzerinden %(…..) olarak hesaplanmıştır.
32 Söz konusu birim maliyet hesaplamasında TURKCELL tarafından, toplam maliyetten ((…..) TL) ara
bağlantı geliri düşülerek ((…..) TL) bu miktarın SMS sayısına bölünmesiyle elde edildiği belirtilmiştir. Söz
konusu hesaplama ile ilgili olarak TURKCELL tarafından yapılan açıklamada SUPERONLINE’dan
TURKCELL yönüne gönderilen SMS’lerin arabağlantı maliyetlerinin birim maliyet hesabına dahil edilmediği,
TURKCELL ve SUPERONLINE olarak ekonomik bütünlük baz alınarak konsolide bir etki söz konusu olduğu
için ve SUPERONLINE’ın arabağlantı maliyetinin bir kısmı TURKCELL’e gelir olarak kaydedildiği için bu
hesaba katılmadığı belirtilmiştir. Bkz. Tablo 10.
33 Her ne kadar SUPERONLINE bir STH olarak ihaleyi kazanmış olsa da TURKCELL için ödeyeceği ara
bağlantı ücreti aynı ekonomik bütünlük içerisinde kalacaktır.
20-08/82-49
24 / 38
Tablo 13: Muğla BŞB İhalesi’ne İlişkin Hesaplama
(85) Tablodan görüldüğü üzere TURKCELL tarafından ilgili ihaleden (…..) TL kâr elde edileceği
hesaplanmıştır34. Muğla BŞB ihalesinde ise altı adet istekli tarafından ihaleye teklif
sunulmuştur. Tüm teklif sahiplerinin verdikleri fiyat teklifleri aşağıdaki tabloda
sunulmaktadır35:
Tablo 14: İhalede Teklif Sahiplerinin Sundukları Teklif Tutarları
VODAFONE
NET
TT MOBİL
TURKCELL /
SUPERONLINE
MOBİL
İLETİŞİM
POSTA
GÜVERCİNİ
ALFA
İLETİŞİM
Toplam
Fiyat (KDV
hariç ÖİV
dâhil)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler
(86) Yukarıda yer verilen tablodan, TURKCELL’in ihaledeki en yakın rakibi olan TT MOBİL’den
toplamda (…..) TL daha az teklif sunarak ihaleyi kazandığı anlaşılmaktadır. İlgili ihaleyi,
TURKCELL eşit etkinlikteki bir STH işletmecisi olarak kazanmış olsaydı ya da TT MOBİL
kazanmış olsaydı gerçekleşecek durum ise aşağıdaki tabloda gösterilmektedir;
34 SUPERONLINE tarafından gönderilen cevabi yazıda, Muğla BŞB ihalesi kapsamında ihale tarihinden
Kasım 2019 sonuna kadar (…..) adet SMS gönderildiği ve (…..) TL kar elde edildiği belirtilmektedir.
35 (…..).
İhale Kapsamında SMS Adedi 60.000.000
Birim Teklif Fiyatı (Vergiler Dâhil) (…..)
Fatura Tutarı (…..)
Vergi (…..)
KDV (%18) (…..)
ÖİV (%7,5) (…..)
Toplam Gelir (…..)
Vergiler hariç servis geliri (…..)
Arabağlantı geliri (…..)
Toplam Maliyet (…..)
Mali Yükümlülükler (…..)
Hazine Payı (%15) (…..)
Kurum Masraflarına Katkı Payı/İdari
Ücret (%0,35)
(…..)
Evrensel Hizmet Katkı Payı (%1) (…..)
Telsiz Ücreti (TRx) (…..)
Damga Vergisi (…..)
Karar Pulu (…..)
Arabağlantı Maliyeti (…..)
Toplam çözüm ortağı primi (…..)
Kâr (…..)
Kârlılık Oranı (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler
20-08/82-49
25 / 38
Tablo 15: Muğla BŞB İhalesinde TURKCELL’in ve TT MOBİL’in Karlılık Analizi
Mobil İşletmeci (TT MOBİL) TURKCELL (STH Rejiminde)
İhale Kapsamında SMS Adedi 60.000.000 60.000.000
Birim Teklif Fiyatı (Vergiler Dâhil) (…..) (…..)
Fatura Tutarı (…..) (…..)
Vergi (…..) (…..)
KDV (%18) (…..) (…..)
ÖİV (%7,5) (…..) (…..)
Toplam Gelir (…..) (…..)
Vergiler hariç servis geliri (…..) (…..)
Arabağlantı geliri (…..) (…..)
Toplam Maliyet (…..) (…..)
Mali Yükümlülükler (…..) (…..)
Hazine Payı (%15) (…..) (…..)
Kurum Masraflarına Katkı Payı/İdari
Ücret (%0,35)
(…..) (…..)
Evrensel Hizmet Fonu Katkı Payı (%1) (…..) (…..)
Yetkilendirme Ücreti (…..) (…..)
Telsiz Ücreti (TRx) (%5) (…..) (…..)
Damga Vergisi (…..) (…..)
Karar Pulu (…..) (…..)
Arabağlantı Maliyeti (…..)36 (…..)37
Toplam çözüm ortağı primi38 (…..) (…..)
Kâr (…..) (…..)
Kârlılık Oranı (…..) (…..)
Kaynak: Dosya kapsamında yapılan hesaplamalar
Tablo 16: Muğla BŞB İhalesine İlişkin Birim Fiyatlar
Ortalama SMS Sonlandırma
(2018)
Teşebbüs Tarafından Beyan
Edilen Birim SMS Maliyeti
Birim SMS Geliri (STH Rejiminde
Vergiler ve tüm mali yükümlülükler
hariç)
0,0044034 TL (…..) (…..)
Kaynak: Dosya kapsamında yapılan hesaplamalar
(87) Görüldüğü üzere, Muğla BŞB ihalesini eşit etkinlikte sayılabilecek bir STH işletmecisi veya
TT MOBİL’in kazanmış olması varsayımı altında, her iki teşebbüsün de zarar edeceği
anlaşılmaktadır.
(88) Dolayısıyla yukarıdaki Tablo 16’dan, mobil işletmecinin bir toplu SMS’den elde ettiği net
gelirin (STH rejiminde), eşit etkinlikteki bir STH’nin SMS sonlandırma maliyetlerinin altında
gerçekleştiği görülmektedir.
I.5.2.2.2.TURKCELL’e İlişkin Genel Değerlendirme
(89) Yukarıda bahsedildiği üzere, inceleme konusu fiyatlama davranışının ihlal olarak
nitelendirilebilmesi için fiyat-maliyet karşılaştırmasının yanı sıra eylemin alt pazardaki
etkin rekabetin ortadan kalkması sonucunu doğurup doğurmadığının da incelenmesi
gerekmektedir.
(90) Yukarıdaki fiyat-maliyet analizi dikkate alındığında TURKCELL’in, TBMM, Aydın ve Muğla
BŞB ihalelerinde eşit etkinlikteki bir STH olduğu varsayımı altında maliyetlerini
36 60 milyon adetlik SMS’in 2019 yılı pazar payına göre dağılacağı varsayılarak arabağlantı ücreti buna göre
hesaplanmıştır. TURKCELL ve VODAFONE’da sonlanacak SMS’ler için 0,43 kuruş ile çarpılmıştır.
37 60 milyon adetlik SMS’in 2019 yılı pazar payına göre dağılacağı varsayılarak arabağlantı ücreti buna göre
hesaplanmıştır. TURKCELL ve VODAFONE’da sonlanacak SMS’ler için 0,43 kuruş, TT MOBİL’de
sonlananlar için 0,47 kuruş ile çarpılmıştır.
38 Çözüm ortağı primi TT MOBİL’den gelen bilgiler doğrultusunda toplam gelirden arabağlantı maliyeti
çıkartılıp kalan tutar üzerinden %(…..) olarak hesaplanmıştır.
20-08/82-49
26 / 38
karşılayamadığı görülmektedir. Bu sebeple, TURKCELL’in fiyatlama davranışı sonucunda
rekabet karşıtı bir etki oluşup oluşmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir.
(91) Teşebbüs tarafından sunulan bilgilere göre TURKCELL ihale yöntemi dışında taahhütsüz
toplu SMS, ön ödemeli toplu SMS ve taahhütlü toplu SMS olmak üzere üç farklı modelle
toplu SMS hizmeti sunmaktadır. Bu bağlamda, ilgili ihale kapsamında elde edilmesi
beklenen gelirin, toplam toplu SMS gelirleri içerisindeki oranı davranışın kapsamı
hakkında yol gösterici olabilecektir.
(92) Aşağıda, sözleşme süresinin sonunda elde edilmesi beklenen gelir dikkate alınarak söz
konusu ihalelerin TURKCELL’in gelirleri içerisindeki görece büyüklüğü incelenmiştir.
(93) 2018-2019 yılları arasında TURKCELL’in toplam gelirleri, toplu SMS satışından elde ettiği
SMS geliri ve toplam SMS gelirine ilişkin bilgiye aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:
Tablo 17: 2018 ve 2019/3. Çeyrek İtibarıyla TURKCELL Toplu SMS Net Geliri, SMS Net Geliri, Toplam Net
Gelir
TURKCELL 2018 2019 (İlk 3 Çeyrek)
Toplu SMS Net Geliri (TL)39 (…..) (…..)
SMS Net Geliri (TL) (…..) (…..)
Toplam Net Gelir (TL) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler
(94) TBMM tarafından yapılan ihale sonucunda elde edilmesi beklenen toplam net gelir
(vergiler ve mali yükümlülükler düşüldükten sonra) (…..) TL’dir. Yukarıdaki tabloda yer
verilen bilgiler çerçevesinde bu tutarın TURKCELL’in 2018 yılı40 toplam toplu SMS geliri
içindeki payı %(…..); toplam SMS geliri içindeki payı %(…..); toplam gelir içindeki payı ise
%(…..) seviyesindedir. Bu hesaplama Muğla BŞB ihalesi için yapıldığında, ilgili oranlar
sırasıyla %(…..); %(…..); %(…..) seviyesindedir. Aydın ihalesi için ise ilgili oranlar sırasıyla
%(…..); %(…..); %(…..). Görüldüğü üzere, ilgili ihalelerin bedeli, gerek toplu SMS
hizmetleri pazarından elde edilen gelir içerisinde, gerek TURKCELL’in cirosu içerisinde
ihmal edilebilir bir paya sahiptir. Gelir bakımından toplam pazar büyüklüğüne bakıldığında
ise, bu oranların rekabet karşıtı bir endişeye mahal vermeyecek kadar düşük seviyede
gerçekleşeceği değerlendirilmektedir.
(95) İlgili ihalelerin toplu SMS sayısı bakımından pazardaki büyüklüğü ele alındığında ise,
aşağıdaki tablo ortaya çıkmaktadır:
39 TURKCELL ve SUPERONLINE toplamını içermektedir.
40 2019 yılına ilişkin veriler ilk 3 çeyrek döneme ilişkin olduğundan, 2018 yılı esas alınmıştır.
41 Bu rakam hesaplanırken ihalelerde gerçekleşen SMS adetleri esas alınmıştır.
42 Toplam pazar büyüklüğü hesabında, VODAFONE, TURKCELL ve TT MOBİL tarafından gönderilen
bilgiler dikkate alınmıştır. Başka bir deyişle, pazardaki çok sayıda ve küçük ölçekli STH işletmecilerinin
tamamından bilgi toplamanın güçlüğü nedeniyle sadece VODAFONE, VODAFONE NET, TURKCELL,
SUPERONLINE ve TT MOBİL verileri özelinde hesaplama yapılmıştır.
Tablo 18: Gerçekleşen Toplu SMS Sayısı Bakımından Maliyet Altı Olduğu Tespit Edilen İhalelerin Göreceli
Büyüklüğü
TURKCELL TBMM İhalesi (2019)
Muğla BŞB İhalesi
(2018)
Aydın BŞB İhalesi
(2019)
Maliyet Altı Toplu SMS Sayısı41 (…..) (…..) (…..)
TURKCELL Toplam Toplu SMS
Sayısı (2019)
(…..) (…..) (…..)
Oran (%) (…..) (…..) (…..)
Toplam Pazar Büyüklüğü42 (…..) (…..) (…..)
Oran (%) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüsten elde edilen bilgiler
20-08/82-49
27 / 38
(96) Yukarıdaki tablo dikkate alındığında, maliyet altı fiyatlama ile kazanıldığı tespit edilen
TBMM ihalesi, toplam pazarın yaklaşık %(…..)’sına; Muğla BŞB ihalesi toplam pazarın
yaklaşık %(…..)’ine, Aydın ihalesi ise yaklaşık %(…..)’sına tekabül etmektedir. Bu
büyüklüğün, rakip teşebbüslerin pazar dışına çıkmasına neden olmayacağı
değerlendirilmektedir.
(97) Öte yandan, TURKCELL’in benzer ihalelerdeki davranışlarının ortaya konulması, böylece
genel bir strateji benimseyip benimsemediğinin değerlendirilmesi amacıyla TURKCELL’in
2018-2019 yılları arasında teklif verdiği toplu SMS ihalelerinin tamamı incelenmiştir.
TURKCELL ilgili dönemde, (…..) adet toplu SMS satış ihalesine katılmıştır. Bu ihalelerden
TURKCELL tarafından kazanılan ihalelere ilişkin bilgiler aşağıdaki tablolarda
sunulmaktadır:
20-08/82-49
28 / 38
Tablo 19: 2018 Yılı İtibarıyla TURKCELL Tarafından Kazanılan Toplu SMS İhaleleri
İhale Adı
İhaleye
Konu SMS
Adedi
2018
Gerçekleşen
SMS adedi
2019
Gerçekleşen
SMS Adedi
İhaleyi Kazanan
Vergiler
Hariç Birim
SMS Fiyatı
Vergiler ve
Mali
Yükümlükler
Hariç Birim
SMS Fiyatı
(STH
Rejiminde)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Veriler ve Dosya Kapsamında Yapılan Hesaplamalar
20-08/82-49
29 / 38
Tablo 20: 2019 Yılı İtibarıyla TURKCELL Tarafından Kazanılan Toplu SMS İhaleleri
İhale Adı
İhaleye Konu
SMS Adedi
2019
Gerçekleşen
SMS Adedi
İhaleyi Kazanan
Vergiler Hariç
Birim SMS
Fiyatı
Vergiler ve Mali
Yükümlükler
Hariç Birim SMS
Fiyatı (STH
Rejiminde)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Veriler ve Dosya Kapsamında Yapılan Hesaplamalar
20-08/82-49
30 / 38
(98) Dosya kapsamında yapılan hesaplamalar dikkate alındığında yukarıda tabloda
TURKCELL/SUPERONLINE tarafından kazanılan 2018 yılına ilişkin 17 ihaleden (…..);
2019 yılına ilişkin 15 ihaleden (…..) maliyet altı fiyatla kazanıldığı görülmektedir.
(99) Aşağıdaki tabloda ise, TURKCELL’in 2018 ve 2019 yıllarında SMS sonlandırma
maliyetinin altında fiyat teklif verdiği tespit edilen (gerçekleşen) toplam toplu SMS
sayısının, TURKCELL’in ilgili yıllardaki toplam toplu SMS sayısı ve pazardaki toplam
toplu SMS sayısı içerisindeki payı gösterilmektedir.
(100) 2018 yılı itibarıyla TURKCELL tarafından kazanılan ihalelerden maliyet altı olduğu
tespit edilen Aydın BŞB ve Muğla BŞB ihalelerine ilişkin olarak 2018 yılında SMS
gönderimi gerçekleşmediğinden ilgili yıla ilişkin pazarda herhangi bir etki oluşmamıştır.
(101) Dolayısıyla TURKCELL’in ihaleler yoluyla sunduğu maliyet altı toplu SMS miktarı; 2019
yılı itibarıyla TURKCELL toplam toplu SMS miktarının %(…..)’una, toplam pazar
büyüklüğünün %(…..)’ine tekabül etmektedir. Bu bağlamda söz konusu oranların,
rekabete aykırı etkilerin doğmasına ya da doğması ihtimaline yol açacak büyüklükte
olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
(102) Son olarak, fiyat sıkıştırması davranışının ihlal olarak nitelendirilmesi için gerekli
hususlardan bir diğeri de pazarda gerçekleşen veya potansiyel zararın gösterilmesidir.
TURKCELL her ne kadar maliyet altı fiyatlama ile TBMM, Muğla BŞB ve Aydın BŞB
ihalelerini kazanmış olsa da ihaleler dışında işletmecilerin toplu SMS satışı
gerçekleştirebilecekleri yolların bulunması, ihaleden elde edilen gelirin gerek toplu
SMS satışları, gerekse toplam gelir içerisindeki payının oldukça düşük olması
nedeniyle TURKCELL’in söz konusu ihaleler kapsamındaki fiyatlama davranışının
pazarda zarara yol açmadığı değerlendirilmektedir.
I.5.2.2.3. VODAFONE’a İlişkin Fiyat-Maliyet Analizi
ZİRAAT BANKASI Bulk SMS Hizmeti Alımı İhalesi
(103) 16.10.2019 tarihinde ZİRAAT BANKASI tarafından gerçekleştirilen 900 milyon adet
yurt içi, 1 milyon adet yurt dışı ve 5 milyon adet çift yönlü SMS içeren “Bulk SMS
Hizmeti Alımı İhalesi” VODAFONE NET tarafından kazanılmıştır. Söz konusu ihaleye
sadece ana mobil operatörler ve bunların iştirakleri katılabildiğinden ihaleye sadece
VODAFONE NET, TURKCELL ve Türk Telekom katılmıştır. Yurtiçi toplu SMS hizmeti
alımına ilişkin ihale VODAFONE NET tarafından vergiler hariç (…..) kuruş/adet fiyatla
kazanılmıştır.
(104) Aşağıdaki tabloda ise ilgili ihaleye ilişkin olarak VODAFONE NET tarafından yapılan
43 Bkz dipnot 42.
Tablo 21: TURKCELL Tarafından 2018-2019 Döneminde Maliyetinin Altında Sunulan Toplu SMS
Sayısı
TURKCELL 2018 2019
Maliyet Altı Toplu SMS Sayısı (Sözleşme) (…..) (…..)
Maliyet Altı Toplu SMS Sayısı
(Gerçekleşen)
(…..) (…..)
TURKCELL Toplam Toplu SMS Sayısı
(Gerçekleşen)
(…..) (…..)
Oran (…..) (…..)
Toplam Pazar Büyüklüğü43 (…..) (…..)
Oran (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüsten elde edilen bilgiler
20-08/82-49
31 / 38
kârlılık analizi gösterilmektedir:
Tablo 22: ZİRAAT BANKASI İhalesi’ne İlişkin Hesaplama
Yurt İçi Yurt Dışı Çift Yönlü
İhale Kapsamında
SMS Adedi
900.000.000 1.000.000 5.000.000
Birim Teklif Fiyatı
(Vergiler Dâhil)
(…..) (…..) (…..)
Fatura Tutarı (…..) (…..) (…..)
Vergi (…..) (…..) (…..)
KDV (%18) (…..) (…..) (…..)
ÖİV (%7,5) (…..) (…..) (…..)
Toplam Gelir (…..) (…..) (…..)
Vergiler hariç servis
geliri
(…..) (…..) (…..)
Arabağlantı geliri (…..) (…..) (…..)
Toplam Maliyet (…..) (…..) (…..)
Mali Yükümlülükler (…..) (…..) (…..)
Hazine Payı (%15) (…..) (…..) (…..)
Kurum Masraflarına
Katkı Payı/İdari Ücret
(%0,35)
(…..) (…..) (…..)
Evrensel Hizmet Katkı
Payı (%1)
(…..) (…..) (…..)
Telsiz Ücreti (TRx) (…..) (…..) (…..)
Damga Vergisi
(%0,948)
(…..) (…..) (…..)
Karar Pulu (%0,569) (…..) (…..) (…..)
Arabağlantı Maliyeti (…..) (…..) (…..)
Toplam çözüm ortağı
primi
(…..) (…..) (…..)
Kâr (…..) (…..) (…..)
Kârlılık Oranı (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüsten elde edilen veriler
(105) Bu hesaplamaya bakıldığında, ilgili ihale özelinde VODAFONE NET’in yurt içi ve çift
yönlü SMS hizmeti bakımından kâr elde edebildiği görülmektedir.44 VODAFONE NET
tarafından gönderilen cevabi yazıda, yurt dışı Bulk SMS kalemi bakımından
maliyetlerin karşılanamamasının nedeninin liste fiyatı olan 1 TL’lik teklif verilmesinin
yerine sehven (…..) TL teklif sunulmasından kaynaklandığı ifade edilmiştir. Dolayısıyla
hatalı teklif verildiği, ancak uygulamada yurt dışı yönünde SMS gönderimi çok sık
yaşanmadığından, bu durumun fiiliyatta önemli bir zararla karşılaşılmasının önüne
geçtiği, nitekim ZİRAAT BANKASI’nın bugüne kadar hiç yurt dışı toplu SMS kullanımı
gerçekleştirmediği ifade edilmiştir. Öte yandan, yurt dışı bakımından SMS’nin
sonlandığı ülkeye göre maliyet tutarı farklılaşabileceğinden, aşağıda rakipler için
yapılan değerlendirmede sadece yurt içi SMS hizmeti bakımından bir değerlendirme
yapılmıştır.
(106) Eşit etkinlikteki rakip testi kapsamında ilgili ihaleyi, VODAFONE eşit etkinlikteki bir STH
işletmecisi olarak kazanmış olsaydı ya da TT MOBİL kazanmış olsaydı gerçekleşecek
durum aşağıdaki tablolarda gösterilmektedir.
Tablo 23: ZİRAAT BANKASI İhalesinde VODAFONE ve TT MOBİL’in Karlılık Analizi
44 VODAFONE tarafından gönderilen cevabi yazıda da ilgili ihale kapsamında bugüne kadar
gerçekleşen hizmet bakımından elde ettikleri kar miktarının (…..) TL olduğu belirtilmiştir.
20-08/82-49
32 / 38
Yurt İçi
Mobil İşletmeci (TT MOBİL)
VODAFONE (STH
Rejiminde)
İhale Kapsamında SMS Adedi 900.000.000 900.000.000
Birim Teklif Fiyatı (Vergiler
Dâhil)
(…..) (…..)
Fatura Tutarı (…..) (…..)
Vergi (…..) (…..)
KDV (%18) (…..) (…..)
ÖİV (%7,5) (…..) (…..)
Toplam Gelir (…..) (…..)
Vergiler hariç servis geliri (…..) (…..)
Arabağlantı geliri (…..) (…..)
Toplam Maliyet (…..) (…..)
Mali Yükümlülükler (…..) (…..)
Hazine Payı (%15) (…..) (…..)
Kurum Masraflarına Katkı
Payı/İdari Ücret (%0,35)
(…..) (…..)
Evrensel Hizmet Katkı Payı
(%1)
(…..) (…..)
Telsiz Ücreti (TRx) (…..) (…..)
Damga Vergisi (%0,948) (…..) (…..)
Karar Pulu (%0,569) (…..) (…..)
Arabağlantı Maliyeti (…..) (…..)
Toplam çözüm ortağı primi (…..) (…..)
Kâr (…..) (…..)
Kârlılık Oranı (…..) (…..)
Kaynak: Dosya kapsamında yapılan hesaplamalar
Tablo 24: ZİRAAT BANKASI İhalesine İlişkin Birim Fiyatlar
Ortalama SMS Sonlandırma
Teşebbüs Tarafından Beyan
Edilen Birim SMS Maliyeti45
Birim SMS Geliri (STH
Rejiminde Vergiler ve tüm mali
yükümlülükler hariç)
0, 0044096 TL (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüs Tarafından Gönderilen ve dosya kapsamında yapılan hesaplama
(107) Yukarıdaki tablolarında işaret ettiği üzere ZİRAAT BANKASI yurt içi toplu SMS ihalesini
eşit etkinlikte sayılabilecek bir STH işletmecisi veya TT MOBİL’in kazanmış olması
varsayımı altında, her iki teşebbüsün de zarar edeceği anlaşılmaktadır.
(108) Dolayısıyla yukarıdaki Tablo 24’den, mobil işletmecinin bir toplu SMS’den elde ettiği
net gelirin (STH rejiminde), eşit etkinlikteki bir STH’nin SMS sonlandırma maliyetlerinin
altında gerçekleştiği görülmektedir.
SGK Toplu SMS Bilgilendirme Sistemi İhalesi
(109) 06.11.2019 tarihinde SGK tarafından gerçekleştirilen 170 milyon SMS kapasiteli ihale
ilk aşamada VODAFONE NET tarafından vergi hariç (…..) kuruş/adet fiyatla
kazanılmış olup ihale teklif mektubunda yer alan şekli hata nedeniyle VODAFONE
NET’in teklifi geçersiz sayılmış ve ihale ikinci en iyi teklifi veren TT MOBİL’de kalmıştır.
Ancak yine de ilgili ihaleyi VODAFONE NET almış olsaydı oluşacak durum
incelenmiştir. VODAFONE NET ilgili ihaleyi vergi hariç (…..) kuruş/adet fiyatla
kazanmıştır. VODAFONE’un katlandığı maliyet ise, kendi şebekesinde sonlanan
SMS’ler için rakipleri ile aynı fiyatı ödediği varsayımı altında (Bkz. Tablo 4) (…..)
kuruş/adet tekabül etmektedir.
(110) VODAFONE NET tarafından yapılan hesaplama ise aşağıdaki gibidir:
45 Toplam maliyet/SMS adedi. Bkz. Tablo 22.
20-08/82-49
33 / 38
Tablo 25: SGK İhalesi’ne İlişkin Hesaplama
İhale Kapsamında SMS Adedi 170.000.000
Birim Teklif Fiyatı (Vergiler Dâhil) (…..)
Fatura Tutarı (…..)
Vergi (…..)
KDV (%18) (…..)
ÖİV (%7,5) (…..)
Toplam Gelir (…..)
Vergiler hariç servis geliri (…..)
Arabağlantı geliri (…..)
Toplam Maliyet (…..)
Mali Yükümlülükler (…..)
Hazine Payı (%15) (…..)
Kurum Masraflarına Katkı Payı/İdari
Ücret (%0,35)
(…..)
Evrensel Hizmet Katkı Payı (%1) (…..)
Telsiz Ücreti (TRx) (…..)
Damga Vergisi (%0,948) (…..)
Karar Pulu (%0,569) (…..)
Arabağlantı Maliyeti (…..)
Toplam çözüm ortağı primi (…..)
Kâr (…..)
Kârlılık Oranı (…..)
Kaynak: Teşebbüsten elde edilen veriler
(111) VODAFONE NET tarafından yapılan yukarıdaki hesaplama incelendiğinde, SGK
ihalesi sonucunda VODAFONE NET’in ihaleden kâr elde edeceği hesaplanmıştır. Söz
konusu ihale VODAFONE NET tarafından kazanılmadığından ve ihale kapsamında
söz konusu teşebbüs tarafından verilen bir hizmet bulunmadığından, önceki ihalelerde
yapıldığı gibi, ilgili ihaleyi eşit etkinlikteki bir rakip kazanmış olsaydı oluşacak sonuçla
ilgili olarak bir değerlendirme yapılmamıştır.
I.5.2.2.4. VODAFONE’a İlişkin Genel Değerlendirme
(112) Yukarıdaki fiyat-maliyet analizi dikkate alındığında VODAFONE’un, sadece ZİRAAT
BANKASI ihalesinde maliyetinin altında bir fiyatla ihaleyi kazandığı görülmektedir. Bu
sebeple, VODAFONE’un fiyatlama davranışı sonucunda rekabet karşıtı bir etki oluşup
oluşmadığı değerlendirilirken SGK ihalesi dikkate alınmamıştır.
(113) Etki analizi kapsamında ilk olarak, sözleşme süresinin sonunda elde edilecek olan gelir
dikkate alınarak söz konusu ihalelerin VODAFONE’un gelirleri içerisindeki görece
büyüklüğü incelenmiştir.
Tablo 26: 2018 ve 2019/3. Çeyrek İtibarıyla TURKCELL Toplu SMS Net Geliri, SMS Net Geliri, Toplam
Net Gelir
TURKCELL 2018 2019 (ilk 3 çeyrek)
Toplu SMS Net Geliri (TL) (…..) (…..)
SMS Net Geliri (TL) (…..) (…..)
Toplam Net Gelir (TL) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler
(114) ZİRAAT BANKASI tarafından çıkılan ihale sonucunda elde edilmesi beklenen toplam
gelir (…..) TL’dir. Yukarıdaki tabloda yer verilen bilgiler çerçevesinde bu tutarın
VODAFONE’un 2018 yılı toplam toplu SMS geliri içindeki payı %(…..); toplam SMS
geliri içindeki payı %(…..); toplam gelir içindeki payı ise %(…..) seviyesindedir.
20-08/82-49
34 / 38
(115) İlgili ihalenin toplu SMS sayısı bakımından pazardaki büyüklüğü ele alındığında ise,
aşağıdaki tablo ortaya çıkmaktadır:
(116) Yukarıdaki tablo dikkate alındığında, maliyet altı fiyatlama ile kazanıldığı tespit edilen
ZİRAAT BANKASI ihalesi, toplam pazarın yaklaşık %(…..)’sine tekabül etmektedir. Bu
bağlamda, hem gelir hem de toplu SMS sayısı bakımında ilgili ihalenin göreceli
büyüklüğü dikkate alındığında ilgili pazardaki VODAFONE’un rakipleri açısından yeterli
rekabet alanının olduğu kanaatine varılmıştır.
(117) VODAFONE’un 2018-2019 yılları arasında teklif verdiği toplu SMS ihalelerinin tamamı
incelendiğinde ise aşağıdaki gibi bir tablo oluşmuştur:
46 Toplam pazar büyüklüğü hesabında, VODAFONE, TURKCELL ve TT MOBİL tarafından gönderilen
bilgiler dikkate alınmıştır. Başka bir deyişle, pazardaki çok sayıda ve küçük ölçekli STH işletmecilerinin
tamamından bilgi toplamanın güçlüğü nedeniyle sadece VODAFONE, VODAFONE NET, TURKCELL,
SUPERONLINE ve TT MOBİL verileri özelinde hesaplama yapılmıştır.
Tablo 27: Gerçekleşen Toplu SMS Sayısı Bakımından ZİRAAT BANKASI İhalesinin Göreceli
Büyüklüğü
VODAFONE ZİRAAT BANKASI İhalesi
Maliyet Altı Toplu SMS Sayısı (Gerçekleşen) (…..)
VODAFONE Toplam Toplu SMS Sayısı (2018) (…..)
Oran (…..)
Toplam Pazar Büyüklüğü (2018)46 (…..)
Oran (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler
20-08/82-49
35 / 38
Tablo 28: 2018 Yılı İtibarıyla VODAFONE Tarafından Kazanılan Toplu SMS İhaleleri
İhaleyi Düzenleyen SMS Adedi
2018 Gerçekleşen
SMS Adedi
2019 Gerçekleşen
SMS Adedi
İhaleyi Kazanan
KDV/ÖİV Hariç
Birim Fiyat (TL)
Vergiler ve Mali
Yükümlülükler Hariç
Birim SMS Fiyatı
(STH Rejiminde)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Veriler ve Dosya Kapsamında Yapılan Hesaplamalar
20-08/82-49
36 / 38
Tablo 29: 2019 Yılı İtibarıyla VODAFONE Tarafından Kazanılan Toplu SMS İhaleleri
İhaleyi Düzenleyen SMS Adedi
2019
Gerçekleşen
SMS Adedi
İhaleyi Kazanan
KDV/ÖİV Hariç
Birim Fiyat(TL)
Vergiler ve Mali Yükümlülükler
Hariç Birim SMS Fiyatı (STH
Rejiminde)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Veriler ve Dosya Kapsamında Yapılan Hesaplamalar
20-08/82-49
37 / 38
(118) Dosya kapsamında yapılan hesaplamalar dikkate alındığında yukarıdaki tabloda
VODAFONE/VODAFONE NET tarafından kazanılan 2018 yılına ilişkin 17 ihaleden
(…..); 2019 yılına ilişkin 22 ihaleden (…..) maliyet altı fiyat teklif edildiği görülmektedir.
(119) Aşağıdaki tabloda ise, VODAFONE’un 2018 ve 2019 yıllarında SMS sonlandırma
maliyetinin altında fiyat teklif verdiği tespit edilen (gerçekleşen) toplam toplu SMS
sayısının, VODAFONE’un ilgili yıllardaki toplam toplu SMS gönderimi ve pazardaki
toplam toplu SMS sayısı içerisindeki oranı gösterilmektedir.
(120) 2018 yılı itibarıyla VODAFONE tarafından kazanılan ihalelerden maliyet altı olduğu
tespit edilen Sosyal Güvenlik Kurumu Başkanlığı Destek Hizmetleri Daire Başkanlığı
ihalesine ilişkin sözleşme tarihinin 04.12.2018 olması nedeniyle 2018 yılı içerisinde
toplu SMS gönderimi yapılmadığından ilgili yıla ilişkin pazarda herhangi bir etki
oluşmamıştır. 2019 yılı ele alındığında ise, maliyet altı fiyatla kazanıldığı tespit edilen
ihalelere dair gerçekleşen toplu SMS sayısı, VODAFONE’un toplam toplu SMS
miktarının %(…..)’sine, toplam pazar büyüklüğünün %(…..)’ine tekabül etmektedir. Bu
bağlamda söz konusu oranların, rekabete aykırı etkilerin doğmasına ya da doğması
ihtimaline yol açacak büyüklükte olmadığı, ayrıca VODAFONE’un pazarda rakiplerin
faaliyetlerini engelleyecek istikrarlı bir fiyat politikası takip etmediğine işaret ettiği
değerlendirilmektedir.
(121) Yukarıda yer verilen değerlendirmeler ışığında; hakkında önaraştırma yürütülen
TURKCELL, SUPERONLINE, VODAFONE ve VODAFONE NET’in toplu SMS
hizmetleri pazarında fiyat sıkıştırması yoluyla TT MOBİL’i pazar dışına iterek rekabeti
engellediği, böylece Kanun’un 6. maddesini ihlal ettiği iddiasının reddedilmesi gerektiği
sonucuna ulaşılmıştır.
47 Bkz dipnot 21.
Tablo 30: VODAFONE Tarafından 2018-2019 Döneminde Maliyetinin Altında Sunulan Toplu SMS
Sayısı
VODAFONE 2018 2019
Maliyet Altı Toplu SMS Sayısı (Sözleşme) (…..) (…..)
Maliyet Altı Toplu SMS Sayısı
(Gerçekleşen)
(…..) (…..)
VODAFONE Toplam Toplu SMS Sayısı (…..) (…..)
Oran (…..) (…..)
Toplam Pazar Büyüklüğü47 (…..) (…..)
Oran (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüsten elde edilen bilgiler
20-08/82-49
38 / 38
J. SONUÇ
(122) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, 4054 sayılı Kanun’un 41.
maddesi uyarınca şikayetin reddi ile soruşturma açılmamasına, gerekçeli kararın
tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak
üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy