Rekabet Kurumu - Karar Sayı 20-14/192-98

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-1-029 (Soruşturma)
Karar Sayısı : 20-14/192-98
Karar Tarihi : 12.03.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Ahmet ALGAN
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER : Başak TEKÇAM, Dilan TOPRAK, Ahmet YALÇIN, Esma AKSU,
Melisa AĞYÜZ, Ali GEZBELİ
C. BAŞVURUDA
BULUNAN : - Gizlilik talepli 2 başvuru
D. HAKKINDA SORUŞTURMA
YAPILANLAR : - BP Petrolleri A.Ş.
Temsilcisi: Av. İlmutluhan SELÇUK
Ebulula Mardin Cad. No:57 Akatlar Beşiktaş/İSTANBUL
- OPET Petrolcülük A.Ş.
Temsilcisi: Av. M. Haluk ARI
Atatürk Mah. Ataşehir Bulvarı 42 Ada Gardenya 7/1 Blok
Kat:11 Daire:68 34758 Ataşehir, İSTANBUL
- Petrol Ofisi A.Ş.
Temsilcileri: Av. Şahin ARDIYOK, Av. Bora İKİLER,
Av. Sercan SAĞMANLIGİL
Büyükdere Caddesi Bahar Sok. No:13 River Plaza
Kat:11- 12 Levent Şişli/İSTANBUL
- Shell & Turcas Petrol A.Ş.
Temsilcisi: Av. Prof. Dr. İ. Yılmaz ASLAN
Gazi Umur Paşa Sok. Bimar Plaza No: 38/7-8 Balmumcu,
Beşiktaş/İSTANBUL
- Güzel Enerji Akaryakıt A.Ş. (eski unvanı: Total Oil Türkiye
A.Ş.)
Temsilcileri: Av. Togan TURAN, Av. İlayda GÜNEŞ
Eski Büyükdere Cad. No:27 Kat:11 Maslak/İSTANBUL
E. DOSYA KONUSU: BP Petrolleri A.Ş., OPET Petrolcülük A.Ş., Petrol Ofisi A.Ş.,
Shell & Turcas Petrol A.Ş. ve Güzel Enerji Akaryakıt A.Ş.’nin (eski unvanı: Total
Oil Türkiye A.Ş.) bayilerine yönelik uygulamaları ile 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesini ihlal edip etmediklerinin tespiti.
(1) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 18.05.2018 tarih, 4003
sayı ve 21.05.2018 tarih, 4038 sayı ile intikal eden ve gizlilik talebi bulunan başvurularda
BP Petrolleri A.Ş. (BP), OPET Petrolcülük A.Ş. (OPET), Petrol Ofisi A.Ş. (PO) ve Shell
& Turcas Petrol A.Ş.’nin (SHELL) bayilerinin pompa satış fiyatlarına müdahale ederek
20-14/192-98
2 / 159

akaryakıtı tavan fiyat üzerinden satmaya zorladıkları ve bayilerin fiyat panosuna tavan
fiyatın altında rakam yazabilme serbestilerinin engellendiği iddia edilerek gereğinin
yapılması talep edilmiştir.
(2) G. DOSYA EVRELERİ: Anılan başvurular ile ilgili olarak hazırlanan 29.05.2018 tarih,
2018-1-29/İİ sayılı İlk İnceleme Raporu, Kurulun 12.06.2018 tarihli toplantısında
görüşülmüş ve BP, OPET, PO ve SHELL hakkında bayilerine yönelik uygulamaları ile
4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal edip etmediklerinin tespiti amacıyla aynı
Kanun’un 40. maddesinin birinci fıkrası uyarınca önaraştırma yapılmasına 18-19/341-M
sayı ile karar verilmiştir.
(3) Anılan Kurul kararı ve Başkanlık Makamının 04.07.2018 tarihli ve 8398 sayılı Olurları
uyarınca 09.07.2018 tarihinden itibaren yürütülen önaraştırma sonucunda hazırlanan
07.08.2018 tarihli ve 2018-1-29/ÖA Önaraştırma Raporu Kurulun 27.08.2018 tarihli
toplantısında görüşülerek 18-29/484-M sayı ile BP, OPET, PO ve SHELL hakkında
soruşturma açılmasına karar verilmiştir. Bununla birlikte, Kurulun 11.10.2018 tarih ve
18-38/603-M sayılı kararı ile 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edilip
edilmediğinin tespitine yönelik olarak; Güzel Enerji Akaryakıt A.Ş. (eski unvanı: Total Oil
Türkiye A.Ş.) (TOTAL) hakkında da soruşturma açılmasına ve bu soruşturmanın
27.08.2018 tarih ve 18-29/484-M sayılı kararla başlatılan soruşturma ile birleştirilerek
yürütülmesine karar verilmiştir.
(4) BP, OPET, PO, SHELL ve TOTAL’e sırasıyla; 06.09.2018 tarih ve 10812 sayı,
06.09.2018 tarih ve 10813 sayı, 06.09.2018 tarih ve 10717 sayı, 06.09.2018 tarih ve
10814 sayı, 19.10.2018 tarih ve 13006 sayı ile soruşturma bildirimi gönderilerek, 4054
sayılı Kanun’un 43. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca soruşturma bildiriminde yer
verilen bulgu, tespit, iddia ve değerlendirmeler hakkındaki yazılı savunmalarının 30 gün
içinde Kurum’a gönderilmesi istenmiştir. Anılan bildirimler BP, OPET, PO ve SHELL’e
06.09.2019 tarihinde; TOTAL’e ise 19.10.2019 tarihinde tebliğ edilmiştir.
(5) BP, OPET, PO, SHELL ve TOTAL tarafından gönderilen ilk yazılı savunmalar 4054
sayılı Kanun’un 43/2. maddesinde öngörülen süre içinde sırasıyla; 08.10.2018 tarih ve
7290 sayı, 08.10.2018 tarih ve 7281 sayı, 05.10.2018 tarih ve 7213 sayı, 08.10.2018
tarih ve 7287 sayı ve 22.11.2018 tarih ve 8415 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(6) Kurulun 17.01.2019 tarih ve 19-04/39-M sayılı kararı ile soruşturma süresinin, 4054
sayılı Kanun'un 43. maddesinin birinci fıkrasında yer alan "Gerekli görüldüğü hallerde
bir defaya mahsus olmak üzere Kurul tarafından 6 aya kadar ek süre verilebilir" hükmü
uyarınca, sürenin bitiminden itibaren altı ay uzatılmasına karar verilmiştir.
(7) 27.08.2018 tarih ve 2018-1-29/SR-1, 2018-1-29/SR-2, 2018-1-29/SR-3, 2018-1-29/SR-
4 ve 2018-1-29/SR-5 sayılı Soruşturma Raporu ve ekleri Kurul üyeleri ve taraflara tebliğ
edilmiştir. Bunun üzerine BP, PO ve SHELL’in sözlü savunma toplantısı talepli ikinci
yazılı savunmaları sırasıyla, 25.10.2019 tarih ve 7389 sayı ile, 25.10.2019 tarih ve 7450
sayı ile, 25.10.2019 tarih ve 7415 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. OPET ve
TOTAL’in ikinci yazılı savunmaları ise sırasıyla, 30.09.2019 tarih ve 6553 sayı ile,
25.09.2019 tarih ve 6413 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. BP’den Ek Yazılı
Görüş hazırlanırken kullanılmak üzere istenilen bilgiler 08.11.2019 tarih ve 7781 sayı ile
Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(8) Tarafların Ek Görüşü takiben gönderilen üçüncü yazılı savunmaları ise 17.01.2020 tarih
ve 525 sayı ile, 17.01.2020 tarih 493 sayı ile, 16.01.2020 tarih ve 490 sayı ile sırasıyla
SHELL, BP ve PO’dan olmak üzere Kurum kayıtlarına iletilmiştir.
20-14/192-98
3 / 159

(9) 4054 sayılı Kanun’un 46. maddesi uyarınca sözlü savunma toplantısı yapılması
hususunun görüşülmesi konusu 27.02.2020 tarihli Kurul toplantısında ele alınmış ve 20-
12/159-M sayı ile sözlü savunma toplantısının 04.03.2020 tarihinde yapılmasına karar
verilmiştir.
(10) Kurul; yürütülen soruşturma ile ilgili olarak düzenlenen Rapor, toplanan deliller, sözlü
savunma toplantısında yapılan açıklamalar ve incelenen dosya kapsamına göre
12.03.2020 tarih ve 20-14/192-98 sayı ile işbu nihai kararı tesis etmiştir.
(11) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
- BP Petrolleri A.Ş. tarafından bayilerinin yeniden satış fiyatını belirlemek suretiyle
4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiği, dolayısıyla adı geçen
teşebbüse 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesi uyarınca para cezası verilmesi
gerektiği,
- Petrol Ofisi A.Ş. tarafından bayilerinin yeniden satış fiyatını belirlemek suretiyle
4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiği, dolayısıyla adı geçen
teşebbüse 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesi uyarınca para cezası verilmesi
gerektiği,
- Shell & Turcas Petrol A.Ş. tarafından bayilerinin yeniden satış fiyatını belirlemek
suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiği, dolayısıyla adı geçen
teşebbüse 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesi uyarınca para cezası verilmesi
gerektiği,
- OPET Petrolcülük A.Ş. tarafından 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal
edilmediği, dolayısıyla adı geçen teşebbüse 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesi
uyarınca para cezası verilmesine yer olmadığı,
- Total Oil Türkiye A.Ş. tarafından 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal
edilmediği, dolayısıyla adı geçen teşebbüse 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesi
uyarınca para cezası verilmesine yer olmadığı
ifade edilmiştir.
I. İNCELEME, GEREKÇE VE HUKUKİ DAYANAK
I.1. Hakkında Soruşturma Yürütülenler
I.1.1. BP Petrolleri A.Ş. (BP)
(12) 1957 yılında İstanbul’da kurulan BP’nin hisselerinin tamamı BP Global Investments
Limited’e aittir. BP, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’ndan (EPDK) alınan 06.04.2005
tarihli Petrol Piyasası Dağıtıcı Lisansı ile benzin, gazyağı, motorin, fuel oil, yakıt nafta,
biodizel ürünlerinin depolanması, toptan ve perakende satışı ile madeni yağ ve ihrakiye
teslimi (madeni yağ, fuel oil, havacılık yakıtları (jet yakıtı), benzin, motorin, denizcilik
yakıtları) faaliyetlerinde; 09.03.2006 tarihli LPG dağıtıcı lisansı ile LPG dolum,
depolama ve taşıma faaliyetlerinde bulunmaktadır1.
(13) EPDK’nin internet sayfasındaki aktif lisans sorgulama ekranından elde edilen verilere
göre, 13.08.2019 tarihi itibariyle BP’nin Türkiye genelinde petrol piyasasında 726 adet

1 BP Gaz A.Ş. ve BP Petrolleri A.Ş. şirketleri, 2 Kasım 2016 tarihi itibarıyla BP Petrolleri A.Ş. çatısı altında birleşmiş
ve BP Gaz A.Ş. şirketi tasfiyesiz infisah etmiştir. Birleşmeyi müteakip BP Gaz A.Ş.’nin tüm ticari faaliyetleri,
operasyonları ve ilgili mali süreçler BP Petrolleri A.Ş. bünyesinde ve EPDK tarafından tanzim edilen BP Petrolleri
A.Ş. lisansları altında yürütülmeye başlanmıştır (Bkz.
petrolleri-a---irketleri--bp-petrolleri-a---ca.html).
20-14/192-98
4 / 159

istasyonlu ve üç adet istasyonsuz olmak üzere 729 adet bayisi, LPG piyasasında ise
569 adet otogaz bayisi bulunmaktadır. BP'nin 2015-2018 yıllarına ait bayilerine tedarik
etmiş olduğu benzin, motorin ve otogaz LPG miktarları ile söz konusu ürünlere ilişkin
pazar payları aşağıdaki tabloda yer almaktadır:
Tablo-1: BP’nin 2015, 2016, 2017 ve 2018 Yılları Benzin, Motorin ve Otogaz LPG Satış Miktarı
(Ton) ile Pazar Payları (%)
2015 2016 2017 2018
Benzin Satış Miktarı 232.941 250.156,696 271.808,475 271.953,188
Pazar Payı %11,1 %11,1 %11,8 %11,6
Motorin Satış Miktarı 1.683.163 1.909.378,105 2.154.468,874 2.081.206,572
Pazar Payı %8,1 %8,5 %8,9 %8,8
Otogaz LPG Satış
Miktarı
181.656 202.286 221.596 227.178
Pazar Payı %5,9 %6,4 %7,1 %5,4
Kaynak: EPDK Petrol Piyasası Sektör Raporu ve Sıvılaştırılmış Petrol Gazları (LPG)
Piyasası Sektör Raporu (2015, 2016, 2017,2018)
I.1.2. OPET Petrolcülük A.Ş. (OPET)
(14) 1992 yılında kurulan OPET, EPDK’den alınan 19.03.2005 tarihli Dağıtıcı Lisansı
kapsamında sahibi olduğu OPET ve SUNPET markaları ile benzin, motorin, gazyağı,
fuel oil, biodizel, yakıt nafta, ticari ve endüstriyel yakıtlar, madeni yağlar, depolama ve
uluslararası ticaret alanlarında faaliyet göstermektedir.
(15) 2002 yılında Koç Holding Enerji Grubu’nun %50’sine ortak olduğu OPET’in hissedarlık
yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır:
Tablo-2: OPET’in Hissedarlık Yapısı
Pay Sahipleri Sermaye Payı (TL) Hisse Oranı (%)
Öztürk Yatırım ve Turizm A.Ş. (…..) (…..)
TÜPRAŞ Petrol Rafinerileri A.Ş. (…..) (…..)
Zer Merkezi Hizmetleri ve Ticaret A.Ş. (…..) (…..)
Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş. (…..) (…..)
Koç Yapı Malzemeleri Ticaret A.Ş. (…..) (…..)
Mustafa Rahmi KOÇ (…..) (…..)
Semahat Sevim ARSEL (…..) (…..)
Suna KIRAÇ (…..) (…..)
Mehmet Ömer KOÇ (…..) (…..)
Yıldırım Ali KOÇ (…..) (…..)
İpek KIRAÇ (…..) (…..)
Caroline Nicole KOÇ (…..) (…..)
Esra Çiğdem KOÇ (…..) (…..)
Kaynak: OPET tarafından gönderilen cevabi yazı
(16) EPDK’nin internet sayfasındaki aktif lisans sorgulama ekranından elde edilen verilere
göre 13.08.2019 tarihi itibariyle OPET’in Türkiye genelinde petrol piyasasında 1607
adet istasyonlu ve 5 adet istasyonsuz olmak üzere 1612 adet bayisi bulunmaktadır.
(17) OPET’in 2015- 2018 yıllarına ait bayilerine tedarik etmiş olduğu benzin ve motorin
miktarları ile söz konusu ürünlere ilişkin pazar payları aşağıdaki tabloda yer almaktadır:



20-14/192-98
5 / 159

Tablo-3: OPET’in 2015, 2016, 2017 ve 2018 Yılları Benzin ve Motorin Satış Miktarı (Ton) ile
Pazar Payları (%)
2015 2016 2017 2018
Benzin Satış Miktarı 445.754 497.229,992 526.938,732 550.392,241
Pazar Payı %21,2 %22,2 %22,8 %23,6
Motorin Satış Miktarı 3.451.623 3.844.136,327 4.160.515,514 4.275.882,075
Pazar Payı %16,7 %17,2 %17,2 %18,1
Kaynak: EPDK Petrol Piyasası Sektör Raporu (2015, 2016, 2017, 2018)
I.1.3. Petrol Ofisi A.Ş. (PO)
(18) PO, 1941 yılında Ankara’da bir kamu kuruluşu olarak faaliyetine başlamıştır. 1983
yılında anonim şirket olarak faaliyetlerine devam eden ve 2000 yılında ise özelleştirilen
PO, EPDK’den alınan 06.04.2005 tarihli Dağıtıcı Lisansı ile benzin, motorin, gazyağı,
fueloil, kalorifer yakıtı, biodizel, jet yakıtı ürünleri, madeni yağlar ve 11.5.2006 tarihli
LPG Dağıtıcı Lisansı ile LPG dağıtıcısı olarak faaliyetlerini sürdürmektedir. PO,
hisselerinin (…..) aittir.
(19) EPDK’nin internet sayfasındaki aktif lisans sorgulama ekranından elde edilen verilere
göre 13.08.2019 tarihi itibariyle PO’nun 1755 adet istasyonlu ve 16 adet istasyonsuz
olmak üzere 1771 adet akaryakıt bayisi, 1358 adet otogaz bayisi bulunmaktadır.
(20) PO’nun 2015-2018 yıllarına ait bayilerine tedarik etmiş olduğu benzin, motorin ve otogaz
LPG miktarları ile söz konusu ürünlere ilişkin pazar payları aşağıdaki tabloda yer
almaktadır:
Tablo-4: PO’nun 2015,2016.2017 ve 2018 Yılları Benzin, Motorin ve Otogaz LPG Satış Miktarı
(Ton) ile Pazar Payları (%)
2015 2016 2017 2018
Benzin Satış Miktarı 416.577 383.558,305 374.997,526 372.434,242
Pazar Payı %19,8 %17,1 %16,2 %15,9
Motorin Satış Miktarı 5.090.203 4.960.387,236 5.235.469,617 5.298.082,297
Pazar Payı %24,7 %22,2 %21,6 %22,4
LPG Satış Miktarı 430.630 399.124 382.246 396.914
Pazar Payı %14,0 %12,7 %12,2 %9,5
Kaynak: EPDK Petrol Piyasası Sektör Raporu ve Sıvılaştırılmış Petrol Gazları (LPG)
Piyasası Sektör Raporu (2015, 2016, 2017, 2018)
I.1.4. Shell & Turcas Petrol A.Ş. (SHELL)
(21) SHELL, 1923’ten bu yana Türkiye’de faaliyet göstermektedir. 2006 yılında Turcas Petrol
ile birleşerek Shell&Turcas Petrol A.Ş. adı altında faaliyetlerine devam etmektedir.
SHELL, EPDK’den alınan 28.06.2006 tarihli Dağıtıcı Lisansı ile benzin, motorin,
gazyağı, fuel oil, perakende, ticari yakıt, madeni yağ üretimi ve ihracatı alanlarında;
09.01.2014 tarihli LPG Dağıtıcı Lisansı ile LPG piyasasında faaliyet göstermektedir.
(22) Şirketin hâlihazırda toplam sermaye tutarı ve hissedarlık yapısı aşağıdaki tabloda yer
almaktadır:

20-14/192-98
6 / 159

Tablo-5: SHELL’in Hissedarlık Yapısı
Pay Sahipleri Sermaye Payı (TL) Hisse Oranı (%)
TURCAS PETROL ANONİM ŞIRKETI (…..) (…..)
THE SHELL COMPANY OF TURKEY
LIMITED
(…..) (…..)
Toplam (…..) (…..)
Kaynak: SHELL tarafından gönderilen cevabi yazı
(23) EPDK’nin internet sayfasındaki aktif lisans sorgulama ekranından elde edilen verilere
göre 13.08.2019 tarihi itibariyle SHELL’in 1035 adet istasyonlu ve 2 adet istasyonsuz
olmak üzere 1037 adet akaryakıt bayisi, 832 adet otogaz bayisi bulunmaktadır.
(24) SHELL’in 2015- 2018 yıllarına ait bayilerine tedarik etmiş olduğu benzin, motorin ve
otogaz LPG miktarları ile söz konusu ürünlere ilişkin pazar payları aşağıdaki tabloda yer
almaktadır:
Tablo-6: SHELL’in 2015, 2016, 2017 ve 2018 Yılları Benzin, Motorin ve Otogaz LPG Satış
Miktarı (Ton) ile Pazar Payları (%)
2015 2016 2017 2018
Benzin Satış Miktarı 512.233 556.674,992 565.781,337 579.184,139
Pazar Payı %24,4 %24,9 %24,5 %24,8
Motorin Satış Miktarı 3.150.619 3.437.389,260 3.471.525,326 3.562.164,714
Pazar Payı %15,31 %15,3 %14,3 %15,1
LPG Satış Miktarı 366.600 388.165 366.960 382.362
Pazar Payı %11,94 %12,35 %11,7 %9,22
Kaynak: EPDK Petrol Piyasası Sektör Raporu ve Sıvılaştırılmış Petrol Gazları (LPG)
Piyasası Sektör Raporu (2015, 2016, 2017, 2018)
I.1.5. Güzel Enerji Akaryakıt A.Ş. (eski unvanı: Total Oil Türkiye A.Ş.) (TOTAL)
(25) 1992 yılından beri uluslararası enerji şirketi Total S.A.'nın bünyesinde Türkiye’de
faaliyet göstermekte olan TOTAL, Nisan 2016 tarihinde devir alım süreci tamamlanarak
Demirören Holding’in yüzde yüz iştiraki haline gelmiştir. TOTAL, 06.04.2005 tarihli
Dağıtıcı Lisansı ile benzin, biodizel, gazyağı, motorin, fuel oil, yakıt nafta alanlarında;
20.04.2006 tarihli LPG Dağıtıcı Lisansı kapsamında LPG piyasasında faaliyet
göstermektedir.
(26) EPDK'nin resmi internet sitesinden 13.08.2019 tarihi itibarıyla elde edilen bilgilere göre,
Türkiye genelinde toplam 500 adet istasyonlu akaryakıt bayisi ve 347 adet otogaz bayisi
ile faaliyet gösteren TOTAL 2017 yılında, dağıtıcı lisansı sahiplerinin yurtiçi akaryakıt
satışları içinde %5,6’lık pazar payı ile Türkiye’nin beşinci büyük akaryakıt şirketi
olmuştur.
(27) TOTAL’in 2015-2018 yıllarına ait bayilerine tedarik etmiş olduğu benzin, motorin ve
otogaz LPG miktarları ile söz konusu ürünlere ilişkin pazar payları aşağıdaki tabloda yer
almaktadır.



20-14/192-98
7 / 159

Tablo-7: TOTAL’in 2015, 2016, 2017 ve 2018 Yılları Benzin, Motorin ve Otogaz LPG Satış
Miktarı (Ton) ile Pazar Payları (%)
2015 2016 2017 2018
Benzin Satış Miktarı 108.470 116.501,111 123.735,198 125.763,362
Pazar Payı %5,1 %5,2 %5,3 %5,3
Motorin Satış Miktarı 1.148.494 1.233.326,797 1.357.989,270 1.304.720,958
Pazar Payı %5,5 %5,5 %5,6 %5,5
LPG Satış Miktarı 127.877 121.939 107.643 116.669
Pazar Payı %4,17 %3,88 %3,45 %2,81
Kaynak: EPDK Petrol Piyasası Sektör Raporu ve Sıvılaştırılmış Petrol Gazları (LPG)
Piyasası Sektör Raporu (2015, 2016, 2017, 2018)
I.2. Sektörel Çerçeve
(28) Bu bölümde sırasıyla akaryakıt ile LPG faaliyetlerine ilişkin düzenleyici çerçeveye ve
sonrasında akaryakıt ile LPG piyasasının genel görünümüne yer verilecektir.
I.2.1. Akaryakıt Piyasasına İlişkin Düzenleyici Çerçeve
(29) Akaryakıt piyasasına ilişkin düzenlemenin temelini 5015 sayılı Petrol Piyasası Kanunu
(PPK) oluşturmaktadır. Anılan Kanun’un “Tanımlar ve kısaltmalar” başlıklı 2.
maddesinde yer alan ve dosya kapsamında incelemeye konu olan faaliyetlerle ilgili
olduğu görülen tanımlara göre:
“5) Akaryakıt: Benzin türleri, nafta (hammadde, solvent nafta hariç), gazyağı, jet
yakıtı, motorin türleri, fuel-oil türleri ile Kurum tarafından belirlenen diğer ürünleri,
6) Akaryakıt istasyonu: Dağıtıcı veya bunlarla tek elden satış sözleşmesi yapmış
bayilerce ilgili mevzuata uygun (teknik, kalite ve güvenlik) olarak kurulup, bir veya
farklı alt başlıktan birer akaryakıt dağıtıcısının tescilli markası altında faaliyette
bulunan ve esas itibarıyla araçların akaryakıt, madeni yağ, otogaz LPG, temizlik
ve ihtiyarî olarak bakım ile kullanıcıların tüplü LPG hariç diğer asgarî ihtiyaçlarını
karşılayacak imkânları sunan yerleri,
(…)
9) Bayi: Bayilik faaliyeti için gerekli donanıma sahip gerçek ve tüzel kişileri,
10) Bayilik: Karşılıklı yükümlülüklerin ekinde fizibilite olan bir sözleşmeye
bağlanarak akaryakıt dağıtım şirketleri tarafından gerçek ve tüzel kişilere
akaryakıtın kullanıcılara ikmali yetkisi verilmesi işlemini,
11) Dağıtıcı: Akaryakıt dağıtım yetkisi olan ve lisansına işlenmesi halinde
depolama, taşıma, ihrakiye ve madeni yağ üretimi işlemleri yapabilen sermaye
şirketini”
ifade etmektedir.
(30) PPK’nin 3. maddesinde ise lisans alınması zorunlu olan faaliyetler düzenlenmiş; bu
çerçevede rafinaj, işleme, madeni yağ üretimi, depolama, iletim, serbest kullanıcı ve
ihrakiye faaliyetlerinin yapılması ve bu amaçla tesis kurulması ve/veya işletilmesinin
yanı sıra akaryakıt dağıtımı, taşıması ve bayilik faaliyetlerinin yapılması için lisans
alınmasının zorunlu olduğu belirtilmiştir.
(31) İşbu soruşturma kapsamında incelemeye konu olan akaryakıt dağıtım firmalarına
yönelik 7. maddede yer alan düzenlemeler şu şekildedir:
20-14/192-98
8 / 159

“Dağıtıcı lisansı sahipleri, akaryakıt olarak tanımlanan ürünlerin dağıtım hakkına
sahip olur.
Dağıtıcı lisansı sahipleri, kendi mülkiyetlerindeki veya sözleşmelerle
oluşturacakları bayilerinin istasyonlarına akaryakıt dağıtımının yanı sıra, serbest
kullanıcılara akaryakıt toptan satışı ve depolama tesislerinin yakınındaki tesislere
boru hatları ile taşıma faaliyetlerinde bulunabilir. Dağıtıcılar başka akaryakıt
dağıtıcılarının bayilerine dağıtım yapamazlar.
(…)
Dağıtıcıların kendi işlettiği istasyonlar aracılığı ile yaptığı satış, dağıtıcının toplam
yurt içi pazar payının yüzde onbeşinden fazla olamaz. Dağıtıcıların yurt içi pazar
payı, toplam yurt içi pazarın yüzde kırkbeşini geçemez. Dağıtıcı, kendi işlettiği
istasyonlara sübvansiyon ve bayi istasyonlarından farklı uygulama yapamaz.”
(32) Bununla birlikte, 8. maddede ise bayilere ilişkin düzenlemeler yer almaktadır. Buna
göre;
“Bayi lisanslarına ilişkin düzenlemeler (teknik, güvenlik, kapasite, çevre vb.) Kurum
tarafından yapılır. Bayiler, dağıtıcıları ile yapacakları tek elden satış sözleşmesine
göre bayilik faaliyetlerini yürütürler.
Bayiler lisanslarının devamı süresince;
a) Bayisi olduğu dağıtıcı haricinde diğer dağıtıcı ve onların bayilerinden
akaryakıt ikmali yapılmaması,
b) Tağşiş ve/veya hile amacıyla akaryakıta katılabilecek ürünlerin akaryakıta
katılmaması ve istasyonunda bulundurmaması,
ile yükümlüdür.
Bayiler ve dağıtıcılar, lisanslarına göre kurdukları akaryakıt istasyonlarını Kuruma
bildirerek işletmeye başlar. Akaryakıt istasyonları, gerekli tedbirleri alarak tarım
sektörünün ihtiyaçları için tanker ve köy pompası vasıtasıyla LPG hariç akaryakıt
satışı yapabilir.
Kurul, teknik ve ekonomik kriterlere göre bayilik kategorileri oluşturabilir. Bu
durumda bayilik lisansları kategorilerine göre düzenlenir. Akaryakıt ve LPG
istasyonları arasındaki mesafeler, aynı yönde olmak üzere, şehirlerarası yollarda
on kilometreden, şehir içi yollarda bir kilometreden az olmamak üzere Kurul
tarafından çıkarılacak ve 1.1.2005 tarihinde yürürlüğe girecek yönetmelikle
düzenlenir.”
(33) Dağıtım ve bayilik faaliyetlerine yönelik düzenlemelerinin yanında dosya kapsamında
dikkate alınması gereken bir diğer husus, fiyatlara yönelik düzenlemelerdir. PPK’nin 10.
maddesinde; rafinerici ve dağıtıcı lisansı kapsamında yapılan piyasa faaliyetlerine ilişkin
fiyatların, en yakın erişilebilir dünya serbest piyasa oluşumu dikkate alınarak, lisans
sahipleri tarafından hazırlanıp tavan fiyatlar olarak EPDK’ye bildirileceği ifade
edilmektedir. İlgili maddenin devamında ise şu ifadeler yer almaktadır:
“Petrol piyasasında faaliyetleri veya rekabeti engelleme, bozma veya kısıtlama
amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran veya doğurabilecek nitelikte anlaşma veya
eylemlerin piyasa düzenini bozucu etkiler oluşturması halinde, gerekli işlemlerin
başlatılmasıyla birlikte, her seferinde iki ayı aşmamak üzere, faaliyetlerin her
aşamasında, bölgesel veya ulusal düzeyde uygulanmak için taban ve/veya tavan
20-14/192-98
9 / 159

fiyat tespitine ve gerekli tedbirlerin alınmasına Kurum yetkilidir.”
(34) Fiyat oluşumuna ilişkin daha detaylı düzenlemelerin Petrol Piyasası Fiyatlandırma
Sistemi Yönetmeliği’nde (Fiyatlandırma Yönetmeliği) yer aldığı görülmektedir.
Tanımların yer aldığı 4. maddede önemli kavramlara aşağıda yer verilmektedir.
“a) Akaryakıt bayi fiyatı: İhrakiye teslimi şirketleri ve bayilerin; kullanıcılara
akaryakıt satışı yapabileceği tavan fiyatı,
b) Akaryakıt dağıtım fiyatı: Dağıtıcıların; bayilerine, ihrakiye teslimi şirketlerine ve
serbest kullanıcılara akaryakıt satışı yapabileceği tavan fiyatı,
c) Akaryakıt toptan fiyatı: Rafinerici, dağıtıcı, işleme ve ihrakiye teslimi şirketlerinin;
birbirlerine akaryakıt satışı yapabileceği tavan fiyatı,
d) Fiyat: Teslim veya hizmet ifasının karşılığı olarak, birim başına aynen ödenmesi
gereken meblağı,
e) Fiyat listesi: Mal veya hizmet türlerine göre, satışa esas ölçü birimleri ile fiyat
veya tavan fiyatlarının yer aldığı dokümanı,
f) İlan Panosu: Akaryakıt istasyonlarında satışa sunulan akaryakıtların resmi isim
ve tavan fiyatlarının (her bir resmi ismin kapsamı içerisindeki ticari ürün isimleri ve
bu ürünlerin tavan fiyatlarıyla birlikte) ilan edildiği panoyu,
l) Tavan fiyat: Teslimin veya hizmet ifasının karşılığı olarak, birim başına en fazla
ödenmesi gereken meblağı”
(35) Yönetmeliğin “Petrol piyasasında fiyatlandırma” başlıklı 5. maddesine göre;
“(1) Kanunun, 10 uncu maddesinde yer alan;
a) Yerli ham petrolün fiyat teşekkülüne,
b) Olağanüstü hallerde taban ve/veya tavan fiyat belirlemeye,
c) Tarife veya tavan fiyat oluşturmaya,
ilişkin hükümler saklı kalmak üzere, piyasaya arz edilen mal ve hizmetlerin fiyatları
serbestçe oluşur.
(2) Petrol piyasasına sunulan mal ve/veya hizmetlerle ilgili olarak;
a) İletim, depolama, rafinerici ve dağıtıcı lisansları kapsamındaki faaliyetlerde,
tarife,
b) İşleme lisansı kapsamındaki faaliyetlerde, fiyat listesi,
c) Bayilik (İstasyonlu) lisansı kapsamındaki faaliyetlerde, fiyat ilanı
esası uygulanır."
(36) Bu doğrultuda, 7. maddede dağıtıcı lisansı sahiplerinin faaliyetlerini bildirime tabi
tarifelerine ve bayilik (istasyonlu) lisansı sahiplerinin akaryakıt teslimlerini fiyat ilanlarına
göre yapmakla yükümlü oldukları; ayrıca dağıtıcı tarifeleri ile fiyat listeleri ve fiyat
ilanlarında tavan fiyat esası uygulandığı düzenlenmektedir. Bayilerin fiyat ilanına ilişkin
detaylar ise 13. maddede yer almakta ve bayilik (istasyonlu) lisansı sahiplerinin;
“a) İstasyonlarında veya köy pompalarında, satışa sundukları akaryakıtların resmi
isimlerini ve tavan fiyatlarını istasyonların ön cephesinde, yoldan açıkça görünür
şekilde konuşlandırılmış ilan panosunda ilan etmekle, ürün farklılaştırılması
20-14/192-98
10 / 159

yapılmış olması halinde her bir farklılaştırılmış ürünün kendisi için geçerli tavan
fiyatı yazmakla,
b) İlan panosunda yer alan akaryakıt türlerini istasyonunda veya köy pompalarında
satışa hazır bulundurmakla,
c) Her bir akaryakıt pompasında, pompada satılan akaryakıtın resmi ismini, ürün
farklılaştırılması yapılmış olması halinde resmi isim ile birlikte her bir
farklılaştırılmış ürün için kullanılan ticari ismini ve fiyatını belirtmekle,
ç) İlan panosunda yer alan tavan fiyatların üzerinde akaryakıt satışı yapmamakla,
(…)”
yükümlü oldukları belirtilmektedir.
(37) Bununla birlikte PPK’nin 10. maddesi ile uyumlu olarak Fiyatlandırma Yönetmeliği’nin
“Piyasaya müdahale” başlıklı 15. maddesinde şu hüküm yer almaktadır:
“Piyasada faaliyetleri veya rekabeti engelleme, bozma veya kısıtlama amacını
taşıyan veya bu etkiyi doğuran veya doğurabilecek nitelikte anlaşma veya
eylemlerin piyasa düzenini bozucu etkiler oluşturması halinde, gerekli işlemlerin
başlatılmasıyla birlikte, Kurul Kararıyla her seferinde iki ayı aşmamak üzere,
faaliyetlerin her aşamasında, bölgesel veya ulusal düzeyde uygulanmak için taban
ve/veya tavan fiyat tespit edilebilir.”
(38) Söz konusu hükme dayanarak Enerji Piyasası Düzenleme Kurulunun 25.06.2009 tarihli
ve 2145/1 sayılı, 20.03.2014 tarihli ve 4927 sayılı, 19.02.2015 tarihli ve 5486 sayılı
kararları ile piyasaya üç kere müdahalesinin gerçekleştiği görülmektedir.
(39) Bununla birlikte, Enerji Piyasası Düzenleme Kurulunun “Akaryakıt Fiyatlarının Takibine
İlişkin” 03.11.2014 tarih ve 5291 no’lu Kararına yer verilmesi gerekmektedir. Söz konusu
Karar uyarınca dağıtıcılar tarafından ilan edilen tavan/tavsiye fiyatlarının tespitinde, ilgili
ürün için rafinerici lisansı sahiplerince belirlenen satış fiyatı ve takip edilen en yakın
erişilebilir serbest piyasalardaki fiyat oluşumundaki dağıtıcı ve bayi marjının dikkate
alınacağı; dağıtıcı ve bayi marjı toplamının takibinde 01.01.2015 tarihine kadar en
yüksek işlem hacimli sekiz dağıtıcının İstanbul (Avrupa Yakası) için Kuruma bildirmiş
olduğu bayi tavan satış fiyatlarının ortalaması, 01.01.2015 tarihinden itibaren en yüksek
işlem hacimli sekiz dağıtıcının bayilerine ilişkin Kuruma bildirilen ilan panosunda yer
alan satış fiyatlarının ağırlıklı ortalamasının dikkate alınacağı; Türkiye ağırlıklı ortalama
pompa fiyatından rafineri satış fiyatının düşülmesi ile bulunacak marjın, takip edilen
ülkeler (Birleşik Krallık, İtalya, Fransa, Almanya) için Avrupa Birliği resmi internet
sayfasında yayımlanan vergisiz pompa satış fiyatlarından ilgili ülkelerdeki ülke içi
rafineri satış fiyatları düşülerek bulunan marjların ortalaması ile uyumlu olmasının esas
olduğu belirtilmiştir.
(40) Bu başlık altında değinilecek son düzenleme Petrol Piyasası Lisans Yönetmeliği’dir
(Lisans Yönetmeliği). Söz konusu Yönetmelik ile dağıtıcı ve bayilik lisansı sahiplerinin
yürütebileceği faaliyetler ile lisans sahiplerinin yükümlülükleri belirlenmiştir. “Dağıtıcı
Lisansı Kapsamında Petrol Piyasasında Yürütülebilecek Faaliyetler” başlıklı 33. madde
uyarınca dağıtıcı lisansı sahipleri piyasada,
“a) (Bayilik teşkilatı oluşturulması sonrası lisansında yer alan alt başlık
kapsamındaki akaryakıtlarla sınırlı olmak üzere, akaryakıt ithalatı yapılması,
b) Akaryakıtın yurt içinde satışı ve bu kapsamda serbest kullanıcılara toptan satış
20-14/192-98
11 / 159

yapılması,
c) Kendi depolama tesislerinin yakınındaki tesislere boru hatları ile akaryakıt
taşınması,
d) (Mülga:RG-28/11/2014-29189)
e) Kendi ticari unvanı altında aldığı bayilik lisansı ile işlettiği akaryakıt
istasyonlarına ve lisanslı bayilerine akaryakıt dağıtımı yapılması,
f) Kanunun 7 nci maddesinin ikinci fıkrasındaki sınırlamalar dışında, Özel Tüketim
Vergisiz akaryakıt satışlarının, ticari deniz vasıtalarına doğrudan yapılması”
ile iştigal edebilir. Bunlara ek olarak, dağıtıcıların lisanslarına işlenmesi koşuluyla ayrıca
lisans almaksızın ihrakiye teslimi, depolama, madeni yağ ve taşıma faaliyetlerinde
bulunabileceği ifade edilmektedir. Ayrıca dağıtıcı lisansı sahipleri, faaliyeti geçici olarak
durdurulan dağıtıcıların bayilerine, faaliyetin durdurulduğu süre ile sınırlı olmak kaydıyla
akaryakıt satışı yapabilir; Enerji Piyasası Düzenleme Kurulundan izin almak kaydıyla,
diğer dağıtıcılara da akaryakıt satışı yapabilir.
(41) Yönetmeliğin 34. maddesinde ise dağıtıcı lisansı sahiplerinin tescilli markası altında
yapılan faaliyetlere ilişkin kalite kontrol izlemesinin etkin biçimde yapılması ve Kurul
tarafından ilgili mevzuat kapsamında verilen denetim görevlerinin yerine getirilmesi,
piyasa faaliyetlerine ilişkin fiyatların, en yakın erişilebilir dünya serbest piyasa oluşumu
dikkate alınarak, tavan fiyatlar olarak hazırlanması ve EPDK’ye bildirilmesi ile yükümlü
oldukları görülmektedir.
(42) Bayilik lisansı kapsamında yürütülebilecek faaliyetler ise 37. maddede yer almaktadır:
“Madde 37- Bayilik lisansı sahipleri piyasada, lisanslarında düzenlenen alt başlığa
göre akaryakıt bayisi, ihrakiye bayisi; kategoriye göre ise istasyonlu bayi ve
istasyonsuz bayi olarak bayisi olduğu dağıtıcıdan temin ettiği akaryakıt veya
ihrakiyenin kullanıcılara satışı faaliyetinde bulunabilir. (Ek cümle: RG-4/11/2011-
28105) Aynı kişiye ve/veya aynı adrese farklı kategoriden bayilik lisansı verilemez.
(Değişik fıkra: RG-28/09/2006-26303) İstasyonlu akaryakıt bayileri, lisansları
kapsamındaki akaryakıt istasyonları yoluyla, lisansına işlenmek ve gerekli
tedbirleri almak kaydıyla, tarım sektörünün ihtiyaçları için tanker ve köy pompası
vasıtasıyla LPG hariç akaryakıt satışı yapabilir.”
I.2.2. Otogaz LPG Piyasasına İlişkin Düzenleyici Çerçeve
(43) LPG piyasasına ilişkin düzenlemenin temelini 5307 sayılı Sıvılaştırılmış Petrol Gazları
(LPG) Piyasası Kanunu (LPG Kanunu) oluşturmaktadır. Kanun’un “Tanımlar ve
kısaltmalar” başlıklı 2. maddesinde yer alan ve dosya kapsamında incelemeye konu
olan faaliyetler kapsamında ilgili olduğu görülen tanımlar şu şekildedir:
“ö) Otogaz istasyonu: Dağıtıcı veya bunlarla tek elden satış sözleşmesi yapmış
bayilerce ilgili mevzuata uygun (teknik, kalite ve güvenlik) olarak kurulup,
dağıtıcının tescilli markası ve amblemi altında faaliyette bulunan ve esas
itibarıyla motorlu araçların otogaz LPG, madeni yağ, temizlik ve ihtiyarî olarak
bakım ile kullanıcıların, tüplü LPG hariç, diğer asgarî ihtiyaçlarını karşılayacak
imkânları sunan akaryakıt istasyonu içinde veya müstakil olarak hizmet veren
tesisler,
p) Otogaz LPG faaliyeti: Yakıt olarak kullanılmak üzere akaryakıt ve otogaz
istasyonlarında araçlara LPG ikmali işlemi,
20-14/192-98
12 / 159

r) Otogaz bayii: Otogaz istasyonu işleten gerçek veya tüzel kişi”
(44) Aynı Kanun’un 3. maddesinde ise LPG’nin dağıtımı, taşınması ve otogaz bayilik
faaliyetlerinin yapılması (tüplü LPG bayiliği hariç), depolanması, LPG tüpünün imalâtı,
dolumu, muayenesi, tamiri ve bakımı ile bu amaçla tesis kurulması ve işletilmesi için
lisans alınmasının zorunlu olduğu belirtilmektedir.
(45) Üretim ve dağıtım faaliyetlerine ilişkin düzenlemenin yer aldığı 5. maddeye göre;
rafinerilerin, PPK kapsamında alacakları rafinerici lisansı çerçevesinde LPG üretimi
yapacakları, LPG dağıtımının ise dağıtıcı lisansı ile gerçekleştirilebileceği ifade
edilmektedir. Söz konusu maddenin devamında dağıtıcı lisansı sahiplerine yönelik ilgili
diğer hükümler şu şekildedir:
“Dağıtıcı lisansı sahipleri, kendi mülkiyetlerindeki veya sözleşmelerle
oluşturacakları bayilerinin istasyonlarına otogaz LPG dağıtımı, kullanıcılara dökme
LPG satış ve ikmali, tüplü LPG dağıtım ve pazarlaması, taşıma, dolum ve
depolama faaliyetlerinde bulunabilirler. (Mülga cümle:18/1/2019-7162/9 md.)(…)
Dağıtıcılar, başka LPG dağıtıcılarının bayilerine dağıtım yapamazlar.
Akaryakıt dağıtıcı lisansı sahipleri, bu Kanuna göre alacakları lisans kapsamında,
LPG piyasa faaliyetlerinde bulunabilirler. Aynı şekilde LPG dağıtıcı lisansı
sahipleri, 5015 sayılı Petrol Piyasası Kanununa göre alacakları lisanslar
kapsamında, petrol piyasası faaliyetlerinde bulunabilirler.
a) Dağıtıcılar otogaz LPG faaliyeti yaparken;
1) Bayilik sözleşmesi yaptıkları kendi tescilli markası ve amblemini taşıyan otogaz
istasyonlarına LPG ikmali yapmak,
2) İlgili kamu kurum ve kuruluşlarından gerekli ruhsat, izin ve belgeleri almamış
olan istasyonlara LPG ikmali yapmamak,
3) Otogaz istasyonlarına tüplü ve dökme LPG ikmali yapmamak,
4) Otogaz istasyonlarına LPG ikmalini, mülkiyeti veya tasarrufu altında tescilli
markasını, unvanını ve amblemini taşıyan teknik düzenlemelere uygun araçlar ile
yapmak,
5) Otogaz istasyonlarını gözlemlemek ve otogaz istasyonlarının teknik
düzenlemelere ve bakımlarına ilişkin bilgileri içeren sonuç raporlarını yıllık bazda
Kuruma bildirmek
ile yükümlüdür.”
(46) Dağıtıcılar ile yapacakları tek elden satış sözleşmesine göre bayilik faaliyetlerini
yürütecek olan otogaz bayilerine getirilen yükümlülükler ise 7. maddede şu şekilde yer
almaktadır:
“Otogaz bayileri;
1) Tek bir dağıtıcı ile sözleşme yapmak ve istasyonunda sadece sözleşmeli olduğu
dağıtım şirketince ikmal edilen LPG’ yi satmak,
2) Otogaz istasyonları için ilgili kamu kurum ve kuruluşlarından gerekli ruhsat, izin
ve belgeleri almak,
3) Otogaz istasyonlarında LPG ile çalışan araçlara otogaz LPG ikmali yapmak,
4) Otogaz istasyonlarında LPG tüpü dolumu ve satışı yapmamak, LPG tüpü
dolumuna yarayan hiçbir alet, makine ve teçhizatı istasyon dahilinde
20-14/192-98
13 / 159

bulundurmamak,
5) Anlaşma yaptıkları dağıtıcının tescilli markası ve amblemini istasyonunda
görülebilecek bir yere koymak,
6) İstasyonlarında sorumlu müdür çalıştırmak,
ile yükümlüdür.”
(47) PPK’ye benzer olarak fiyat oluşumuna ilişkin hükmün yer aldığı 10. madde şu şekildedir:
“Madde 10- LPG alım satımında fiyatlar, erişilebilir dünya serbest piyasa
koşullarına göre oluşur.
Rafineriler ve dağıtıcılar, lisansları kapsamında yaptıkları piyasa faaliyetlerine
ilişkin fiyatları, erişilebilir dünya serbest piyasalarındaki fiyat oluşumunu dikkate
alarak, tavan fiyatlar olarak Kuruma bildirirler.
Ancak, LPG piyasasında faaliyetleri veya rekabeti engelleme, bozma veya
kısıtlama amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran veya doğurabilecek nitelikte
anlaşma veya eylemlerin piyasa düzenini bozucu etkiler oluşturması halinde,
gerekli işlemlerin başlatılmasıyla birlikte, her seferinde iki ayı aşmamak üzere,
faaliyetlerin her aşamasında, bölgesel veya ulusal düzeyde uygulanmak için taban
ve/veya tavan fiyat tespitine ve gerekli tedbirlerin alınmasına Kurum yetkilidir.”
(48) Fiyatlandırmaya yönelik daha detaylı düzenlemeler ise LPG Piyasası Fiyatlandırma
Sistemi Yönetmeliği’nde (LPG Fiyatlandırma Yönetmeliği) yer almaktadır. Yönetmeliğin
4. maddesinde yer alan tanımlar içerisinde bu dosya kapsamında ilgili olduğu düşünülen
kavramlar;
“c) İlan Panosu: Otogaz istasyonlarında satışa sunulan otogazın fiyatının ilan
edildiği pano,
g) LPG dağıtım fiyatı: Dağıtıcıların LPG’yi tüplü ve otogaz olarak kullanıcılara ve
bayilere; dökme olarak kullanıcılara satışını yapabileceği tavan fiyat,
ğ) Otogaz bayi fiyatı: Otogaz Bayilerinin otogaz istasyonlarında araçlara LPG satışı
yapabileceği fiyat,
ı) Tavan fiyat: Teslimin veya hizmet ifasının karşılığı olarak, birim başına en fazla
ödenmesi gereken meblağ”
şeklinde belirtilmektedir. 5. maddede düzenlenen fiyat oluşumu ve tavan fiyat
uygulamasına ilişkin hükümlere aşağıda yer verilmektedir:
“(1) Kanunun 10 uncu maddesinde yer alan hükümler saklı kalmak üzere, piyasaya
arz edilen mal ve hizmetlerin fiyatları serbestçe oluşur.
(2) Rafineriler ve dağıtıcılar, lisansları kapsamında yaptıkları piyasa faaliyetlerine
ilişkin fiyatları, erişilebilir dünya serbest piyasalarındaki fiyat oluşumunu dikkate
alarak, tavan fiyatlar olarak Kuruma bildirirler.
(3) Otogaz bayilik lisansı sahipleri otogaz satış fiyatlarını ilan panolarında ilan
ederler.
(4) Yukarıda sayılan lisans sahipleri faaliyetlerini bildirdiği veya ilan ettiği tavan
fiyatlara uygun bir şekilde yapmakla yükümlüdür.”
(49) Fiyat değişikliği olması halinde 7. madde uyarınca fiyat değişikliği uygulamaya gireceği
günün mesai saatinden önce EPDK’ye bildirileceği ve bildirimi yapan lisans sahibinin
20-14/192-98
14 / 159

(rafinerici lisansı sahibi hariç) web sayfasında yayınlanacağı; dağıtıcıların bayileri için
iller bazında belirlediği tavan fiyatların yine EPDK’ye bildirileceği ve ayrıca internet
aracılığıyla yayınlanacağı belirtilmektedir.
(50) “Fiyat ilanı” başlıklı 8. maddede ise otogaz LPG bayilik lisansı sahiplerinin satışa
sundukları otogazın fiyatını istasyonlarının ön cephesinde, yoldan açıkça görünür
şekilde konuşlandırılmış ilan panosunda ilan edecekleri, ilan panosunda yer alan
fiyatların ve dağıtıcısı tarafından Kuruma bildirilen il tavan fiyatını üzerinde otogaz satışı
yapmayacakları düzenlenmektedir.
(51) Son olarak Yönetmeliğin 9. maddesinde LPG alım satımında fiyatların, erişilebilir dünya
serbest piyasa koşullarına göre oluşacağı ancak LPG piyasasında faaliyetleri veya
rekabeti engelleme, bozma veya kısıtlama amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran veya
doğurabilecek nitelikte anlaşma veya eylemlerin piyasa düzenini bozucu etkiler
oluşturması halinde, gerekli işlemlerin başlatılmasıyla birlikte, her seferinde iki ayı
aşmamak üzere, faaliyetlerin her aşamasında, bölgesel veya ulusal düzeyde
uygulanmak için taban ve/veya tavan fiyat tespitine ve gerekli tedbirlerin alınmasına
EPDK’nin yetkili olduğu ifade edilmektedir.
I.2.3. EPDK Tarafından Gönderilen Cevabi Yazı
(52) 16.05.2019 tarihli ve 5910 sayılı bilgi talebi yazısına cevaben EPDK tarafından
gönderilen ve Kurum kayıtlarına 20.08.2019 tarih ve 5390 sayı ile intikal eden yazı
kapsamında dosya açısından önemli görülen hususlar aşağıda sunulmaktadır.
(53) PPK ve Fiyatlandırma Yönetmeliği uyarınca akaryakıt dağıtım fiyatı ve akaryakıt bayi
fiyatı oluşumu ile bu fiyat oluşumuna etki eden faktörlere ilişkin EPDK tarafından yapılan
açıklamada;
– PPK’ye göre, petrol fiyatlarının 01.01.2005 tarihinden itibaren en yakın erişilebilir
dünya serbest piyasa oluşumu dikkate alınarak serbest piyasa koşullarına göre
oluştuğu, rafineri fiyatlarının endeksle oluşturulması, dağıtıcı ve nakliye
paylarının tavanı gibi fiyatların dolaylı veya dolaysız olarak kamuca
belirlenmesine ilişkin uygulamaların sona erdirildiği,
– Ayrıca petrol piyasasında dolaşımda bulunan tüm ürünlerin fiyatının, ham petrol
fiyatındaki değişimlerden etkilenmekle birlikte, her bir ürünün fiyat teşekkülünün
arz-talep mekanizmasına göre ayrı ayrı oluştuğu, fiyatların oluşumuna etki eden
birçok faktörün de bu süreçte rol oynadığı,
– Ham petrol fiyatı ile benzin ve motorin gibi ürünlerin kendi arz-talep koşullarının
yanı sıra navlun bedeli, döviz kuru, ülkelerin mevzuatlarına göre gümrük vergileri,
Özel Tüketim Vergisi (ÖTV) ve Katma Değer Vergisi (KDV) gibi diğer vergileme
unsurları gibi hususların yanında tarafların özel hukuk çerçevesinde aralarında
kararlaştırdıkları unsurlar, belirli bir zamandaki konjonktürel gelişmeler gibi birçok
hususun fiyat oluşumuna etki edebildiği,
– Yurt içinde akaryakıt bayi satış fiyatı oluşumunda temel olarak üç adet bileşenin
bulunduğu, bunların ürün fiyatı (Rafineri çıkış fiyatı ya da ithalat fiyatı), dağıtıcı
ve bayi marjı ile ÖTV, KDV ve gelir payı gibi diğer unsurlar olduğu,
– Ülke içine satışa sunulan ürünün ya rafinerilerden ya da ithal yolu ile temin
edildiği, Rafineri lisansı sahibi tüzel kişilerin, en yakın erişilebilir dünya serbest
piyasa fiyatlarını esas alan bir metodoloji çerçevesinde her bir ürün bazında
rafineri çıkış fiyatını “tavan fiyat” olarak oluşturduğu ve söz konusu tavan
fiyatların EPDK’ye bildirildiği,
20-14/192-98
15 / 159

– Rafineri çıkış fiyatlarının, metodoloji çerçevesinde hesaplanan ürün fiyatlarına
ÖTV, gelir payı ve KDV eklenerek bulunduğu, ithal edilen ürünlerin de gerekli
gümrükleme işlemleri yapıldıktan sonra ÖTV, gelir payı ve KDV eklenerek satışa
sunulduğu,
– Dağıtıcı lisansı sahibi tüzel kişilerin, rafineri çıkış fiyatları ya da ithalat fiyatları
üzerine kendilerinin katlandıkları ilave maliyetler (depolama, depo öncesi nakliye
vb), kâr beklentileri, rekabet koşulları gibi hususları dikkate alarak belirledikleri
dağıtıcı marjını ekleyerek depo çıkış fiyatlarını tavan fiyat olarak belirledikleri ve
depo çıkış fiyatlarının EPDK’ye bildirildiği,
– Ancak söz konusu fiyatların, dağıtıcı ile bayi arasındaki sözleşmeye bağlı olarak
farklılaşabildiği, depo çıkış fiyatı aynı olan bayilerde bile sonrasında yapılan
indirimler, primler gibi diğer unsurlar sebebiyle farklılaşma olabildiği,
– Dağıtıcılarca, Fiyatlandırma Yönetmeliği’nin 12. maddesinin ikinci fıkrası
çerçevesinde bayilerin genel giderlerini, kârlılığını ve bulunduğu bölgenin ürün
aldığı satış noktasına olan uzaklığına göre taşıma maliyetlerini dikkate alarak iller
bazında tavsiye edilen pompa satış fiyatının belirlendiği ve söz konusu fiyatların
dağıtıcı tarafından EPDK’ye ve bayilere bildirildiği,
– Pompa satış fiyatlarının, PPK ve Fiyatlandırma Yönetmeliği çerçevesinde bayilik
lisansı sahibi kişiler tarafından kendi maliyetleri ve kâr beklentileri çerçevesinde
serbestçe belirlendiği,
– Bayilerin, mevzuat çerçevesinde dağıtıcısı tarafından ilgili il için ilan edilen tavan
ya da tavsiye fiyatlara uyma zorunluluğunun bulunmadığı
ifade edilmiştir.
(54) LPG Kanunu ve LPG Fiyatlandırma Yönetmeliği uyarınca otogaz LPG dağıtım fiyatı ve
bayi fiyatı oluşumu ile bu fiyat oluşumuna etki eden faktörlere ilişkin EPDK tarafından
yapılan açıklamada;
– LPG Kanunu’na göre, LPG fiyatlarının en yakın erişilebilir dünya serbest piyasa
oluşumu dikkate alınarak serbest piyasa koşullarına göre oluştuğu; rafineri
fiyatlarının endeksle oluşturulması, dağıtıcı ve nakliye paylarının tavanı gibi
fiyatların dolaylı veya dolaysız olarak kamuca belirlenmesine ilişkin
uygulamaların sona erdirildiği,
– Ayrıca LPG piyasasında fiyatın, ham petrol fiyatındaki değişimlerden
etkilenmekle birlikte, her bir ürünün fiyat teşekkülünün arz-talep mekanizmasına
göre ayrı ayrı oluştuğu, fiyatların oluşumuna etki eden birçok faktörün de bu
süreçte rol oynadığı, Ham petrol fiyatı ve LPG gibi ürünlerin kendi arz-talep
koşullarının yanı sıra navlun bedeli, döviz kuru, ülkelerin mevzuatlarına göre
gümrük vergileri, ÖTV ve KDV gibi diğer vergileme unsurları gibi hususlar
yanında tarafların özel hukuk çerçevesinde aralarında kararlaştırdıkları unsurlar,
belirli bir zamandaki konjonktürel gelişmeler gibi birçok hususun fiyat oluşumuna
etki edebildiği,
– Yurt içinde otogaz LPG bayi satış fiyatı oluşumunda akaryakıt ürün fiyat
oluşumunda olduğu gibi temel olarak üç adet bileşenin bulunduğu, bunların ürün
fiyatı (Rafineri çıkış fiyatı ya da ithalat fiyatı), dağıtıcı ve bayi marjı ile ÖTV, KDV
ve gelir payı gibi diğer unsurlar olduğu,
20-14/192-98
16 / 159

– Ülke içine satışa sunulan LPG’nin ya rafinerilerden ya da ithal yolu ile temin
edildiği, LPG’nin bütan ve propanın belirli dönemlerde ve belirli oranlarda
karıştırılması sonucunda oluştuğu,
– Rafineri lisansı sahibi tüzel kişilerin, en yakın erişilebilir dünya serbest piyasa
fiyatlarını (bütan ve propan olarak) esas alan bir metodoloji çerçevesinde her bir
ürün bazında rafineri çıkış fiyatını “tavan fiyat” olarak oluşturduğu ve söz konusu
tavan fiyatları EPDK’ye bildirdiği,
– Rafineri çıkış fiyatlarının, metodoloji çerçevesinde hesaplanan ürün fiyatlarına
ÖTV, gelir payı ve KDV eklenerek bulunduğu; ithal edilen ürünlerin de gerekli
gümrükleme işlemleri yapıldıktan sonra ÖTV, gelir payı ve KDV eklenerek satışa
sunulduğu,
– Dağıtıcı lisansı sahibi tüzel kişilerin, rafineri çıkış fiyatları ya da ithalat fiyatları
üzerine kendilerinin katlandıkları ilave maliyetler (depolama, depo öncesi nakliye
vb), kâr beklentileri, rekabet koşulları gibi hususları dikkate alarak belirledikleri
dağıtıcı marjını ekleyerek depo çıkış fiyatlarını tavan fiyat olarak belirlediği ve
depo çıkış fiyatlarını EPDK’ye bildirdiği,
– Ancak söz konusu fiyatların, dağıtıcı ile bayi arasındaki sözleşmeye bağlı olarak
farklılaşabildiği,
– Dağıtıcılarca, LPG Fiyatlandırma Yönetmeliği’nin 7. maddesinin ikinci fıkrası
çerçevesinde bayilerin genel giderlerini, kârlılığını ve bulunduğu bölgenin ürün
aldığı satış noktasına olan uzaklığına göre taşıma maliyetlerini dikkate alarak iller
bazında tavan olarak kabul edilen pompa satış fiyatının belirlendiği ve söz
konusu fiyatların dağıtıcı tarafından EPDK’ye ve bayilere bildirildiği,
– Pompa satış fiyatlarının, LPG Kanunu çerçevesinde otogaz bayilik lisansı sahibi
kişiler tarafından kendi maliyetleri ve kâr beklentileri çerçevesinde serbestçe
belirlendiği, ancak LPG Fiyatlandırma Yönetmeliği’nin 8. maddesinin birinci
fıkrasının (c) bendinde yer alan “Dağıtıcısı tarafından Kuruma bildirilen il tavan
fiyatını aşmamakla yükümlüdür” hükmüne istinaden dağıtıcısı tarafından ilgili il
için ilan edilen tavan fiyatlara uyma zorunluluğu bulunduğu
belirtilmiştir.
(55) EPDK tarafından akaryakıt ve otogaz LPG piyasalarında uygulanan tavan fiyat
düzenlemeleri ve politikalarına ilişkin yapılan açıklamada;
– İlk olarak, 2005 - 2008 yılları arasında akaryakıt fiyatlarına ilişkin yapılan
inceleme sonucu dağıtıcı ve bayi marjlarının PPK’nin 10. maddesi kapsamında
öngörülen "en yakın erişilebilir dünya serbest piyasa oluşumu dikkate alınarak"
kriterini sağlamadığının tespiti ve EPDK tarafından yapılan çalışmalarda fiyat
uygulamalarının rekabetin bozulduğu, kısıtlandığı bir piyasada görülebilecek
sonuçlarla benzerlik gösterdiğinin görülmesi gerekçesiyle iki ay süresince
uygulanacak akaryakıt fiyatlarının tespitine ilişkin 25.06.2009 tarihli ve 2145/1
sayılı Kurul Kararının alınarak akaryakıt dağıtım tavan fiyatı ve akaryakıt bayi
tavan fiyatının uygulandığı,
– Söz konusu kararda dağıtıcı ve bayi üst sınır marjlarının benzin için 25 krş/lt,
motorin için 30 krş/lt ve kırsal motorin için 27,5 krş/lt olarak belirlendiği, ayrıca
tavan fiyat formülasyonu ile rafinerici marjının %5 olarak belirlendiği,
20-14/192-98
17 / 159

– İkinci olarak, 21.03.2014 tarihli ve 28948 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan
20.03.2014 tarihli ve 4927 sayılı Kurul Kararı ile petrol piyasasında iki ay süreyle
uygulanacak akaryakıt fiyatının tespitine karar verildiği,
– Bu süre zarfında akaryakıt satış fiyatlarındaki değişimlerin, dünya petrol
piyasalarında oluşan ürün fiyatları ve döviz kurundaki değişimlere göre
belirlendiği, EPDK tarafından başlatılan tavan fiyat uygulaması ile:
 Rafinerici marjı tavanının CIF MED (Genova/Lavera) fiyatının %1 fazlası
olarak belirlendiği,
 Dağıtıcı ve bayi üst sınır marjlarının benzin ve motorin için 37 krş/lt olarak
belirlendiği, bahse konu tutarın dağıtıcı ve bayi arasında eşit olarak
paylaştırıldığı,
 Katkılı ve katkısız ürünler arasındaki fiyat farkının giderildiği,
 Ayrıca, her bir ilin akaryakıt bayi tavan satış fiyatlarının ayrı ayrı
belirlenebilmesi amacıyla, her bir il için nakliye farklarının belirlendiği,
– Son olarak, EPDK tarafından 20.02.2015 tarihli Resmi Gazetede yayımlanan
19.02.2015 tarihli ve 5486 sayılı Kurul Kararı ile iki aylık süre için tavan fiyat
uygulaması başlatıldığı,
– Bu süre zarfında akaryakıt satış fiyatlarındaki değişimler, esasen dünya petrol
piyasalarında oluşan ürün fiyatları ve döviz kurundaki değişimlere göre
belirlenmeye devam ettiği, alınan Kurul Kararı ile sadece dağıtıcı ve bayi
marjlarına sınır getirildiği,
– EPDK tarafından başlatılan tavan fiyat uygulaması ile:
 Dağıtıcı ve bayi marjlarının toplamının tavanı motorin türlerinde 37 krş/lt,
benzin türlerinde ise 34 krş/lt olarak belirlendiği,
 Ayrıca, her bir ilin akaryakıt bayi tavan satış fiyatlarının ayrı ayrı
belirlenebilmesi amacıyla, tavan fiyat uygulaması öncesindeki durumu
yansıtan her bir il için fiyat farklarının belirlendiği,
– Öte yandan, LPG piyasasında bugüne kadar herhangi bir tavan fiyat kararı
alınmadığı
dile getirilmiştir.
(56) Fiyatlandırma Yönetmeliği’nin 13. maddesi ve LPG Fiyatlandırma Yönetmeliği’nin 8.
maddesi ile mevzuatın diğer hükümlerinde geçen “Tavan Fiyat” ibaresine ilişkin EPDK
tarafından;
– EPDK tarafından kullanılan üç tane tavan fiyat kavramı olduğu; bunlardan
birincisinin Yönetmeliklerin Tanımlar başlığı maddesinde yer alan “Teslimin veya
hizmet ifasının karşılığı olarak, birim başına en fazla ödenmesi gereken meblağı”
şeklindeki tavan fiyat olduğu,
– Bu kapsamda, Yönetmeliğin 13 üncü maddesinde
“Bayilik (İstasyonlu) lisansı sahipleri;
a) İstasyonlarında veya köy pompalarında, satışa sundukları akaryakıtların
resmi isimlerini ve tavan fiyatlarını istasyonların ön cephesinde, yoldan
açıkça görünür şekilde konuşlandırılmış ilan panosunda ilan etmekle, ürün
20-14/192-98
18 / 159

farklılaştırılması yapılmış olması halinde her bir farklılaştırılmış ürünün
kendisi için geçerli tavan fiyatı yazmakla,
ç) İlan panosunda yer alan tavan fiyatların üzerinde akaryakıt satışı
yapmamakla yükümlüdür.”
hükmünün yer aldığı; burada yer alan tavan fiyat ibarelerinin, istasyonda bayi
tarafından fiyat panosunda ilan edilen ve tüketiciye satılabilecek en yüksek fiyatı
ifade ettiği,
– İkinci olarak, PPK’nin 10. maddesindeki “Ancak, petrol piyasasında faaliyetleri
veya rekabeti engelleme, bozma veya kısıtlama amacını taşıyan veya bu etkiyi
doğuran veya doğurabilecek nitelikte anlaşma veya eylemlerin piyasa düzenini
bozucu etkiler oluşturması halinde, gerekli işlemlerin başlatılmasıyla birlikte, her
seferinde iki ayı aşmamak üzere, faaliyetlerin her aşamasında, bölgesel veya
ulusal düzeyde uygulanmak için taban ve/veya “tavan fiyat” tespitine ve gerekli
tedbirlerin alınmasına Kurum yetkilidir.“ hükmünde “tavan fiyat” ibaresinin
sektörün geneli için Kurul tarafından alınan bir karar neticesinde marjlara ve
dolayısıyla da pompa fiyatına getirilen limit olarak değerlendirildiği,
– Üçüncü olarak, il bazlı tavan fiyatlar olarak kullanılan ve her bir dağıtıcı şirketin
bayileri adına faaliyette bulundukları bütün iller için EPDK bildirim sistemine
girmiş olduğu tavan fiyatların olduğu, söz konusu tavan fiyatların o il için
uygulanan maksimum fiyat anlamına geldiği, herhangi bir bayinin söz konusu
tavan fiyatın üzerinde bir fiyattan ürün satması halinde mevzuat gereği herhangi
bir yaptırımın bulunmadığı,
– Öte yandan, LPG Fiyatlandırma Yönetmeliği’nin 8. maddesinde yer alan
“LPG Otogaz Bayilik lisansı sahipleri;
a) İstasyonlarında satışa sundukları otogazın fiyatını istasyonlarının ön
cephesinde, yoldan açıkça görünür şekilde konuşlandırılmış ilan
panosunda ilan etmekle,
b) İlan panosunda yer alan fiyatların üzerinde otogaz satışı yapmamakla,
c) Dağıtıcısı tarafından Kuruma bildirilen il tavan fiyatını aşmamakla
yükümlüdür.”
hükmü ile LPG piyasasında da akaryakıttaki duruma benzer olarak, bayinin ilan
panosunda ilan ettiği tavan fiyatın üzerinde bir fiyattan akaryakıt satışı
yapamayacağı ancak daha düşük bir fiyattan satış yapabilme serbestisine sahip
olduğu, ayrıca akaryakıttaki durumun aksine, dağıtıcısı tarafından EPDK’ye
bildirilen tavan fiyatın üzerinde bir fiyattan da otogaz satışı yapamayacağı,
– Yukarıda değinilen üç farklı “tavan fiyat” kavramı kapsamında;
 Petrol piyasasında dağıtım şirketlerinin belirleyerek EPDK’ye bildirdikleri
fiyatlara bayilerin uymaması durumunda herhangi bir idari yaptırım ile
karşılaşılmayacağı,
 Öte yandan, PPK’nin 10. maddesi çerçevesinde EPDK tarafından iki ay
süreyle belirlenen tavan fiyatlara bayilerin uymamaları durumunda Kanun’un
19. maddesinin birinci fıkrasının f bendi çerçevesinde idari yaptırım
uygulanacağı,
 Ayrıca, fiyat panosunda ilan edilen fiyatın üzerinde bir pompa satış fiyatı ile
akaryakıt satılması durumunda da idari para cezası uygulanacağı,
20-14/192-98
19 / 159

 Diğer taraftan, otogaz LPG bayilik lisansı sahiplerince tavan fiyata
uyulmaması yani dağıtıcısının EPDK’ye bildirmiş olduğu tavan fiyatın
üzerinde bir fiyatla satış yapılması halinde, LPG Kanunu’nun 17. maddesinin
ikinci fıkrasının (b) bendinde belirtilen niteliği itibariyle düzeltme imkânı
olmayan fiiller kapsamında kalmakla beraber lisans sahibi hakkında aynı
Kanun’un 4. maddesinin birinci ve ikinci fıkraları ile Sıvılaştırılmış Petrol
Gazları Piyasası Lisans Yönetmeliğinin 18.i maddesinin birinci, ikinci ve
üçüncü fıkralarına ve LPG Fiyatlandırma Yönetmeliği’nin 8. maddesinin
birinci fıkrasının (c) bendine aykırı olduğu gerekçesiyle LPG Kanunu’nun 16.
maddesinin birinci fıkrasının (c ) bendinin 6 numaralı alt bendinde belirtilen
hadler dahilinde idari yaptırım uygulanacağı
açıklamalarında bulunulmuştur.
(57) EPDK tarafından ayrıca akaryakıt ve otogaz LPG piyasasında faaliyette bulunan
dağıtım şirketlerinin belirlediği pompa satış fiyatları her ne kadar bayiler için petrol
piyasasında tavan ya da tavsiye, LPG piyasasında ise tavan fiyat olarak belirlenmiş olsa
da bayilerin büyük çoğunluğunun bu belirlemelere uygun olarak fiyatlarını ilan ettikleri
ve dağıtım şirketlerinin fiyat belirlemede farklı saikleri olmakla birlikte temel olarak
rekabetin kendi bayileri arasında değil de diğer dağıtım şirketi bayileri arasında
oluşmasını amaçladıkları değerlendirilmiştir.
(58) Yukarıda akaryakıt ve otogaz LPG sektörüne ilişkin düzenleyici çerçeve ile EPDK
tarafından Kurum kayıtlarına intikal ettirilen cevabi yazının ayrıntılarına yer verilmiş
olup, elde edilen bilgiler çerçevesinde her iki piyasasının da serbest piyasa şartlarına
sahip olduğu ve fiyatların rekabetçi yapı içerisinde teşebbüsler tarafından serbest bir
şekilde oluşturulduğu görülmektedir. Bununla birlikte, EPDK’nin piyasadaki fiyatlara
yönelik müdahalesinin yalnızca akaryakıt piyasasında PPK’nin 10. maddesi ile
Fiyatlandırma Yönetmeliği’nin 15. maddesi, LPG piyasasında ise LPG Kanunu’nun 10.
maddesi ile LPG Fiyatlandırma Yönetmeliği’nin 9. maddesinde düzenlenen şartlar
uyarınca rekabetin ortadan kalkması halinde gerçekleştiği anlaşılmaktadır.
(59) Akaryakıt piyasasına daha detaylı bakıldığında; ilgili mevzuat uyarınca bayilerin, nihai
tüketiciye gerçekleştirilen akaryakıt satışı esnasında, satışa sunulan ürünün pompa
fiyatını da serbestçe belirleyebileceği bir piyasa yapısı öngörülmüştür. Aynı zamanda
hem PPK hem de sair alt mevzuatta dağıtıcılara bayilerin uyguladığı pompa satış
fiyatına ilişkin herhangi bir izleme veya denetim yükümlülüğü öngörülmediği gibi
bayilerin kendilerine ve EPDK’ye bildirilen tavan fiyatın üzerinde pompa satış fiyatı
belirlemesi durumunda dağıtım şirketlerine ve bayilere ilişkin herhangi bir yaptırım da
düzenlenmemiştir. Fakat burada dikkat edilmesi gereken nokta; bayinin pompa satış
fiyatının ilan panosunda yer alan fiyatın üzerinde olması halinde bayinin idari para
cezası ile karşı karşıya kalacağıdır. Diğer bir deyişle bayi, dağıtım şirketi tarafından
EPDK’ye bildirilen tavan fiyatını aşması halinde herhangi bir cezai yaptırıma maruz
kalmayacakken; tüketiciler için ilan panosunda belirtilen fiyatı aşması halinde cezai
yaptırım ile karşılaşılacaktır. Dolayısıyla, söz konusu iki durumda da dağıtım şirketlerinin
herhangi bir cezai sorumluluğunun bulunmadığı açıkça görülmektedir.
(60) Otogaz LPG piyasasına daha detaylı bakıldığında da ilgili mevzuat uyarınca bayilerin,
nihai tüketiciye gerçekleştirilen otogaz LPG satışı esnasında, satışa sunulan ürünün
pompa fiyatını serbestçe belirleyebileceği düzenlenmiştir. Öte yandan, dağıtım şirketi
tarafından EPDK’ye bildirilen fiyatın üzerinde pompa satış fiyatı belirlemesi ve yine
pompa satış fiyatını ilan panosunda yer alan fiyatın üzerinde olması hallerinde bayilere
idari para cezası uygulanacaktır. Ancak dağıtım şirketlerine bayilerinin uyguladığı
20-14/192-98
20 / 159

pompa satış fiyatına ilişkin herhangi bir izleme ve denetim görevi yüklenmediği gibi,
bayilerinin tavan fiyatın üzerinde pompa satış fiyatı belirlemeleri durumunda herhangi
bir cezai yaptırım da düzenlenmemiştir.
I.2.4. Akaryakıt ve Otogaz LPG Piyasasında Fiyat Oluşumu
(61) Yukarıda yer verilen akaryakıt ve otogaz LPG piyasasına yönelik düzenlemelerden
sonra bu başlık kapsamında akaryakıt fiyatlarının oluşumuna ilişkin açıklamalar
yapılacaktır. PPK ve LPG Kanunu’nun 10. maddelerinde yer aldığı üzere ülkemizde
akaryakıt ve LPG fiyatlarının, serbest piyasa ilkelerine uygun olarak rekabet koşullarıyla
piyasada oluşması beklenmektedir. Fiyatların oluşumuna etki eden faktörler şu şekilde
sıralanabilir:2
 Sektörel mevzuat
 Rafineri fiyat oluşumu
 ÖTV
 EPDK Gelir Payı
 Navlun3
 Kara Nakliyesi4
 Dağıtıcı ve Bayi kâr payı
(62) Akaryakıt satış fiyatı oluşumu genel hatlarıyla Tablo 8’de gösterilmektedir.
Tablo-8: Akaryakıt Fiyat Oluşumu5
Birim Fiyat Oluşum Parametreleri Açıklama

TL/M36
Rafineri Fiyatı (ÖTV& EPDK Gelir Payı
Hariç)
+
ÖTV
+
EPDK Gelir Payı
Rafineri fiyatı ÖTV ve EPDK gelir payı
rakamlarının toplamından oluşan Rafineri
Satış Fiyatı Tüpraş tarafından e-posta yoluyla
dağıtım şirketlerine bildirilmektedir.
TL/LT7
Rafineri Satış Fiyatı (KDV Hariç)
+
Deniz Navlunu
+
Dağıtım Şirketi Kârı
Rafineri satış fiyatı üzerine ilgili terminale ait
dağıtıcı kârı ve varsa deniz navlunu eklenerek
terminal fiyatı bulunur.
Terminal Fiyatı (KDV hariç)
+
Bayi Kârı
+
Kara Navlunu
Terminal fiyatı üzerine bayi kârı ve kara
navlunu eklenerek pompa fiyatı hesaplanır.
Tavsiye pompa fiyatları il/ilçe/istasyon
bazında oluşturularak, bayilere bildirilir.
Pompa fiyatı (KDV hariç)
+
KDV
KDV’Lİ Pompa Fiyatı

2 Akaryakıt fiyatlarının oluşumuna yönelik açıklamalar Petrol Piyasası Kanunu, Fiyatlandırma Sistemi
Yönetmeliği, Petrol ve LPG piyasası fiyatlandırma raporu (Aralık 2017) ve taraflardan gelen bilgiler
derlenerek hazırlanmıştır.
3 Navlun; akaryakıtın temin yeri ile dolum tesisi arasındaki taşıma masraflarına verilen isimdir.
4 Kara nakliyesi; dolum tesisi ile akaryakıt istasyonu arasındaki taşıma masrafıdır.
5 Tablo hazırlanırken teşebbüslerden gelen cevabi yazılarda yer alan bilgilerden yararlanılmıştır.
6 Metreküp.
7 Litre.
20-14/192-98
21 / 159

I.2.5. Akaryakıt Piyasası ve Sektöre İlişkin Bilgi
(63) Akaryakıt ürünleri, büyük ölçüde petrol türevi olan akaryakıt türlerini ifade etmektedir.
Diğer yandan tarımsal ürünlere dayalı dimetil eter, etanol, biyodizel gibi biyolojik yakıtlar
da son yıllarda bu pazardaki önemini kısmen artırmaya başlamıştır. Geleneksel olarak
akaryakıt türleri siyah ürünler ve beyaz ürünler şeklinde iki ana başlıkta ele alınmaktadır.
Bunlardan siyah ürünler fuel oil türleri ile kalorifer yakıtından oluşurken, beyaz ürünler
kategorisinde benzin ve motorinden oluşan otomotiv yakıtları ile gaz yağı ve jet yakıtı
bulunmaktadır.
(64) Türkiye’de petrol piyasası faaliyetleri PPK’ye göre yürütülmektedir. PPK’ye göre piyasa
faaliyetleri; petrolün ithali, ihracı, rafinajı8, işlenmesi9, depolanması, iletimi10, ihrakiye11
teslimi, taşınması12, dağıtımı13 ve bayiliğinden14 oluşmaktadır. Bu düzenleme
kapsamında yer verilmeyen, diğer bir deyişle piyasa faaliyeti olarak nitelendirilmeyen
arama ve üretim faaliyetleri ise 6491 sayılı Petrol Kanunu’nda düzenlenmektedir. Bu
doğrultuda, petrol sanayinin, petrolün aranıp çıkarılması, taşınması, rafinerilerde
işlenmesi ve üretilen ürünlerin dağıtım şirketleri aracılığıyla bayilere ulaştırılması ve
bayiler tarafından da perakende satışa sunulması aşamalarını içeren kademeli bir
yapıya sahip olduğu görülmektedir. Aşağıdaki tabloda Türkiye petrol piyasası genel
görünümüne ilişkin bilgiler verecek olan 2018 yılına ait üretim, ithalat, ihracat, yurtiçi
satış ile toplam arz ve talep miktarları bulunmaktadır.
Tablo-9: Petrol Piyasası 2018 Yılı Genel Görünümü (Ton)
Ürün Türü Üretim İthalat15 İhracat16
Yurtiçi
Satışlar17
(Tüketim)
Toplam Arz
(Rafineri
Üretimi +
İthalat)
Toplam Talep
(Yurtiçi Satışlar
+ İhracat)
Benzin Türleri 4.684.111,7 - 2.439.858,4 2.329.919,6 4.684.111,7 4.769.778,1
Motorin Türleri 9.292.050,7 13.749.186,8 145.962,4 23.576.884,0 23.041.237,4 23.722.846,4
Fuel Oil Türleri 61.205,4 553.552,3 235.830,1 595.749,5 614.757,7 595.749,5
Havacılık Yakıtları 4.786.243,7 481.734,2 3.874.908,7 1.280.675,0 5.267.977,9 5.155.583,7
Denizcilik Yakıtları 1.766.076,8 10.254,4 1.785.549,9 43.805,2 1.776.331,2 1.829.355,1
Toplam 20.589.688,3 14.791.727,7 8.482.109,5 27.591.203,2 35.384.416,0 36.073.312,8
Kaynak: EPDK Petrol Piyasası 2018 yılı Sektör Raporu

8 Rafinaj, ham petrolden başlayarak yeni ürünler elde edilmesine ilişkin işlemlerdir.
9 İşleme, petrol ve diğer kimyasal maddelerden madeni yağ üretimi hariç yeni ürünler elde edilmesine
ve/veya ürünlerin nitelik veya niceliğinin değiştirilmesine ilişkin işlemlerden oluşmaktadır.
10 İletim, boru hattı vasıtasıyla petrolün taşınması işlemidir (üreticilerin rafineriye veya iletim hattına ulaşan
boru hatları ile tesislerin bünyesinde yer alan boru hatları hariç).
11 İhrakiye, ülkenin karasuları ve/veya karasuları bitişiğinde deniz vasıtalarına veya hava meydanlarında
yerli ve yabancı uçaklara vergili veya vergisiz sağlanan akaryakıtı ve madeni yağı ifade etmektedir.
12 Taşıma, ham petrol ve akaryakıtların, kabotaj kapsamında denizyolu ve demiryolu taşıma araçlarıyla
yapılan nakil faaliyetleridir.
13 Dağıtım, serbest kullanıcılara akaryakıt toptan satışı ve ikmali dahil bayilere akaryakıt satış ve ikmal
faaliyetlerinin bütününü ifade etmektedir.
14 Bayilik, karşılıklı yükümlülüklerin ekinde fizibilite olan bir sözleşmeye bağlanarak akaryakıt dağıtım
şirketleri tarafından gerçek ve tüzel kişilere akaryakıtın kullanıcılara ikmali yetkisi verilmesi işlemidir.
15 Rafineri ithalatı, dağıtıcı ve ihrakiye teslim lisansı sahiplerinin ithalatını kapsamaktadır.
16 Rafineri ihracatı, dağıtıcı ve ihrakiye teslim lisansı sahiplerinin ihracatını kapsamaktadır.
17 Rafinerici lisansı sahiplerinin, son kullanıcılara yaptığı satışları, dağıtıcı lisansı sahiplerinin, bayilere,
serbest kullanıcılara yaptıkları satışlar ile son kullanıcılara yaptıkları satışları ve ihrakiye teslim lisansı
sahiplerinin satışlarını kapsamaktadır.
20-14/192-98
22 / 159

(65) Türkiye petrol piyasasına genel olarak bakılacak olursa; ham petrolün piyasaya yerli
üretim ve ithalat yoluyla girdiği; akaryakıt ürünleri bakımından ise yine Türkiye’de
bulunan rafinerilerde üretilen ürünlerin yanı sıra, ithalat yoluyla sağlanan ürünlerin de
pazara sunulduğu görülmektedir. 2019 yılı Ağustos ayı itibariyle beşi aktif ve biri inşaat
aşamasında olan toplam lisanslı altı rafineri bulunmakta, faal durumda olan dört rafineri
(İzmit, İzmir, Kırıkkale ve Batman Rafinerileri) Türkiye Petrol Rafinerileri Anonim Şirketi
(TÜPRAŞ) bünyesinde faaliyet göstermekte, diğer faal rafineri ise Star Rafineri Anonim
Şirketi’ne (STAR) aittir.
(66) 2018 yılı rafineri üretim verileri incelendiğinde, 2017 yılına kıyasla; toplam rafineri
üretimi %13,60 azalarak 25.002.286,570 ton olarak gerçekleşirken; motorin türleri
üretimi %10,61 azalarak 9.292.050,653 ton, %12,61 azalarak 4.684.111,715 ton olarak
gerçekleşmiştir. İthalat rakamlarına bakıldığında ise ham petrol %18,61 azalarak
20.970.669,254 ton ve motorin türleri %2,18 artarak 13.749.186,751 ton ithal edilmiştir.
(67) Lisans sahiplerine göre yapılan ithalat miktarlarını içeren tabloya aşağıda yer verilmiştir:
Tablo-10: 2018 yılı Lisans sahiplerine Göre İthalat Miktarları (Ton)
Lisans Sahibinin
Unvanı
Ham Petrol Motorin Türleri Diğer Ürünler Toplam Pay (%)
TÜPRAŞ 20.768.914,3 2.606.280,2 3.601.911,5 26.977.105,9 69,69
PO - 3.184.744,4 305.379,9 13.749.186,8 9,02
OPET - 2.271.861,9 83.205,4 2.355.067,4 6,08
SHELL - 1.993.005,3 - 1.993.005,3 5,15
TOTAL - 972.981,8 - 972.981,8 2,51
Diğerleri - 3.520.313,2 1.101,7 2.923.169,9 7,55
TOPLAM 20.970.669,3 13.749.186,8 3.991.598,5 38.711.454,5 100,00
Kaynak: EPDK Petrol Piyasası 2018 yılı Sektör Raporu
(68) TÜPRAŞ toplam ithalatın %69,69’unu gerçekleştirerek ilk sırada yer alırken, ağırlıklı
olarak motorin ithal eden dağıtıcı lisansı sahibi olan PO %9,02’lik pay ile ikinci sırada,
OPET %6,08’lik pay ile üçüncü sırada, SHELL %5,15 pazar payı ile dördüncü ve TOTAL
%2,51’lik pazar payı ile beşinci sırada yer almaktadır.
(69) Tablo 9 ve Tablo 10’da dikkat çeken bir diğer husus ise benzin türleri bakımından yurtiçi
tüketimin tamamının Türkiye’de bulunan rafineriler tarafından gerçekleştirilen üretim ile
karşılandığı, motorin türleri bakımından ise 2018 yılında üretimin yurtiçi tüketimin
%39’unu karşıladığıdır. İşbu dosya kapsamında ele alınan benzin ve motorin ürünlerine
ilişkin 2015-2018 yılları arasında gerçekleştirilen üretim ile ithalat miktarlarına Tablo
11’de yer verilmektedir.
Tablo-11: 2015-2018 yılları Benzin ve Motorine İlişkin Üretim ve İthalat Miktarları (Ton)
Yıllar
Benzin Motorin
Üretim İthalat Üretim İthalat
2015 5.113.058 - 8.509.777 11.891.847
2016 5.101.861 - 9.582.347 12.381.766
2017 5.360.216 - 10.395.069 1 13.455.723
2018 4.684.112 - 9.292.051 13.749.187
Kaynak: EPDK Petrol Piyasası 2018 yılı Sektör Raporu
(70) Görüldüğü üzere, hem benzin hem de motorin türlerinin üretim ve ithalat miktarlarında
2018 yılına kadar artış yaşanmış, 2018 yılında ise benzin ve motorinin hem üretimi hem
20-14/192-98
23 / 159

de ithalatı azalmıştır. Bununla birlikte, yurtiçi satış miktarlarına bakıldığında 2018 yılında
benzin türlerinin toplam yurtiçi satış miktarının %1,16 artarak 2.329.919,637 ton,
motorin türleri toplam yurtiçi satış miktarının %2,44 azalarak 23.576.884,037 ton olduğu
görülmektedir.
(71) Türkiye’de bulunan rafinerilerde üretilen ürünlerin yanı sıra ithalat yoluyla sağlanan
akaryakıt ürünlerinin nihai tüketicilere ulaştırılması ise dağıtıcılar ve bayilerden oluşan
dağıtım kanallarıyla gerçekleştirilmektedir. Türkiye’de Ağustos 2019 itibariyle yürürlükte
bulunan dağıtıcı lisansı sayısı 98 iken, 12.861 adet istasyonlu bayilik ve 103 adet
istasyonsuz bayilik lisansı bulunmaktadır.
(72) Aşağıdaki tabloda dağıtıcı lisansı sahiplerine göre 2018 yurtiçi satış miktarları ve pazar
payları yer almaktadır.
Tablo-12: 2018 yılı Dağıtıcı Lisans Sahiplerinin Yurtiçi Benzin ve Motorin Türleri Satışları ile
Pazar Payları
Lisans Sahibinin Unvanı Benzin Türleri Motorin Türleri Toplam Pay (%)
PO 372.434,242 5.298.082,297 6.228.949,136 22,40
OPET 550.392,241 4.275.882,075 4.957.070,930 17,83
SHELL 579.184,139 3.562.164,714 4.147.585,299 14,92
BP 271.953,188 2.081.206,572 2.360.247,655 8,49
TOTAL 125.763,362 1.304.720,958 1.434.898,009 5,16
AYTEMİZ AKARYAKIT
DAĞITIM A.Ş.
81.436,318 1.090.904,161 1.174.279,600 4,22
TP PETROL DAĞITIM A.Ş. 61.305,415 962.781,987 1.038.694,281 3,74
ALTINBAŞ PETROL VE
TİCARET A.Ş.
24.464,658 425.781,814 451.198,932 1,62
KADOOĞLU
PETROLCÜLÜK
TAŞIMACILIK TİC. SAN.
İTHALAT VE İHRACAT A.Ş.
21.740,385 417.170,443 443.503,189 1,59
LUKOİL EURASIA PETROL
A.Ş.
23.681,179 291.305,410 317.455,165 1,14
Diğer 217.564,51 3.866.883,606 5.253.340,491 18,89
TOPLAM 2.329.919,637 23.576.884,037 27.807.222,687 100,00
Kaynak: EPDK Petrol Piyasası 2018 yılı Sektör Raporu
(73) Ülkemizde PO benzin ve motorin ürünlerinin satışında %22,40’lık payla ilk sırada, OPET
%17,83’lük payla ikinci sırada, SHELL %14,92 pazar payı ile üçüncü sırada, BP %8,49
payla dördüncü sırada ve TOTAL %5,16 payla beşinci sırada yer almaktadır. Pazardaki
yoğunlaşma oranına bakıldığında ilk dört sırada faaliyet gösteren dağıtıcıların toplam
pazarın %63,64’üne; ilk on dağıtıcının ise toplam pazar payının %81,11’ine sahip
olduğu görülmektedir.
(74) Petrol piyasasında faaliyet gösteren firmaların rekabet ortamını nasıl şekillendirdiklerine
ilişkin her yıl yayınlanan EPDK’nın 201818 ve 201919 yıllarına ait Petrol Piyasası Sektör
Raporları incelendiğinde; söz konusu piyasanın Düzenleyici ve Denetleyici otoritesi
tarafından yapılan değerlendirmelere ulaşmak mümkündür. Raporda şirketlerin
aralarında anlaşma ortamının olup olmadığını belirleyen piyasa yoğunlaşma oranı

18 2018 EPDK Petrol Piyasası Faaliyet Raporu, s. 38.
19 2019 EPDK Petrol Piyasası Faaliyet Raporu, s. 37.
20-14/192-98
24 / 159

ölçütleri olan20, “n firma yoğunlaşma (CRn) ve Herfindahl-Hirschman İndeksleri (HHI) ile
analizler yapılmıştır. Buna göre yoğunlaşma indeksleri pazarın ilk dört (POAŞ, OPET,
SHELL ve BP) firmasının piyasa paylarının toplamı üzerinden hesaplanmış ve sonucun,
CRn≥70 ise çok yüksek derecede yoğunlaşma olduğu değerlendirilmiştir. Piyasada
faaliyet gösteren bütün firmaların payları üzerinden hesaplanıp elde edilen HHI değeri
ise ABD Adalet Bakanlığı’nca belirlenmiş eşikler olan; 1000 ve altında ise rekabetçi,
1000-1800 arasında ise orta yoğunluklu, 1800 ve üzerinde ise oligopol bir piyasa olarak
değerlendirilmiştir.
(75) 2018 yılı raporunda analizler neticesinde; benzin türlerinde faaliyet gösteren ilk dört
firmanın piyasanın çoğunluğunu (CR4=76,20) oluşturduğu için piyasanın oligopolcü
olarak nitelendirilebileceği, HHI değeri açısından (HHI=1.6207,85) ise orta yoğunluğa
sahip bir piyasa olduğu belirtilmiştir. Motorin türlerinde ise; faaliyet gösteren ilk dört
firmanın yine piyasanın çoğunluğunu oluşturduğu (CR4=64,43) Ancak HHI değeri ile
birlikte değerlendirildiğinde benzin türlerinde olduğu gibi net bir hâkimiyetin bulunmadığı
değerlendirilmiştir.
(76) 2019 yılına ait raporda ise gerek CR4 gerekse de HHI indeksleri incelendiğinde
yoğunlaşma oranlarının, 2018 yılı ile kıyaslandığında artma eğiliminde ve Petrol
piyasasının genel olarak oligopol bir yapıya kayma eğilimi içinde olduğu, ancak
halihazırda adı geçen dört dağıtım firmasının faaliyet gösterdiği benzin ürünleri
piyasasında, oligopolcü bir yapının hakim olduğu ifade edilmiştir.
(77) Oligopol piyasaların diğer piyasalardan ayrıldığı en önemli özelliği, firmaların karar ve
davranışlarının birbirlerinden etkileniyor olmasıdır. Oligopolcü, satış politikası ile ilgili
her kararda rakiplerinin de tepkilerini göz önüne almak zorundadır21. Firmaların
birbirlerinin karar ve davranışlarından etkileniyor olmaları oligopolistik karşılıklı
bağımlılık ilişkisi olarak nitelendirilmektedir.
I.2.6. LPG Piyasasına İlişkin Bilgi
(78) LPG Kanunu’nda petrol ve doğal gazdan elde edilerek basınç altında sıvılaştırılan
propan, bütan ve izomerleri gibi hidrokarbonlar veya bunların karışımı olarak
tanımlanmış olan LPG’nin, tüplü LPG, dökme LPG ve otogaz LPG olmak üzere üç farklı
kullanım şekli bulunmaktadır. Tüplü LPG faaliyeti, LPG’nin dolum tesislerinde tüplere
doldurularak mutfak, sanayi ve ticari tüpleri vasıtasıyla piyasaya arz işlemini; dökme
LPG, tüketim mahallindeki tanklarına teknik düzenlemelere uygun özel nakliye
araçlarıyla LPG ikmalini; otogaz LPG faaliyeti ise yakıt olarak kullanılmak üzere
akaryakıt ve otogaz istasyonlarında araçlara LPG ikmali işlemini ifade etmektedir.
(79) Türkiye LPG piyasasının genel görünümüne ait üretim, ithalat, satış ve ihracat miktarları
aşağıda gösterilmektedir.
Tablo-13: LPG Piyasası 2018 Yılı Genel Görünümü (Ton)
Üretim İthalat
Yurtiçi
Satışlar
İhracat Toplam Arz Toplam Talep
916.774 3.306.044 4.146.448 110.040 4.222.818 4.256.488
Kaynak: EPDK LPG Piyasası 2018 yılı Sektör Raporu
(80) LPG’nin tüketiciye ulaşmasına ilişkin sürecin ilk aşamasını oluşturan tedarik pazarına
bakıldığında, rafinerici lisansı sahiplerinin 2018 yılı toplam LPG üretimi geçen yıla göre

20 Dinler, Zeynel (2016); İktisada Giriş, 22. Baskı, Bursa, Ekin Kitabevi, s. 255.
21 Dinler, Zeynel (2016); İktisada Giriş, 22. Baskı, Bursa, Ekin Kitabevi, s. 244.
20-14/192-98
25 / 159

%9,70 azalarak 916.774 ton, LPG ithalatı ise %2,35 azalarak 3.306.044 ton olmuştur.
Bununla birlikte, üretimin yurtiçi satışların %22’sine tekabül ettiği, geri kalan talebin
ithalat yoluyla karşılandığı görülmektedir.
(81) Lisans sahiplerine göre yapılan ithalat miktarlarını içeren tabloya aşağıda yer verilmiştir.
Tablo-14: 2018 yılı Lisans sahiplerine Göre İthalat Miktarları
Lisans Sahibinin Unvanı Miktar (ton) Pay (%)
AYGAZ ANONİM ŞİRKETİ 1.226.652 37,10
MİLANGAZ LPG DAĞITIM TİCARET VE SANAYİ
ANONİM ŞİRKETİ
724.164 21,90
İPRAGAZ ANONİM ŞİRKETİ 365.984 11,07
PO 231.245 6,99
PET GAZ ANONİM ŞİRKETİ 126.483 3,83
Diğerleri 631.516 19,11
TOPLAM 3.306.044 100,00
Kaynak: EPDK LPG Piyasası 2018 yılı Sektör Raporu
(82) Yurtiçi satış rakamları incelendiğinde 2018 yılında tüplü LPG satışının %7,62 azalarak
750.284 ton, dökme LPG satışı %25,46 azalarak 112.994 ton ve otogaz LPG satışının
%5,35 artarak 3.283.170 ton olduğu görülmektedir. Toplam LPG satışı ise %1,62
oranında artmış ve 4.146.448 ton olarak gerçekleşmiştir.
Tablo-15: Türkiye’de 2015 - 2018 Yılları Arasında LPG Satışının Ürün Türlerine Göre Dağılımı
Yıl Tüplü Dökme Otogaz LPG
2015
Satış (ton) 812.872 175.231 3.065.853
Pay (%) 19,81 4,27 74,73
2016
Satış (ton) 819.912 141.010 3.141.901
Pay (%) 19,98 3,44 76,58
2017
Satış (ton) 812.208 151.582 3.116.569
Pay (%) 19,91 3,71 76,38
2018
Satış (ton) 750.284 112.994 3.283.170
Pay (%) 18,09 2,73 79,18
Kaynak: EPDK LPG Piyasası 2018 yılı Sektör Raporu
(83) Sektörün 2009’dan 2018’e dek geçen on yılık dönem içerisinde yaşadığı gelişime
bakıldığında tüplü LPG satışında % 33,85 ve dökme LPG satışında %37,55’lik azalma
yaşanmıştır. Soruşturma kapsamında ilgili ürün pazarlarından birini oluşturan otogaz
LPG pazarının ise %42,42 oranında büyüdüğü görülmektedir. Toplam LPG satışında
ise %14,5’lik bir artış ortaya çıkmaktadır. Sektörün iki ürün segmentinde yaşadığı
kayıpları otogaz ile telafi ettiği anlaşılmaktadır.
(84) Pazarda dağıtım seviyesi incelendiğinde Ağustos 2019 itibariyle yürürlükte bulunan
dağıtıcı lisansı sayısı 98, otogaz bayilik lisansı sayısı ise 10.730’dur. Aşağıdaki tabloda
otogaz LPG pazarında faaliyet gösteren dağıtıcı lisansı sahiplerinin 2018 yılına ait yurtiçi
satış miktarları ve pazar payları yer almaktadır.







20-14/192-98
26 / 159

Tablo-16: 2018 yılı Dağıtıcı Lisans Sahiplerinin Yurtiçi LPG Satışları ve Pazar Payları
Lisans Sahibinin Unvanı Miktar (ton) Pay (%)
AYGAZ A.Ş. 1.092.464 26,35
İPRAGAZ 432.277 10,43
PO 396.914 9,57
SHELL 382.362 9,22
MİLANGAZ LPG DAĞITIM TİC. VE SAN. A.Ş. 360.913 8,70
BP 227.178 5,48
AYTEMİZ AKARYAKIT DAĞITIM A.Ş. 168.467 4,06
TOTAL 116.669 2,81
AKPET GAZ A.Ş. 91.926 2,22
GÜVENAL GAZ SAN. VE TİC. A.Ş. 77.000 1,86
Diğer 800.278 19,3
TOPLAM 4.146.448 100,00
Kaynak: EPDK LPG Piyasası 2018 yılı Sektör Raporu
(85) Tablo 16’da gösterilen pazar payları doğrultusunda Aygaz A.Ş.’nin %26,35’lik pay ile
otogaz pazarında lider konumda olduğu, ikinci sırada %10,43 ile İPRAGAZ, üçüncü
sırada %9,57 ile PO, dördüncü sırada %9,22 ile SHELL’in yer aldığı görülmektedir.
Pazardaki yoğunlaşma oranına bakıldığında, EPDK’nin 2018 yılı LPG Sektör Raporu’na
göre otogaz piyasasının rekabetçiliğinin kabul edilebilir seviyelerde olduğu belirtilmekte;
ilk dört sırada faaliyet gösteren dağıtıcıların toplam pazar paylarının %55,57 olduğu ve
ilk on dağıtıcının toplam pazar payının ise %80,7 olduğu görülmektedir.
I.3. İlgili Pazarlar
I.3.1. İlgili Ürün Pazarı
(86) Geleneksel olarak akaryakıt türleri siyah ürünler ve beyaz ürünler şeklinde iki ana
başlıkta ele alınmaktadır. Bunlardan siyah ürünler fuel oil türleri ile kalorifer yakıtından
oluşurken, beyaz ürünler kategorisinde benzin ve motorinden oluşan otomotiv yakıtları
ile gaz yağı ve jet yakıtı önemli bir yer tutmaktadır.
(87) Sıvılaştırılmış petrol gazı ya da bilinen adıyla LPG ise propan ve bütan gazlarının
karışımlarına verilen genel isimdir. Ham petrolün rafinerilerde damıtılması sırasında
veya doğal gazın ayrıştırılması ile elde edilen ve basınç altında sıvılaştırılan renksiz,
kokusuz, havadan daha ağır ve yanıcı bir gazdır. Taşıt yakıtlarına ve özellikle benzine
kıyasla düşük fiyatı nedeniyle tüketiciler tarafından giderek artan oranda tercih edilen
LPG, kullanımı sonucunda ortaya çıkan düşük emisyon değerleri nedeniyle çevreci bir
yakıt türü olarak da bilinmektedir. Otomobillerde kullanılan LPG, bütan ve propanın
belirli oranlarda karışımıyla elde edilmektedir.
(88) Kimyasal yapıları, kullanım alanları, başta motorlar olmak üzere belirli bir ürüne
özgülenen donanımların sahip oldukları teknoloji itibarıyla alternatif olarak diğer
ürünlerin kullanımına genellikle imkân vermemesi gibi hususlar dikkate alındığında,
beyaz ürünler ile otogaz LPG arasında talep ikamesinin bulunmadığı anlaşılmaktadır.
Kurulun özellikle dağıtıcılar ve bayiler arasındaki dikey anlaşmalara ilişkin olarak tesis
etmiş olduğu yakın tarihli çok sayıda kararı incelendiğinde; bu faaliyetler bakımından
ilgili pazarların kimi zaman beyaz akaryakıt ürünleri pazarı ve otogaz LPG pazarı olarak
belirlendiği, kimi zaman ise otogaz LPG dışında kalan otomotiv yakıtları ve otogaz LPG
20-14/192-98
27 / 159

pazarları olarak ifade edildiği görülmektedir22. Ülkemizde petrol piyasasının ve LPG
piyasasının iki ayrı piyasa kanunu çerçevesinde düzenlenmesi, söz konusu piyasalarda
faaliyet göstermek isteyen teşebbüslerin ayrı ayrı dağıtıcı lisansına sahip olma
gereklilikleri, ürünlerin kullanım yerleri ve şekillerinde kimi zaman görülen farklılıklar da
bu ayrımı destekler niteliktedir.
(89) Bununla birlikte, Kurulun her bir ürün bakımından ayrı ilgili ürün pazarlarının
tanımlandığı kararları da bulunmaktadır. TÜPRAŞ ve dağıtım şirketleri tarafından
benzin fiyatlarının düşürülmesi nedeniyle uğranılan kaybın motorin türlerinin fiyatlarının
artırılması suretiyle karşılandığı iddiasına yönelik olarak yapılan önaraştırma
sonucunda alınan 21.04.2011 tarihli ve 11-25/471-142 sayılı Kararında ilgili ürün
pazarlarının benzin ve motorin pazarları olarak ayrı ayrı ele alındığı anlaşılmaktadır. TP
Petrol Dağıtım A.Ş.’nin özelleştirilmesi işlemine yönelik alınan 27.10.2016 tarihli ve 16-
35/591-260 sayılı Kararda ilgili ürün pazarları ayrı ayrı benzin, motorin, siyah ürünler,
otogaz LPG dağıtımı ve depolama hizmetleri pazarları şeklinde tanımlanmıştır. Daha
yakın tarihli PO’nun devrinin konu olduğu 24.05.2017 tarihli ve 17-17/249-103 sayılı
kararda işlem taraflarının faaliyet alanlarına ilişkin bilgiler çerçevesinde, “akaryakıt
dağıtım pazarı”, LPG dağıtım pazarı”, “havacılık yakıtları pazarı” ve “akaryakıt depolama
pazarı” etkilenen pazarlar olarak belirlenmiştir. Son olarak, PO, Milan Petrol San. Tic.
A.Ş. ve TP Petrol Dağıtım A.Ş.’nin intifa hakkını kötüye kullanmak suretiyle bayilerinin
kendileri veya kendilerinin göstereceği LPG dağıtım şirketleri dışında kalan şirketlerden
otogaz LPG tedarikini engelleyerek sözleşme serbestisini ve rekabeti haksız olarak
sınırladığı iddiasının incelendiği 11.01.2018 tarihli ve 18-02/20-10 sayılı Kararda da ilgili
ürün pazarlarının “benzin dağıtımı”, “motorin dağıtımı” ve “otogaz LPG dağıtımı” olarak
tanımlandığı görülmektedir.
(90) Avrupa Birliği Komisyonunun (Komisyon) konuyla ilgili uygulamasına büyük ölçüde şekil
veren Exxon/Mobil Kararında da23, perakende motor yakıtları satışı; istasyonlardan
motorlu araç sürücülerine yapılan akaryakıt satışları olarak tanımlanmış ve talep
açısından söz konusu yakıtlar arasında ikame olanağı son derece sınırlı olmakla birlikte,
arz ikamesinin kuvvetli olduğuna dikkat çekilmiştir. Bu doğrultuda, dağıtım seviyesinde
farklı türlerin aynı istasyonda satılmasının mümkün olduğu, perakende olarak satılan
münferit yakıt türleriyle ilgili gerçekleşen pazar paylarının, tüm ürünlerden elde edilen
pazar paylarıyla da benzerlik gösterdiği ifade edilerek ilgili ürün pazarı “motor
yakıtlarının perakende satışı” olarak belirlenmiştir.
(91) Komisyonun gerek yukarıda belirtilen kararında, gerekse söz konusu karardaki ilgili
ürün pazarı tanımını referans alan benzer kararlarında, toptan satışlar söz konusu
olduğunda ise istikrarlı olarak; benzin, motorin, LPG ve diğer akaryakıt ürünlerinden her
birinin ayrı birer ürün pazarı oluşturacağı sonucuna ulaştığı görülmektedir. Zira bir üst
paragrafta da değinildiği üzere, kimyasal yapıları, kullanım alanları, başta motorlar
olmak üzere belirli bir ürüne özgülenen donanımların sahip oldukları teknoloji itibarıyla
alternatif olarak diğer ürünlerin kullanımına genellikle imkân vermemesi gibi hususlar
dikkate alındığında, nihai ürünler arasında talep ikamesi oldukça sınırlı olmakta yahut
bulunmamaktadır.

22 Kurulun 30.12.2008 tarihli, 08-76/1226-464 sayılı; 05.03.2009 tarihli, 09-09/186-56 sayılı;
24.06.2009 tarihli, 09-30/644-152 sayılı, 27.10.2011 tarihli, 11-54/1396-504 sayılı; 07.12.2011
tarihli, 11-60/1567-558 sayılı; 16.09.2014 tarihli, 14-33/665-291 sayılı Kararları
23 Case No IV/M.1383 Exxon/Mobil.
20-14/192-98
28 / 159

(92) Bu çerçevede, Kurulun ve Komisyon’un konuya ilişkin kararları ile soruşturmanın
kapsamı dikkate alındığında, ilgili ürün pazarlarının “benzin dağıtım”, “motorin dağıtım”
ve “otogaz LPG dağıtım” pazarları şeklinde ayrı ayrı belirlenmiştir.
I.3.2. İlgili Coğrafi Pazar
(93) İşbu soruşturmanın konusu olan benzin, motorin ve otogaz LPG’ye ilişkin olarak dağıtım
şirketleri tarafından kurulan satış kanallarının, ülkenin bütününü kapsadığı ve söz
konusu dağıtım şirketlerinin benzin, motorin ve otogaza satışını ülke çapında
gerçekleştirdikleri gerekçesiyle “Türkiye” coğrafi pazar olarak belirlenmiştir.
I.4. Önaraştırma ve Soruşturma Sürecinde Elde Edilen Bulgular
I.4.1. BP’ye İlişkin Elde Edilen Bulgular
(94) Bu bölümde öncelikle BP tarafından gönderilen 21.02.2019 tarih ve 1244 sayılı cevabi
yazıda yer alan bilgilere değinilecek, sonrasında önaraştırma ve soruşturma döneminde
BP’de yapılan yerinde incelemelerde elde edilen belgelere yer verilecektir.
I.4.1.1. BP Tarafından Gönderilen Cevabi Yazıda Yer Alan Hususlar
(95) BP’den gelen cevabi yazıda, akaryakıt ve otogaz LPG istasyonlarının; BP ile bayi
arasında yapılan bayilik sözleşmesiyle ya da doğrudan BP’nin sahip olduğu akaryakıt
ve otogaz LPG bayilik lisansı kapsamında acentelik sistemi vasıtasıyla pazarda faaliyet
gösterdiği görülmektedir. Acentelik sistemi ile işletilen istasyonlarda, herhangi bir bayilik
anlaşması bulunmamakta olup BP, istasyonlardaki bir kısım hizmetlerin görülmesi için
üçüncü kişilerden hizmet almaktadır. Bu sistem ile çalışan istasyonda satılan akaryakıt
ve otogaz LPG, dağıtım şirketinin nam ve hesabına satılmaktadır.
(96) BP’nin hem akaryakıt bayileri hem de otogaz LPG bayileri ile akdettiği bayilik
sözleşmeleri türleri ve sözleşmelerin fiyatlandırmaya ilişkin hükümleri dağıtım şirketleri
tarafından gönderilen cevabi yazılar esas alınarak aşağıda açıklanmıştır. Bu sözleşme
tipleri bayi ile bayilik ilişkisinin kurulması kapsamında imzalanan ve EPDK’ye bildirilen
tip sözleşmelerdir. Kurulacak ticari ilişkinin detaylarına yönelik her bayi özelinde
protokol akdedilmektedir. Bu çerçevede öncelikle dağıtım şirketlerinin bayileri ile
akdettikleri sözleşme tiplerine yer verilecek olup, devamında ise akaryakıt ve otogaz
LPG fiyatlarının oluşumu ve bayilerle imzalanan protokoller kapsamında özellikle
dağıtım marjı anlaşmasına ayrıntılı olarak yer verilecektir. Akabinde tavan fiyat
oluşumuna ilişkin bilgilere ve indirim uygulamalarına değinilecektir.
I.4.1.2. BP ile Bayileri Arasında Akdedilen Sözleşmeler ve Protokoller
(97) BP ile akaryakıt satış faaliyeti ile iştigal eden bayileri arasında, istasyonun kullanım
hakkını elde edip etmediğine göre üç farklı tip sözleşme olduğu belirtilmiştir. Sözleşme
tiplerinden ilki N Bayilik Sözleşmesi; BP’nin kurulu olduğu taşınmaz üzerinde herhangi
bir hakkının bulunmadığı istasyonlarda faaliyette bulunacak bayiler ile imzalanmaktadır.
İkinci tip olan T1 Bayilik Sözleşmesi; BP’nin istasyonunun bulunduğu taşınmazın
kullanım hakkını elde ettiği ve taşınmaz malikinin veya malik ile bağlantısı bulunan
kişilerin bayi olarak faaliyet gösterdiği durumlarda imzalanmaktadır. Son olarak, T2
Bayilik Sözleşmesi ise BP’nin maliki olduğu ya da üçüncü kişilerle tesis ettiği hukuki
ilişkiler neticesinde kullanım hakkına sahip olduğu taşınmaz üzerinde kurulu olan
istasyon ile ilgili olarak taşınmaz maliki ile fiili, hukuki veya ekonomik bağlantısı
bulunmayan kişiler ile imzalanmaktadır.
(98) Her üç tip sözleşmede de fiyatlandırma unsuru sözleşmelerin 10. maddesinde
düzenlenmektedir. Söz konusu hüküm şu şekildedir:
20-14/192-98
29 / 159

“(…..).”
(99) BP’nin bayileri ile yaptığı bayilik sözleşmesinde yer alan bu hükme göre, bayiler BP
tarafından belirlenen tavan fiyatı aşmamak suretiyle akaryakıt fiyatlarını belirleyebilme
serbestisine sahiptirler.
(100) BP tarafından gönderilen yazıda, 19.02.2019 tarihi itibariyle toplam istasyonlu akaryakıt
bayi sayısının 726; söz konusu istasyonlar arasında BP tarafından işletilen ("Dikey
Bütünleşik Yapıdaki İstasyonlar") istasyon sayısının 48 (toplam sayı içerisindeki oran
yaklaşık %7), bunlar dışındaki istasyon sayısının 678 olduğu belirtilmiştir. Bahse konu
bayilerden 580 (toplam sayı içerisindeki oran yaklaşık %80) tanesinde işletici ve malik
aynı veya bağlantılı, 98 (toplam sayı içerisindeki oran yaklaşık %13) tanesinde işletici
ve malik farklıdır. Söz konusu bayilerden 113 tanesi ile N tipi Bayilik Sözleşmesi
imzalanmıştır.
(101) BP ve otogaz LPG satış faaliyeti ile iştigal eden bayileri arasında ise, istasyonun
kullanım hakkını elde edip etmediğine göre iki farklı şekilde "tip sözleşme"
bulunmaktadır. Sözleşme tiplerinden ilki N tipi Bayilik Sözleşmesi; BP’nin istasyonun
kurulu olduğu taşınmaz üzerinde herhangi bir hakkının bulunmadığı istasyonlarda
faaliyette bulunacak bayiler ile imzalanmaktadır. İkinci tip sözleşme olan T1 tipi Bayilik
Sözleşmesi, BP’nin istasyonun kurulu bulunduğu taşınmazın kullanım hakkına sahip
olduğu akaryakıt istasyonlarında kurulu otogaz LPG bayileri ile imzalanmaktadır.
(102) Söz konusu tip sözleşmelerde genel olarak, istasyon ve kurulu olduğu taşınmaza dair
bilgiler, satış koşulları, tek elden alım (münhasırlık), mevzuata uyum, ürün teslimi,
denetim, elektronik sistemlerle yapılan satışlar, teslimat, ikmal, malzeme ve teçhizat,
bakım, istasyonun idaresi, personel, tavan fiyat, süre, fesih, teminat, anlaşmanın devri,
inşaat ve tadilat, SEÇ~G (sağlık, emniyet, çevre ve güvenlik), otomasyon ve ilgili
mevzuat dâhilinde uyulması gereken kurallar ve sair hususlarla ilgili olarak BP ve
bayinin karşılıklı yükümlülükleri yer almaktadır.
(103) Gönderilen cevabi yazıya göre, BP’nin 19.02.2019 tarihi itibariyle 565 adet otogaz LPG
bayilik lisansına sahip bayisi bulunmaktadır. Söz konusu bayilik lisanslarının 48 tanesi
bizzat BP’ye ait olup teşebbüs nam ve hesabına satış yapmaktadır.
(104) BP ile bayileri arasında akdedilen bütün sözleşme ve protokol örnekleri incelendiğinde,
fiyatlandırma unsurunun yanı sıra kâr marjı paylaşımına ilişkin olarak;
- 2014 yılına ait olan Akaryakıt Bayilik Anlaşmalarının ekinde yer alan
“Taahhütname”lerde BP ile bayisi arasında kâr marjının paylaşımının (…..) ve
(…..) olarak belirlenebildiği, Taahhütname’lerde “(…..).” ifadesinin yer aldığı,
ayrıca “Özel Hükümler” bölümünde yer alan c. maddesi uyarınca, (…..),
- 2015, 2016, 2017, 2018 ve 2019 yıllarında ise 2014 yılına paralel olarak (…..)
olarak belirlenebildiği, bayinin tayin ve tespit edilen tavan fiyatları aşmamak
kaydıyla dilediği bedel ve şartla satış yapma hakkına haiz olduğu ve BP’nin
akaryakıt piyasası koşullarında meydana gelen değişiklikler ve gelişmeler ile
mücbir sebepler karşısında satış şartlarını tek taraflı olarak değiştirebileceği,
- Otogaz LPG’de kâr paylaşımının ise, bayilik sözleşmelerin ekinde yer
“Taahhütname”de bayi ile BP arasındaki kâr marjı paylaşımının (…..) ve
akaryakıt bayilik sözleşmesi ekinde yer alan taahhütnamelerdeki gibi BP’nin
akaryakıt piyasasında yaşanan değişiklik ve gelişmeler ile mücbir sebeplerin
varlığı halinde, taahhütnamede yer alan satış şartlarını tek taraflı
değiştirilebileceğinin kaleme alındığı, 2015, 2016, 2017, 2018 ve 2019 yıllarında
20-14/192-98
30 / 159

da hem bayilik anlaşması hem de kâr paylaşımını konu eden anlaşmanın (BP ile
bayisi arasında Taahhütname yerine Kâr Paylaşım Protokolü imzalanmıştır.)
hükümleri bakımından benzer yapının korunduğu
hususları tespit edilmiştir.
I.4.1.3. BP Akaryakıt ve Otogaz LPG Fiyatlandırma Sistemi
(105) BP tarafından akaryakıt tavan fiyat oluşumuna ilişkin yapılan açıklamada özetle;
- Akaryakıt piyasasında tavan fiyat oluşumunda mevzuat hükümleri ve EPDK’nin
ortaya koyduğu çerçeve başta olmak üzere vergiler, ürün tedarik ve dağıtım
maliyetleri, ilgili bölgedeki rekabetçi koşullar, dağıtıcıların bayilerine dair yasal
yükümlülükleri (otomasyon sistemi kurulumu, takibi, denetimi, bayi adına lisans
işlemlerinin yapılması vs.), ilgili istasyonun nitelikleri, istasyon kurulum ve edinim
masrafları gibi temel unsurların rol oynadığı, ortalama bir istasyonun yapılarının
ve tesisatının inşaat maliyetinin yaklaşık KDV hariç (…..) TL arasında olduğu,
- Yukarıda sayılan maliyetlerin yanı sıra istasyonların mevzuatta gösterilen bir
takım kalite ve güvenlik şartlarına uygunluğunu sağlamak adına dönemsel
maliyetlere katlanıldığı,
- Akaryakıt piyasalarının kanunen serbest piyasalar olmakla birlikte bu piyasalarda
dağıtıcı ve bayi marjlarının sınırlanmasına yönelik EPDK’nin doğrudan veya
dolaylı müdahalelerinin de tavan fiyatların oluşumunun açıklanmasında önem
arz ettiği, EPDK’nin 03.11.2014 tarihli 5291 sayılı kararını takiben, 5486 sayılı
Kararı ile 19.02.2015 tarihinde iki ay süreyle toplam dağıtım marjının dağıtıcı ile
bayi arasında ne şekilde paylaşılacağına karar verdiği, akaryakıt fiyatlarına
eklenebilecek nakliye bedellerinin de bu kararda belirlendiği, EPDK’nin
20.05.2014 tarih ve 30743 sayılı yazısı ile BP’yi ilgili kararın süresinin dolmasını
müteakip fiyat belirlemelerinde, kararda yer alan esasların dikkate alınması
yönünde uyardığı, dolayısıyla EPDK’nin akaryakıtın türleri bakımından fiyatın
belirlemesinde müdahaleci bir yaklaşımının olduğu,
- Değinilmesi gereken bir diğer önemli hususun ise, tavan fiyat ve pompa fiyat
kavramları ve bunların fonksiyonları olduğu, tavan fiyatın fonksiyonunun pompa
fiyatların sınırının üstünü belirlemek olduğu, pompa fiyatının ise hem sunulan
örnek sözleşmelerde, hem de mevzuatta görüleceği üzere bayilerin tavan fiyatı
geçmemek kaydıyla satış yapmakta serbest oldukları fiyatı gösterdiği, bu
çerçevede bayilerin hangi fiyatın hangi satış hacmini getirebileceği ve buna göre
bayi gelirlerini ençoklayan fiyatın ne olacağını değerlendirerek serbestçe fiyatını
belirlediği, sonuç olarak da dağıtıcıların bayilere sunduğu tavan fiyatı pompa
fiyatı olarak benimseyebildikleri gibi altında veya üstünde fiyat uygulayabildikleri,
- BP’nin tavan fiyat yaklaşımı bakımından, öncelikle herhangi bir tavsiye fiyat
uygulamasının olmadığı, sadece tavan fiyat uygulamasına gidildiği, bayilerin
BP’nin kendilerine bildirdiği tavan fiyatı aşmamak kaydıyla bizzat satış fiyatlarını
serbestçe belirleyebildiği, yapılan bayilik sözleşmeleri çerçevesinde BP
tarafından tavan fiyat belirlense de bayilerin bazen bu fiyatı aşarak satış yaptığı,
- Tavan fiyatın mevzuat hükümleri çerçevesinde, dağıtım firmaları tarafından iller
bazında “il tavan fiyatı olarak” tespit edilip EPDK’ye bildirilmesinin zorunlu
olduğu, İstanbul için Anadolu ve Avrupa olmak üzere iki ayrı tavan fiyatının, diğer
iller için ise tek tavan fiyatın bildirisinin yapıldığı,
20-14/192-98
31 / 159

- Bunun yanı sıra BP’nin, iller bazında tavan fiyat bildirmekle birlikte bu tavan
fiyatları aşmamak kaydıyla, ilçe veya belirli sınırları olan bölgelerde (ticari bölge)
veya bayi bazında da tavan fiyat tespitinde bulunabildiği, tavan fiyat tespitinde
her daim EPDK’nin 03.11.2014 tarihli ve 5291 sayılı kararında ortaya konulan
çerçeve göz önünde bulundurarak hareket edildiği,
- Bu çerçevede BP tarafından uygulanan tavan fiyatların, en yakın erişilebilir dünya
serbest piyasa oluşumları, rafineri fiyatı ürün depolama, elleçleme bedelleri,
katık, millileştirme, nakliye, birincil taşıma gibi diğer maliyetler, vergiler, EPDK’ye
ödenen gelir payı, ülkemize özel vadelendirme gibi dahili ürün temini dinamikleri,
pazarlama stratejilerinden kaynaklanan giderler, ürün ikmal zincirinde
dağıtıcılara ait yükümlülüklerin yerine getirilmesi için gerekli istihdam, ekipman,
yatırım, kredilendirme süreleri, istasyonun sağlık, emniyet çevre ve güvenlik
kurallarına uygun olarak kurulması ve işletilmesi, ürün emniyeti, ÖTV’den
kaynaklanan vergi yükü, Çevre Kanunu kapsamında yer alan yükümlülüklerin
yerine getirilmesi, istasyonu edinim maliyeti, ulusal ve bölgesel rekabet
koşullarının dikkate alınması hususları gözetilerek belirlenmektedir. Bu
maliyetlerin değişmesiyle de özellikle uluslararası piyasalardaki fiyat
değişikliklerinin zaman içerisinde fiyata yansıdığı
ifade edilmektedir.
(106) BP tarafından otogaz LPG tavan fiyat oluşumuna ilişkin yapılan açıklamada özetle;
- Akaryakıt tavan fiyat oluşumuna paralel olarak otogaz alanında da tavan fiyat
oluşumunda mevzuat hükümleri ve EPDK’nin yaklaşımı başta olmak üzere
maliyetler, ilgili bölgedeki rekabetçi koşullar, ilgili istasyonun nitelikleri gibi
unsurların temel rolü oynadığı,
- Otogazda tavan fiyat tespitinin hiçbir surette bayinin satış fiyatının belirlenmesi
anlamına gelmediği, burada da bayilerin pompa satış fiyatlarını gerek mevzuat
gerekse akdedilen sözleşmeler uyarınca serbestçe belirleyebildiği,
- Akaryakıta paralel olarak, LPG Kanunu’nun 10. maddesi gereğince, LPG alım
satım fiyatlarının “erişilebilir dünya serbest piyasa koşullarına” göre oluştuğu,
rafineriler ve dağıtıcıların, lisansları kapsamında yaptıkları piyasa faaliyetine
ilişkin fiyatları, erişilebilir dünya serbest piyasalarındaki fiyat oluşumunu dikkate
alarak tavan fiyat olarak EPDK’ye bildirdiği, LPG fiyatlarında özel tüketim
vergisinin önemli bir yer tuttuğu,
- EPDK tarafından yayımlanan Petrol ve LPG Piyasası 2018 Ekim Raporu’na göre
Ekim ayı yurt içi otogaz fiyat oluşumunun 3,853 TL/lt olduğu, nihai fiyatın yaklaşık
%20,87’lik kısmının vergilerden, %54,94’lük kısmının ürün fiyatından, %4,28’lik
kısmının toptancı, %19,8’lik kısmının brüt dağıtıcı ve bayi marjından oluştuğu,
- Dağıtım şirketleri tarafından rafineriden, ithalat yoluyla yurt dışından veya toptan
alış yoluyla diğer dağıtıcılardan temin edilen LPG’nin, otogaz bayilerine, tüplü
gaz bayilerine ve dökme gaz kullanıcılarına ulaştırıldığı, ardından bu ürünlerin
bayiler aracılığı ile nihai tüketiciye satıldığı, bu süreç içerisinde maliyet bedeli,
ÖTV, gelir payı, KDV, dağıtıcı kârı ve bayi kârını içeren nihai fiyatın tamamen
serbest piyasada oluştuğu,
- EPDK 2014 yılı LPG Sektör Raporu’na göre fiyatı oluşturan unsurların, ürün fiyatı
(Sonatrach Piyasa fiyatları), toptancı marjı, gelir payı dağıtıcı ve bayi toplam marjı
ve toplam vergi olduğu, bunun yanı sıra otogaz LPG ürününün kendine has
20-14/192-98
32 / 159

özelliği olan yüksek yanıcılık niteliğinden dolayı ve mevzuatta yer verilen
standartlardan ötürü nakliye ve güvenlik masraflarının önemli bir yer tuttuğu, yine
sağlık, güvenlik ve çevre kuralları gereğince istasyonlarda sorumlu müdür
bulundurulması, tedarik aşamasında istihdam edilen personelin Türk Mühendis
ve Mimarlar Odaları Birliği’ne bağlı ilgili meslek odası tarafından eğitime tabi
tutulması ve eğitim maliyetlerinin genel olarak otogaz LPG fiyatının oluşumunda
önemli rol oynadığı,
- Bu çerçevede tavan fiyat belirlenirken yukarıda açıklanan maliyetler saklı kalmak
kaydıyla, BP tarafından iller bazında rekabetçi koşullar, illerin tedarik
kaynaklarına yakınlığı ve bu çerçevede ürün maliyet miktarları, nakliye giderleri
gibi unsurların gözetildiği
ifade edilmiştir.
(107) Bununla birlikte, BP tarafından akaryakıt tavan fiyat değişikliklerinde maliyet
değişiklikleri ve bölgede rekabet koşullarında yaşanan değişikliklerin önemli rol oynadığı
belirtilmiş ve tavan fiyat değişikliklerine etki eden hususlar şu şekilde ifade edilmiştir:
- En yakın erişilebilir dünya serbest piyasa oluşumları,
- Rafineri fiyatı,
- Ürün depolama,
- Elleçme bedelleri,
- Katık, millileştirme, nakliye, birincil taşımalar gibi diğer maliyetler,
- Vergiler,
- EPDK’ye ödenen gelir payı,
- Ülkemize özel vadelendirme ve ürün edinim bedelleri gibi dahili ürün temini
dinamikleri,
- Pazarlama stratejilerinden kaynaklanan giderler,
- Ürün ikmal zincirinde dağıtıcılara ait yükümlülüklerin24 yerine getirilmesi için
gerekli istihdam, ekipman, yatırım, kredilendirme süreleri,
- İstasyonun sağlık, emniyet, çevre ve güvenlik kurallarına uygun olarak kurulması
ve işletilmesi,
- Ürün emniyeti,
- ÖTV'den kaynaklanan vergi yükü,
- Çevre Kanunu kapsamındaki yükümlülüklerin yerine getirilmesi,
- İstasyonun edinim maliyeti25,
- Ulusal ve bölgesel rekabet koşulları
(108) Ayrıca uluslararası piyasalara göre ülkemizdeki fiyatların değişebildiği belirtilerek
rafineri fiyatı, ürün depolama, elleçleme bedelleri, katık, millileştirme, nakliye, birincil
taşımalar gibi diğer maliyet kalemlerindeki değişiklikler ve vergi değişimlerinin de zaman
içerisinde BP tarafından fiyatlara yansıtıldığı ifade edilmiştir.
(109) Tavan fiyat değişiklikleri BP tarafından bayilere26 SMS yolu ile, EPDK’ye “Akaryakıt Bayi
Fiyatı Değişikliği Bildirimi” ile bildirilmektedir. Benzer şekilde otogaz LPG tavan fiyat

24 Bayiler nezdinde istasyon otomasyon sistemi kurulum ve işletilmesi ile takibi, depolama tesisleri için
tank otomasyon sistemi kurulması, sistemin takibi ve stok izleme sisteminin işletilmesi, denetim, ulusal
marker, kaçakçılığın önlenmesi vs. yükümlülükleri oluşturmaktadır.
25 Piyasaya yeni istasyonlar kazandırılması veya gerekli güvenlik ve teknik düzenlemeler için yapılan
yatırım bedelleri, serbest piyasa koşulları dâhilinde bayi/maliklere ödenen kira/intifa/prim bedelleri vs.
26 İlgili bayi için cari bir başka deyişle, il, ilçe veya bayi özelinde belirlenen tavan fiyat bayiye SMS yolu ile
bildirilmektedir.
20-14/192-98
33 / 159

değişikliklerinde de maliyet değişiklikleri ve bölgede yaşanan rekabet koşullarında
yaşanan değişiklikler önemli rol oynamaktadır. Otogaz LPG’ye ait tavan fiyatlar;
- TÜPRAŞ rafineri fiyat değişimleri27
- 3. kişilerden yapılan alımlarda, alım yapılan ikmal noktalarında ticari şartlardaki
değişimler,
- Elleçleme, depolama, birincil ve ikincil nakliye masrafları, zorunlu stoklama
masraflarındaki değişimler,
- İthalat yapılan lokasyonlarda ithalatla alakalı masraflar (teminat mektubu
masrafları, süresterya, kalite ve miktar analiz, gümrükleme, liman
masraflarındaki değişimler)28,
- İlgili bölgedeki rekabet ve piyasa koşulları, gerçekleşen satış miktarları, şirketin
pazar payı hedefleri,
- Otogaz LPG bedeline eklenmesi gereken yasal tutarlar (vergi, katılma payı vs.)
- EPDK’nin kârlılık takip metodolojisi, EPDK’nin uyarıları vs.
gibi faktörlere bağlı olarak zaman içerisinde değişikliğe konu olabilmektedir.
(110) BP’nin fiyatlandırma sistemi başlığı altında değinilmesi gereken diğer husus bayileri
arasında marj paylaşımı ve indirim paylaşımı kapsamında bayilerin fiyatlamasını
etkileyen uygulamalardır. BP’den gelen cevabi yazıda marj paylaşımına ilişkin olan
bölümde özetle;
- BP’nin bayilerine ürün satış fiyatının, maliyetlere protokoller altında belirlenen
belirli bir marjın eklenmesi suretiyle tespit edildiği, dolayısıyla marj paylaşımı
sözleşmelerinin amacının BP’nin bayiye ürün satış fiyatlarının belirlenmesi
olduğu, marj paylaşımının bayi pompa satış fiyatına müdahale veya benzeri bir
gayesinin bulunmadığı,
- Akaryakıt ve otogaz LPG istasyonlarının çoğunluğunun kullanım hakkına
bayilerin sahip olması nedeniyle BP ile bayiler arasındaki anlaşmaların
bayilerden gelen taleplere göre şekillendiği, bayilerin nakit ihtiyaçları ön plana
çıktığında, önceden ve genelde peşin ödemeli kira/intifa veya prim talep edildiği,
fakat nakit ihtiyacının ikinci planda olması halinde kâr paylaşım modeli içeren
anlaşmaların imzalandığı, aynı zamanda hem peşin ödeme hem kâr paylaşımı
modelinin de olabileceği,
- Marj paylaşımı anlaşmalarının temelde bayilerin faaliyet gösterdikleri bölgede yer
alan rakip bayilerle rekabet edebilmesini kolaylaştırdığı, nihai tüketicilere
rekabetçi teklifler sunabilmesini sağladığı, bayinin BP tarafından yapılacak satış
fiyatını önceden öngörülebilmesini sağladığı, bu durumlardan kaynaklı olarak
marj paylaşımının bayinin rekabet güdüsünü artırdığı,

27 Taraftan gelen cevabi yazıya göre BP, genel olarak ihtiyaç duyduğu LPG’yi, söz konusu ürünü ithal
eden firmalardan ve gerektiğinde TÜPRAŞ’tan tedarik etmektedir. Diğer yandan TÜPRAŞ fiyatları
piyasada rekabette kıstas (benchmark) olarak kabul edilmekte, bu nedenle bunlarda yaşanan değişimler
dikkate alınmaktadır. TÜPRAŞ, yurtdışı pazarlarında yaşanan fiyat artışlarını belirli bir süre fark ile sonra
kendi fiyatlarına yansıtmaktadır. Diğer dağıtıcılardan tedarik edilen LPG fiyatlarında bir artış yaşanması
halinde BP bunu hemen doğrudan fiyatlarına yansıtamamakta, ancak TÜPRAŞ’ın fiyatlarını değiştirmesi
ertesinde yansıtabilmektedir. Zira TÜPRAŞ fiyatlarında değişiklik olmamasına karşın fiyatlarda artış
yapılmasının önemli pazar kaybına yol açabileceği belirtilmektedir.
28 BP, doğrudan ithalat yapmamakta, ancak bu kişilerin ithalatını gerçekleştirdiği 3. kişilerden ithal ürün
tedarik etmektedir. Bu nedenle BP doğrudan ürün ithal etmese de ithalat masraflarında yaşanan
değişimler dolaylı olarak BP’yi etkilemektedir.
20-14/192-98
34 / 159

- Aynı zamanda uygulamada, bayinin rekabet gücünü daha da artırmaya yönelik
olarak BP’nin bayiye ürün satış fiyatını düşürmek marifetiyle ek indirimler
sağladığı indirim paylaşımı anlaşmalarının da yapılabildiği
hususları ifade edilmiştir.
(111) BP’nin uyguladığı marj paylaşımı sistemini incelemeden önce sözleşmelerde geçen
ÜEB ve TDK kavramlarını açıklamakta fayda bulunmaktadır. ÜEB, TÜPRAŞ tarafından
her bir ürün için ayrı belirlenmiş “ürün satış fiyatı” ve “Dağıtıcı (BP) tarafından ödenen
yasal ve zorunlu giderler”in toplamından oluşmaktadır. Diğer bir deyişle, BP ile bayi
arasında akdedilen protokole konu ürünlerin bayiye satış fiyatının belirlenmesinde,
münhasıran TÜPRAŞ’ın söz konusu ürün için öngördüğü satış fiyatı esas alınır.
Ardından bu satış fiyatına da BP’nin yani dağıtıcının giderleri eklenir. TDK ise, ÜEB ile
“tavan fiyat” arasındaki fark olup, akaryakıtın son kullanıcıya satışına kadar olan süreç
içerisindeki maksimum dağıtıcı (BP) ile bayi kârının toplamını ifade eder.
(112) BP, yukarıda tanımlarına yer verilen TDK’nin belirli bir kısmını uhdesinde tutarak (Marj
Paylaşımı) ilgili bayisine olan satış fiyatını belirlemektedir. Dolayısıyla TÜPRAŞ
tarafından BP’ye bildirilmiş olan ürün satış fiyatına mevzuatta öngörülen her türlü resmi
vergi-harç-resim (gümrük dâhil), kanunen yapılması zorunlu kılınan sigortalar,
depolama, elleme, nakliye, dağıtıcı markeri ve katık giderleri ile Petrol Piyasası
mevzuatında öngörülen gerekli ve zorunlu giderler, yasa ve ilgili mevzuat uyarınca
getirilecek sair mali yükümlülükler ile dağıtıcı uhdesinde kalan tüm giderler eklendiğinde
elde edilen tutar tavan fiyattan düşülerek TDK tespit edilmektedir. Tespit edilen TDK’nin
bayi ile mutabık kalınan belirli bir yüzdesi BP uhdesinde kalacak şekilde bayiye ürün
fatura edilmektedir.
(113) Akaryakıt Satış Protokolü imzalanan bayilere yönelik satışlarda tavan fiyat dikkate
alınarak TDK hesabı yapıldığı ve buna bağlı olarak da BP’nin bayiye satış fiyatı
belirlendiği için, akaryakıt fiyatına etki eden bir parametrenin değişmesi halinde (rafineri
fiyatı, ürün depolama, elleçleme bedelleri, katık, millileştirme, nakliye, birincil taşımlar
gibi diğer maliyet kalemindeki değişiklikler), tavan fiyatta yukarı ya da aşağı yönde
değişiklik yapılması durumunda BP’nin bayiye ürünü satış fiyatı da değişiklik
gösterebilmektedir.
(114) EPDK verilerine göre, 2017 itibariyle motorinin toplam akaryakıt türleri içerisindeki payı
yaklaşık %85 olup, her geçen gün motorine olan talep artmaktadır. Bu nedenle akaryakıt
satış protokolü uhdesinde benzin ve motorin ayrı ayrı değerlendirilerek BP’nin bayiye
satış fiyatı belirlenmektedir. Söz konusu protokoller ile özellikle motorinde bayi ve
dağıtıcı kâr marjında oluşan toplam TDK’nin yüksek bir kısmı bayi uhdesinde kalacak
şekilde BP tarafından bayiye satış fiyatı belirlenmektedir.
(115) Akaryakıt satış protokollerinin içerikleri bayilerden gelen talep üzerine (…..) şeklinde
farklılaşabilmektedir.
(116) Satışa endeksli marj paylaşımında; istasyonda yıllık bazda satılması öngörülen
akaryakıt miktarına bağlı olarak fiyat belirlemenin söz konusu olduğu, (…..); bayinin ise
tayin ve tespit edilen tavan fiyatlan aşmamak kaydıyla dilediği bedel ve şartlarla satış
yapma hakkını haiz olduğu anlaşılmaktadır.
(117) Marj paylaşım anlaşmaları kapsamında bayilerin (…..).
(118) Yukarıda anılan protokollerin yapılmadığı bayilere ise, BP, TÜPRAŞ fiyatı üzerine
bayinin lokasyonu, satış hacmi, bölge akaryakıt piyasasının durumu gibi unsurları
20-14/192-98
35 / 159

dikkate alarak belirlemiş olduğu kâr marjını ekleyerek bayiye satış fiyatını
oluşturmaktadır.
(119) BP tarafından akaryakıtta indirim yapılması halinde, söz konusu indirimin bayi ve BP
arasında nasıl paylaşıldığına ilişkin yapılan açıklamada;
- Akaryakıt piyasasında indirim paylaşımı uygulamasının az olduğu, fakat bayinin
faaliyet gösterdiği lokal piyasada indirim yapmak istemesi halinde BP’nin
indirimlere katkı verebileceği, bayilerin pompa fiyatları üzerinden yaptıkları bir
kısım indirimlere dağıtıcı tarafından belirli oranda katılım yapılması halinde,
katılım oranında dağıtıcıdan bayiye yapılan satış fiyatları üzerinden indirim
uygulandığı,
- Otomasyon verileri incelendiğinde bayilerin benzin ve motorin satışlarında
indirim yaptığı durumların düşük olduğunun görüleceği, bayilerin istasyon içi
satışlardan ziyade istasyon dışı satışlarda (çoğunlukla motorin) indirim yaptığı,
bunun sebebinin ise bayinin istasyon dışı satışlarına esas alımlarında BP
tarafından bayiye yapılan satışların fiyatlarının istasyon içi satışlara nazaran
daha düşük olduğu, bu şekilde BP’nin bayinin istasyon dışı satışlarına uyguladığı
indirimlere katılım sağladığı,
- BP tarafından EPDK’nin düzenlemeleri gereğince elektronik sistemler üzerinden
taşıtmatik, filokart vs. sistemlerle kullanıcılara (tüketicilere) yapılan indirimli
satışlara bayilerin serbest iradeleri ile katılım sağladığı ve bayilerin BP tarafından
yapılan indirimlere BP ile mutabık kalınan ticari şartlar çerçevesinde katılım
sağladığı,
- Bayilerin BP tarafından elektronik sistemlerle yapılan satışlara kendi rızaları ile
dahil oldukları gibi sonrasında da kendi rızaları ile sistemden çıkabildiği, örneğin
(…..),
- İstasyonlarda pazardaki gelişmelere bağlı olarak satış miktarı kaybı olmasının
gözlemlenmesi veya rekabet koşullarındaki değişimler nedeniyle bayilerin
BP’den kendilerine yaptığı satış fiyatlarında ek bir indirime gidilmesini
isteyebileceği, BP tarafından talebin uygun bulunması durumunda talep edilen
indirim tutarlarının ilgili bayinin fiyatlandırma protokolünde bahsi geçen marj
paylaşımı oranında paylaşılarak yeni bayi tavan fiyatlarının ve buna göre de daha
düşük olan BP’nin bayiye ürünü tedarik ettiği fiyatların belirlendiği ve SMS ile
bayiye bildirildiği,
- Bazı bayilerin pazardaki rekabet gücünü artırabilmek adına yapılan indirimlerde
BP’nin indirime katılım payının, marj paylaşımı protokolünde belirtilen dağıtıcı
firma marj paylaşım oranının dahi üzerine çıktığı,
- Belirlenen iskontolu satış fiyatlarının maliyete etki eden bir başka unsurda
değişiklik olmaması durumunda TÜPRAŞ fiyat değişimleriyle aynı oranda artırılıp
azaltıldığı, piyasa şartlarının değişmesi durumunda bayi ile görüşülerek bu
aksiyonların revize edildiği,
- Öte yandan, BP’nin doğrudan bayiye yapılan satışlara dair bedeli indirmek
suretiyle yapmış olduğu katılımların yanı sıra, bayilere prim verilmesi suretiyle de
bayilerin satışlarına destek olunduğu, (…..) civarında prim ödemesinin yapıldığı,
ayrıca (…..) bayilerin indirimli ve vadeli satış yapmalarına destek olunduğu
ifade edilmiştir.
20-14/192-98
36 / 159

(120) BP tarafından otogaz LPG’ye yönelik uygulanan marj paylaşımı ve indirim paylaşımına
ilişkin yapılan açıklamada özetle;
- Kurul kararlarında son derece rekabetçi bir yapı arz ettiği ifade edilen otogaz LPG
piyasasında, akaryakıt ile benzer esaslar dahilinde BP tarafından bayiler ile ürün
satış fiyatının hesaplanması amacına yönelik marj paylaşımı sözleşmelerinin
akdedildiği,
- Otogaz istasyonu olarak faaliyet gösteren istasyonların %90’lar gibi çok büyük
bir bölümünün kâr marjı protokollerine konu olduğu, BP’nin taraflar arasında
serbestçe belirlenen ticari koşullar çerçevesinde bayilerine, TDK’nın belirli bir
kısmını uhdesinde tutarak ürün satış fiyatını belirlediği, bunun esasen bayinin
son kullanıcıya değil de BP’nin bayiye yapacağı satış fiyatına ilişkin bir
hesaplama olduğu,
- Akaryakıtta olduğu gibi otogaz LPG’de de tavan fiyattan ÜEB (TÜPRAŞ
tarafından BP’ye bildirilmiş olan ürün satış fiyatına mevzuatta öngörülen her türlü
resmi vergi-harç-resim (gümrük dâhil), kanunen yapılması zorunlu kılınan
sigortalar, depolama, elleme, nakliye, dağıtıcı markeri ve katık maliyetlerine
ilişkin giderler LPG Piyasası mevzuatında öngörülen gerekli ve zorunlu giderler,
yasa ve ilgili mevzuat uyarınca getirilecek sair mali yükümlülükler ile dağıtıcı
uhdesinde kalan tüm giderler eklenerek elde edilen tutar) düşülerek hesaplanan
TDK’nın bayi ile mutabık kalınan belirli bir yüzdesinin BP uhdesinde kalacak
şekilde bayiye ürünün fatura edildiği, bayinin son kullanıcıya satış fiyatının her
daim bayinin takdirinde olduğu,
- Kâr paylaşımı anlaşmalarının akaryakıt bölümünde anlatıldığı gibi, satış
miktarına endeksli, satış miktarından bağımsız ve giderlerin sabitlenmesi vb.
şekillerde yapılabileceği,
- Otogaz LPG’de indirim paylaşımı sisteminin akaryakıt piyasasına kıyasla daha
yoğun olduğu, bunun sebebinin otogaz LPG piyasasının akaryakıta nazaran
daha rekabetçi olmasından kaynaklandığı, BP’nin bayilerin pompa fiyatları
üzerinden yaptıkları indirimlere kendi ticari kabulü dahilinde bayiye yaptığı
satışlara dair fiyatlar üzerinden indirim yapmak suretiyle katıldığı, ilgili
istasyonlarda pazardaki gelişmelere bağlı olarak satış miktar kaybı
gözlemlenmesi veya rekabet koşullarındaki değişimler nedeniyle potansiyel bir
riskin oluşması durumunda bayilerce BP’ye iletilen indirim taleplerinin BP
tarafından değerlendirildiği, talebin uygun bulunması durumunda, talep edilen
indirim tutarlarının ilgili bayinin fiyatlandırma protokolünde bahsi geçen marj
paylaşımı oranında paylaşılarak yeni tavan fiyat ve buna göre oluşan BP’nin
bayiye tedarik fiyatlarını belirlendiği, bazı durumlarda bayinin pazardaki rekabet
gücünün artırmak adına indirime katılım oranının, BP’nin dağıtıcı marjının
üzerine çıktığı,
- (…..),
- BP’nin otogaz LPG pazarında mevcut pazar payları incelendiğinde, piyasadaki
ilk üç büyük şirkete nazaran pazar payının düşük kaldığı, kendisinden sonra
gelen üç şirkete pazar payının daha yakın olduğu, bu sebeple de BP’nin, pazar
payını ve bayilerini korumak amacıyla kendi kârından bayi lehine feragat ederek
bayilerine destek olduğu,
20-14/192-98
37 / 159

- Belirlenen iskontolu satış fiyatları maliyete etki eden bir başka unsurda değişiklik
olmaması durumunda TÜPRAŞ fiyat değişimlerinde aynı oranda artırıldığı veya
azaltıldığı, piyasa şartlarının değişmesi durumunda bayi ile görüşülerek bu
aksiyonların dinamik olarak revize edildiği
ifade edilmiştir.
I.4.1.4. BP Tarafından Uygulanan İndirim Sistemleri
(121) BP tarafından gönderilen 21.02.2019 tarih ve 1244 sayılı cevabi yazıda BP’nin taşıt
tanıma sistemi, sadakat kart, indirim kartları ve programları ile bunlara benzer nitelikte
olan, müşterilere avantaj sağlamak üzere tasarlanan sistemlere ilişkin açıklamalarına
aşağıda yer verilmiştir.
(122) BP Taşıtmatik Sistemi kapsamında, BP tarafından bizzat işletilen (acentelik) veya BP
ile sözleşme akdeden ve sisteme katılmayı kabul eden bayiler nezdinde, "elektronik
sistemler kurularak" (taşıtmatik) kullanıcılar tarafından nakit ödeme yapmaksızın
akaryakıt ikmal edilmekte, tesis edilen elektronik sistem ile kullanıcının hesap
hareketleri BP merkezi olarak takip edilmekte ve belli periyotlarda akaryakıt bedelleri
kullanıcılardan tahsil edilmekte ve bayilerden belirli bir oranda katılım alınmaktadır.
Otogaz LPG satışı ise, bu konuda bir düzenlemenin bulunmaması nedeniyle elektronik
sistemler üzerinden yapılamamaktadır.
(123) BP’nin taşıtmatik sistemi, başta birden fazla araca sahip olup tüketim hacmi yüksek
olanlar da dâhil olmak üzere kullanıcıların (müşterilerin), araçları ile yapacakları
akaryakıt alımlarının tek bir merkezden, güvenli bir şekilde kontrol edilerek
yönetilmesine olanak sağlamaktadır. Anılan sistem, kullanıcılara ait araç plakalarına
tanımlanan "akıllı halka", "anahtarlık" veya "kart" gibi aparatlar sayesinde, araçların
istasyonlarda, herhangi bir ödeme yapmaksızın akaryakıt almasına imkân
sağlamaktadır. Satın alınan akaryakıtın bedeli, kullanıcılar ile BP arasında sözleşme
serbestisi prensibi çerçevesinde ticari mutabakat ile imzalanan sözleşme ve eklerinde
belirlenen dönemlerde, toplu olarak kullanıcılara faturalandırılmaktadır. Kullanıcılar,
tüketimle ilgili ödemelerini tek bir merkezden yapabilmekte, tüketim miktarlarını ve
ödemelerini takip edebilmektedir. Bu şekilde kullanıcı sistem üzerinden, kendinin ve
çalışanlarının akaryakıt alımlarını "online" olarak takip edebilmekte ve ileriye yönelik
olası ihtiyaçlarını hesaplayabilmektedir. Sisteme dahil olan kullanıcılar, genellikle
tüketim miktarı, vadesi, teminat durumu gibi hususlar değerlendirilerek belirli bir ıskonto
ile akaryakıt alımı yapabilmektedirler.
(124) Söz konusu sistem ile kullanıcılar daha güvenli ve ekonomik olarak akaryakıt ikmal
etmekte, alımlarını ve ödemelerini sistemler üzerinden takip edebilmektedir. Bayiler ise
sistemler üzerinden ilave satış yapmaları nedeniyle ticari menfaat elde edebilmekte,
alacaklarını tahsil edememe gibi bir riskle karşılaşmamaktadırlar. Zira BP taşıtmatik
sistemi üzerinden yapılan satışların bedelini, kullanıcılardan alamasa dahi bayiler
tarafından yapılan satışların bedelini bayilere bizzat ödemekte veya BP nezdindeki cari
hesap borçlarından takas etmektedir.
(125) Kullanıcılar tarafından ikmal edilen akaryakıt ile ilgili ticari risk, kullanıcının bulunması,
sisteme dahil edilmesi, sözleşme imzalanması ve satış yapılması işlemlerinin
tamamının BP tarafından yapılması nedeniyle BP üzerinde kalmaktadır. Söz konusu
sistem üzerinden yapılan satışların bedelleri, bayilerin katılımı düşüldükten sonra BP
tarafından sisteme katılan ve satış gerçekleştiren bayilere ödenmektedir.
20-14/192-98
38 / 159

(126) Sistemin işleyebilmesi ve kullanıcıların ikmal ihtiyaçlarına cevap verebilmesi için geniş
bir coğrafi alana yayılmış bayi ağının zorunlu olması, söz konusu sistemin tesis, takip
ve kullanıcı bulma işlemleri için personel istihdamı bayi tarafından yapılamaması gibi
nedenlerle anılan işlemler dağıtıcılar (BP) tarafından yapılmaktadır. Bu kapsamda
taşıtmatik sistemine dahil olan kullanıcılar genelde BP tarafından bulunmakta olup.
BP’nin bu konuda ayrı bir taşıtmatik satış ve müşteri hizmetleri ekibi mevcuttur.
(127) Bu çerçevede sistemin kullanımından kaynaklı olarak bayinin belirli bir katılım bedeli
ödeme dışında herhangi bir masrafı veya alacağını tahsil edememe gibi bir riski
bulunmamaktadır. İstisnai durumlarda ise bayilerin de özellikle kamu ihalelerine girmek
suretiyle sisteme kullanıcı dahil etmesi mümkündür. Bayi vasıtasıyla sisteme dahil
edilen kullanıcılarla ilgili ticari hususlar bayi tarafından belirlenmekte olup ticari risk de
bayi uhdesinde kalmaktadır. Fakat anılan bu satışlar taşıtmatik ile yapılan toplam
satışlar içerisinde küçük bir pay teşkil etmektedir. Özellikle daha düşük satış hacmine
sahip bayiler açısından söz konusu sistem bayi satışlarını, rekabet gücünü ve
dolayısıyla kârlılığını artırmaktadır.
(128) Halihazırda, elektronik sistemler ile yapılan satışlarla ilgili olarak bayiler ile BP
arasındaki ticari hususlar, sözleşme serbestisi prensibi ve ilgili mevzuat hükümleri
dahilinde bayilik sözleşmelerinde (tipik sözleşme) düzenlenmektedir. Söz konusu
sisteme katılım işbu sözleşmelerde belirtildiği üzere ihtiyaridir.
(129) BP Filo Kart Sistemi çerçevesinde, “Filo Kart"a sahip olan müşterilerin, uygulamaya
dahil olan BP bayilerinde, herhangi bir ödeme yapmaksızın akaryakıt almasına imkan
sağlanmaktadır. Otogaz LPG satışı ise, bu konuda bir düzenlemenin bulunmaması
nedeniyle Filo Kart sistemi üzerinden yapılamamaktadır. (…..).
(130) BP bünyesinde BP Club “Sakadat Kart” Programı uygulaması mevcuttur. Ayrıca
kullanıcılar üçüncü kişilere ait sadakat programları (Hopi, Toyota Forever vs) aracılığıyla
da programlara dahil olan BP bayilerinden akaryakıt ve/veya otogaz LPG alarak söz
konusu programlardan yararlanabilmektedir.
(131) BP Club programından faydalanmak için müşteriler, istasyonlardan BP Club kart alarak
ve gerekli kart aktivasyon işlemlerini gerçekleştirerek programın avantajlarından
faydalanmaya başlamaktadırlar. Söz konusu sadakat programı kapsamında
müşterilerin gerçekleştirdikleri akaryakıt ve/veya otogaz LPG alımlarından puan
kazanabilmeleri için ödeme esnasında market görevlisine sadakat programına ait
kartlarını BP Club POS cihazına okutmaları gerekmektedir. BP Club sistemi, kartın
faydalanabileceği kampanyaları ekranda gösterir ve market görevlisi ilgili kampanyayı
seçerek puan yüklemesini gerçekleştirilmektedir. Puan harcaması yapabilmek için ise
ödeme yapılmadan önce bu niyetin market görevlisine belirtilmesi ve kartın kullanılması
gerekir. BP Club Kart yine BP Club POS cihazına okutularak puan harcama işlemi
gerçekleştirilmektedir. Puan miktarını aşan bakiye var ise bu tutar müşteri tarafından
ürün alımı yapılan bayiye ödenmektedir.
(132) Otogaz LPG ve akaryakıt alımı karşılığında müşterilere kazandırılan puanların maliyeti,
bayilik anlaşması ve eklerinde belirlenen ticari koşullara paralel olarak BP ile ilgili bayi
arasında paylaşılmaktadır. Müşterilerin harcadıkları puanlar ise ilgili bayiler tarafından
BP'ye faturalandırılmakta, fatura tutarı BP tarafından bayiye ödenmektedir.
(133) Bunlarında dışında, BP’nin markası altında çalışan istasyonlarda kredi kartlarına yönelik
olarak bankalar ile BP arasında ortak kampanyalar yapılabilmektedir. Kampanya
kapsamında kredi kartı ile yapılan alışveriş karşılığında belli bir puan (bonus, world
puan, maxi puan vs) kazanılmaktadır. Anılan puanların akaryakıt ve/veya otogaz LPG
20-14/192-98
39 / 159

alımında kullanılması durumunda maliyet BP ve/veya ilgili banka tarafından
karşılanmakta (ilgili banka ile BP arasında yapılan anlaşma ile belirlenmekte) olup, bu
konudaki masraf bayilere yansıtılmamaktadır.
(134) BP tarafından kullanılan bir diğer sistem "BP Araçta Ödeme" olup, taşıtmatik sistemine
dâhil olmayan T. Garanti Bankası A.Ş. ("Banka") müşterisi olan kullanıcılar için BP
tarafından hayata geçirilmiş olan bir uygulamadır. Cep telefonlarında Banka'nın "Bonus
Flaş" uygulamasına sahip olan Banka müşterileri, "BP Araçta Ödeme”nin geçerli olduğu
BP bayisi olan akaryakıt istasyonlarında, uygulama üzerinden "BP'de Araçta Ödeme"
seçeneğini tıklayarak, istasyon kodu, pompa numarası ve almak istedikleri tutarı
seçerek akaryakıt alımlarını yapabilmektedirler. "BP Araçta Ödeme" uygulamasında,
tüm müşteri ve kredi kartı bilgileri Banka tarafından tutulmaktadır.
(135) Sisteme dâhil olabilmek için, bayilerin Banka ile Üye İşyeri Sanal POS Sözleşmesi
imzalamaları gerekmektedir. "BP Araçta Ödeme" sistemi ile yapılan alımların tutarları
bayilere, Banka tarafından, aralarında düzenlenmiş Üye İşyeri Sanal POS Sözleşmesi
çerçevesinde ödenmektedir. Sistem üzerinden bir kampanya yapılması durumunda
kampanyadan kaynaklanan maliyet banka ve/veya BP tarafından karşılanmaktadır.
(136) BP İndirim Kart, özellikle taksi, dolmuş, minibüs, ağır vasıta segmentindeki ticari
kullanıcılara, meslek ve ticaret odaları üyelerine ve taşıtmatik anlaşması yapılan
şirketlerin personeline yönelik olarak verilen bir indirim kartıdır. Uygulama, başvuru
formunu dolduran kullanıcıların bu sisteme dâhil olan BP istasyonlarında kartlarını
pompaya okutup direk olarak pompadan indirimli yakıt almasını sağlamaktadır.
Kullanıcılar indirimli olarak aldıkları ürüne ait ödemeyi nakit veya kredi kartı ile alım
yaptıkları istasyonda ödemektedirler. Sisteme dâhil olan istasyonlar ile yapılan bayi
anlaşmalarına göre kullanıcılara verilen ıskontolara bayiler tarafından katılım
yapılmaktadır. İndirim Kart, otogaz LPG alımlarında kullanılmamaktadır.
(137) Elektronik sistemler kullanılarak ayrıca peşin ödemeli ve indirim uygulanan satışlar da
yapılmaktadır. Bu satışlarda verilen indirimin maliyeti BP ile her bir bayi arasında
imzalanan akaryakıt satış protokolünde belirlenen oranlara göre taraflar arasında
paylaşılmaktadır. Söz konusu sistemin kullanıcıları (müşteriler) ön ödeme yaparak belirli
oranlarda indirimli ürün alabilmektedir.
(138) Tablo 17’de BP ile dikey bütünleşik yapıda olmayan bayilerin akaryakıt ve otogaz LPG
satışlarına ait normal pompa satışları, taşıtmatik, sadakat kart uygulamaları, indirim ve
filo sistemleri ile yapılan satışlar yıllık bazda gösterilmektedir. Bu kapsamda 2018
yılında pompa işlemlerinin payı %(…..); taşıtmatik sistemi satışlarının payı %(…..);
sadakat kart uygulamalarının payı %(…..); indirim ve filo kart sistemi satışlarının payı
ise %(…..)’tür. Tablodan görüleceği üzere yıllar itibariyle taşıtmatik ve sadakat kart
satışlarında düşüş görülmekte iken normal pompa, indirim ve filo kart satışlarında artış
görülmektedir.

20-14/192-98
40 / 159

Tablo-17: Akaryakıt ve Otogaz LPG Satışlarının Satış Yöntemine Göre Dağılımı (Litre, %)
Yıl
Normal Pompa Taşıtmatik Sadakat Kart İndirim+Filo Kart
Satış Miktarı Payı Satış Miktarı Payı
Satış
Miktarı Payı Satış Miktarı Payı
2014 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2015 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2016 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2017 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2018 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: BP tarafından gönderilen cevabi yazı
(139) Aşağıdaki tabloda ise söz konusu satışlar ürün bazında gösterilmektedir. 2018 yılında
litre (pompa), sadakat kart, taşıtmatik, indirim ve filo kart sistemleri ile yapılan satışların
toplam satışlar içindeki paylarının sırasıyla Kurşunsuz Benzin 95 için %(…..); %(…..);
%(…..) ve %(…..); Kurşunsuz Benzin 95 (Diğer) için %(…..); %(…..); %(…..) ve %(…..);
Motorin için %(…..); %(…..); %(…..) ve %(…..); Motorin (Diğer) için %(…..); %(…..),
%(…..) ve %(…..) oranlarında olduğu görülmektedir. Otogaz LPG için taşıtmatik, indirim
ve filo sistemi satışı bulunmamakla birlikte 2018 yılı toplam satışlar içindeki litre (pompa)
ve sadakat kart payları sırasıyla %(…..) ve %(…..)’dır. Ayrıca yıllar itibarıyla ürün
bazında verilen satış miktarları kayda değer bir değişim göstermeyerek istikrarlı bir seyir
izlemektedir.

20-14/192-98
41 / 159

Tablo-18: 2014-2018 Yılları Arası Ürün Bazında Satış Miktarları (Litre, %)
Ürün Tipi
Normal Pompa Sadakat Kart29 Taşıtmatik İndirim+Filo Kart
Satış Miktarı Payı Satış Miktarı Payı Satış Miktarı Payı Satış Miktarı Payı
KB 95
2014 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2015 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2016 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2017 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2018 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KB 95 Diğer
2014 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2015 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2016 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2017 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2018 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Motorin
2014 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2015 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2016 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2017 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2018 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Motorin Diğer
2014 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2015 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2016 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2017 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2018 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Otogaz LPG30
2014 (…..) (…..) (…..) (…..) - - - -
2015 (…..) (…..) (…..) (…..) - - - -
2016 (…..) (…..) (…..) (…..) - - - -
2017 (…..) (…..) (…..) (…..) - - - -
2018 (…..) (…..) (…..) (…..) - - - -
Kaynak: BP tarafından gönderilen cevabi yazı


29 Sadakat programı, “BP Clup”, “Hopi” ve “Toyota Forever” adlı satışların toplamından oluşmaktadır.
30 BP tarafından gönderilen cevabi yazıda “taşıtmatik”, “filokart” ve “indirim kartı” sistemlerinin otogaz LPG
özelinde kullanılmadığı belirtilmiştir.
20-14/192-98
42 / 159

I.4.1.5. BP’de Gerçekleştirilen Yerinde İncelemelerde Elde Edilen Belgeler
I.4.1.5.1. Önaraştırma Sürecinde Yapılan Yerinde İncelemelerde Elde Edilen
Belgeler
(140) Önaraştırma kapsamında 10.07.2018 tarihinde BP’de yerinde inceleme yapılmış,
yapılan yerinde incelemede 307 sayfa belgenin sureti teslim alınmıştır. Alınan belgeler
içinden, yapılan inceleme kapsamında önem arz edenlere aşağıda yer verilmektedir.
(141) Belge-1: 18.06.2018 tarihinde İzmir-1 Saha Müdürü (…..), Kıdemli Fiyatlandırma
Asistanı (…..) ve Müşteri Hizmetleri Temsilcisi (…..) arasında gerçekleşen “İzmir_ili
Karabağlar ve Gaziemir ilçeleri MF pompa fiyat değişiklik talebi” konulu e-postada yer
alan ifadeler aşağıdaki gibidir:
18.06.2018, (…..)
“(…..) merhaba
İzmir ilindeki Karabağlar ve Gaziemir ilçeleri MF pompa satış fiyatlarının yukarı yönlü değişimini rica
ederim.
En büyük major rakibimiz (…..) ile PSF’nin eşitlenmesi talebimdir.
Not: BP’nin Karabağlar ilçesi web sayfasında bulunmamaktadır, komşu ilçe olan Gaziemir iki kez
bulunmaktadır.
Mevcut rakamlar;
BP Kurşunsuz (…..) TL/lt
BP Ultimate Kurşunsuz (…..) TL/lt
BP Ultimate Diesel (…..) TL/lt
BP Diesel (…..) TL/lt
Shell PSF web sayfası ekran görüntüsü;”

18.06.2018, (…..)
“(…..),
Konuştuğumuz üzere,
İlçe düzenlemesi yapılmış olup, pompa fiyatlarında artış yapılmıştır.
Yarından geçerli pompa fiyatlarını bayilere bildirmen gerekir. SMS gönderilmeyecektir.
Pompa fiyatları;

İstasyon BP Kurşunsuz BP Ultimate Kurşunsuz BP Ultimate Diesel BP Diesel
(…..) 6,27 6,30 5,75 5,72
(…..) 6,27 6,30 5,75 5,72
(…..) 6,27 6,30 5,75 5,72
(…..) 6,27 6,30 5,75 5,72
(…..) 6,27 6,30 5,75 5,72
(…..) 6,27 6,30 5,75 5,72
(…..) 6,27 6,30 5,75 5,72

(…..),
Yarından geçerli aşağıdaki fiyatların girilmesini rica ederim.
Fiyatlar;

Site
Nam
e
Supp
ly
Point
Price
Nmc
M95
UL
ULTM
95
ULSD10P
PM
ULSD50P
PM
ULSDAD
D1
REGE30M
95
(ötvsiz-
epdksız)
REGE35M
95
(ötvsiz-
epdksız)
ULTE35M
95
(ötvsiz-
epdksız)
ULTE30M
95
(ötvsiz-
epdksız)
REGM
95
B210P
PM
(ötvsiz-
epdksız
)
B2AD
D1
(ötvsiz
-
epdksı
z)
(…..
)
POAL
I-TU
BZYA
L0 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..
)
POAL
I-TU
EIZAL
0 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..
)
POAL
I-TU
FIRAL
0 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
20-14/192-98
43 / 159

(…..
)
POAL
I-TU
IZMAL
0 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..
)
POAL
I-TU
KB1AL
0 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..
)
POAL
I-TU
KBLAL
0 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..
)
POAL
I-TU
SARA
L0 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

(…..)”
18.06.2018, (…..)
“Gerekli bilgilendirmeyi yaptım.
Saygılarımla
(…..)”
(142) Belge-2: 05.07.2018 tarihinde BP çalışanı (…..), Fiyatlandırma Müdürü (…..),
İstanbul/Merkez Saha Müdürü (…..) ve İstanbul/Avrupa-1 Saha Müdürü (…..) arasında
gerçekleşen “Marmara LPG (…..) Aksiyonları/ Haziran 2018 ” konulu e-posta
yazışmalarında yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:
05.07.2018, (…..)
“(…..) Bey,
(…..) uyguladığımız aşağıdaki istasyonların Haziran 2018 fiyat farkı tutarlarını onayınıza sunarım.
Şirinevler: (…..) TL + KDV
Güneşlimetro: (…..) TL + KDV
Erenler: (…..) TL + KDV
Ihlamur: (…..) TL + KDV
Taksim: (…..) TL + KDV
(…..)
(…..) Bey ve (…..) Bey’in onayıyla faturaları kestirebilirsiniz.
Teşekkürler,
(…..)”
05.07.2018, (…..)
“Uygundur,”
(143) Belge-3: 05.12.2016 ve 16.06.2016 tarihlerinde BP çalışanları (…..), Bursa Saha
Müdürü (…..), İzmir-2 Saha Müdürü (…..), İzmir-1 Saha Müdürü (…..), İstanbul/Anadolu
Saha Müdürü (…..), Ankara-1 Saha Müdürü (…..), Ankara-2 Saha Müdürü (…..), Afyon
Saha Müdürü (…..), Eskişehir Saha Müdürü (…..), Konya Saha Müdürü (…..), Kayseri
Saha Müdürü (…..), ve İstanbul/Merkez Saha Müdürü (…..) arasında gerçekleşen
“Pompa Fiyatları Düzenlemesi” konulu e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:
05.12.2016, (…..)
“Merhaba,
İstanbul ve Ankara il sınırları içinde olanlar hariç, uygun olan istasyonlarımızda, Ultimate – Regular
benzin-motorin pompa fiyat farklarını 2 krş/lt den 3 krş/lt ye çıkarmak için bir çalışma yapıyoruz.
Ekte 06.12.2016 tarihinden geçerli olan istasyon pompa fiyatlarını, il, ilçe, mıntıka ve bölge
bilgilerini paylaşıyorum.
Bu hafta içinde, diff 1 krş/lt olanlardan 2 krş/lt ye çıkarmak istediklerinizi, diff. 2 krş/lt olanlardan 3
krş/lt ye çıkarmak istediğiniz istasyonları, bölge bazında ve agente istasyonları olarak benimle
paylaşmanızı rica ediyorum.
Teşekkürler,
(…..)”
16.12.2016, (…..)
“Merhaba,
Sizden gelen tüm bildirimler neticesinde, yarından geçerli 88 istasyonda daha 3 krş/lt premium diff.
uygulamaya başlıyoruz. Bölge dağılımını aşağıda paylaşıyorum. Destekleriniz için teşekkür
ederim
20-14/192-98
44 / 159

Krş/lt
Old Site
Count
New Site
Count
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)

Selamlar
(…..)”
(144) Belge-4: 20.02.2017 tarihinde Saha Müdürü (…..) tarafından Asset Proje Müdürü
(…..)’a gönderilen “(…..) _Fiyat Politikası” konulu e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki
gibidir.
20.02.2017, (…..)
“(…..),
Fiyat panosu üzerinden indirim ilanları devam etmekte. Devamı kampanya ve perakende
müşterilerimizin akıbeti açısından sakıncalı. (…..)’u Perşembe günü de aradım. Bu konuda ayak
diretiyor.
Bilgine”
(145) Belge-5: 18.10.2017 tarihinde Saha Müdürü (…..) tarafından Asset Proje Müdürü
(…..)’a gönderilen “(…..)_Uyarı.” konulu e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:


18.10.2017, (…..)
“(…..) Selam,
Seninde destek verdiğin ve defalarca konuştuğumuz (…..)’nin %(…..) indirim ve Led tabela fiyat ilanı
diğer bayiler gözünde her gün konu olmakta. (…..)’a defalarca iletmeme rağmen Bayram sonrası, Yol
açılması, açılışa özel diyerek talebimizi hala yerine getirmedi. Her şey bir yana BP fiyat panosuna da
tekrardan indirim rakamını yazdı.
Geçen hafta (…..) yi de ((…..)) konu hakkında uyardım.
Son defa seninde görüşmeni rica ederim.
Selamlar.”
(146) Belge-6 ve 7: 18.04.2018 tarihinde İstasyon Satışlar Trakya Bölge Müdürü (…..)
tarafından (…..), Trakya Saha Müdürü (…..), Kocaeli Saha Müdürü (…..),
İstanbul/Merkez Saha Müdürü (…..) ve İstanbul/Anadolu Saha Müdürü (…..)’a
20-14/192-98
45 / 159

gönderilen “LPG FİYAT AYARLAMASI” konulu e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki
gibidir:
18.04.2018, (…..)
“Arkadaşlar,
Halihazırda rekabetin yoğun olmadığı, LFL tarafında riskimiz bulunmayan lokasyonlarda LPG
fiyatlarını birkaç krş. arttırmak için aksiyon almamız gerek.
Mıntıkanız genelinde müdahale edebileceğiniz istasyonları ve mevcut fiyat ve talep edilen fiyatları
da belirterek bana gönderin lütfen.
(…..),
Dosyayı Cuma akşamı bende olacak şekilde toplar mısın.”

20.04.2018, (…..)
“(…..) Bey,
Tablo asagıdaki gibidir.
Station Territory District
TALEP
EDİLEN BP Comment
(…..) (…..) Marmara (…..) (…..) uygulanacak
(…..) (…..) Marmara (…..) (…..) uygulanacak
(…..) (…..) Marmara (…..) (…..) uygulanacak
(…..) (…..) Marmara (…..) (…..) uygulanacak
(…..) (…..) Marmara (…..) (…..) uygulanacak
(…..) (…..) Marmara (…..) (…..) Uygulandı
(…..) (…..) Marmara (…..) (…..) Uygulandı
(…..) (…..) Marmara (…..) (…..) Uygulandı
(…..) (…..) Marmara (…..) (…..) uygulanacak
(…..) (…..) Marmara (…..) (…..) uygulanacak
(…..) (…..) Marmara (…..) (…..) Uygulandı
(…..) (…..) Marmara (…..) (…..) uygulanacak

Bilgilerinize sunarız.
Saygılarımla
(…..)”
24.04.2018, (…..)
“Arkadaşlar,
Aşağıda belirttiğim istasyonların ticari alandaki rakip fiyatlarını da kontrol edip yapılabilecek varsa
listeye ekleyerek bana Çarşamba sabahına kadar gönderin lütfen.
(…..)”
24.04.2018, (…..)
“(…..) Bey,
(…..) istasyonu rakip saha fiyatları;
(…..):2,87
(…..):2,79
(…..):2,65 olarak oluşmuştur. 2,83 TL olarak yer aldığımız ticari sahadaki fiyat politikamız şu an
için uygun. (…..)’nun (…..)’e dönme aşamasında 1000lt/gün satış artışı sağlanmış, (…..)’in
faaliyete başlaması ve bu süreçte de fiyat aksiyonu alması 1000Lt/gün kaybımıza sebep olmuştur.
Bu alandaki aksiyonumuz (…..)’in fiyat arttırmasını beklemekten yana. Diğer (…..) istasyonlarına
göre sahamızdaki (…..) agresif fiyat uygulamakta.
(…..) İstasyonunda Ceiling Price’a 14kr/litre altında satış yapmaktaydı. Uygulanan bu indirimin
tamamı bayi tarafından karşılanmaktaydı. Rakip saha analizi yaparak, fiyatları 12 Nisan’da
5kr/litre, 13 Nisan’da 4 kr/litre daha, ve en son olarak 18 Nisan’daki fiyat değişikliği ile 1 kr/litre
daha arttırarak bayi karlılığını 11kr/litre arttırdım. Şu an günlük ortalama 1000 litre olan satışı
koruyoruz. Hali hazırda 3,03 olarak bildirdiğimiz satış fiyatını bayi 2,99 olarak yönetmekte.
Perşembe günü (…..) istasyonu ziyareti sonrasında da aksiyon alma planım bulunmakta.
Saygılarımla,
(…..)”
20-14/192-98
46 / 159

25.04.2018, (…..)
“Ok”
(147) Belge-8: 09.07.2018 tarihinde BP çalışanları (…..) tarafından (…..)’na gönderilen “(…..)
Istasyonu LPG Fiyat Talep Formu” konulu e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:
09.07.2018, (…..)
“(…..) merhaba,
İşleticisi aynı olan (…..) ve (…..) istasyonlarında düşük lpg karlılığı sebebiyle bayi fiyat artışı
yapmak istemiştir. Halihazırda ytd volume kaybı yaşamamak adına 3 istasyonda indirim
paylaşımının aşağıdaki şekilde düzenlenmesi için yardımını rica ederim.
Teşekkürler.”



(…..)
Site Name : (…..)

Territory : İstanbul Avrupa 2 RTM
District : Marmara
CoT
BP Dealer
MS Share : (…..) (…..)
Discount Share : (…..) (…..)
Rebate : N

Current Proposed
Volume (lt./day) : (…..) (…..)
Pump Price (TL/lt.) : (…..) (…..)
BP Unit Margin (TL/lt.) : (…..) (…..)
BP Gross Margin (TL/day) : (…..) (…..)
Dealer Transfer Price (TL/lt.): (…..) (…..)
Dealer Discount Share : (…..) (…..)
Rebate Value (TL/lt.) : (…..) (…..)
Threshold Volume (lt./day) : (…..)

Trade Area
Competitor Pump Price *
Shell 3,08
Total 3,08
*(…..)


(…..)
Site Name : (…..)

Territory : İstanbul Avrupa 2 RTM
District : Marmara
CoT
BP Dealer
20-14/192-98
47 / 159

MS Share : (…..) (…..)
Discount Share : (…..) (…..)
Rebate : N

Current Proposed
Volume (lt./day) : (…..) (…..)
Pump Price (TL/lt.) : (…..) (…..)
BP Unit Margin (TL/lt.) : (…..) (…..)
BP Gross Margin (TL/day) : (…..) (…..)
Dealer Transfer Price (TL/lt.): (…..) (…..)
Dealer Discount Share : (…..) (…..)
Rebate Value (TL/lt.) : (…..) (…..)
Threshold Volume (lt./day) : (…..)

Trade Area
Competitor Pump Price *
Shell 3,25
Total 3,21
*(…..)



I.4.1.5.2. Soruşturma Sürecinde Yapılan Yerinde İncelemelerde Elde Edilen
Belgeler
(148) Soruşturma kapsamında 06.09.2018 tarihinde BP’de yerinde inceleme yapılmış,
yapılan yerinde incelemede 115 sayfa belgenin sureti teslim alınmıştır. Alınan belgeler
içinden, yapılan inceleme kapsamında önem arz edenlere aşağıda yer verilmektedir.
(149) Belge-9: 11.03.2016 tarihinde Kıdemli Fiyat İnceleme Uzmanı (…..) ile
İstanbul/Anadolu Saha Müdürü (…..) arasında gerçekleşen “RE: Fiyat
Aşımları_11.03.2016” konulu e-postalarda yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:
11.03.2016, (…..)
“(…..),
Fiyat değişim analizlerini rakiplere göre yapıyoruz.
(…..) 'de Shell'den zaten 4.30 iken bile 1 krs/lt yüksek fiyattayız. Bu nedenle farkı 2 krs/lt
yapamıyorum. Shell'in sitesinde yayınladığı fiyat hatalı ise bilgi rica ederim. Ben sitedeki fiyata göre
konuşuyorum.
... ”
11.03.2016, (…..)
“(…..),
Bayinin ayni ticari saha içerisinde iki istasyonu var. (…..) ve (…..) istasyonları. Bu iki istasyon
arasındaki fiyat farklılığı müşteriler tarafından normal karşılanmıyor.
Yardımını rica ederim.”
11.03.2016, (…..)
“Yarından geçerli (…..) da dahil olmak üzere (…..) ve (…..) istasyonlarında 1 krs/lt indirim yapılacaktı.
Bu 3 istasyonda rakiplerden 2 krs/lt yüksek kaldık. Bu durumda, (…..) fiyatı ile (…..) fiyatı eşitlenmiş
olacaktır. Bayiye fiyatını 4,30 seviyesinde tutması yönünde bilgi vermeni rica ederim.
Teşekkürler,”
11.03.2016, (…..)
20-14/192-98
48 / 159

“Uygun, (…..) ve (…..) fiyatları eşit olduğu müddetçe sorun yok. Teşekkürler.”
(150) Belge-10: 03.01.2018 ve 04.01.2018 tarihlerinde (…..) ve (…..) arasında gerçekleşen
“Pompa fiyatlarında yapılan düzenleme hk.” konulu e-postalarda yer alan ifadeler
aşağıdaki gibidir:
03.01.2018, (…..)
“Rakiplerimizin web sitelerinden topladığımız bilgiler doğrultusunda yaptığımız analizlerde, bazı
yerlerde yarından geçerli pompa fiyatlarında düzenleme yapmış, bulunmaktayız.
Ekte tablonun son hali bulunmakta birlikte düzeltme yapıldıktan sonraki pompa fiyatları da ayrı bir
sayfada verilmiştir.
İstasyon bazında spesifik aksiyon alınmasını istediğiniz yerler olursa bildirmenizi rica ederim.
Teşekkürler
(…..)”
04.01.2018, (…..)
“(…..) merhaba,
(…..) ve (…..) istasyonlarımız rakiplerde bir değişiklik olmadığı için fiyat artışını yapmak
istemediklerini belirttiler .
Bilgine.”
I.4.2. OPET’e İlişkin Elde Edilen Bulgular
(151) Bu bölümde öncelikle OPET tarafından gönderilen 25.02.2019 tarih ve 1338 sayılı
cevabi yazıda yer alan bilgilere, sonrasında önaraştırma ve soruşturma döneminde
OPET’te yapılan yerinde incelemelerde elde edilen belgelere yer verilecektir.
I.4.2.1. OPET Tarafından Gönderilen Cevabi Yazıda Yer Alan Hususlar
(152) OPET tarafından gönderilen cevabi yazıda, OPET’in bayileri arasında dikey bütünleşik
yapı içerisinde yer alan, acente ve OPET’in kendi mülkiyeti kapsamında faaliyet
gösteren bayi/lerin bulunmadığı; ayrı birer teşebbüs ve işletme olan bayilerin akaryakıt
istasyonlarını OPET ile akdettikleri bayilik sözleşmeleri kapsamında, kendi nam ve
hesaplarına işletmekte oldukları belirtilmiştir. OPET’in bayileri ile imzalamış olduğu
sözleşme ve protokoller ile akaryakıt fiyatlandırması ve uygulamakta olduğu indirim
sistemlerine ilişkin açıklamalara aşağıda yer verilmektedir.
I.4.2.1.1. OPET ile Bayileri Arasında Akdedilen Sözleşmeler ve Protokoller
(153) OPET tarafından bayileri ile istasyonun kullanım hakkını elde edip etmediğine göre dört
tip sözleşme akdedildiği belirtilmiştir. 1. Tip Sözleşme, şirketin akaryakıt istasyonunun
kurulu olduğu gayrimenkul üzerinde herhangi bir hak veya tasarruf sahibi olmadığı
bayilik ilişkisinde kullanılan sözleşme tipidir. 2. Tip Sözleşme’de şirket istasyonun kurulu
olduğu gayrimenkul üzerinde intifa veya kira hakkına dayalı olarak hak ve tasarruf
sahibidir. 3. Tip Sözleşme ise muafiyet kararları çerçevesinde uzun vadeli kiralama
yapılan veya satın alınmak sureti ile dağıtım şirketi mülkiyetinde olan taşınmazlar
üzerinde yürütülen bayilik faaliyetine ilişkin sözleşmelerdir. Son olarak 4. Tip Sözleşme,
istasyonsuz bayilik ilişkilerinde kullanılan sözleşme tipidir. OPET tarafından gönderilen
cevabi yazıda sözleşme tiplerinin 2015 öncesi ve sonrası olmak üzere iki gruba ayrıldığı
belirtilmiştir. Soruşturma kapsamında incelemeye konu olan yeniden satış fiyatının
tespiti iddiası doğrultusunda, sözleşme hükümleri incelendiğinde ilgili dönemlere ilişkin
sözleşme tiplerinde yer alan fiyatlandırma stratejisinin ortak olduğu görülmektedir. İlgili
hüküm, sözleşmelerin 4. maddesinde aşağıdaki şekilde yer almaktadır:
“(…..).”
(154) Söz konusu sözleşmelerde yer alan hükümlerden bayilere yönelik fiyatlandırma
stratejisinin aynı olduğu, OPET tarafından bayiye “nakliye-fire-bayi” kâr payı dâhil olarak
hesaplanan bir tavan fiyatın tavsiye satış fiyatı olarak bildirildiği ve bayilerin bu fiyatın
20-14/192-98
49 / 159

üstündeki fiyatlardan satış yapmaları mümkün olmamakla birlikte altında satış
yapabilecekleri anlaşılmaktadır.
(155) OPET, bayileri ile kurduğu ilişkiler kapsamında bayilik sözleşmelerinin yanı sıra çeşitli
protokoller de akdetmektedir. Bu protokoller içerisinde kâr paylaşımı protokolünün
yukarıda yer verilen fiyatlandırma stratejisinin bir parçası olarak değerlendirilmesi
gerekmektedir. Söz konusu protokol ile genel olarak bayinin akaryakıt istasyonu
üzerinde belli miktarlarda akaryakıt ürünü satışı gerçekleştirmesi şartına bağlı olarak
bayiye prim bedeli ödenmesi düzenlenmektedir. OPET ile bayiler arasında akdedilen
dört farklı kâr paylaşımı protokolü bulunmaktadır:
 Kâr paylaşımı ve tapu garantisinin bulunmadığı protokoller
 Kâr paylaşımının olmadığı ancak tapu garantisinin bulunduğu protokoller
 Kâr paylaşımının bulunduğu ancak tapu garantisinin bulunmadığı protokoller
 Kâr paylaşımı ve tapu garantisinin bulunduğu protokoller
(156) OPET ile bayi arasındaki kâr paylaşımı, akaryakıt istasyonunun satış hacmi ve OPET’in
akaryakıt istasyonuna yapmış olduğu yatırım bedelleri çerçevesinde belirlenmekte olup,
buna göre pompa satış fiyatı ile TÜPRAŞ satış fiyatı arasındaki kârın belli bir oranı
bayiye prim olarak verilmektedir. Bahse konusu protokoller kapsamında önemli görülen
hükümlere aşağıda yer verilmektedir.
(157) Kâr paylaşımı ve tapu garantisinin bulunmadığı protokollerde, Anlaşma Şartları başlığı
altında 2/a ve 2/b maddelerinde yer alan hükümler aşağıdaki gibidir:
“(…..).”
(158) Kâr paylaşımının olmadığı ancak tapu garantisinin bulunduğu protokollerde, Anlaşma
Şartları başlığı altında 2/a maddesi aynı olmakla beraber, 2/b maddesinde yer alan
hüküm şu şekildedir:
“(…..).”
(159) Kâr paylaşımının bulunduğu ancak tapu garantisinin bulunmadığı protokollerde,
Anlaşma Şartları başlığı altında 2/c maddesinde yar alan hüküm aşağıdaki gibidir:
“(…..).”
(160) Kâr paylaşımının ve tapu garantisinin bulunduğu protokollerde, Anlaşma Şartları başlığı
altında 2/a, 2/b ve 2/c maddelerinde yer alan hükümler aşağıdaki gibidir:
“(…..).”
I.4.2.1.2. OPET Akaryakıt Fiyatlandırma Sistemi
(161) OPET tarafından fiyat oluşumuna ilişkin yapılan açıklamada özetle;
- Ülkemizde akaryakıt fiyatlarının serbest piyasa ilkesine uygun olarak rekabet
koşullarıyla piyasa içerisinde oluştuğu, fiyatların oluşumuna etki eden faktörlerin;
PPK, rafineri fiyat oluşumu, ÖTV, EPDK gelir payı, temin yeri ile dolum tesisi
arasındaki taşıma masrafı (navlun), dolum tesisi ile akaryakıt istasyonu
arasındaki taşıma masrafı (kara nakliyesi), dağıtıcı kâr payı ve bayi kâr payı
olduğu,
- Genel olarak akaryakıt piyasasındaki fiyat mekanizmasını tanımlayan formülün
şu şekilde olduğu;
20-14/192-98
50 / 159

Rafineri Satış Fiyatı + ÖTV + EPDK Gelir Payı + Navlun = Dağıtıcı Temin
Maliyeti
Dağıtıcı Temin Maliyeti + Dağıtıcı Kâr Payı = Depo Satış Fiyatı
Depo Satış Fiyatı + Bayi Kâr Payı + Kara Nakliyesi = Pompa Satış Fiyatı
- PPK gereğince 1 Ocak 2005 tarihi itibarı ile Serbest Fiyatlandırma Sistemine
geçildiği, buna göre; rafinerici ve dağıtıcı lisansı kapsamında yapılan piyasa
faaliyetlerine ilişkin fiyatların, en yakın erişilebilir dünya serbest piyasa oluşumu
dikkate alınarak, lisans sahipleri tarafından hazırlanan tavan fiyatlar olarak
EPDK’ye bildirildiği,
- Bu sistem ile sektördeki akaryakıt dağıtım şirketlerinin, farklı fiyat politikalarına
göre depo satış fiyatını belirlemekte serbest olduğu gibi, bayilerin de dağıtım
şirketleri tarafından kendilerine tavsiye edilen tavan pompa satış fiyatlarına
uyduğu veya bulundukları bölgenin rekabet koşullarına göre daha düşük pompa
satış fiyatlarını uyguladığı,
- Akaryakıt dağıtım şirketlerinin bayilerine gerçekleştirdikleri satışlarda
kullandıkları fiyatın depo satış fiyatı olduğu, dağıtım şirketlerinin akaryakıt
teminlerini yurtiçi kaynaklardan sağlayabildikleri gibi ithalat yoluyla
sağlayabildikleri,
- OPET’in, temin maliyeti31 olarak en yakın TÜPRAŞ Rafinerisi'nin satış fiyatlarını
kullandığı ve temin maliyeti üzerine, her depo için hesaplanmış olan OPET kâr
payı eklenerek OPET'in tüm depoları için satış fiyatlarının belirlendiği, bu satış
fiyatlarının OPET'in depolarından mal alacak standart bir bayisinin alım fiyatının
temelini teşkil ettiği32,
- Depo satış fiyatları üzerine bayilerin kâr paylarının, çeşitli masraflarının ve
tahmini nakliye ücretlerinin eklenmesi ve ardından o bölgedeki pompa fiyatlarına
ilişkin rekabet durumunun değerlendirilmesi ile tavsiye edilen tavan pompa satış
fiyatlarının ilçe bazında oluşturulduğu,
- Güncel pompa fiyatları her fiyat değişiminin yapıldığı anda OPET'in yasal
yükümlükleri kapsamında EPDK’ye bildirildiği gibi SMS, e-posta, faks ve dijital
portal mecralarıyla da bayilere bildirildiği, bu bildirimlerin yanı sıra güncel pompa
fiyatlarının geçerli oldukları gün 00:00'dan itibaren OPET web sitesinde
yayınlandığı,
- OPET bayilerinin kendi tercihleri doğrultusunda tavsiye edilen pompa fiyatını
uygulamakta veya bulunduğu bölgenin rekabet koşullarına göre pompa satış
fiyatını ilan edilen tavan fiyatı aşmamak koşulu ile belirlemekte serbest oldukları
belirtilmiştir.
(162) Bununla birlikte, OPET tarafından gönderilen 04.03.2019 tarih ve 1549 sayılı cevabi
yazıda tavsiye fiyatlarda yapılan değişikliklerin sebepleri aşağıda başlıklar halinde
sıralanmaktadır:
 EPDK tavan fiyat uygulaması (2015 Şubat ve Nisan ayları),

31 Rafineri satış fiyatı ve temin yeri ile dolum tesisi arasındaki taşıma masrafını içeren maliyettir.
32 Sözleşmesinde özel satış koşulları bulunan bayiler için (özel kâr paylaşımlı bayilere ilişkin uygulamalar)
satış fiyatları özel olarak hesaplanarak belirlenir.
20-14/192-98
51 / 159

 İlçede tavsiye fiyat yayımlanmaya başlanması33,
 Önceki yıldan devir (2014 yılı Ocak ayı),
 ÖTV zammı (2018 Ağustos ayı),
 Şirket kararı,
 Tavan fiyat uygulamasının sona ermesi nedeniyle düzenlenen tavsiye fiyat
değişikliği (2014 Mayıs ayı),
 TÜPRAŞ fiyat değişimi,
 TÜPRAŞ fiyat değişimi ve EPDK tavan fiyatı uygulaması (2015 Mart ve Nisan
ayları).
I.4.2.1.3. OPET’in Uyguladığı İndirim Sistemleri
(163) OPET tarafından istasyonlarında uygulanmakta olan üç adet indirim sistemi
bulunmaktadır.
(164) Otobil ve Otobilim Akaryakıt Bilgi Sistemi; kullanım hakkı OPET’e ait olan kimlik
ünitelerinin OPET’ e bildirilen araçlara monte edilmesi veya bireysel kullanıcılara teslim
edilen anahtarlıkların bildirilen araçlarla eşleştirilmesi sureti ile akaryakıt
istasyonlarından herhangi bir vasıta ile ödeme yapılmaksızın akaryakıt alımını sağlayan
ve ikmal sırasında doluma ait bilgileri elektronik ortamda OPET Genel Merkezi'ne
gönderen bir sistem ağı olup, sisteme dâhil olmak isteyen müşteriler ile "Otobil Müşteri
Sözleşmesi" imzalanmaktadır.
(165) Yakıt ikmalinde ise sistem şu şekilde çalışmaktadır; aracın yakıt deposuna pompa
tabancası takılması ile birlikte tabanca üzerinde bulunan okuyucu anten, araçtaki araç
ünitesini okuyarak ID bilgisini almakta ve otomasyon sistemi üzerinden sunuculara
göndermektedir. Sunucu gelen ID bilgisine göre araca ait bilgileri ve Iimit bilgisini
istasyonun otomasyon sistemine geri bildirmektedir. Otomasyon sistemi yazarkasaya
plaka bilgisini, pompaya limit bilgisini göndererek satışın başlamasına izin vermektedir.
(166) Yakıt Kart Sistemi; akaryakıt istasyonlarından herhangi bir vasıta ile ödeme
yapmaksızın, müşterilere teslim edilen ve sisteme tanımlanmış bulunan kartlar vasıtası
ile yakıt ikmalinin yapılmasını sağlayan bir sistem olup, sisteme dâhil olmak isteyen
müşteriler ile "Yakıt Kart Sözleşmesi" imzalanmaktadır.
(167) Yakıt ikmalinde ise sistem şu şekilde çalışmaktadır; akaryakıt istasyonuna gelen aracın
Yakıt Kart ile alım yapacağını bildirmesi üzerine müşteri market kısmına
yönlendirilmektedir. Kapalı devre pos görevi gören Yakıt Kart posundan müşterinin kartı
geçirilmektedir. Pos servisi Yakıt Kart sisteminde kart bilgisini kontrol ederek karta ait
bilgileri ve limit bilgisini istasyonun posuna geri bildirip, limit bilgisi alındıktan sonra
pompa devreye girmektedir.

33Bolu, Giresun, Muş, Bingöl ve İzmir illerindeki bazı ilçelerde 2014 yılında; İstanbul (Anadolu ve Avrupa),
Afyon, Bolu, Ağrı, Van illerindeki bazı ilçelerde 2015 yılında; Ankara’da bir ilçede 2016 yılında; Ankara,
Balıkesir, Erzurum, Van, Tekirdağ, Samsun, Muğla, Manisa Kahramanmaraş, İzmir ve İstanbul (Avrupa)
illerindeki bazı ilçelerde 2017 yılında, Adana, Antalya, Bingöl, Diyarbakır, Erzurum, Kars, Şanlıurfa,
Şırnak illerindeki bazı ilçelerde 2018 yılında; Antalya ve Kocaeli’de 2019 yılında ilçede tavsiye fiyat
yayınlanmaya başlamıştır.

20-14/192-98
52 / 159

(168) OPET Kart Sistemi; müşterinin tanınması, dinlenmesi ve ihtiyaçlarına yönelik teklifler
ile daha iyi bir müşteri deneyimleri sunulması için oluşturulmuş bir sistem olup, OPET
Kart sadakat programı üyelik süreci OPET istasyonlarından veya diğer dağıtım
noktalarından alınan ücretsiz OPET Kart ile başlamaktadır. Kart sahiplerine, bayilerden
gerçekleştirdikleri akaryakıt alışverişlerinde, yakıt alım tutarının %(…..)'i oranında
anında puan kazandırılmaktadır.
(169) OPET Kart sahipleri yaptıkları alışverişlerden veya kampanyalardan kazandıkları
puanlarını, OPET Kart veya cep telefonu numaralarını aktive ettikten sonra, herhangi
bir koşul olmadan ücretsiz bir şekilde tüm akaryakıt alışverişlerinde harcayabilmektedir.
(170) Tablo 19’da OPET ile dikey bütünleşik yapıda olmayan bayilerin akaryakıt satışlarına
ait pompa, sadakat kart uygulamaları ve otobil akaryakıt bilgi sistemi (otobil) ile yapılan
satış verileri yıllık bazda gösterilmektedir. Bu kapsamda 2018 yılında pompa ile yapılan
satışların payı %(…..); sadakat uygulamalarının payı %(…..) ve otobil sistemi ile yapılan
satışların payı ise %(…..) olmakla birlikte yıllar itibarıyla ilgili satış verilerinin istikrarlı bir
seyir izlediği görülmektedir.
Tablo-19: Akaryakıt Satışlarının Satış Yöntemine Göre Dağılımı (Litre, %)
Yıl
Pompada Yapılan Satışlar Sadakat Kart Otobil
Satış Miktarı Payı Satış Miktarı Payı Satış Miktarı Payı
2014 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2015 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2016 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2017 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2018 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: OPET tarafından gönderilen cevabi yazı
(171) Aşağıdaki tabloda ise her bir ürün bazında pompada yapılan satış miktarlarına ilişkin
veriler yer almaktadır. 2018 yılında nakit işlemler ile yapılan satışların toplam satışlar
içindeki paylarının sırasıyla Kurşunsuz Benzin (A100) için %(…..); Motorin (A121) için
%(…..); Motorin (A128) için %(…..) oranlarında olduğu görülmektedir. Kurşunsuz
Benzin 97 Oktan (A107) ürünü için yalnızca 2014 yılına ilişkin veri bulunmakla birlikte
ilgili satış miktarının toplam satışlar içindeki payı da oldukça düşüktür. Ayrıca akaryakıt
ürünlerinin yıllar itibariyle ürün bazında verilen satış miktarları kayda değer bir değişim
göstermeyerek istikrarlı bir seyir izlemektedir.

20-14/192-98
53 / 159

Tablo-20: 2014-2018 Yılları Arası Ürün Bazında Satış Miktarları 34 (Litre, %)
Ürün Tipi35
Pompada Yapılan Satışlar
2014 2015 2016 2017 2018
KB (A100)
Satış Miktarı (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Payı (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Motorin (A121)
Satış Miktarı (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Payı (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Motorin (Eco) (A128)
Satış Miktarı (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Payı (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Tablo 20’nin devamı:
KB 97 Oktan (A107)
Satış Miktarı (…..) - - - -
Payı (…..) - - - -
Kaynak: OPET tarafından gönderilen cevabi yazı

(172) Dosya kapsamında yapılan yerinde incelemelerde OPET bakımından soruşturma
konusu ile ilgili önem arz eden bir belgeye ulaşılamamıştır.
I.4.3. PO’ya İlişkin Elde Edilen Bulgular
(173) Bu bölümde öncelikle PO tarafından 01.03.2019 tarih ve 1515 sayılı cevabi yazıda yer
alan ve soruşturma kapsamında önemli görülen bilgilere değinilecek, sonrasında
önaraştırma ve soruşturma döneminde PO’da yapılan yerinde incelemelerde elde
edilen belgelere yer verilecektir.
I.4.3.1. PO Tarafından Gönderilen Cevabi Yazıda Yer Alan Hususlar
(174) PO, bayilik ve acentelik modeli olmak üzere iki temel bayilik modeli ile faaliyetlerini
yürütmektedir. Bayilik modeli de kendi içerisinde ikiye ayrılmaktadır: Kira ya da intifa
tesis edilmesi modelinde; PO istasyonun bulunduğu taşınmazı malikten kiralar ya da
taşınmaz üzerinde intifa hakkı tesis eder. Bunun ardından istasyonda faaliyette
bulunacak olan bayi ile “istasyonlu bayilik sözleşmesi” ve ticari koşulların belirlendiği
“yatırım çerçeve sözleşmesi” imzalanır. Kira/intifa olmayan modelde ise bayi istasyonun
bulunduğu taşınmazı malikten kiralar ya da taşınmaz üzerinde intifa hakkı tesis eder.
Ardından PO ile bayi arasında yine bayilik sözleşmeleri ve türüne göre yatırım çerçeve
sözleşmeleri imzalanır. Benzer durum, aynı zamanda bayinin malik olduğu
istasyonlarda da söz konusudur. Sonuç olarak bayilik modelinde bayi istasyona ilişkin
işyeri açma ve çalışma ruhsatı, bayilik lisansı vs. izin, lisans ve ruhsatları temin ederek
faaliyetine başlar.

34 OPET’ten gelen cevabi yazıda otobil ve sadakat kartlı satışların müşteri özelinde olması sebebiyle
sistem kaynaklı ürün gamında ayrı ayrı verilemediği belirtilmiştir.
35 OPET’in ürün gamında otogaz LPG satışı bulunmamaktadır.
20-14/192-98
54 / 159

(175) Bir diğer model olan acentelik modelinde ise PO, bayilik modelinde olduğu gibi
istasyonun bulunduğu taşınmazı malikten kiralar ya da taşınmaz üzerine intifa hakkı
tesis eder. Daha sonra istasyona ilişkin işyeri açma ve çalışma ruhsatı, bayilik lisansı
vs. izin, lisans ve ruhsatları kendisi adına temin eder. Temin işlemlerinin ardından PO
ya da Erk Petrol Yatırımları A.Ş.36, istasyondaki operasyonun yönetilmesi adına acente
ile bir işletme sözleşmesi imzalar.
(176) PO bünyesinde acente olarak faaliyet gösteren bayiler ile dikey bütünleşik yapıda
olmayan bayi satış verileri kıyaslandığında, 2018 yılı itibariyle toplam akaryakıt ve
otogaz LPG satışları içerisinde dikey bütünleşik yapıda olmayan bayiler %(…..) pay ile
satışların büyük çoğunluğunu, acenteler aracılığıyla yapılan satışlar ise %(…..) ile
toplam satışların küçük bir kısmını oluşturmaktadır.
I.4.3.2. PO ile Bayileri Arasında Akdedilen Sözleşmeler ve Protokoller
(177) PO bayileri ile genel çerçeve ve karşılıklı sorumlulukların belirlendiği bayilik sözleşmeleri
ile ticari koşulların belirlendiği yatırım çerçevesi sözleşmesi akdetmektedir. Yatırım
sözleşmeleri, yatırımın niteliği ve gayrimenkulün mülkiyet ve kullanım durumuna bağlı
olarak oluşturulmaktadır. Bayilik sözleşmesi, unvan değişikliği, maddelerin değişmesi
vb. nedenlerle çeşitli değişiklikler geçirmiştir ve neticede altı farklı tipi bulunmaktadır.
Birinci ve ikinci tipte fiyat ile ilgili hükümler şu şekildedir.
 Versiyon 1, Madde 6 ve Madde 7’de yer alan hükümler aşağıdaki gibidir:
“(…..).”
 Versiyon 3, Madde 4.7 ile Versiyon 4-5, Madde 4.6’da yer alan hükümler
aşağıdaki gibidir:
“(…..).”
(178) Bayilik sözleşmelerinin 4, 5 ve 6. tiplerinde fiyat ile ilgili hüküm şu şekildedir:
“(…..).”
(179) Söz konusu sözleşme örneklerinden de anlaşılacağı üzere, PO’nun bayileri ile akdettiği
sözleşmelerin fiyatlandırmaya ilişkin hükümleri benzerlik göstermekte; bayinin satış
fiyatını belirlemek konusunda serbest olduğu ve PO tarafından herhangi bir üst tavan
sınırı getirilmediği anlaşılmaktadır.
(180) PO ile bayi arasında akdedilen protokollerde 3 tip kâr paylaşım modeli bulunmaktadır.
Sözleşme sürecinin başlangıç aşamasında bayi ile gerçekleştirilen görüşmeler
neticesinde uygun model seçilmektedir. Bu modeller hakkında ayrıntılı bilgiler gelen
cevabi yazılara göre aşağıda sunulmaktadır:
(181) PO Brüt Kârının Bayiler ile Paylaşım Modeli’nde (Model-1), bayi ile akdedilen yatırım
sözleşmesinde yer alan “Kâr Paylaşımı” maddesi aşağıdaki gibidir:
“(…..).”
(182) Tüpraş Bazlı Fiyat Modeli’nde (Model-2), bayi ile yapılan yatırım sözleşmesindeki “Satış
Şartları” maddesi aşağıdaki gibidir:
“(…..).”

36 Erk Petrol Yatırımları A.Ş., PO’nun bir akaryakıt dağıtım şirketine bağlı bulunmayan istasyonları kendi
ağına katmak üzere 2003 yılında kurduğu akaryakıt ağı şirketidir.
20-14/192-98
55 / 159

(183) Entegre Kâr Modeli’nde (Model-3) bayi ile yapılan yatırım sözleşmesindeki “Kâr
Paylaşımı” maddesi aşağıdaki gibidir:
“(…..).”
(184) LPG de ise pompa fiyatından, ürünün tedarik maliyeti, birincil ve ikincil nakliye,
operasyon ve vade maliyetleri düşülmekte ve kalan kısım üzerinden bayi ile yüzdesel
olarak anlaşılmaktadır. Protokolde ilan edilen bayi kâr payı oranına göre bu dağıtım
marjı paylaşılmaktadır.
I.4.3.3. PO Fiyatlandırma Sistemi
(185) PO ile bayiler arasındaki akaryakıt fiyat mekanizması şu şekilde işlemektedir: TÜPRAŞ
tarafından güncel rafineri satış fiyatları e-posta yoluyla dağıtıcı firmalara iletilir. Rafineri
fiyatlarının duyurulmasının akabinde aşağıdaki tablodaki sıraya uygun olarak tavsiye
edilen pompa fiyatları belirlenir. Belirlenen tavsiye pompa fiyatları Petrol Piyasası Bilgi
Sistemi Yönetmeliği hükümleri uyarınca EPDK’ye bildirilir ve bildirildiği gün saat
00:00’dan itibaren uygulamaya konulur. Bunun akabinde söz konusu tavsiye fiyatlar
bayilere SMS yoluyla iletilir ve ayrıca internet sitesinde ilan edilir. Bayiler pompa satış
fiyatlarını serbest piyasa koşulları gereğince kendileri belirler.
(186) Tavsiye satış fiyatlarındaki değişiklikler PO brüt kârı ile EPDK’nin de izlemekte olduğu
New Med ülkelerinin (Almanya, İtalya, Fransa, İngiltere) kâr ortalaması arasındaki fark
göz önünde bulundurularak yapılır. Fiyat değişimleri rafineri fiyatındaki değişime bağlı
olarak yapılabildiği gibi kâr beklentisi ve maliyetlerin değişmesi gibi sebeplerle de
yapılabilmektedir.
(187) LPG satış fiyatları ise; “Platts LPGaswire” isimli bültende yayınlanan değerler ile USD
kuruna bağlı olarak belirlenmektedir. Platts LPGaswire bülteninde, FOB Cezayir fiyatları
her aybaşında ilan edilir ve o ay için geçerli kalır. LPG FOB Fiyatı, %70 oranında LPG
Cezayir (Sonatrach) Bütan fiyatı ile %30 oranında LPG Cezayir Propan fiyatının
karışımından oluşur. Karışım şeklinde elde edilen FOB fiyatına 40 USD/Ton navlun
bedeli eklenerek, LPG CIF fiyatı elde edilir (Tüpraş İzmit Teslim). LPG CIF fiyatının aynı
güne ait Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından ilan edilen Amerikan Doları
(USD) Döviz Satış kuru ile TL’ye çevrilmiş değerinin son beş günlük ortalamasının ± %3
aralığı olan fiyat değişim koridorunun içerisinde kalıp kalmadığına bakılır, bandın dışına
çıkması durumunda TÜPRAŞ tarafından yeni rafineri fiyatları vergiler dahil ilan edilir.
TÜPRAŞ’ın ikmal yaptığı noktalarda TÜPRAŞ fiyatları baz olarak kabul edilir. Buna ek
olarak, özellikle TÜPRAŞ ikmali olmayan noktalarda 3. parti alım koşulları, ithalat
maliyetleri ve o bölgedeki elleçleme ücretleri dikkate alınarak fiyat
oluşumu/güncellemesi yapılır.
(188) Ayrıca PO pazar değişkenliklerine istinaden tavsiye edilen azami pompa satış
fiyatlarında değişiklikler yapabilmektedir. PO yapmış olduğu değişiklikleri aşağıdaki
kanallar vasıtası ile bayilerine ilan etmektedir:
 SMS
 PO kendi internet sitesi
 PO’nun bayileri için oluşturulmuş bayi portalı
 Satış kadrosu
(189) Fiyatlar, aynı gün içinde aynı zamanda EPDK’ye de bildirilir.
(190) Akaryakıt bayileri ise satış fiyatlarını serbest piyasa koşulları gereğince ticari alandaki
rekabet koşullarına göre serbest iradeleri ile belirlemektedir. PO tarafından bayilere
20-14/192-98
56 / 159

bildirilen fiyatlar, tavsiye niteliğinde olup bayiler LPG satışlarında bu fiyatı aşmamak
kaydı ile kendi pompa satış fiyatlarını piyasa şartları doğrultusunda kendi iradeleri ile
belirleyebilmektedirler. Bayiler kendi inisiyatifleriyle indirim yapabildikleri gibi, kâr
marjlarının yeterli olmadığı durumlarda PO’dan rekabet desteği isteyebilmektedirler.
(191) Kâr marjı ifadesi ile bayi ile PO arasında yapılan kâr paylaşımı neticesinde bayinin kendi
kârı üzerindeki tasarrufu kastedilmekte olup, kâr paylaşımı da bayi ile PO arasında
yapılan entegre kâr paylaşımına karşılık gelmektedir. Bayi kendi satış fiyatını
oluştururken; rakiplerinin uygulamış olduğu fiyatlara, bayi motivasyonuna (satış
artırmak), rakiplerin, bayiye olan uzaklığına (istasyonların birbirine yakın olması ve bu
istasyonlarda fiyat farklılıkları müşteri tercihini direkt etkiler) ve ticari alandaki rakiplerin
pozisyonuna dikkat etmektedir.
I.4.3.4. PO’nun Uyguladığı İndirim Sistemleri
(192) PO tarafından istasyonlarında uygulanmakta olan indirim sistemleri bireysel ve
kurumsal müşteriler olmak üzere iki ayrı şekilde uygulanmaktadır. Bireysel müşterilere
uygulanan indirim programı Positive Card sistemi ve sistemin altında yapılan
uygulamalardan oluşmaktadır. Kurumsal müşterilere uygulanan indirim programları ise
AutoMatic Filo Yönetim Sistemi (Taşıt Tanıma) ve Filo Lojistik Card- Border Pass Card
(Yakıt Kart) sistemlerinden oluşmaktadır:
 Positive Card: Öde-geç, Mobil Öde-geç, Kredi Kartı ile Temassız Öde-geç
 AutoMatic Filo Yönetim Sistemi (Taşıt Tanıma)
 Filo Lojistik Card- Border Pass Card (Yakıt Kart)
(193) Positive Card ile akaryakıt veya otogaz alan müşteriler, bu alım karşılığında puan
kazanmakta, biriken puanlarıyla hediye akaryakıt veya otogaz alabilmektedir. Belirli
müşteri gruplarına yönelik olarak Positive Card ile pompada anında indirim imkânı da
sunulabilmektedir. Kart üyesi istasyon sayısı yaklaşık (…..) adet olmakla birlikte bu
sisteme dahil olan istasyonlarda, Positive Card kullanıcıları istasyonlardan ücretsiz
olarak temin ettikleri kartları pompalara okutarak işlem anında puan kazanmaktadır.
Kullanılan puan maliyetleri ise ay sonlarında bayilere ödenmektedir. Kart ile düzenlenen
kampanyalar ve verilen puan maliyetleri vs. için kart ile gerçekleşen satış üzerinden
belirli bir tutarda bayi PO’ya katılım payı ödemesi gerçekleştirmektedir.
(194) Burada kart kullanımı ile fiyat değişimine ilişkin bir örnek vermek gerekirse Barolar Birliği
ile yapılan anlaşma gereğince Barokart sahiplerinin PO’dan yapacakları yakıt
alışverişlerinde %(…..) indirim sağlanmaktadır. Müşterinin pompa üzerindeki
okuyucuya kartını okutmasından sonra pompa birim fiyatı belirtilen oranda düşürülerek
indirimli yeni bir birim fiyat oluşmaktadır. Müşteriye yapılan satış yeni belirlenen indirimli
birim fiyat üzerinden gerçekleştirilmektedir.
(195) PO’nun Taşıt Tanıma Sistemi “AutoMatic Filo Yönetim” sistemi olarak
adlandırılmakta olup, bu etkin Filo Yönetim Sistemi aracılığıyla yapılan akaryakıt
satışlarıyla, kurumsal müşterilerin (tüzel ve şahıs şirketleri ile kamu kurum ve
kuruluşları) akaryakıt tüketimlerinin, online olarak 7 gün 24 saat kontrol altında tutulması
sağlanmaktadır. Sistem sayesinde yakıt alımına ilişkin tüm detaylar (litre, birim fiyat,
ürün cinsi, tarih, saat, taşıt plakası) kayıt altına alınıp raporlanmakta, filolara ait araçların
yakıt alımlarına limitler (akaryakıt/gün/saat) uygulanabilmektedir. Sistemde yakıt teslimi
haricindeki operasyonel süreçler dağıtım şirketi tarafından gerçekleştirilmektedir.
Teslim edilen ürünlerin müşteriye faturalanması ve bu faturaların tahsilatı PO tarafından
yapılmaktadır.
20-14/192-98
57 / 159

(196) PO’nun kurumsal müşterilere akaryakıt satışına ilişkin elektronik ödeme sistemleri olan
Automatic Filo Yönetim Sistemi (Taşıt Tanıma) ve Filo Lojistik Card – Border Pass Card
(Yakıt Kart) hakkında aşağıda ayrıntılı bilgilere yer verilmektedir:
(197) Taşıt Tanıma; filo sahibi işletmelerin (müşteri) akaryakıt ihtiyacını süratli, güvenilir ve
rahat şekilde PO istasyonlarında herhangi bir ödeme yapmadan, araçlara takılan taşıt
kimlik üniteleri yoluyla akaryakıt tüketimlerini kontrol altında tutmalarını sağlayan etkin
bir filo yönetim ve akaryakıt kazanç sistemidir. Burada müşteri ile yapılan sözleşme ve
teminat durumu ulaşması sonrası araca bir adet taşıt kimlik ünitesi temin edilir. Bu ünite
aracın bilgilerini içeren, akaryakıt dolum anında pompa ile haberleşerek araç bilgilerini
aktarmaktadır. Söz konusu haberleşme, pompa tabancasının taşıtın deposuna
yerleştirilmesi ile gerçekleşir. Taşıta ait bilgiler taşıt kimlik ünitesi ve depo anteni
vasıtasıyla istasyon otomasyon sistemine aktarılır. İstasyon otomasyon sisteminden
onay alınmasıyla pompa çalışmaya başlar. Dolum sonunda doluma ait bilgiler (litre,
birim fiyat, ürün cinsi, tarih, saat, taşıt plakası vs.) istasyon otomasyon sistemi
hafızasına alınır ve yazıcı tarafından otomatik olarak basılan bu bilgileri içeren bir dolum
fişi, bilgilendirmek amacıyla sürücüye verilir. Bu bilgiler istasyonda bulunan bilgisayar
aracılığı ile otomasyon sistemine aktarılır, ayrıca yine aynı bilgiler online olarak merkezi
bilgi toplama bilgisayarına uydu ile gönderilir.
(198) Kurumsal müşterilere akaryakıt ikmal eden bayilerin ödemeleri PO tarafından düzenli
olarak yapılmakta, böylece bayiler bu sistem ile yapılan satışlarda finansal risk
taşımamaktadır. Bayilerin mevcut satışlarına ilave olarak getirilen kurumsal satışlar,
bayilerin operasyonel birim maliyetlerini düşürmekte, akaryakıt satış gelirleri ve diğer
gelirlerine katkıda bulunmaktadır.
(199) PO lisansına sahip olan ve elektronik sistemler ile satış yapmak isteyen bayilere, talep
etmeleri halinde kurulum yapılmakta ve sistem kurulum ücreti tamamen PO tarafından
karşılanmaktadır. Bayiler ile ticari koşullar, Rekabet Hukuku, PPK ve diğer mevzuat
hükümlerine uygun olacak şekilde karşılıklı müzakereler yapılarak ekonomik bir
projeksiyona dayanarak belirlenmekte ve akabinde yatırım anlaşmaları yapılmaktadır.
Bu görüşmelerde verilen teklifler elektronik sistemler ve elektronik sistemler dışı tüm
satışların kârlılıkları dikkate alınarak yapılmaktadır. Bu ilişkilerin hukuki dayanağını
bayiler ile imzalanan “Akaryakıt Bayilik Sözleşmesi” ve “Elektronik Sistemlerle Yapılan
Satışlar, Otomasyon Sistemi ve Pazarlama Programları Sözleşmesi” oluşturmaktadır.
Bayiler serbest iradeleriyle bu sözleşmeleri imzalamaktadır.
(200) Filo müşterilerine sağlanan indirim oranları serbest piyasa koşulları çerçevesinde
müşteriler ile müzakere edilir. Söz konusu indirim oranları, bayilerin indirim oranlarına
katkısı ile piyasa koşulları gereği müşterilerin iskonto oranlarının değişimi de dikkate
alınarak maliyetin paylaşılması suretiyle belirlenmektedir. Bayilik sözleşmelerinde bu
katkının PO ile anlaşmaya varıldıktan sonra müşteri dağılımına göre belirlenecek
oranda gerçekleşeceği açık bir şekilde belirtilmiştir. Yapılan indirimlerin maliyeti dağıtıcı
kârı ve bayilere uygulanan indirim miktarının toplamı üzerinden karşılanmaktadır.
(201) Bayiler ile yapılan yatırım görüşmelerinde ise istasyon satışları toplu olarak
değerlendirilerek finansal analiz yapılmaktadır. Elektronik sistem ile yapılacak satışın
kârı, bu satış için uygulanacak indirim oranı dikkate alınarak değerlendirilir. Bayinin
sistem dışı satışları için sağladığı finansal kazanç da ayrıca değerlendirilerek faaliyetin
toplam kârı hesaplanır. Dolayısıyla elektronik sistem ve sistem dışı satışların kârlılıkları
toplu analiz edildikten sonra bayi ile dağıtıcı arasında anlaşma sağlandığında ticarete
başlanmaktadır. 15 günlük dönemlerde bayilere istasyonlarında elektronik sistem
20-14/192-98
58 / 159

aracılığı ile yapılan satış miktar ve tutarları bildirilir, faturalaşmak sureti ile aralarında
mutabakat sağlanır.
(202) Yakıt Kart ise taşıtların akaryakıtlarını PO’nun istasyon ağı vasıtasıyla araç
kullanıcısına verilen kartlar ve istasyonlarda bulunan POS cihazlarını kullanarak kartın
POS cihazından geçirilip şifresinin girilmesi neticesinde karta önceden yüklenmiş
bakiye ile akaryakıt alımı yapmalarını sağlayan, kullanıcılar adına istasyonda nakit
yerine geçen bir elektronik ödeme aracı sistemidir.
(203) Müşteri ile yapılan sözleşme ve teminat durumunun PO’ya ulaşmasının ardından PO,
müşteri e-posta adresine ilgili şifre gönderimini sağlar. Müşterinin internet adresleri
üzerinden, teminatları uyarınca, kart kullanıcılarının cep telefonu numaraları ile
adresi üzerinden kart bilgileri oluşturulur ve kartlarına yakıt
alımları için yükleme tutarı tanımlanır. Eşleştirme sonrasında eşleştirilen numaraya
akaryakıt alımlarında kullanılmak üzere kart şifresi, bir kereye mahsus olmak üzere PO
tarafından SMS olarak gönderilir. PO, müşteri araçlarına istasyonlardan POS cihazı ve
müşteri şifresi aracılığı ile akaryakıt ikmali gerçekleştirir. Müşteri tarafından Yakıt Kart
aracılığı ile istasyonlardan satın alınmış akaryakıt bedelleri PO’ya ödenir. Müşterinin
kart ile yaptığı alıma ilişkin yazar kasa fişi, alım yapılan istasyon tarafından müşteriye
ait araçlara veya son kullanıcıya alışveriş sırasında verilir. Bu alımlara ilişkin bedeller
PO’nun düzenleyeceği dekont ile müşteri tarafından PO’ya daha sonra ödenir.
(204) Tablo 21’de PO ile dikey bütünleşik yapıda olmayan bayilerin akaryakıt ve otogaz LPG
satışlarına ait nakit işlemler, kurumsal müşteriler ve sadakat uygulamaları ile yapılan
satış verileri yıllık bazda gösterilmektedir. Bu kapsamda 2018 yılında nakit işlemlerin
payı %(…..); kurumsal müşterilere yapılan satışların payı %(…..) ve sadakat
uygulamalarının payı ise %(…..) olmakla birlikte yıllar itibariyle ilgili satış verilerinin
istikrarlı bir seyir izlediği görülmektedir.
Tablo-21: Akaryakıt ve Otogaz LPG Satışlarının Satış Yöntemine Göre Dağılımı (Litre, %)
Yıl
Nakit İşlemler37 Kurumsal Müşteriler38
Sadakat
Uygulamaları39 Toplam Satış
Miktarı
Satış Miktarı Payı Satış Miktarı Payı Satış Miktarı Payı
2014 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2015 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2016 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2017 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2018 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: PO tarafından gönderilen cevabi yazı
(205) Tablo 22’de ise söz konusu satış verileri her bir ürün bazında gösterilmektedir. Tablodan
görüleceği üzere 2018 yılında kurumsal, sadakat uygulamaları ve nakit işlemler ile
yapılan satışların toplam satışlar içindeki paylarının sırasıyla Kurşunsuz Benzin 95 için
%(…..); %(…..) ve %(…..); Kurşunsuz Benzin 95 (Diğer) için %(…..); %(…..) ve %(…..);
Motorin için %(…..); %(…..) ve %(…..); Motorin (Diğer) için %(…..); %(…..) ve %(…..);
son olarak Otogaz LPG için ise %(…..); %(…..) ve %(…..) oranlarında gerçekleşmiştir.

37 Nakit işlemlere ait veriler pompacı satışları olarak da adlandırılmakta olup ilgili satışlar nakit ve kredi
kartı ile yapılan satışlar toplamından oluşmaktadır.
38 Kurumsal müşterilere yapılan satışlara ilişkin veriler, “Automatic”, “Kontörlü Kart”, “Bayi Filo Kartı” ve
“Lojistik Kart” satışları toplamından oluşmaktadır.
39 Sadakat uygulamalarına ilişkin veriler, “Öde-Geç Kart”, “Positive Kart” ve “Mobil Ödeme satışları”
toplamından oluşmaktadır.
20-14/192-98
59 / 159

Ayrıca yıllar itibarıyla ürün bazında verilen satış miktarları kayda değer bir değişim
göstermeyerek istikrarlı bir seyir izlemektedir.
Tablo-22: 2014-2016 Yılları Arası Ürün Bazında Satış Miktarları (Litre, %)
Ürün Tipi
Kurumsal Müşteriler Nakit İşlemler Sadakat Uygulamaları
Toplam Satış
Miktarı
Satış Miktarı Payı Satış Miktarı Payı Satış Miktarı Payı
KB95
2014 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2015 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2016 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2017 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2018 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KB95 Diğer40
2014 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2015 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2016 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2017 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2018 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Motorin
2014 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2015 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2016 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2017 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2018 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Motorin Diğer
2014 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2015 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2016 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2017 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2018 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Otogaz LPG
2014 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2015 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2016 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2017 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2018 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: PO tarafından gönderilen cevabi yazı
I.4.3.5. PO’da Gerçekleştirilen Yerinde İncelemede Elde Edilen Belgeler
I.4.3.5.1. Önaraştırma Sürecinde Yapılan Yerinde İncelemelerde Elde Edilen
Belgeler
(206) Önaraştırma kapsamında 10.07.2018 tarihinde PO’da yerinde inceleme yapılmış,
yapılan yerinde incelemede bir CD ve 246 sayfa belgenin sureti teslim alınmıştır. Alınan
belgeler içinden, yapılan inceleme kapsamında önem arz edenlere aşağıda yer
verilmektedir.

40 Cevabi yazılarda yer alan “katkılı kurşunsuz benzin 95 Oktan” ve “kurşunsuz benzin diğer” ürünlerinin
verileri toplanarak elde edilmiştir.
20-14/192-98
60 / 159

(207) Belge-11: 12.03.2018 tarihinde Regülasyon ve Otomasyon Müdürü (…..) tarafından
Marmara Yatırım ve Satış Müdürü (…..) ve (…..)’ne gönderilen “RE: EPDK Ziyaret
Notları” konulu e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:
12.03.2018, (…..)
“(…..) Bey,
Mevcutta ne yapıyorlarsa farklı bir uygulama olmayacak. Teknik ekibimizdeki arkadaşlar her gün
pompa fiyatı tavsiyenin ±10% farkı olan Bölge Müdürlerine mail gönderiyor, onlar bayiyi
yönlendirmeden gerekiyorsa sadece mevzuatı hatırlatıp teknik aksaklık olup olmadığını kontrol
ediyorlar, varsa bize bilgi veriyorlar.
Sizden bu konuda beklediğimiz ise ekli maile dönüş yapmanız. Toleransın içinde veya dışında
tavsiye fiyattan satmayan tüm bayileri listeleyecek özet ve detay sistem raporunu oluşturduk,
görüşünüzü bekliyoruz.
Teşekkürler,
İyi çalışmalar”
(208) Belge-12: 06.03.2018 tarihinde Regülasyon ve Otomasyon Müdürü (…..) tarafından
Bayi Ağı Strateji ve Fiyatlama Müdürü (…..) ve (…..)’ne gönderilen “FW: Fiyat Aralık
Raporu -19.02.2018” konulu e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:
06.03.2018, (…..)
“Merhaba,
Her gün EPDK’nın da erişimine açılarak raporlanan İstasyon Otomasyon fiyat bilgilerine göre
günlük pompa satış fiyatları ile il bazlı tavsiye fiyatlarının 10% tolerans aralığı dışında kalan bayiler
ilgili Bölge Müdürlerine ekli e-mail ile paylaşılmaktadır. Mevzuata göre herhangi bir müdahale
hakkımız olmadığı için bayilere bilgilendirme yapılmamaktadır.
10% tolerans aralığı şirket içinde belirlediğimiz kriterdir. Bu aralığın içinde kalan bayiler
kontrollerde kapsam dışı tutulmaktadır.
EPDK geçtiğimiz dönemde zam veya indirimlerde fiyat değişikliklerini yürürlük saatinden (00:00)
daha erken veya gecikmeli yaparak avantaja çeviren bayilerle ilgili dağıtıcıları uyarmıştı. Bunun
yanında iç raporlama belirlediğimiz tolerans aralığı da tüm bayilerdeki değişikliklerin takibini
sağlamamakta, kural dışı davranan bayiler belirlenememekteydi.
Tüm bayileri içerecek şekilde konsolide bir takip yapmak için otomasyon raporlama sistemi
(SCS)'de bayi bazında ve özet olmak üzere ekli iki otomatik rapor oluşturduk.
• Bayi bazlı raporda (FiyatAralıkBayi) tavsiye ve pompa fiyatları ile bu fiyatların farkı ±0-
1%, 1-10%, >10% hangi kategoride ise eklenerek raporlanmaktadır.
• Aşağıdaki özet tabloda (FiyatAralık) tavsiye fiyatların min max ve ortalama değerlerini
kategoriye giren toplam bayi sayısı ile görebilirsiniz.
Bu raporu haftalık olarak hazırlayıp sirküle etmeyi planlıyoruz; öneriniz / değişiklik talebiniz var ise
12 Mart 2018 tarihine kadar iletmenizi rica ediyoruz.

Kategori (%) Urun Kodu Min Max Ortalama Bayi Adet
(-) 0-1 0 (Gazyağı) (…..) (…..) (…..) (…..)
(-) 0-1 4 (95 Oktan) (…..) (…..) (…..) (…..)
(-) 0-1 9 (97 Oktan) (…..) (…..) (…..) (…..)
(-) 0-1 12 (Eurodizel) (…..) (…..) (…..) (…..)
(-) 0-1 14 (Prodizel) (…..) (…..) (…..) (…..)
(-) 1-10 0 (Gazyağı) (…..) (…..) (…..) (…..)
(-) 1-10 4 (95 Oktan) (…..) (…..) (…..) (…..)
(-) 1-10 9 (97 Oktan) (…..) (…..) (…..) (…..)
(-) 1-10 12 (Eurodizel) (…..) (…..) (…..) (…..)
(-) 1-10 14 (Prodizel) (…..) (…..) (…..) (…..)
(-)10+ 0 (Gazyağı) (…..) (…..) (…..) (…..)
0-1 4 (95 Oktan) (…..) (…..) (…..) (…..)
0-1 9 (97 Oktan) (…..) (…..) (…..) (…..)
20-14/192-98
61 / 159

0-1 12 (Eurodizel) (…..) (…..) (…..) (…..)
0-1 14 (Prodizel) (…..) (…..) (…..) (…..)
1-10 0 (Gazyağı) (…..) (…..) (…..) (…..)
1-10 4 (95 Oktan) (…..) (…..) (…..) (…..)
1-10 9 (97 Oktan) (…..) (…..) (…..) (…..)
1-10 12 (Eurodizel) (…..) (…..) (…..) (…..)
1-10 14 (Prodizel) (…..) (…..) (…..) (…..)
10+ 0 (Gazyağı) (…..) (…..) (…..) (…..)
10+ 4 (95 Oktan) (…..) (…..) (…..) (…..)
10+ 9 (97 Oktan) (…..) (…..) (…..) (…..)
10+ 12 (Eurodizel) (…..) (…..) (…..) (…..)
10+ 14 (Prodizel) (…..) (…..) (…..) (…..)
Teşekkürler,
İyi çalışmalar”

(209) Belge-13: 08.06.2018 tarihinde LPG Satış Müdürü (…..) tarafından (…..)’ne gönderilen
“RE: İstanbul İstasyonları LPG destek fiyatlarının artışı” konulu e-postada yer alan
ifadeler aşağıdaki gibidir:
08.06.2018, (…..)
“Arkadaşlar,
İstanbul istasyonlarımızın LPG rekabet destek fiyatlarını 6 kr/lt arttırıyoruz. Bildiğiniz gibi LPG temin
fiyatları ile Tüpraş fiyatlarındaki dengesizlikler sebebiyle şirketimiz oldukça ciddi miktarda kar kaybı
yaşadı. Bu sebeple zaruri olarak bu uygulamayı yapmak durumundayız.
Aşağıda birkaç önemli hususu aktarıyorum:
Bayilere SMS ile alış fiyatlarının ne kadar arttığı bildirilecek (birkaç istasyon dışında büyük çoğunluk
6 kr/lt).
İl tavan fiyatında bir değişiklik yoktur. Tüm İstanbul acentelerimizin pompa fiyatlarında yarından
geçerli 6 kr artış yapıyoruz.
Uygulama sadece rekabet desteği verdiğimiz istasyonlara yapılacak. (…..) ve (…..) istasyonlarımıza
tavan fiyattan fiyatlandırma yaptığımız için alış fiyatlarında bir değişiklik olmayacak.
Bayilerin eski alış fiyatlarını, yeni alış fiyatlarını ve mevcut pompa fiyatlarını aşağıdaki tabloda
bulabilirsiniz (excel formatı ekte).
Bayiler satış fiyatlarını kendileri serbestçe belirleyebilir. Bizim bayilere hangi fiyattan satmaları
gerektiği gibi bir zorlamamız olamaz.
İyi çalışmalar dilerim,”
Kod Unvan Mıntıka
Mevcut
Pompa
Fiyatı 5
Haz.
(TL/lt)
Mevcut
Bayi Alış
Fiyatı 5
Haz.
(TL/lt)
YENİ BAYİ
ALIŞ
FİYATI 6
Haz.
(TL/lt)
FARK
(TL/lt)
(…..) (…..) ISTANBUL-1 2,96 2,89 2,95 0,06
(…..) (…..) ISTANBUL-1 3,49 3,24 3,29 0,06
(…..) (…..) ISTANBUL-1 3,05 3,00 3,06 0,06
(…..) (…..) ISTANBUL-1 2,97 2,90 2,96 0,06
(…..) (…..) ISTANBUL-1 2,98 2,92 2,98 0,06
(…..) (…..) ISTANBUL-1 3,24 3,09 3,15 0,06
(…..) (…..) ISTANBUL-1 3,10 3,05 3,11 0,06
(…..) (…..) ISTANBUL-1 2,99 2,85 2,91 0,06
(…..) (…..) İSTANBUL-2 2,94 2,88 2,94 0,06
(…..) (…..) İSTANBUL-2 3,09 3,04 3,10 0,06
(…..) (…..) İSTANBUL-2 3,11 2,97 3,03 0,06
20-14/192-98
62 / 159

(…..) (…..) İSTANBUL-2 2,95 2,89 2,95 0,06
(…..) (…..) İSTANBUL-2 2,94 2,90 2,96 0,06
(…..) (…..) İSTANBUL-2 3,23 3,07 3,13 0,06
(…..) (…..) İSTANBUL-2 3,15 3,05 3,11 0,06
(…..) (…..) İSTANBUL-2 2,96 2,92 2,98 0,06
(…..) (…..) İSTANBUL-2 2,96 2,91 2,97 0,06
(…..) (…..) İSTANBUL-2 3,03 2,97 3,03 0,06
(…..) (…..) İSTANBUL-2 3,05 3,00 3,06 0,06
(…..) (…..) İSTANBUL-2 3,39 3,09 3,15 0,06
(…..) (…..) İSTANBUL-2 2,99 2,90 2,96 0,06
(…..) (…..) İSTANBUL-2 2,99 2,94 3,00 0,06
(…..) (…..) İSTANBUL-2 2,87 2,79 2,85 0,06
(…..) (…..) İSTANBUL-2 2,99 2,95 3,01 0,06
(…..) (…..) İSTANBUL-2 3,23 3,07 3,13 0,06
(…..) (…..) ISTANBUL-3 3,22 3,14 3,20 0,06
(…..) (…..) ISTANBUL-3 3,29 3,02 3,08 0,06
(…..) (…..) ISTANBUL-3 3,03 2,97 3,03 0,06
(…..) (…..) ISTANBUL-3 3,56 3,24 3,26 0,03
(…..) (…..) ISTANBUL-3 3,56 3,24 3,26 0,03
(…..) (…..) ISTANBUL-3 3,39 3,21 3,27 0,06
(…..) (…..) ISTANBUL-3 3,09 2,98 3,04 0,06
(…..) (…..) ISTANBUL-3 3,04 2,93 2,99 0,06
(…..) (…..) ISTANBUL-3 3,27 3,02 3,08 0,06
(…..) (…..) ISTANBUL-3 3,05 2,96 3,02 0,06
(…..) (…..) ISTANBUL-4 2,99 2,87 2,93 0,06
(…..) (…..) ISTANBUL-4 3,09 2,91 2,97 0,06
(…..) (…..) ISTANBUL-4 3,32 3,07 3,13 0,06
(…..) (…..) ISTANBUL-4 3,03 2,93 2,99 0,06
(…..) (…..) ISTANBUL-4 3,2 3,02 3,08 0,06
(…..) (…..) ISTANBUL-4 3,01 2,87 2,93 0,06
(…..) (…..) ISTANBUL-4 2,99 2,84 2,90 0,06
(…..) (…..) ISTANBUL-4 3,09 2,97 3,03 0,06
(…..) (…..) ISTANBUL-4 3,03 2,93 2,99 0,06
(…..) (…..) ISTANBUL-4 3,07 2,96 3,02 0,06
(…..) (…..) ISTANBUL-4 2,99 2,87 2,93 0,06
(…..) (…..) ISTANBUL-4 3,03 2,95 3,01 0,06
(…..) (…..) ISTANBUL-4 3,07 2,88 2,94 0,06
(…..) (…..) ISTANBUL-5 3,09 2,98 3,04 0,06
(…..) (…..) ISTANBUL-5 3,12 2,99 3,05 0,06
(…..) (…..) ISTANBUL-5 3,01 2,93 2,99 0,06
(…..) (…..) ISTANBUL-5 2,95 2,91 2,97 0,06

08.06.2018, (…..)
“Arkadaşlar,
Son yaptığımız 6 kr artış sonrası major rakiplerin bizi takip etmediği ve fiyatımızın yüksek kaldığı
lokasyonlar varsa bizlere bildiriniz, birlikte karar verip aksiyon alalım.
20-14/192-98
63 / 159

Teşekkürler”
(210) Belge-14: 17.12.2016 ve 18.12.2016 tarihlerinde (…..), Madeni Yağlar Direktörü
Asistanı (…..), Karadeniz Yatırım ve Satış Müdürü (…..) ve Madeni Yağlar Direktörü
(…..) arasında geçen “Direktörün Köşesi - Form” konulu e-posta yazışmalarında yer
alan ifadeler aşağıdaki gibidir:
17.12.2016, (…..)
“Ad Soyad: (…..)
Bayi Kodu: (…..)
Ünvan: (…..)
GSM: (…..)
Mesaj: DEĞERLİ DİREKTÖRÜMÜZ FİYAT TABELASINDAN YAPILAN
İNDİRİMLERE KARŞI YAKLAŞIK 4 AY BELİRTTİĞİM TRABZON
BÖLGESİNDEKİ İSTASYONLARA KARŞI ÖNLEM ALMANIZ BİZİ
SON DERECE MEMNUN ETTİ. YAKLAŞIK 2 AYDIR RİZE
BÖLGESİNDE (…..) İSTASYONU BENZİN
VE MOTORİNDE CİDDI MİKTARDA FİYAT TABELASINDAN
İNDİRİM YAPMAKTADIR. BU UYGULAMA ÖZELLİKLE ARDEŞEN
VE PAZAR İLÇELERİNDEKİ BAYİLERİMİZİ RAHATSIZ
ETMEKTEDİR. İLGİ VE ALAKANIZA ŞİMDİDEN TEŞEKKÜR EDER
İYİ ÇALIŞMALAR DİLERİM (…..) Gönderme Tarihi: 12/17/2016 7:48:26 PM”
18.12.2016, (…..)
“(…..) Bey,
Bunu yazan bayi (…..). Hafta içi 5 yıllık yeni kontrat imzaladık. Maili atan bayinin 2. kuşak oğlu.
Ayni zamanda (…..) olduğu için biraz da STK hüviyetiyle bu mail atmış.
Trabzonda fiyat panosunda indirim yapan bayilere (2 bayi) serbest piyasa olduğunu, fiyatı onların
belirlediğini aktardık. Bununla birlikte marka olarak müşteriye bunun dışındaki CVP lerimize
odaklanarak daha çok fayda sağlayabileceğimiz anlatıldı. İkna edildi, iskontoya’da kartla devam
ediyorlar.
(…..)’deki bayi (…..) ise eski (…..). Aynı zamanda C&l bayisi. Finansal bir sıkıntı yasadılar, C&l ile
borc yapılandırması yapıldı. Bu bayiyle maile konu sorunları da benzer sekilde çözüyorum.
Çözülünce bilgi veriyor olacağım.
Bilgilerinize sunarım.
Saygılarımla, ”
I.4.3.5.2. Soruşturma Sürecinde Yapılan Yerinde İncelemelerde Elde Edilen
Belgeler
(211) Soruşturma kapsamında 06.09.2018 tarihinde PO’da yerinde inceleme yapılmış,
yapılan yerinde incelemede 201 sayfa belgenin sureti teslim alınmıştır. Alınan belgeler
içinden, yapılan inceleme kapsamında önem arz edenlere aşağıda yer verilmektedir.
(212) Belge-15: 27.03.2018 tarihinde Madeni Yağlar Direktörü Asistanı (…..) tarafından
Perakende Direktörü Asistanı (…..)’e gönderilen “FW: Direktörün Köşesi - Form” konulu
e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:
27.03.2018, (…..)
“Ad Soyad: (…..)
Bayi Kodu: (…..)
E-Posta: (…..)
Ünvan: (…..)
GSM: (…..)
Şehir: Bursa
Bölge: ORTA ANADOLU
Mıntıka: (…..)
(…) Bizim en büyük problemimiz (…..) petrol. Burası İstasyonuna LPG ilavesi yaptı. LPG aldığı
günden itibaren aşırı indirimle satmaya başladı. Etrafına ilk 1ay yapacağım sonra düzelteceğim dedi
fakat düzeltmedi. Burası şehir merkezinde yer almaktadır, mahalle içi bir istasyondur. Etrafındaki
bayiler dürüst çalışan sağ duyulu bayilerdir hiç biri indirim yapmaz. Bütün İnegöl merkez LPG yi aynı
20-14/192-98
64 / 159

fiyatlan satarken buranın yaptığının mantığı nedir? 50 Metre ilerisindeki Shell bunu 3 ay beklemiş
dayanamayıp o da mecburen inmiştir. Ve o Shell bayi normal fiyattan satmak istemektedir. (…..)
yüzünden ayda 60 bin tl zarar etmekte bu yüzden kinlenmektedir. (…..) Petrol bize de çok yakındır
bizi de olumsuz etkilemektedir. Müşteriler sende POsun oda Po neden sende pahalı diye
yakınmaktadırlar. Eğer biz de bunlarla ayni fiyata inersek bütün İnegöl inecek geri dönüş mümkün
olmayacaktır. Bu hareket marka değerini de ayaklar altına almaktadır. (…..) sahipleri çok yakın
arkadaşımızdır ve Po gazin çok üzerinde kar vermektedirler, Po'nun marka değeri olmadıktan sonra
bizim (…..) ile anlaşmamız çok daha doğru olacaktır. Eskiden Petrol Ofisi etraftaki diğer LPG
fiyatlarını inceler ona göre mecbur kalınırsa indirime izin verirdi. Şimdi bu bayiye neden bu şekilde
manasızca indirim yaptırılıyor. Biz şimdi Petrol Ofisinden destek alarak indirim yapsak, Petrol Ofisi
bayisi ile rekabet etmek için yine Petrol Ofisinden destek alarak indirim yapmış olacağız çok saçma
olacak. (…..) petrol motorin için para alarak anlaşmıştır dolayısıyla indirim yapamaz, çevre bayiler
yakıtta indirim yaparak onu vurmayı hedeflemektedirler. Zarar gören basta (…..)'in kendisi olmak
üzere sonra Petrol Ofisi ve biz oluyoruz. Bu mantıksız harekete bir son verilmesini rica ediyorum. Bir
tane hesabınız bilmez yüzünden hepimizin bu şekilde zarar görmesini hazmedemiyoruz. Gelecekte
çok daha sorunlara yol açacak bu durumun giderilmesini rica ediyoruz. (…..)”
(213) Belge-16: 28.01.2017 ve 30.01.2017 tarihlerinde Karadeniz Yatırım ve Satış Müdürü
(…..), Bölge Müdürü (…..), Bölge Müdürü (…..), Madeni Yağlar Direktörü (Eski
Perakende Direktörü) (…..), Marmara Yatırım ve Satış Müdürü (…..), PO çalışanları
(…..) ve (…..) arasında gerçekleşen “Samsun İstanbul Hattı” konulu e-postalarda yer
alan ifadeler aşağıdaki gibidir:
28.01.2017, (…..)
“Arkadaşlar,
Perşembe öğleden sonra başlayan Samsun-İstanbul yolculuğum sırasında tuttuğum notları
aşağıda paylaşıyorum.
Bu Hattın Bizim Önemi Samsun İstanbul Hattı bizim atardamarımız niteliğinde. TR'nin en yogun
ticari trafiği bu hatta yaşanıyor. Bizi İstanbul'a bağlayan hat. Karadeniz ve Doğu hattının Kapısı
niteliğinde. Bu hatta giren müşteri istasyonlarımızı beğenirse ondan sonraki kararını da bu yönde
verecektir. O nedenle HAYATİ DERECEDE önemli. Bunun tersi de doğrudur. Karadeniz şehir
merkezlerinde bizden memnun olan müşteri ana yolda da bizi tercih edecektir.
Bu hatta EN İYİ İstasyonlar bizim olmalı.
Network eksiği var mı? Evet var istanbul Yönünden gelişte (…..) sonrası (…..)'a kadar
istasyonumuz yok. Standartları yüksek bir istasyon transfer edilmeli acil. İstanbul yönüne gidişte
de (…..) petrol sonrası (…..)’a kadar yokuz (70 km lik hat). Bu araya acil istasyon gerekli. (…..)
alalım. Ya da (…..) ziyaret edelim onu. (…..) destek gerekli. Bu hafta sunumlarınız sonrası buna
ayrıca bakalım.
Bu hatta kim güçlü? Hem Shell hem de Opet güçlü. O nedenle önce istasyonlarımızı elini yüzünü
düzeltelim, sonra eksik yerlere istasyon koyalım. Sonra ana rakiplerin önünce Yol yaklaşım
tabelaları koyalım. (…..)’ın yolda 2 tane yol yaklaşım tabelasını gördüm çok güzeldi. Onun gibi
olmalı. Sonrada eğitim ve koçlukla istasyonun software ni tamamlayalım.
Bu hattaki Fiyatlandırma nasıl? Arkadaşlar bu hat resmen fiyat savaşlarının yasandığı yer. En
ucuzu satan (…..) 4,12 TL/lt. Rafineri fiyatı 4,03 TL/lt. Yani m3 de 76 TL/m3 kalıyor entegrede
geriye. Bu fiyatlarla hiçbir firma ayakta kalamaz. Bu marj nakliye, personel ve sabit giderleri
kurtarmaz. Bu uzun süreli ve sürdürülebilir bir durum değildir. Bu fiyat rekabet ortamında ayakta
kalmanın tek yolu istasyonlarımızın görsel ve hizmet standartlarımızı artırmaktır. Peyzaj, Ön Saha,
Market ve WC standart ve yüksek kalitede hizmet olmalı. Bayilerimizle yapmış oldugumuz
kontratlarda elleri ticari açıdan guclu olmalı. Yani HİBRİD anlaşmalar olmalı. Capex müşteri için
istasyona harcanmalı. TOT de müşteriye gerektiğinde verebilmeli. Pazarlama aktivitileri ile
istasyonları canlı tutulmalıdır. Kontratlar bu bağlamda yapılmalı.
Rekabette kazanmak için ne yapılmalı? Bayilerin ellerindeki iskontoların farkına varmalı ve bunu
gerektiğinde kullanmalı. (…..) ise kamyonlara yakıt vermeli. Ama bunu kesinlikle fiyat panosunda
yapmamalı.Kartla yapmalı.Aynı şekilde (…..) otobüsler için dinlenme ve durak noktası. Otobüslere
yakıt vermeli. (…..) destek gerek bu noktalara. Gerekirse özel çalışma yaparsınız. DCF üzeri
alımlarını reviz edebilir miyiz bakarız. Bu hatta minimum aylık 1.000 m3 volume kafadan var. Tabi
Madeni yağ ve adblue için muhtesem bir fırsat. Madeni yag ekibini cağırıp özel çalışmalar yapalım
bu hatta.
Fiyat panosundan indirim yazan bayiler var mı? Maalesef 3 bayi de gördüm. (…..) ve (…..). Bu
bayilerle görüşüp bu tabelada indirimi kaldırıyoruz. Bu konuda sizlerle görüşmek de istiyorum.
20-14/192-98
65 / 159

Bunun için bayilere 1 ay gibi süre verelim. Müşterilerine inidirm kartlarını hazırlasınlar ve indirim
kartlarını müşterilere versinler. (…..) ve (…..) kabul eder eger (…..) kabul etmez ise (…..) ve
(…..)'ta aktivitemizi yaparsanız hiç açıkta kalmazsınız. O nedenle (…..) ve (…..) aksiyonu önemli.
(…..) bir araya geldiğimizde önerileriniz hazırlayın.
İstasyon bazlı eksikler:
1. (…..)
a. (…..) Bey ile görüştüm. Acilen madeni yagda fiyat çalışması yapalım. Ciddi tüketimleri var
ve su an Total'den almışlar. 20W/50 ve 15W/40 tüketimleri ağırlıklı. Fatura görüntüleri var.
b. Alpet'in Denizcilik satışlarını bize kaydırılabilir mi bakalım. PO Marine Satışlarına bilgi
verelim. Saha Müdürü (…..)
c. Giriş Çıkışlar acil düzeltilsin
d. Kıyafet eksiği olan personle kalmasın. Yaka Kartı dahil. Neden eksik?
e. Bayiyi ikna edelim WC market biçine alınsın ve PO standartlarında olsun. Market de çalışsın.
Önündeki Shell ve Opet'den farkı olmamalı
f. Görseller eksik, tamamlanmalı. Bu ayki ekli görsel kılavuzu paylaşın acil. Paylaşılmadı mı
niye uygulanmadı Osman?
2. (…..) Petrol
a. Yapılan volume aldanmayın ve istasyondan zarar ediyoruz
b. Standartları güçlendirilmeli
c. Çokları açarsak kapatılabilir bile
d. Ya da Shell ve Opeten birisini alursanız bırakabiliriz bile
e. Görseller eksik yine Neden?
f. WC leri de de kötüydü daha önce
3. (…..)
a. ACİLEN fiyat panosoundaki inidirim kaldırılmalı
b. Automatic müşterilerine yakıt vermediği kulağıma geldi. (…..) COK SERT BİR ŞEKİLDE
UYAR bayiyi. Ben de yazı göndereyim eger dpoğruysa
c. Genel anlamda guzel bir istasyon eline sağlık .
4. (…..)
a. Hiç yeni açılmış bir istasyon gibi değil
b. Gören kapalı istasyon zannedecek personel ön sahada görünmeli
c. Daha önce istediğim yeşil alan yapılmamış? Nedenini öğrenebilir miyim?
d. Görseller eksik, Neden?
5. (…..)
a. Çehresi düzetilmeli olmuyorsa orta vadede alternatif bulalım
6. (…..)
a. Aydınlatma her zaman açık olacak.
b. O kadar kar payı verdik satışa dönüşmeli
c. Görselliği harika olmalı.sonrasındaki GO 'dan daha iyi olmalı
d. Görseller eksik neden?
Bundan sonrası yolda kar olduğu için istasyonlarla ilgili notlarım daha az oldu. Ancak bu
istasyonları da yukarıdaki aynı gözle bakmanızı istiyorum.
7. (…..)
a. Çehresi dülzetilmeli
8. (…..)
a. High Rise yanmıyordu. Yaksın her zaman uyarın eğitim verin personele
9. (…..)
a. Çok potansiyel var harekete gecsin
10. (…..)
a. Dısardan iyiydi
11. (…..)
a. Dısardan çok guzel ve heybetli, geniş alan
b. ACILEN Fiyat panosundankki indirim kalksın
c. Eğitim verelim
d. Pazarlama aktivitileri tam ve eskiksiz uygulanmalı bu istasyonda.
12. (…..)
a. Dısardan iyiyidi. Fcelift iyi olmuş
Aksiyon planlarınızı bekliyorum.
Kolay gelsin.”
28.01.2017, (…..)
20-14/192-98
66 / 159

“(…..) Bey,
Samsun İstanbul yolculuğu sonrası vermek istediğimiz bakış açısı için ilgili bölge müdürü
arkadaşlara attığım notu bilgilerinize sunarım.”
Saygılarımla,”
28.01.2017, (…..)
“Eline sağlık (…..), organizasyonda istisnasız herkese örnek olmalı.”
30.01.2017, (…..)
“Güzel yaklaşım ve içinde emek ve tecrübe barındıran bir e mail.Özellikle yeni başlayan
arkadaşlara bakış açısı katması için gönderiyorum.”
(214) Belge-17: 05.07.2018 tarihinde (…..), Güney ve Güney Doğu Yatırım ile Satış Müdürü
(…..) ve (…..) arasında gerçekleşen “129703 Pekel petrol” konulu e-posta
yazışmalarında yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:
05.07.2018, (…..)
“Merhabalar,
27.05.2018 tarihinde istasyonumuzda Lpg satış koordinatörü (…..) bey ve Malatya müdürü (…..)
bey ile yapmış olduğumuz görüşmede (…..) kodlu istasyonumuz da Ipg satışını arttırmak adına
fiyat indirmemiz teklif edildi ve kabul ettik. Yine Malatya da bulunan (…..) kodlu istasyonumuzda
fiyat indirimi yapmayacağımız için müşterilerimizi küstürmemek açısından bu fiyat indirme
operasyonun Petrol Ofisi A.Ş. tarafından indirimin desteklendiğine dair bir afiş asmak istedik, kabul
ettiler. Afişte yazılması gereken yazıyı (…..) beyden talep ettik ve gönderdi. Önce kabul edilen bu
teklifimiz daha sonra çeşitli basit sebepler sunularak (…..) bey tarafından afiş asamazsınız, yasak
v.s sebepler sunarak gerekli indirimin yapılması engellenmiştir. (…..) bey Petrol Ofisini temsil
kabiliyeti olmayan almış olduğu kararlarla bizi ikileme düşüren bir gün evet dediği konuya hayır
diyerek tutarsız davranışlar sergiliyor bu konu ile alakalı gerekli hassasiyetin gösterilerek bu
soruna çözüm getirilmesini rica ederiz.”
05.07.2018, (…..)
“(…..) Bey selamlar,
Öncelikle şunu belirtmeliyim ki pompa fiyatının belirlenmesinde rekabet kanunu gereği fikir beyan
edemiyoruz.
Takdir bayilerimizindir. Ancak indirimli satış yapılması durumunda destek talebinizi
görüşebiliyoruz. Son ziyaretimde pompa fiyatının 3,10 olması halinde bizimde desteğimizle
3,00'dan ikmal yapacağımızı belirttik. Çünkü rekabet koşulları ve şirketin kazanç politikası gereği
destek vermemizin gerekliliğini düşünüyoruz. Halende pompa fiyatının revizesi halinde desteğimiz
geçerlidir. Diğer istasyonumuzda ki pompa fiyatının değiştirilip değiştirilmemesi de sizlerin
takdiridir. Ancak oradaki istasyonumuzda destek rakamımız ticari beklentilerimizden dolayı farklı
olabilecektir.
Zorunlu hallerde müşterileri bu yönde bilgilendirebileceğini düşünüyorum.
Diğer konu ile ilgili benimde bilgim vardır. Ptesi günü sizide bizide zor durumda bırakacak bir
pozisyona düşmemek için hukuk biriminden görüş talep ettik. Gelen görüşte ikmal tarafımızdan
yapılması, gelen yakıtın kalitesinden bizim sorumlu olmamıza rağmen fiyat politikasında şirketin
belirlediği anlaşılabileceği için iki taraf açısından risk almak istemedik. (…..)'un belirtmiş olduğu
konunun bu olduğunu düşünüyorum.
Saygılarımızla.”
I.4.4. SHELL’e İlişkin Elde Edilen Bulgular
(215) Bu bölümde öncelikle SHELL tarafından gönderilen 19.02.2019 tarih ve 1163 sayılı
cevabi yazıda yer alan ve soruşturma kapsamında önemli olan bilgilere değinilecek,
sonrasında önaraştırma ve soruşturma döneminde SHELL’de yapılan yerinde
incelemelerde elde edilen belgelere yer verilecektir.
I.4.4.1. SHELL Tarafından Gönderilen Cevabi Yazıda Yer Alan Hususlar
(216) SHELL 1035 adet istasyonlu bayisi ile benzin ve motorin dağıtım pazarında, 832 adet
istasyonlu bayisiyle de otogaz LPG dağıtım pazarlarında faaliyet göstermektedir.
SHELL’in istasyon ağı dört farklı bayi modelinden oluşmaktadır. Bunların ilki, bağımsız
tüzel kişiler olarak faaliyet gösteren bayilerin yürüttüğü model olup, SHELL bayi ağının
%(…..)'sini oluşturmaktadır. Bu modelde malik ve işletici aynı olabileceği gibi malik ile
20-14/192-98
67 / 159

bayinin aralarında organik bağı olmayan farklı tüzel kişiler olması da mümkündür. Bir
diğer model ise grup şirketi Shell Petrol A.Ş.'nin bayilik faaliyeti yürüttüğü istasyon
modelidir. Shell Petrol A.Ş. PPK’nin 8. maddesi uyarınca, dağıtıcı sıfatını haiz SHELL
ile yapmış olduğu tek elden satış sözleşmesi çerçevesinde bayilik faaliyetlerini sahip
olduğu işletme hakkını farklı farklı istasyonlarda yürütmektedir. Bu modelde SHELL,
istasyonların tesis edildiği ya da edileceği taşınmazları kiralamakta; istasyonların ticari
operasyonu ise perakende sektöründe bayilik alanında faaliyet göstermekte olan Shell
Petrol A.Ş. tarafından yürütülmektedir. Bu model toplam bayi ağının %(…..)'üne karşılık
gelmektedir.
(217) Üçüncü model ise SHELL’in malik olup istasyonun üçüncü bir kişi olan bayi tarafından
işletilmesidir. Bu model de bayi ağının %(…..)'sine tekabül etmektedir. Son model ise
SHELL’in istasyon maliki ve aynı zamanda grup şirketi Shell Petrol A.Ş.'nin bayilik
faaliyeti yürüttüğü istasyon modelidir. Bu şekilde işletilen (…..) adet istasyon olmakla
beraber istasyon ağının %(…..)'lik kısmını kapsamaktadır.
I.4.4.1.1 SHELL ile Bayileri Arasında Akdedilen Sözleşmeler ve Protokoller
(218) SHELL ile bayileri arasında temelde tek bir sözleşme akdedildiği ve bu sözleşmenin eki
olarak ariyet sözleşmesi, taşıt tanıtma, smart/ekstra/partner kart sözleşmeleri ve hizmet
katılım sözleşmeleri imzalandığı belirtilmiştir. Bayilik sözleşmeleriyle birlikte eş zamanlı
olarak bayilerin büyük çoğunluğuyla kira sözleşmesi veya intifa hakkı vaadi protokolü
de imzalanmaktadır.
(219) Bayilik sözleşmeleriyle birlikte ve eş zamanlı olarak bayilerle çerçeve sözleşmeler
imzalanmaktadır. Çerçeve sözleşmeyle imzalanacak olan tüm sözleşmelerin genel
olarak içeriği ve aynı zamanda akaryakıt istasyonu üzerinde yapılacak herhangi bir
yatırım işi (inşaat, tamir, tadilat, yenileme gibi) varsa, söz konusu işlerin kapsamı
belirlenmektedir. Bu türden yatırım işleri söz konusuysa, çerçeve sözleşme
kapsamında, işletme teknik yardım bedeli adı altında ticari şartlara göre bayilere
yapılacak ödemeler de düzenlenmektedir. Bayilere ödenecek işletme teknik yardım
bedelleri, anlaşılan ticari şartlara bağlı olarak beş yıllık peşin/yıllık/aylık veya avans
ödemeler şeklinde gerçekleşebilmektedir.
(220) SHELL’in bayileri ile imzalamış olduğu bayilik sözleşmesinin fiyatlandırma unsuru
sözleşmenin 4. maddesinde yer almaktadır. Söz konusu hüküm şu şekildedir:
“(…..).”
(221) SHELL’in bayileri ile kurduğu ilişkiler kapsamında bayilik sözleşmeleri ile birlikte
imzalanan bir diğer sözleşme tipi de toplam dağıtım marjının (dağıtım payının)
paylaşımı adı verilen sözleşmelerdir. Bu sözleşme tipinde, akaryakıt ürünü ticareti
kapsamında elde edilen kârın, bayi ile SHELL arasında nasıl paylaşılacağı
düzenlenmektedir.
(222) SHELL’in marj paylaşım uygulaması ikiye ayrılmaktadır. Birinci uygulama, yatırım
anlaşmaları sırasında bayi ile anlaşma sağlanan marj oranı olup, ikinci uygulama yatırım
anlaşmaları sırasında bayinin SHELL’den belirli bir marj paylaşım oranı talep etmesi ile
gerçekleşmektedir. Buna göre;
(…..).
Otogaz LPG Marj Paylaşım Modeli
(223) Otogaz LPG ürünü için marj paylaşımında esas alınacak oran anlaşma safhasında
belirlenen orandır. Bu oran dahilinde önce entegre marj hesaplanmaktadır. Entegre
20-14/192-98
68 / 159

marj, tavsiye (tavan) pompa satış fiyatı ile SHELL için ürün temin bedeli arasındaki farkı
göstermektedir. Daha sonra entegre marjdan, SHELL tarafından katlanılan nakliye
masrafı düşülerek, kalan marj, belirlenen paylaşım oranında paylaşılmaktadır. Depo
fiyatı belirlenirken bu paylaşım oranı baz alınmakta olup, bayi her mal alımında bu marja
göre belirlenen depo fiyatından ürün temin etmektedir.
Akaryakıt Marj Paylaşım Modeli
(224) Akaryakıt marj paylaşımı için depo fiyatı belirlenirken, entegre marj üzerinden standart
bir oran kullanılmamaktadır. İstasyonun coğrafi konumu ve dış özelliklerine bağlı olarak,
her bir istasyon için farklı yatırım yapılmakta ve buna bağlı olarak farklı depo
fiyatlandırması yapılabilmektedir. Bu şartlar değerlendirilerek bayilerin istasyon bazlı
depo satış fiyatı belirlenmektedir. Depo fiyatı ile bayi pompa satış fiyatı arasında oluşan
fark, bayinin toplam marjını temsil eder ve bayiler ilgili il için EPDK’ye bildirilen tavan
fiyatı aşmamak kaydıyla istediği fiyattan ürün satma serbestisine sahiptir. Bayi pompa
satış fiyatının SHELL tarafından tavsiye (tavan) pompa satış fiyatından aşağı veya
yukarı yönlü farklılaşması durumunda, bayiler için tanımlanan depo fiyatı da revize
edilmezse, aşağı veya yukarı yönlü farklılaşma bayi marjından karşılandığından bu
durum bayi marjının düşüşüne ya da artışına neden olmaktadır. SHELL ile bayi arasında
dağıtım payının paylaşılması sözleşmesi olması durumunda, paylaşım günlük ticari
operasyonda devam etmektedir. Her ay sonunda dağıtım payının paylaşılması
anlaşmasında belirlenen şartlar ile gerçekleşen nihai ticaret arasında kalan marj bayi ile
mahsuplaşılmaktadır.
(225) Bunun yanı sıra bayilik sözleşmeleriyle birlikte imzalanan bir diğer sözleşme tipi de prim
sözleşmeleri olup her bayiyle imzalanmak zorunda değildir. Bayi ile SHELL arasında
kurulacak olan ticari ilişki çerçevesinde tarafların karşılıklı olarak vardıkları mutabakata
bağlı olmak üzere prim sözleşmeleri düzenlenmektedir. Prim sözleşmeleri genel olarak,
bayinin söz konusu akaryakıt istasyonu üzerinde belli miktarlarda akaryakıt ürünü satışı
gerçekleştirmesi şartına bağlı olarak bayiye prim bedeli ödenmesini düzenlemektedir.
I.4.4.1.2. SHELL Akaryakıt Fiyatlandırma Sistemi
(226) Yukarıda genel hatları ile bahsedilen fiyat oluşumu ve ilgili yasal mevzuata ek olarak,
SHELL tarafından akaryakıt ve otogaz bayilerine tavsiye edilen/tavan fiyat olarak
bildirilen fiyatlar il veya istasyon bazında belirlenebilmektedir. İstasyon bazında tavsiye
edilen/tavan pompa fiyat oluşturulurken, ürünün piyasa temin fiyatı ve operasyonel
maliyetlerine ek olarak ilgili istasyonun bulunduğu konum, rekabet koşulları, müşteri
fiyat hassasiyetleri ve istasyonun maliyet yapısı gibi kıstaslar göz önünde
bulundurulmaktadır. Buna göre, SHELL, her istasyona ya da il/ilçe için belirlediği strateji
kapsamında ve EPDK’nin istasyon bazlı fiyatlamaya ilişkin 27.09.2012 tarih ve 1920
sayılı yazısı uyarınca41, son tüketiciye yapılacak akaryakıt ve otogaz LPG satışı için
bayilere tavsiye edilen/tavan pompa satış fiyatlarını bildirmektedir.
(227) Buna ek olarak SHELL, mevzuat gereği dağıtıcı lisans sahiplerinin yükümlülüğü
kapsamında, her bir ürün için tavsiye (tavan) olarak belirlediği o il içerisindeki en yüksek
pompa satış fiyatını il bazlı tavan fiyat olarak EPDK’ye bildirmektedir.
(228) İnceleme konusu dönem içerisinde SHELL tarafından tavsiye fiyatlarda yapılan
değişikliklerin sebepleri şu şekilde sıralanmaktadır:

41SHELL tarafından 09.08.2019 tarih ve 5233 sayı ile gönderilen cevabi yazıda EPDK, belli kriterlere
uyulmak kaydıyla istasyon bazında tavan fiyat uygulanmasında herhangi bir sakınca görmediğini
belirtmiştir.
20-14/192-98
69 / 159

- Ürünün piyasa ve temin maliyetinde yaşanan değişiklikler,
- Tüketici satın alma alışkanlıklarında il, ilçe ve ticari alanlara göre değişen
dengeler,
- Rekabetçi fiyat stratejileri de dahil olup bunlarla sınırlı olmamak üzere her türlü
maliyet yapısı,
- Sisteme sehven hatalı yüklenmiş dosyalara istinaden yapılan düzeltmeler42
(229) SHELL’in fiyatlandırma metodolojisini oluşturan maliyet ve stratejik unsurlara ilişkin
detaylara bakıldığında; birincil maliyetler, temel olarak ürünün TÜPRAŞ’tan ya da
ithalattan kaynaklanan temin maliyetleri, ÖTV ve EPDK gelir payından oluşmaktadır.
Ayrıca birincil maliyetlere, TÜPRAŞ rafinerilerinden veya ithal kaynaklardan temin
edilen ürünün nakliye maliyetleri, gümrükleme maliyetleri ve diğer ücretler ile harçlar,
ulusal marker maliyetleri, sigorta maliyetleri, depolama maliyetleri ve ürünün satışa
hazır hale getirilmesine ilişkin operasyonel maliyetler dahil edilmektedir. Son olarak,
katık maliyetleri ve yasal stok tutma zorunluluğunun finansal maliyetleri de bu
maliyetlere eklenmektedir.
(230) Birincil maliyetlerin üzerine, kâr marjı ilave edilerek depo fiyatlarına ulaşılmaktadır.
İkincil maliyetler ise SHELL’in bayilerine yaptığı indirimler, verdiği primler, depo ile bayi
işyeri arasındaki nakliye unsurları ve sair ticari anlaşmalardan kaynaklanan
maliyetlerdir. Bu maliyetlere ek olarak, PPK gereği bayilere tavsiye edilen pompa satış
fiyatlarına ulaşmak için bayi maliyeti de eklenmektedir.
(231) SHELL bayileri, kendi tercihleri doğrultusunda tavsiye edilen pompa fiyatını
uygulamakta veya bulunduğu bölgenin rekabet koşullarına göre pompa satış fiyatını ilan
edilen tavan fiyatı aşmamak koşulu ile belirlemekte serbesttir.
I.4.4.1.3. SHELL’in Uyguladığı İndirim Sistemleri
(232) SHELL tarafından istasyonlarında uygulanmakta olan dört adet indirim sistemi
bulunmaktadır:
 Taşıt Tanıma Sistemi
 Sadakat Kart Sistemi (SHELL ClubSmart, ClubSmart Extra)
 SHELL Partner Kart
 SHELL Pratik Kart
(233) Taşıt Tanıma Sistemi; SHELL ve müşteri arasında “Taşıt Tanıma Sistemi Sözleşmesi”
imzalandıktan sonra sisteme dâhil edilen müşterinin taşıt tanıma sistemiyle yakıt
almaya hazır hale geldiği sistemdir. Taşıt tanıma sistemiyle istasyonlara yakıt ikmali için
gelen müşteri, işlem sırasında istasyonda herhangi bir ödeme yapmamaktadır.
İstasyonlarda oluşan taşıt tanıma sistemine ait satışlar anlık olarak, müşteri, zaman,
tarih, tutar, litre, plaka detayları bazında SHELL’in satış raporlarının tutulduğu veri
tabanına kaydedilir. Diğer taraftan bu ürün, hâlihazırda bayilerin mülkiyetindedir.
Faturalama SHELL tarafından müşteriye yapılacağından, SHELL müşteriye ürünü
fatura etmeden önce, bayi ile faturalaşır ve bayi ürünün mülkiyetini kendi üstüne alır.
Bayi, pompa fiyatı değeri üstünden ürünün bedelini öder. Daha sonra SHELL,
müşteriye, müşterinin gerçekleştirdiği yakıt tüketimi ve anlaştığı ticari koşullar
doğrultusunda ürünü fatura eder. Taşıt Tanıma Sistemi üzerinden yapılan satışlarda

42 Bazı durumlarda değişiklikler, sisteme tavan fiyat girişi yapılırken rakamların hatalı girilmesi ile yapılan
düzeltmelerden de kaynaklanabilmektedir.
20-14/192-98
70 / 159

bayi ile herhangi bir indirim paylaşımı uygulanmamakta olup bayilik sözleşmeleri
uyarınca bayilerden aylık sabit katılım bedeli alınmaktadır43.
(234) Sadakat Kart Sistemi (Shell ClubSmart), SHELL’in bireysel müşterilerine özel olarak
sunulan kart sistemidir. Shell ClubSmart kart bireysel yakıt müşterilerine yakıt alımları
karşılığında puan kazandırmaya yönelik olup, bir elektronik ödeme aracı olarak
değerlendirilmemektedir. Pazarlama aracı olarak kullanılan bu kartla, bireysel müşteriler
aldıkları yakıt karşılığında kartlarında litre başına puan biriktirerek, topladıkları puanları
bedava yakıt olarak kullanabilmektedirler. Ticari araç sahiplerine yönelik sadakat kart
ise "Shell ClubSmart Extra"dır. Bu kart da müşterilere yakıt alımları karşılığında
pompada anında litre başına indirim kazandırmaya yönelik olup, herhangi bir elektronik
ödeme aracı olarak kullanılmamaktadır.
(235) Shell Partner Kart; lojistik ve nakliye operasyonları bulunan şirketlerin bünyelerinde
birlikte çalıştığı tedarikçi ve/veya taşeron operasyonlarını ve yakıt yönetimini
gerçekleştirmek amacıyla kullanılmaktadır. Bu sistem sayesinde lojistik ve nakliye
operasyonlarındaki müşterilerin birlikte çalıştığı tedarikçi ve/veya taşeronlar kontrollü bir
şekilde yakıt ikmalini istasyonlardan gerçekleştirir. Yakıt alan taşeron ya da tedarikçi
istasyonda yakıtı aldıktan sonra herhangi bir ödeme yapmaz. Elektronik sistemler
aracılığı ile ikmal edilen yakıt, SHELL tarafından vergi ve maliye düzenlemelerine uygun
bir şekilde ayda iki kere doğrudan müşterilere fatura edilir.
(236) Shell Pratik Kart; SHELL ve kurumsal müşterileri arasında “Pratik Kart Sözleşmesi”
imzalandıktan sonra kurumsal müşterilere içerisinde akaryakıt alımı için belli bir bakiye
yüklü olarak satışın yapıldığı yakıt kartıdır. Bu kurumsal müşteriler, iş ortaklarına,
distribütörlerine ve/veya bayilerine dönemsel yakıt alımı ihtiyaçlarını karşılamak
amacıyla belirledikleri oranda bakiyeyi Pratik Kart içerisine yükleterek kullanımlarına
sunarlar. Müşteri istasyona geldiğinde bu kartın yakıt bakiyesi dâhilinde ek bir ücret
ödemeden yakıt alabilmektedir.
(237) Daha önce de belirtildiği üzere SHELL’in istasyon ağı dört farklı bayi modelinden
oluşmaktadır. Bu modeller içerisinde SHELL ile aynı dikey bütünleşik yapıda olmayan
bayilerin akaryakıt ve otogaz LPG satışlarına ait taşıt tanıma (TTS), sadakat kart ve
diğer işlemler ile yapılan satış verileri yıllık bazda Tablo 23’te gösterilmektedir. Bu
kapsamda 2018 yılında taşıt tanıma ile yapılan satışların payı %(…..); sadakat kart
satışlarının payı %(…..) ve diğer işlemler ile yapılan satışların payı ise %(…..) olmakla
birlikte yıllar itibariyle ilgili satış verilerinin istikrarlı bir seyir izlediği görülmektedir.
Tablo-23: Akaryakıt ve Otogaz LPG Satışlarının Satış Yöntemine Göre Dağılımı (Litre, %)
Yıl
Taşıt Tanıma (TTS ) Sadakat Kart Diğer İşlemler Toplam Satış
Miktarı Satış Miktarı Payı Satış Miktarı Payı Satış Miktarı Payı
2014 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2015 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2016 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2017 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2018 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: SHELL tarafından gönderilen cevabi yazılar
(238) Tablo 24’te taşıt tanıma (TTS), sadakat kart ve bu sistemler dışında kalan diğer satışlar
için 2014-2018 yıllarında her bir ürün bazında Türkiye genelinde dikey bütünleşik yapıda

43 Shell Otomasyon Taşıt Tanıma Sistemi Sözleşmesi, 3.2.8 maddesinde düzenlenmektedir.
20-14/192-98
71 / 159

olmayan SHELL akaryakıt bayileri tarafından gerçekleştirilen yıllık bazda satış
miktarlarına ilişkin veriler yer almaktadır. Tablodan görüleceği üzere 2018 yılında TTS,
sadakat kart ve diğer işlemler ile yapılan satışların toplam satışlar içindeki paylarının
sırasıyla Kurşunsuz Benzin 95 için %(…..), %(…..) ve %(…..); Kurşunsuz Benzin 95
(Diğer) için %(…..), %(…..) ve %(…..); Motorin için %(…..), %(…..) ve %(…..); motorin
(Diğer) için %(…..), %(…..) ve %(…..) oranlarında olduğu görülmektedir. otogaz LPG
için ise TTS satışı bulunmamakla birlikte toplam satışlar içindeki sadakat kart ve diğer
işlemlerin payları sırasıyla %(…..) ve %(…..)’dir. Ayrıca yıllar itibariyle ürün bazında
verilen satış miktarları kayda değer bir değişim göstermeyerek istikrarlı bir seyir
izlemektedir.
Tablo-24: 2014-2018 Yılları Arası Ürün Bazında Satış Miktarları44 (Litre, %)
Ürün
Tipi
Taşıt Tanıma (TTS) Sadakat Kart Diğer
Toplam Satış
Miktarı
Satış Miktarı Payı Satış Miktarı Payı Satış Miktarı Payı
KB95
2014 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2015 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2016 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2017 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2018 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KB95 Diğer
2014 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2015 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2016 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2017 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2018 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Motorin
2014 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2015 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2016 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2017 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2018 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Motorin Diğer
2014 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2015 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2016 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2017 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2018 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Otogaz LPG
2014 - - (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2015 - - (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2016 - - (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2017 - - (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2018 - - (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: SHELL tarafından gönderilen cevabi yazılar

44 SHELL’in otogaz LPG için TTS satışı bulunmamaktadır.
20-14/192-98
72 / 159

I.4.4.2. SHELL’de Gerçekleştirilen Yerinde İncelemede Elde Edilen Belgeler
I.4.4.2.1. Önaraştırma Sürecinde Yapılan İncelemelerde Elde Edilen Belgeler
(239) Önaraştırma kapsamında 10.07.2018 tarihinde SHELL’de yerinde inceleme yapılmış,
yapılan yerinde incelemede 326 sayfa belgenin sureti teslim alınmıştır. Alınan belgeler
içinden, yapılan inceleme kapsamında önem arz edenlere aşağıda yer verilmektedir.
(240) Belge-18: 29.12.2017 tarihinde Perakende Fiyatlama ve Talep Analisti (…..) tarafından
Fiyatlandırma Müdürü (…..)’a gönderilen “Zile İstasyonu-Pompa Fiyatları Hakkında”
konulu e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:


29.12.2017, (…..)
“(…..) selam,
Bugün (…..), bayi ile birlikte aradı. Çevrelerindeki rakiplerden AGO'da 3krş, MOGAS'da 2krs
yüksek olduğumuzu ilettiler.
Bugün fiyatımızı indirebilir miyiz dediler ama ben fiyat değişimini bekleyelim derim. İstasyonun
YTD B2C performansı aşağıdadır. Kasım ayından bu yana bir düşüş var. Kasım’da tüm Türkiye
düştü ama Aralık ayında hala düşük gidiyor olması fiyat etkisi olabilir.
Fiyat artışı planımıza istinaden istasyonu sabit tutmak bir aksiyon olabilir.

YTD Growth (Dec 28 dahil): 12% MTD Growth (Dec 28 dahil): 0%


Bilginize,”
(241) Belge-19: 16.02.2018 tarihinde SHELL bayisi (…..), Ankara Bölge 2. Mıntıka Yöneticisi
(…..), Perakende Fiyatlama ve Talep Analisti (…..), Fiyatlandırma Müdürü (…..), Yakıt
Fiyatlandırma Asistanı (…..) ve Petrol Fiyatlandırma Asistanı (…..) arasında
gerçekleşen “FW: Pompa Satış Fiyatları” konulu e-postalarda yer alan ifadeler
aşağıdaki gibidir:
16.02.2018, (…..)
“Sayın Müdürüm,
İlçede en yüksek akaryakıtı biz satıyoruz. Bu da doğal olarak satışımıza tamamen yansıyor. İlçe ye
ters istikamette olmamız müşteri için bir engel olmasının yanı sıra bir de yüksek fiyatlar karşısında
müşteri artık şikayet ettiği gibi başka firmaları tercih etmeye başladı.
MOTORiN:5,04
20-14/192-98
73 / 159

K.BENZiN:5,60
V.POWER:5,06
Bu konuya hassasiyet göstermenizi rica ederiz.
İyi çalışmalar”
16.02.2018, (…..)
“(…..) kardeşim (…..) ye bir bakın çok önemli kardeşim”
18.02.2018, (…..)
“Merhaba,
(…..)’den aşağıdaki gibi bir geri bildirim geldi, yine.
Ben satışlarına baktığımda şu şekilde bir görüntü ortaya çıkıyor. Tek sorun fiyat mıdır tekrar (…..)
Ağabey ile görüşeceğim. Eğer bariz farklı bir etmen yoksa fiyatı eşitlemeyi düşünebiliriz
görüşündeyim.

L4L WO - MTD Performance (as of 15th)
2017 2018 Performance
(…..) (…..) (…..) (…..) %
(…..) (…..) (…..) (…..) %
(…..) (…..) (…..) (…..) %

Sizin de görüşlerinizi rica ederim,
(…..)”
(242) Belge-20: 29.06.2018 tarihinde Antalya Bölgesi Saha Müdürü (…..) tarafından (…..)’a
gönderilen, “RE:29.06.2018- LPG Fiyat Takip Raporu” konulu e-postalarda yer alan
ifadeler aşağıdaki gibidir:
29.06.2018, (…..)
“Arkadaşlar Merhaba,
Lpg fiyat aksiyonlarım aşağıdaki gibidir. Değişikliğin yarından geçerli uygulanması için
desteklerinizi rica ederim.”
İstasyon Güncel Fiyat Talep Edilen
Fiyat
Fark
(…..) 3,43 3,39 -0,04
(…..) 3,43 3,39 -0,04
(…..) 3,43 3,39 -0,04
(…..) 3,35 3,39 0,04
(…..) 3,45 3,39 -0,06
(…..) 3,25 3,29 0,04
(…..) 3,15 3,19 0,04
(…..) 3,15 3,19 0,04
(…..) 3,25 3,29 0,04
(…..) 3,25 3,29 0,04
(…..) 3,25 3,19 -0,06
(…..) 3,25 3,19 -0,06
(…..) 3,25 3,19 -0,06
(…..) 3,15 3,19 0,04
(…..) 3,15 3,19 0,04
(…..) 3,35 3,39 0,04
(…..) 3,35 3,39 0,04
(…..) 3,35 3,39 0,04


20-14/192-98
74 / 159

I.4.4.2.2 Soruşturma Sürecinde Yapılan İncelemelerde Elde Edilen Belgeler
(243) Soruşturma kapsamında 06.09.2018 tarihinde SHELL’de yerinde inceleme yapılmış,
yapılan yerinde incelemede alınan 149 (yüz kırk dokuz) sayfa belgenin sureti, asıllarına
uygunluğu onaylanarak teslim alınmıştır. Alınan belgeler içinden, yapılan inceleme
kapsamında önem arz edenlere aşağıda yer verilmektedir.
(244) Belge-21: 12.01.2018 tarihinde SHELL çalışanı (…..), Yakıt Fiyatlandırma Asistanı
(…..) ve Otogaz Fiyatlandırma Koordinatörü (…..) arasında gerçekleşen “(…..)
İstasyonu-Pompa Fiyatları Hakkında ” konulu e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki
gibidir:
12.01.2018, (…..)
“(…..),
(…..) TA +3krş fiyat revizyonu sonrası pozisyonumuz ne olacak rakiplerle?
Tesekkürler, (…..)”
12.01.2018, (…..)
“(…..) Ağabey,
Opet 2,99
Starpet 2,89
BP 2,94
Normalde stratejimiz (…..) olmak, ancak bir süredir dip fiyat yapıyorduk. Şimdi Starpet (…..) krs’u
1 hafta test edeceğiz.
Selamlar
(…..)”
12.01.2018, (…..)
“(…..),
2,94 daha mantıklı geliyor bana.
(…..)”
12.01.2018, (…..)
“(…..) Ağabey,
Öyleyse müsaadenizle Pazartesi günü (…..) krş etkisine bakalım, sizinle de paylaşalım. Volüme
yansımış bir etki yoksa hemen (…..) daha koyalım.
Selamlar
(…..)”
12.01.2018, (…..)
“Konuştuğumuz gibi (…..) OK dir.
(…..)”
(245) Belge-22: 23-24.06.2016 tarihlerinde Otogaz Fiyatlandırma Koordinatörü (…..),
Marmara 2. Mıntıka Satış Müdürü (…..), Marmara Bölge 6. Mıntıka Satış Müdürü (…..)
ve SHELL çalışanı (…..) arasında gerçekleşen “Ramazan Bayram AksiyonlanVol1//
günlük aksiyonlar” konulu e-postalarda yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:
23.06.2016, (…..)
“Merhaba,
Bu sene bayram dönemini kapsayan 1-10 temmuz arasında LPG satıslarında %60 bir artış beklentisi
içindeyiz. Böyle bir dönemde kısıtlı RTS filomuz ile tüm Türkiye'yi beslemeye ve geçtiğimiz senelerde
ki gibi Stock-out suz bir bayram geçirmeye çalışacağız.
Bu minvalde her sene olduğu gibi bayram öncesi hazırlıklarımıza başladık.
Bu kapsamda, yukarıdaki period içinde kalan süre içinde Eskişehir de (Salı-Cuma&Cumartesi),
Kocaeli'de (Salı-Cumartesi), Tekirdağ’da (Cumartesi- Pazar) günü olan günlük indirimleri yapmamak
istiyoruz.
Bu konudaki görüş ve önerilerinizi rica ediyorum.”
24.06.2016, (…..)
“(…..) Merhaba,
Bence de Eskişehir’de günlük aksiyonları bayram vesilesiyle sona erdirmemiz uygundur. Bayilerim
ile görüşmelerim de devam ediyor, bayramdan sonra sabit fiyat uygulamasına geçebileceğiz gibi
20-14/192-98
75 / 159

gözüküyor. Daha önce seninle görüştüğümüz gibi hergün düşük fiyatla devam etmemiz pazar
payımız, volüm ve karlılığımız açısından daha uygun olacak.
Teşekkürler. İyi çalışmalar.
(…..)”
(246) Belge-23: 08.06.2018 tarihinde (…..), Marmara 1.Mıntıka Satış Müdürü (…..), Otogaz
Fiyatlandırma Koordinatörü (…..) ve Yakıt Fiyatlandırma Analisti (…..) arasında
gerçekleşen “8.06.2018 - LPG Fiyat Takip Raporu” konulu e-postalarda yer alan ifadeler
aşağıdaki gibidir:
08.06.2018, (…..)
“Degerli Satis Ekibi,
Asagida detaylarini paylastigimiz istasyonlarin, belirlenmis stratejilere göre olmasi gereken
fiyatlarini bulabilirsiniz.
Buna gore, en geç saat 15:00'a kadar Fiyatlandirma ekibine e-posta ile bildirmenizi rica ederiz. Aksi
takdirde, asagida "suggested price" kisminda yazan degisiklik uygulamaya
…”
Trade
Area City NOR ROC Site Name
Current
Price
Suggested
Price
Any
Action
OPE
T
OM
V
MILANGA
Z BP
TOTA
L
LUK
-
AYT OTHERS Strategy
(…..)
BARTIN
MRM
1
205
1
(…..)
3,35 -
No
Action O
(…..)
BARTIN
MRM
1
541
9
(…..)
3,35 -
No
Action O
(…..)
BOLU
MRM
2
623
9
(…..)
3,41 -
No
action
BELİRLENMEMİ
Ş
(…..)
BOLU
MRM
1
205
0
(…..)
3,21 3,16 -0,05
TA Düzce
Merkez
(…..)
BOLU
MRM
1
545
3
(…..)
3,47 -
No
action O
(…..)
BOLU
MRM
1
556
6
(…..)
3,47 -
No
action O
(…..)
BOLU
MRM
1
206
5
(…..)
3,29 -
No
action O
(…..)
BOLU
MRM
1
508
2
(…..)
3,29 -
No
action O
(…..)
BOLU
MRM
1
425
7
(…..)
3,38 -
No
action İpra/Kadoil
(…..)
BOLU
MRM
1
207
8
(…..)
3,41 -
No
action 0 (Daylan)
(…..)
BOLU
MRM
1
592
7
(…..)
3,41 -
No
action 0 (Daylan)
(…..)
DÜZCE
MRM
1
612
8
(…..)
3,15 3,26 0,11 TA Merkez +10
(…..)
DÜZCE
MRM
1
508
7
(…..)
3,16
No
action O (ONR)
(…..)
DÜZCE
MRM
1
581
1
(…..)
3,16
No
action 2,99
3,1
1 O (ONR)
(…..)
DÜZCE
MRM
1
547
9
(…..)
3,33 3,36 0,03 3,32 Akça +10 krş
(…..)
DÜZCE
MRM
1
508
4
(…..)
3,15 3,26 0,11 3,07 TA D100 +10
(…..)
DÜZCE
MRM
1
206
3
(…..)
0,00 3,16 3,16 3,07 3,51
O (Denf)kapalı
olduğu sürece
TA D100
20-14/192-98
76 / 159

(…..)
DÜZCE
MRM
1
425
0
(…..)
3,16 3,16
No
action 3,10 2,89
O (Denf)kapalı
olduğu sürece
TA D100
(…..)
DÜZCE
MRM
1
548
0
(…..)
3,16 3,16
No
action 3,11
3,0
7
O (Denf)kapalı
olduğu sürece
TA D100
(…..)
DÜZCE
MRM
1
608
1
(…..)
3,16 3,16
No
action 3,17 3,34
2,9
9
O (Denf)kapalı
olduğu sürece
TA D100
(…..)
KARABÜK
MRM
1
207
3
(…..)
3,35
No
action T
(…..)
SAKARYA
MRM
1
603
6
(…..)
3,27 3,21 -0,06 3,21
3,0
3 O
(…..)
ZONGUL
D
MRM
1
540
6
(…..)
3,22 3,20 -0,02 3,20 3,17 O
(…..)
ZONGUL
D
MRM
1
422
4
(…..)
3,15 3,29 0,14 3,19 3,19 3,05 3,20 P+10
(…..)
ZONGUL
D
MRM
1
577
3
(…..)
3,05
No
action
2,8
4 2,84 A (TP Kancalar)
(…..)
ZONGUL
D
MRM
1
212
9
(…..)
3,34
No
action O
(…..)
ZONGUL
D
MRM
1
418
9
(…..)
0,00
No
action O

08.06.2018, (…..)
“Selamlar
(…..) istasyonu fiyatını 3.19 yapabiliriz
po lar ve opet 3.19 da. Bir tek risk var o da yolun karşısında kendi istasyonlari olan lukoil 3.05
karşılıklı oldugu icin kayip olabilir.
Bunun dışındaki Değişiklikleri uygulamayalım lütfen
Teşekkürler
(…..)”
(247) Belge-24: 07.08.2018 tarihinde Petrol Fiyatlandırma Asistanı (…..) ile İzmir Bölge
Müdürü (…..) arasında gerçekleşen “Re: DestekTalebi/08.08.2018 ALPG Perakende
Fiyat Revizyonu” konulu e-postalarda yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:
07.08.2018, (…..)
“Merhaba,
Yarından geçerli ALPG ürününde bazı fiyat değişiklikleri yapmak istiyoruz.

Değişim
Miktarı
Bölge İstasyon Şehir Ticari Alan Yeni
Pompa
Fiyatı
rev. +5 ANKARA
(…..)
AMASYA
(…..)
3,43
rev. +5 ANKARA
(…..)
AMASYA
(…..)
3,44
rev. +5 ANKARA
(…..)
ÇORUM
(…..)
3,33
rev. +5 ANKARA
(…..)
ÇORUM
(…..)
3,33
rev. +4 ANKARA
(…..)
KAYSERİ
(…..)
3,33
rev. +4 ANKARA
(…..)
KAYSERİ
(…..)
3,33
rev. +5 ANKARA
(…..)
KONYA
(…..)
3,38
rev. +4 ANKARA
(…..)
KONYA
(…..)
3,39
rev. +4 ANKARA
(…..)
KONYA
(…..)
3,39
20-14/192-98
77 / 159

rev. +4 ANKARA
(…..)
KONYA
(…..)
3,39
rev. +5 ANKARA
(…..)
KONYA
(…..)
3,24
rev. +5 ANKARA
(…..)
NEVŞEHİR
(…..)
3,24
rev. +5 ANKARA
(…..)
ORDU
(…..)
3,4
rev. +5 ANKARA
(…..)
SAMSUN
(…..)
3,24
rev. +5 ANKARA
(…..)
SAMSUN
(…..)
3,24
rev. +5 ANKARA
(…..)
SAMSUN
(…..)
3,28
rev. +5 ANKARA
(…..)
SAMSUN
(…..)
3,38
rev. +5 ANKARA
(…..)
SAMSUN
(…..)
3,38
rev.-5 krş İZMİR
(…..)
ANTALYA
(…..)
2,99
rev.-5 krş İZMİR
(…..)
ANTALYA
(…..)
2,99
Görüş ve desteklerinizi rica ederim. Bu fiyat değişimi Shell C1 imizi -6 ktl/ay etkileyecek. Bu
aksiyonların sonucunda ise IMM'de 449tl/m3 seviyesinde oluyoruz.
Teşekkürler,
(…..)”
07.08.2018, (…..)
“(…..) ve (…..) artis listesinde degil miydi?”
07.08.2018, (…..)
“Merhaba (…..) Bey,
(…..) ile iletişime geçtiğinde normalde (…..) ve (…..) istasyonlarını 17Agustos Cuma gününe kadar
2,99'da tutmak istediğini, 17 Agustos'ta 3,19 olmasını planladığını belirtmiş. Bunun üzerine fiyatın
2,99a çekilmesine ve 3,19luk fiyatın ise 17Agustos cuma yerine önümüzdeki pazartesi
uygulanmasına karar verildi. Aşağıdaki tabloda görünen düşüşün nedeni dün alınan aksiyonu geri
çekmektir.
Teşekkürler,
(…..)”
07.08.2018, (…..)
“Okdir”
(248) Belge-25: 06.08.2018 tarihinde Yakıt Fiyatlandırma Analisti (…..), SHELL çalışanı
(…..), Marmara Bölge Satış Müdürü (…..), İstanbul Bölge Satış Müdürü (…..), Ankara
Bölge Müdürü (…..) ve SHELL çalışanı (…..) arasında gerçekleşen “LPG Mevsimsel
istasyonlar” konulu e-postalarda yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:
06.08.2018, (…..)
“Merhaba,
Bu sabah DM Telco sırasında konuştuğumuz LPG fiyat aksiyon listesini ekte bilginize sunuyoruz.
İstasyonları seçerken; bu yıl Mayıs ayından Temmuz ayına %40'dan fazla büyüyen ve gecen sene
Temmuz ayına göre %0 daha fazla unit margin'i olan istasyonları aldık. Mevcut durumda tavan fiyatta
olan istasyonları dahil etmedik.
Bu listedeki istasyonlarımızın fiyatlarını tavan fiyat oynatmadan azami 5krş/lt arttırmak niyetindeyiz.
Liste ile ilgili görüşlerinizi ve varsa ilave taleplerinizi rica ederiz.
Saygılarımla”
06.08.2018, (…..)
“Bi baksaniza listeye. Ona gore donus yapalim”
06.08.2018, (…..)
“(…..) Abi
(…..) ve (…..) mevcut durumda rakipten min +9krs satmaktayız. Fark +14 krs olur biraz fazla gibi
(…..) +5krs, rakip satmaktayız. Ek +10krs fark olur
20-14/192-98
78 / 159

(…..) için fiyatı opet -2krs yaptık havalimanı (…..) ile aynı. Hepsini değiştirmemiz gerekir. (…..) opet
3,05 satmakta biz (…..) bp ve opet ile 3,19 savunuyoruz +5krs sorun yaratabilir. 3km geride opet
3,05 ile fark 19krs olur.
(…..) için ise rakibi kadoil başka Ipg satan yok yol ustu yuksek fiyat uygulayabiliriz.
(…..) fiyat opet acarlar ve bakırcılar ile dengededir. Merkez fiyatımızdan yüksek satıyoruz. Şirket
kararı ile bayram sonrası düşürmek üzere yürüyelim denirse bence sorun olmaz.
Sevgiler
(…..)”
(249) Belge-26: 03.09.2018 ve 04.09.2018 tarihlerinde (…..), Ankara 5. Mıntıka Satış Müdürü
(…..) ve Otogaz Fiyatlandırma Koordinatörü (…..) arasında gerçekleşen “Fwd:
3.09.2018 - LPG Fiyat Takip Raporu” konulu e-postalarda yer alan ifadeler aşağıdaki
gibidir:
03.09.2018, (…..)
“Degerli Satis Ekibi,
Asagida detaylarini paylastigimiz istasyonlarin, belirlenmis stratejilere göre olmasi gereken
fiyatlarini bulabilirsiniz.
Buna gore, en geç saat 15:00'a kadar Fiyatlandirma ekibine e-posta ile bildirmenizi rica ederiz. Aksi
takdirde, asagida "suggested price" kisminda yazan degisiklik uygulamaya konulacaktir.
Tesekkürler,
(…..)
Trad
e
Area City NOR
RO
C
Site
Name
Curre
nt
Price
Suggest
ed Price
Any
Actio
n
OPE
T
OM
V
MILANG
AZ BP
TOTA
L
LUK
-
AYT
OTHE
RS Strategy
(…..) ANKAR
A
ANK
5
582
0 (…..) 3,32 -
No
Actio
n
Min(PO,TP,L)+
10
(…..) ANKAR
A
ANK
5
503
0 (…..) 3,49 -
No
Actio
n BP
(…..) ANKAR
A
ANK
5
504
5 (…..) 3,61 -
No
actio
n BP
(…..) ANKAR
A
ANK
5
423
5 (…..) 3,50 -
No
actio
n O
(…..) ANKAR
A
ANK
5
410
1 (…..) 3,45 -
No
actio
n O
(…..) ANKAR
A
ANK
5
408
3 (…..) 3,52 -
No
actio
n O
(…..) ANKAR
A
ANK
5
593
7 (…..) 3,52 -
No
actio
n O
(…..) ANKAR
A
ANK
5
400
4 (…..) 3,52 -
No
actio
n O
(…..) ANKAR
A
ANK
5
596
5 (…..) 3,42 3,48 0,06 3,35
3,3
8 B+10
(…..) ANKAR
A
ANK
5
400
5 (…..) 3,52 3,5 -0,02 3,50 3,49 O
(…..) ANKAR
A
ANK
5
546
8 (…..) 3,52 3,51 -0,01 3,51 3,52 O
(…..) ANKAR
A
ANK
5
400
6 (…..) 3,52 -
No
actio
n O
(…..) ANKAR
A
ANK
5
400
3 (…..) 3,52 3,52
No
actio
n 3,52 3,52 3,52 3,52
Min( o Hes, O
Ascioglu, O
Flz)
20-14/192-98
79 / 159

(…..) ANKAR
A
ANK
5
402
7 (…..) 3,52 3,52
No
actio
n 3,65 3,40 3,32
Min( o Hes, O
Ascioglu, O
Flz)
(…..) ANKAR
A
ANK
5
410
8 (…..) 3,52 3,52
No
actio
n
Min( o Hes, O
Ascioglu, O
Flz)
(…..) ANKAR
A
ANK
5
581
7 (…..) 3,52 3,52
No
actio
n
Min( o Hes, O
Ascioglu, O
Flz)
(…..) ANKAR
A
ANK
5
432
7 (…..) 3,52 -
No
actio
n O
(…..) ANKAR
A
ANK
5
411
2 (…..) 3,74 -
No
actio
n P
(…..) ANKAR
A
ANK
5
572
8 (…..) 3,71 -
No
actio
n P
(…..) ANKAR
A
ANK
5
410
5 (…..) 3,52 -
No
actio
n Min(O)
(…..) ANKAR
A
ANK
5
592
2 (…..) 3,42 -
No
actio
n Min(O)
(…..)
ANKAR
A
ANK
5
402
6 (…..) 3,56 3,81 0,25 3,81 3,35 O
(…..) ANKAR
A
ANK
5
409
9 (…..) 3,56 -
No
actio
n
3,5
4 O
(…..) ANKAR
A
ANK
5
601
0 (…..) #N/A 3,52
No
actio
n O
(…..)
ANKAR
A
ANK
5
546
4 (…..) 3,62 3,47 -0,15 Cost +32 krş
(…..)
ANKAR
A
ANK
5
402
3 (…..) 0,00 3,55 3,55
Min( O Sogut,
O Erkayalar)
(…..) ANKAR
A
ANK
5
410
3
(…..)
3,55 3,55
No
actio
n
Min( O Sogut,
O Erkayalar)
(…..) ANKAR
A
ANK
5
410
6
(…..)
3,55 3,55
No
actio
n
Min( O Sogut,
O Erkayalar)
(…..) ANKAR
A
ANK
5
504
2
(…..)
3,52 3,55 0,03 3,55
3,6
4
Min( O Sogut,
O Erkayalar)
(…..) ANKAR
A
ANK
5
590
3
(…..)
3,52 3,55 0,03 3,55
Min( O Sogut,
O Erkayalar)
(…..) ANKAR
A
ANK
5
431
0
(…..)
3,56 3,56
No
actio
n 3,55 3,62
3,5
8 O
”
04.09.2018, (…..)
“(…..) selam,
(…..) şuan 3.56 tl. Bu geceden geçerli 3.59 tl/lt yapabilir miyiz?
(…..)”
(250) Belge-27: 29.06.2018 tarihinde İzmir 5. Mıntıka Satış Müdürü (…..) ile Otogaz
Fiyatlandırma Koordinatörü (…..) arasında gerçekleşen “RE: 29.06.2018 - LPG Fiyat
Takip Raporu” konulu e-postalarda yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:
29.06.2018, (…..)
“(…..) merhaba,
Sadece TA Ankara Yolu'ndaki (…..) ve (…..) istasyonlarımızın LPG fiyatını 3,19 TL. olarak
değiştirilmesini rica ederim.
Saygılarımla,
20-14/192-98
80 / 159

(…..) Territory Sales Manager (Denizli - Manisa - Usak - Aydin Region)”
29.06.2018, (…..)
“Tamamdır birader
Selamlar
(…..)”
(251) Belge-28: 11.07.2018 tarihinde İzmir 5. Mıntıka Satış Müdürü (…..) ile Otogaz
Fiyatlandırma Koordinatörü (…..) arasında gerçekleşen “RE: 11.07.2018 - LPG Fiyat
Takip Raporu konulu e-postalarda yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:
11.07.2018, (…..)
“(…..) merhaba,
Aşagidaki istasyonlarımızın LPG fiyatlarında revizyon yapılması konusunda desteğini rica ederim.
(…..) ve (…..) istasyonumuzun LPG fiyatlarının 3,19 TL.
(…..) 3,09 TL.
(…..) 3,19 TL.
(…..) 3,39TL.
(…..) 3,19 TL.
(…..) 3,29 TL.
(…..) 3,09 TL.
(…..) 3,29 TL.
Saygılarımla,
(…..) Territory Sales Manager (Denizli - Manisa - Usak - Aydin Region)”
11.07.2018, (…..)
“ok
Selamlar
(…..)”
(252) Belge-29: 19.01.2018 ve 22.01.2018 tarihlerinde Marmara 5. Mıntıka Satış Müdürü
(…..) ile Otogaz Fiyatlandırma Koordinatörü (…..) arasında gerçekleşen “RE: Aksiyon
Sonucu/04.01.18 ALPG Perakende Fiyat Revizyonu” konulu e-postalarda yer alan
ifadeler aşağıdaki gibidir:
19.01.2018, (…..)
“Değerli (…..) Abi’m,
(…..) için 2,99 olan OPET ve 2,82 olan PO karşısında SHELL olarak 3,04 ile, (…..) için 2,89 olan
OPET karşısında SHELL olarak 3,04 ile pahalı kalmaktayız.
Acaba aksiyonlar içerisine bu arkadaşları da eklememiz mümkün müdür? Ve Anadolu Yakası fiyat
politikamız için bu istasyonlarda nasıl bir aksiyon tarih ve kültürü olduğunu bugün içerisinde müsait
olduğunda görüşebilir miyiz?
İyi çalışmalar dilerim
Saygılarımla”
22.01.2018, (…..)
“(…..) tşkler,
(…..) 'i 2.99 yapalım. Ok.
(…..)'ı ise strateji gereği 2.89 yapmamız lazım ama etrafı bozar diye şimdilik 2.99 yapalım.
Sonrasında etraflıca bakıp tekrar değerlendirelim
Selamlar
(…..)”
I.4.5. TOTAL’e İlişkin Elde Edilen Bulgular
(253) Bu bölümde öncelikle TOTAL tarafından gönderilen 18.02.2019 tarihli ve 1127 sayılı
cevabi yazıda yer alan bilgilere değinilecek, sonrasında önaraştırma ve soruşturma
döneminde TOTAL’de yapılan yerinde incelemelerde elde edilen belgelere yer
verilecektir.
I.4.5.1. TOTAL Tarafından Gönderilen Cevabi Yazıda Yer Alan Hususlar
(254) Cevabi yazıda, TOTAL’in benzin ve motorin ilgili ürün pazarlarında birlikte faaliyet
gösterdiği 501 akaryakıt istasyonunun 38’inin, otogaz LPG ilgili ürün pazarında birlikte
20-14/192-98
81 / 159

faaliyet gösterdiği 334 otogaz istasyonunun ise 9’unun TOTAL ile aynı dikey bütünleşik
yapı içinde yer aldığı, dolayısıyla bu istasyonların TOTAL ve iştirakleri aracılığıyla
işletildiği, her türlü operasyonel ve ticari kararın yine TOTAL tarafından alındığı
belirtilmiştir.
(255) İlerleyen bölümlerde TOTAL’in bayileri ile imzalamış olduğu sözleşme ve protokollere,
akaryakıt fiyatlandırması ve uygulamakta olduğu indirim sistemlerine ilişkin ayrıntılı
açıklamalara yer verilmektedir.
I.4.5.1.1. TOTAL ile Bayileri Arasında Akdedilen Sözleşmeler ve Protokoller
(256) TOTAL ile bayileri arasında “Bayilik Sözleşmesi” ve kâr marjı paylaşımı vb. hususların
düzenlendiği “Yatırım Sözleşmesi” imzalanmaktadır. İşbu dosya konusu dikkate
alınarak sözleşmelerin ilgili hükümlerine aşağıda yer verilmektedir.
(257) Bayilik Sözleşmesi’nin 5.2. maddesine göre TOTAL,
“(…..).”
(258) “Sözleşme”’nin Şirketin Hak ve Yükümlülükleri başlıklı 5. maddesi kapsamında prim ve
iskontolara ilişkin hükümleri şu şekildedir:
“(…..).”
I.4.5.1.2. TOTAL Akaryakıt Fiyatlandırma Sistemi
(259) Kurum kayıtlarına 18.02.2019 tarih ve 1127 sayı ile intikal eden yazıda TOTAL
tarafından bayilerine tavsiye edilen fiyatların oluşumuna ilişkin yapılan açıklamada;
- Bayilere tavsiye edilen veya tavan olarak belirlenen fiyatların oluşumunun, fiyata
etki eden çok sayıda faktör bulunması sebebiyle karmaşık bir yapıya sahip olduğu,
- Akaryakıt sektörünün oldukça regüle bir pazar olması sebebiyle tavsiye/tavan
fiyatların oluşumunu çoğunlukla küresel akaryakıt piyasası ve ilgili regülasyonların
şekillendirdiği,
- PPK’nin yürürlüğe girdiği 1 Ocak 2005 tarihi itibariyle akaryakıt ürünlerinin rafineri
çıkışı fiyatlandırmasında otomatik fiyatlandırma sistemi (OFM) uygulamasına son
verildiği ve serbest fiyatlandırma sistemine geçildiği, ilgili kanunun 10. maddesi
birinci fıkrası uyarınca petrol alım satımında fiyatların en yakın erişilebilir dünya
serbest piyasa koşullarına göre oluştuğu ve bu hükmün hem rafinericiler hem de
dağıtıcılar tarafından belirlenen ve EPDK’ye bildirilen tavan fiyatların tespiti
bakımından geçerli olduğu,
- Dolayısıyla küresel akaryakıt fiyatları ile döviz kurundaki değişimin bu açıdan önemli
rol oynadığı, rafineri çıkış fiyatıyla birlikte fiyatı oluşturan diğer unsurların, vergiler
ile dağıtım ve perakende gelir payları olduğu, nakliye fiyatlarındaki değişim,
rafinerici gelir payındaki artış, enflasyonun seyri gibi etmenlerin payının da büyük
olduğu, vergilerin içerisinde ise ÖTV ve KDV ile EPDK gelir payının yer aldığı,
- Şirket bütçe hedeflerine göre yapılan marj revizyonları ve pazarda etkili rekabet
edebilmek adına yapılan fiyat indirimleri ışığında tavan fiyatların oluştuğu,
- Bu sistem ile sektördeki akaryakıt dağıtım şirketlerinin, farklı fiyat politikalarına göre
depo satış fiyatını belirlemekte serbest olduğu, bayilerin de dağıtım şirketleri
tarafından kendilerine tavsiye edilen tavan pompa satış fiyatlarına uydukları veya
bölgelerinin rekabet koşullarına göre daha düşük pompa satış fiyatı uyguladıkları,
20-14/192-98
82 / 159

- Fiyatlandırma Yönetmeliği gereği, tüm istasyonların fiyat panolarının son fiyat
değişimine göre güncel olması ve pompa fiyatının, panoda yer alan tavan fiyatın
üzerinde olmaması gerektiği,
- Bu noktada TOTAL'in hareket alanının teorik olarak depo fiyatı ile rafineri fiyatı
arasında kalan kısım olduğu45
ifade edilmektedir.
(260) Öte yandan TOTAL'in akaryakıt ve otogaz bayilerinin satış fiyatlarının belirlenmesinde
rol oynayan unsurlara ilişkin açıklamasında;
- Bayilerin kendi iç dinamikleri ile sektörel etmenler doğrultusunda çeşitli zamanlarda
farklı kararlar uygulayabildiği, her bir bayinin içinde bulunduğu şartlar itibarıyla kendi
fiyatını serbestçe belirlediği,
- Bu noktada hangi unsurları dikkate alarak fiyat belirledikleri konusunda bayilerden
bilgi alınmasının daha faydalı olacağı düşünülmekle birlikte temel işletme kuralları
göz önünde bulundurulduğunda, bayilerin personel giderleri, enerji giderleri, nakliye
giderleri, genel işletme giderleri, amortismanlar yatırım maliyetleri, kiralar vb.
unsurlar ile hedefledikleri kazanç miktarını hesaba katarak satış fiyatlarını
belirlediklerinin tahmin edilebileceği,
- Ayrıca bayilerin, zaman zaman kendileri ile aynı güzergâhta bulunan ya da
kendilerine yakın konumda olan akaryakıt istasyonlarının fiyat davranışlarına bağlı
olarak fiyat rekabetine girebildiği, aynı zamanda bayilerin kendi bütçeleri ve
hedefleri doğrultusunda izledikleri bir indirim/fiyat politikalarının da bulunabildiği,
- Dolayısıyla her bir istasyonun, dikey bütünleşik yapı içinde olsun/olmasın,
statüsünden bağımsız olarak kendi satış politikaları doğrultusunda fiyatlarını
belirlediği,
- Öte yandan yüksek fiyat rekabetine maruz kalmadıkları birçok durumda ve
faaliyetlerinin olağan seyrinde, bayilerin tavan fiyattan veya tavan fiyata yakın
fiyatlardan satış yapma güdüsü içinde olduğunun gözlemlendiği, bayilerin son
yıllarda yükselen maliyet rakamları ile pompa tavan fiyatları arasında sıkışmış
olmalarının bunun en büyük sebebi olduğu
dile getirilmektedir. Tavsiye fiyatlarda yapılan değişikliklerin ise;
- 5015 sayılı Kanun
- Akaryakıt fiyatlarındaki değişim,
- Döviz kurundaki değişim,
- Nakliye fiyatlarındaki değişim,
- ÖTV'deki değişim,
- Rafinerici gelir payındaki artış,
- Şirket bütçe hedeflerine uygun olarak marj revizyonları,
- Enflasyon,
- Etkili rekabet edebilmek için fiyat indirimi,
- EPDK müdahaleleri ile fiyat indirimi

45 TOTAL tarafından verilen örnekte, 30.01.2019 tarihi için "motorin" ürününde Tüpraş satış fiyatının (…..)
TL/m3, birincil nakliye ve elleçleme bedelinin (…..) TL/m3, dağıtım şirketi kâr marjının (…..) TL/m3 ve depo
fiyatının (…..) TL/m3 olup, depo fiyatı ile rafineri arasında kalan miktarın (dağıtım şirketi kâr marjının) (…..)
TL/lt olduğu belirtilmiştir.
20-14/192-98
83 / 159

gibi sebeplerden kaynaklandığı belirtilmektedir. Son olarak, TOTAL’in dikey
bütünleşik yapı içinde bulunmayan akaryakıt ve otogaz bayileri ile arasındaki marj
ve indirim paylaşımı sistemine yönelik açıklamasında ise şu hususlara yer
verilmektedir:
- TOTAL ile bayileri arasındaki Bayilik Sözleşmelerinin hibe üzerinden veya hibe
üzerinden olmayacak şekilde düzenlenebildiği, belirli bir hibe üzerinde anlaşılan
bayilere genellikle depo fiyatı üzerinden satış yapılırken, hibenin yapılmadığı veya
göreceli olarak düşük tutarlı olarak yapıldığı anlaşmalarda sözleşme dönemi
içerisinde bayiye TOTAL’den gerçekleştireceği peşin esaslı akaryakıt alımları için
depo fiyatı üzerinden TOTAL'in brüt kâr marjının belirli bir oranının iskonto ve/veya
prim olarak uygulandığı,
- 09.02.2019 tarihi itibariyle toplam (…..) TOTAL bayisinden (…..) adedinin marj
paylaşımlı olarak faaliyet gösterdiği ve marj paylaşım oranlarının %(…..) 'ten %(…..)
'e kadar farklı oranlarda olabildiği46.
I.4.5.1.3. TOTAL’in Uyguladığı İndirim Sistemleri
(261) TOTAL, bayilerinin rekabet gücünü arttırmak adına bayilere kartlı satış (Kurumsal Kart,
Total Club Card ve Yakıtkart Plus) ve Yakıtmatik (Taşıt Tanıma) satış gibi çeşitli ticari
destek uygulamalarında bulunmaktadır. TOTAL, bu destek uygulamaları ile bayi
tarafından müşteriye uygulanan indirime %(…..) oranında katılım sağlayarak bayileri
indirimli satış yapmaya teşvik etmektedir. Söz konusu destek mekanizmalarından
"Kurumsal Kart" ve 'Total Club Card" ile anlaşmalı kurum çalışanlarına veya bireysel
tüketicilere, istasyonda yaptıkları yakıt harcamaları karşılığında, bir sonraki yakıt
alımlarında kullanabilecekleri puan kazandırılmaktadır.
(262) "Yakıtmatik" ve "Yakıtkartplus" uygulamaları ile ise kurumlara ve şirketlere indirimli
akaryakıt alma imkânı sağlanmaktadır. Yakıtmatik ve Yakıtkart Plus'ta verilen indirimler
müşterilere daha sonradan TOTAL Genel Müdürlük tarafından kesilen faturalarda
görünmektedir. Bir başka ifadeyle, Yakıtmatik ve Yakıtkart Plus uygulamalarında
indirimler TOTAL tarafından bayi bazında değil müşteri bazında değerlendirilmekte ve
takip edilmektedir. Yıllara göre Yakıtmatik ve Yakıtkart Plus ıskonto oranları aşağıdaki
tabloda yer almaktadır.
Tablo-25: Yakıtmatik ve Yakıtkart Plus Iskonto Oranları
Yıl Yakıtmatik Yakıtkart Plus
2014 %(…..) %(…..)
2015 %(…..) %(…..)
2016 %(…..) %(…..)
2017 %(…..) %(…..)
2018 %(…..) %(…..)
Kaynak: TOTAL tarafından gönderilen cevabi yazı
(263) Tablo 26’da dikey bütünleşik yapıda olmayan bayilerin akaryakıt ve otogazLPG
satışlarına ait sadakat programları, yakıtmatik/yakıtkart plus ve pompa (nakit) ile yapılan
satış verileri yıllık bazda gösterilmektedir. Bu kapsamda 2018 yılında sadakat kart

46 Bir önceki örnekte belirtildiği üzere depo fiyatı ile rafineri arasında kalan (…..) TL/lt’lik miktar,
marj paylaşımlı bayilerde paylaşım oranına bağlı olarak azalmakta, bu noktada marj paylaşım
sistemindeki bayi (…..) TL/litrelik dağıtıcı marjından pay almaktadır. %(…..)’lük marj paylaşımlı
bayi yaklaşık olarak (…..) TL/lt ilave marj alıp dağıtıcı firmaya (…..) TL/lt kalırken, %(…..) marj
paylaşımlı bayi ise yaklaşık olarak (…..) TL/lt ilave marj almakta ve dağıtıcı firmaya sadece (…..)
TL/lt marj kalmaktadır.
20-14/192-98
84 / 159

satışlarının payı %(…..); yakıtmatik/yakıtkart satışlarının payı %(…..) ve nakit satışların
payı ise %(…..)’tür. Tablodan görüleceği üzere yıllar itibariyle paylar dalgalı bir seyir
izlese de ilgili satışların büyük çoğunluğu pompa satışlarından oluşmaktadır.
Tablo-26: Akaryakıt ve Otogaz LPG Satışlarının Satış Yöntemine Göre Dağılımı (Litre, %)

Yıl
Sadakat
Yakıtkart Plus ve
Yakıtmatik
Pompa Toplam Satış
Miktarı
Satış Miktarı Payı Satış Miktarı Payı Satış Miktarı Payı
2014 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2015 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2016 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2017 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2018 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: TOTAL tarafından gönderilen cevabi yazılar
(264) Tablo 27’de yakıtmatik, sadakat programları ve bu sistemler dışında kalan pompa
satışları için 2014-2018 yıllarında her bir ürün bazında Türkiye genelinde dikey
bütünleşik yapıda olmayan TOTAL akaryakıt bayileri tarafından gerçekleştirilen yıllık
bazda satış miktarlarına ilişkin veriler yer almaktadır. Tablodan görüleceği üzere 2018
yılında sadakat ve pompa satışları ile yakıtkart plus ve yakıtmatik ile yapılan satışların
toplam satışlar içindeki paylarının sırasıyla Kurşunsuz Benzin 95 için %(…..) ve %(…..);
Kurşunsuz Benzin 95 (Diğer) için %(…..) ve %(…..); Motorin için %(…..) ve %(…..);
Motorin (Diğer) için %(…..) ve %(…..) oranlarında olduğu görülmektedir. Otogaz LPG
için ise yakıtmatik satışı bulunmamakla birlikte ilgili satışların tamamı sadakat ve pompa
satışlarından yapılmaktadır. Ayrıca yıllar itibariyle Motorin (Diğer) hariç ürün bazında
verilen satış miktarları kayda değer bir değişim göstermeyerek istikrarlı bir seyir
izlemekte iken Motorin (Diğer) ürünü için 2017 yılına göre toplam satış miktarı içinde
sadakat ve pompa satışlarının payı %(…..) artmış olup yakıtmatik satışlarının payı ise
aynı oranda azalmıştır.
Tablo-27: 2014-2018 Yılları Arası Ürün Bazında Satış Miktarları (Litre, %)
Ürün Tipi
Sadakat+Pompa47
Yakıtkart Plus ve
Yakıtmatik48
Toplam Satış
Miktarı
Satış Miktarı Payı Satış Miktarı Payı
KB9549
2014 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2015 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2016 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2017 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2018 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Tablo-27’nin devamı:

47 Taraftan gelen cevabi yazıya göre, sadakat kartlı satışların müşteri özelinde olması sebebiyle sistem
kaynaklı ilgili satışların ürün gamında pompa satışlardan ayrı olarak verilemediği belirtilmiştir. Buna
istinaden pompa satışlarının da sadakat kartlı satışlardan sistem nedeniyle ayrıştırılamadığı, ancak her
iki verinin toplulaştırılmış olması halinde ürün bazında sunulabildiği belirtilmiştir.
48 Yakıtmatik sistemi, TOTAL’in kullandığı taşıt tanıma sistemi kapsamında yapılan satışlardır.
49 Cevabi yazılarda yer alan “KB95 performa” ürünü verileri kullanılarak hesaplanmıştır.
20-14/192-98
85 / 159

KB 95 Diğer50
2014 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2015 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2016 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2017 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2018 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Motorin
2014 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2015 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2016 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2017 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2018 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Motorin Diğer51
2014 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2015 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2016 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2017 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2018 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Otogaz LPG
2014 (…..) (…..) - - -
2015 (…..) (…..) - - -
2016 (…..) (…..) - - -
2017 (…..) (…..) - - -
2018 (…..) (…..) - - -
Kaynak: TOTAL tarafından gönderilen cevabi yazılar
(265) Dosya kapsamında yapılan yerinde incelemelerde TOTAL bakımından soruşturma
konusu ile ilgili önem arz eden bir belgeye ulaşılamamıştır.
I.5. DEĞERLENDİRME
I.5.1. 4054 SAYILI KANUN’UN 4. MADDESİ KAPSAMINDA YAPILAN TESPİT VE
DEĞERLENDİRMELER
I.5.1.1 Yeniden Satış Fiyatının Belirlenmesi İddialarına İlişkin Değerlendirme
I.5.1.1.1 Rekabet Hukukunda Yeniden Satış Fiyatının Belirlenmesi
(266) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin birinci fıkrası; “Belirli bir mal veya hizmet
piyasasında doğrudan veya dolaylı olarak rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama
amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek nitelikte olan teşebbüsler
arası anlaşmalar, uyumlu eylemler ve teşebbüs birliklerinin bu tür karar ve eylemleri
hukuka aykırı ve yasaktır.” şeklinde düzenlenmiştir. Anılan maddenin ikinci fıkrası ise
özellikle hangi hallerin yasak kapsamında yer aldığını düzenlenmekte ve “Mal veya
hizmetlerin alım ya da satım fiyatının, fiyatı oluşturan maliyet, kâr gibi unsurlar ile her
türlü alım yahut satım şartlarının tespit edilmesi” bu hallerden biri olarak sayılmaktadır.
İlgili madde, aynı seviyede faaliyet gösteren rakip teşebbüsler arasındaki rekabeti

50 Cevabi yazılarda yer alan “KB95 excellium”, “KB95 excellium 97” ve “extra95 kurşunsuz” ürünlerinin
verileri toplanılarak elde edilmiştir.
51 Cevabi yazılarda yer alan “motorin excellium”, “motorin 7000” ve “extra eurodiesel motorin” ürünlerinin
verileri toplanılarak elde edilmiştir.
20-14/192-98
86 / 159

sınırlayıcı anlaşmaları (yatay anlaşmalar) kapsadığı gibi, rakip olmayan başka bir
ifadeyle ticaretin farklı seviyelerinde yer alan teşebbüsler arasındaki anlaşmaları (dikey
anlaşmalar) da kapsamaktadır.
(267) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında yer alan bazı anlaşmalar, belirli koşulları
taşımaları halinde söz konusu maddenin uygulamasından muaf tutulabilmektedir.
2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara ilişkin Grup Muafiyet Tebliği’nin (2002/2 sayılı Tebliğ)
2. maddesinde “Üretim ve dağıtım zincirinin farklı seviyelerinde faaliyet gösteren iki ya
da daha fazla teşebbüs arasında belirli mal veya hizmetlerin alımı, satımı veya yeniden
satımı amacıyla yapılan anlaşmalar”ın yine bu Tebliğ’de sayılan koşulları taşıması
koşuluyla 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinden muaf tutulacağı düzenlenmiştir.
Tebliğ’in 4. maddesinde, anlaşmaları muafiyet kapsamı dışına çıkaran sınırlamalara da
yer verilmektedir. Bu sınırlamalar arasında “Alıcının kendi satış fiyatını belirleme
serbestisinin engellenmesi” hali sayılmakta olup sağlayıcının, alıcıların yeniden satış
fiyatını belirlemesi, anlaşmaları grup muafiyeti kapsamı dışına çıkaran sınırlamalardan
biridir. Öte yandan anılan Tebliğ’de “Tarafların herhangi birisinin baskısı veya teşvik
etmesi sonucu sabit veya asgari satış fiyatına dönüşmemesi koşuluyla, sağlayıcının
azami satış fiyatını belirlemesi veya tavsiye etmesi mümkündür.” düzenlemesi de yer
almaktadır. Alıcıya bildirilen azami veya tavsiye nitelikteki satış fiyatlarının asgari veya
sabit fiyata dönüşmemesi için, söz konusu fiyatların azami veya tavsiye niteliğinde
olduğunun yayınlanan fiyat listelerinde ya da ürünün üzerinde açıkça belirtilmesi
gerekmektedir.
(268) Dikey Anlaşmalara İlişkin Kılavuz’un (Kılavuz) 18. paragrafında da ise yeniden satış
fiyatının belirlenmesi uygulamasının doğrudan yapılabileceği gibi dolaylı olarak da
gerçekleştirilebileceği ifade edilmektedir. Yeniden satış fiyatının dolaylı yoldan
belirlenmesi uygulamaları da 2002/2 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (a)
bendi uyarınca anlaşmaları grup muafiyeti kapsamı dışına çıkarmaktadır. Alıcının kâr
marjının belirlenmesi, tavsiye fiyat niteliğinde ilan edilmiş bir fiyat seviyesinden alıcının
uygulayabileceği indirim oranının en üst seviyesinin belirlenmesi, alıcıya tavsiye edilen
fiyatlara uyduğu oranda kendisine ilave indirimler uygulanması ya da bu fiyatlara
uymaması durumunda teslimatların geciktirilmesi, askıya alınması veya anlaşmanın
sona erdirilmesi şeklinde alıcının tehdit edilmesi ya da fiilen bu tür cezai yaptırımların
uygulanması yeniden satış fiyatının dolaylı yoldan belirlenmesine örnek olarak
verilebilecektir. Kılavuz’un 19. paragrafında ise, yeniden satış fiyatının belirlenmesi
uygulamasına yönelik doğrudan veya dolaylı yöntemlerin, alıcıların uyguladığı fiyatların
sağlayıcı tarafından izlenebildiği ve kontrol edebildiği durumlarda daha etkili olabileceği
düzenlenmiştir. Örneğin, standart fiyat listelerinden farklı fiyatlardan satış yapan alıcıları
rapor etme konusunda tüm alıcılara getirilecek bir yükümlülük sağlayıcının pazarda
uygulanan fiyatları kontrol etmesini önemli ölçüde kolaylaştıracaktır.
(269) Kurulun son dönemdeki kararlarından da görüleceği üzere, yeniden satış fiyatının
belirlenmesi ihlaline yaklaşımı amaç yönünden ihlal oluşturduğu yönündedir. HENKEL
Kararında52; HENKEL’in, ürünlerinin piyasadaki fiyatının takip edilmesinin ve yeniden
satış fiyatının tavsiye edilmesinin ötesinde, alıcıların bağımsız ticari kararları
neticesinde belirlemeleri gereken perakende satış fiyatına doğrudan müdahalede
bulunduğu ve yeniden satış fiyatının serbest rekabet koşulları çerçevesinde
belirlenmesini engellediği tespit edilmiştir. Bu çerçevede, HENKEL’in ürünlerinin
perakende satışını yapan teşebbüslerin yeniden satış fiyatını belirleyerek 4054 sayılı
Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği; rekabetin en önemli unsurlarından olan fiyatın,

52 19.09.2018 tarih ve 18-33/556-274 sayılı Kurul Kararı.
20-14/192-98
87 / 159

yeniden satış fiyatının tespiti yoluyla belirlenmesinin çoğunlukla amaç bakımından bir
rekabet kısıtı teşkil ettiği ve 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi kapsamında muafiyet
almasının mümkün olamayacağı ifade edilmiştir.
(270) Sony Eurasia Kararında53 ise; yerinde incelemede elde edilen belgelerde yer alan
ifadelerin, SONY’nin dikey anlaşmanın tarafı olan bayilerinin internet üzerinden hangi
fiyattan satış yapacakları konusundaki özgürlüklerini kısıtladığına işaret ettiği, SONY’nin
online satışlar bakımından bayilerinin yeniden satış fiyatını belirlediği kanaatine varıldığı
ve yeniden satış fiyatının belirlenmesinin SONY ürünlerinin dağıtım ağında ve
teknomarketlerin sunduğu ürün ve hizmetlerde gelişme ve iyileşme oluşturmayacağı
hususlarına değinilmiştir. Ayrıca bu uygulamaların etkisi değerlendirildiğinde; SONY’nin
bayilerinin yeniden satış fiyatının tespitine yönelik uygulama duyuruları başta olmak
üzere çeşitli müdahalelerinin, SONY tarafından online fiyatlara yönelik bir fiyat izleme
mekanizması kurulduğuna işaret etmekle birlikte, ağırlıklı olarak online kanal ve
bayilerin üçüncü taraf internet platformlarındaki mağazalarına yönelik olması, SONY’nin
ilgili ürünlerde pazar gücünün bulunmaması, SONY çalışanları arasında raporlaması
yapılan ve müdahale edilen bayi fiyatları incelendiğinde, gerçekleşen fiyatların
SONY’nin belirlediği fiyatın altında ve bu fiyattan farklı olabilmesi, belirlenen fiyatlara
uymayan bayilere yaptırım uygulandığına ilişkin somut herhangi bir tespit bulunmaması
hususları göz önüne alındığında, pazar genelinde etkisinin sınırlı olduğu ifade edilmiştir.
Bu doğrultuda, Kurul SONY’nin yeniden satış fiyatının belirlenmesine yönelik
uygulamalarını amaç yönünden değerlendirerek ihlâl tespitinde bulunmuş olmakla
birlikte, söz konusu kararda gerçekleştirilen etki analizinin sonuçları verilen idari para
cezasında dikkate alınmıştır.
(271) 06.06.2011 tarih ve 11-34/742-230 sayılı Turkcell-3 Kararında yeniden satış fiyatının
tespitinin etki analizi çerçevesinde değerlendirilmesi gerektiği belirtilmiş ancak
Turkcell’in böyle bir uygulama içinde olmadığı sonucuna ulaşılmıştır. Bu karar, yeniden
satış fiyatının belirlenmesinin varlığına işaret eden çok sayıda bulgu ve belge dikkate
alındığında 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiği gerekçesiyle Danıştay 13.
Dairesinin 16.10.2017 tarihli ve E: 2011/4560, K: 2017/2573 sayılı kararıyla iptal
edilmiştir. İptal kararı sonrası yürütülen ek çalışma sonucunda 10.01.2019 tarih ve 19-
03/23-10 sayılı Kurul kararı ile Turkcell’in kontörlerin yeniden satış fiyatını belirlemek
suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiğine, adı geçen teşebbüse idari
para cezası verilmesine karar verilmiştir.
(272) Yukarıdaki açıklamalar çerçevesinde soruşturma kapsamında incelemeye konu olan
akaryakıt dağıtım firmalarının bayilerinin yeniden satış fiyatını belirledikleri iddialarına
yönelik yapılan inceleme, tespit ve değerlendirmelere ilerleyen bölümde yer
verilmektedir.
I.5.1.2 Yeniden Satış Fiyatının Belirlenmesi Kapsamında Akaryakıt Dağıtım
Firmalarına Yönelik Yapılan İnceleme, Tespit ve Değerlendirmeler
(273) Yeniden satış fiyatının belirlenmesi iddialarına ilişkin olarak BP, OPET, PO, SHELL ve
TOTAL hakkında yapılacak değerlendirmeler kapsamında; öncelikle söz konusu
şirketlerde yapılan yerinde incelemelerde elde edilen belgeler yorumlanacak,
sonrasında ise her bir dağıtım firmasının bayileri tarafından uygulanan satış fiyatları
analiz edilecektir.

53 22.11.2018 tarih ve 18-44/703-345 sayılı Kurul Kararı.
20-14/192-98
88 / 159

(274) Fiyat analizi Ocak 2015 – Ocak 2019 dönemini kapsayacak olup, Türkiye’de en çok
akaryakıt ve otogaz LPG satışının gerçekleştiği ve toplam yurtiçi satışın yaklaşık
%(…..)’ını oluşturan Ankara, Bursa, İstanbul, İzmir ve Mersin illeri ile sınırlandırılacaktır.
Ayrıca dağıtım firmaları ile aynı dikey bütünleşik yapı içerisinde yer alan, acente olarak
ve kendi mülkiyetleri kapsamında faaliyet gösteren bayi/ler de analiz dışında
tutulacaktır. Bununla birlikte, yukarıda her bir dağıtım firmasına ilişkin olarak hazırlanan
bölümlerde dağıtım firmalarınca uygulanan indirim sistemleri kapsamında yer alan
satışlar da bu analizde kullanılmayacaktır.
(275) Yapılacak çalışmada her bir dağıtım firmasından temin edilen bilgiler kapsamında, her
bir ürün özelinde dağıtım firmalarınca bayilerine bildirilen günlük tavsiye (tavan) satış
fiyatları (TF) ile bayiler tarafından her bir gün için uygulanan minimum54 pompa satış
fiyatları (MPF) karşılaştırılacaktır. Bu doğrultuda, ilk olarak MPF’nin TF’den büyük
olduğu ve MPF ile TF’nin eşit olduğu durumlar tespit edilecektir. Söz konusu satışlar
bayilerin, dağıtıcılar tarafından kendilerine ve EPDK’ye bildirilen TF’yi doğrudan pompa
fiyatı olarak uyguladıklarını veya pompa fiyatlarını TF’den daha yüksek belirlediklerini
göstermekte ve indirimsiz olarak yapılan satışlara tekabül etmektedir. Bunun yanı sıra,
MPF’nin TF’nin altında olduğu durumlar ise indirimli satış grubunu oluşturacak ve
yapılan indirimler kademeli olarak incelenecektir. Bayilerin yapmış oldukları indirimler 0-
4, 4-8, 8-12, 12-16, 16-20 kuruş ile 20 kuruş ve üzeri olacak şekilde gösterilecektir.
I.5.1.2.1 BP’ye Yönelik Yapılan İnceleme, Tespit ve Değerlendirmeler
(276) Daha önce yer verildiği üzere BP’nin bayileri ile yaptığı bayilik sözleşmeleri ve
protokoller doğrultusunda, bayilerin BP tarafından belirlenen tavan fiyatı aşmamak
suretiyle akaryakıt ve otogaz LPG fiyatlarını belirleme konusunda serbest hareket
etmelerini engelleyecek bir hüküm bulunmamaktadır. Ayrıca marj paylaşımının konu
olduğu protokollerin de temel olarak BP’nin bayilerine ürün satış fiyatını maliyetlere
belirli bir marj eklenerek tespit ettiği, bayilerin pompa satış fiyatına müdahale veya
benzeri bir amacının bulunmadığı belirtilmektedir. Bununla birlikte, gerçekleştirilen
yerinde incelemeler kapsamında BP’nin bayilerinin pompa satış fiyatlarını belirleme
konusunda birtakım müdahalelerinin bulunduğuna yönelik şüphe yaratan bazı belge ve
bulgular elde edilmiştir. Aşağıda bahsi geçen belgelere yer verilmektedir.
(277) 18.06.2018 tarihinde İzmir-1 Saha Müdürü (…..), Kıdemli Fiyatlandırma Asistanı (…..)
ve Müşteri Hizmetleri Temsilcisi (…..) arasında gerçekleşen “İzmir_ili (…..) ve (…..)
ilçeleri MF pompa fiyat değişiklik talebi” konulu e-posta yazışmalarında İzmir ilindeki
(…..) ve (…..) ilçelerinde bayilerce uygulanan pompa satış fiyatlarının arttırılması talep
edilerek ürün bazında fiyatların belirlendiği ve sonrasında belirlenen bu fiyatların
bayilere iletildiği ifadesi yer almaktadır (Belge-1). Söz konusu belgedeki ifadelerden
bayiler tarafından pompa satış fiyatında değişim yapılmasına ilişkin bir talep
bulunmaksızın BP tarafından fiyatların belirlenerek bayilere bildirildiği anlaşılmaktadır.
(278) Yine saha müdürleri arasında gerçekleşen “Pompa Fiyatları Düzenlemesi” konulu e-
postalarda (Belge-3) yer alan
“İstanbul ve Ankara il sınırları içinde olanlar hariç, uygun olan
istasyonlarımızda, Ultimate – Regular benzin-motorin pompa fiyat farklarını 2
krş/lt den 3 krş/lt ye çıkarmak için bir çalışma yapıyoruz.

54 Yapılan bu çalışmada mininum pompa satış fiyatı ile bayinin ilgili ürün için o tarihte uyguladığı en düşük
pompa satış fiyatı referans alınmıştır.
20-14/192-98
89 / 159

Ekte 06.12.2016 tarihinden geçerli olan istasyon pompa fiyatlarını, il, ilçe,
mıntıka ve bölge bilgilerini paylaşıyorum.
Bu hafta içinde, diff 1 krş/lt olanlardan 2 krş/lt ye çıkarmak istediklerinizi, diff.
2 krş/lt olanlardan 3 krş/lt ye çıkarmak istediğiniz istasyonları, bölge bazında
ve agente istasyonları olarak benimle paylaşmanızı rica ediyorum.
…
Sizden gelen tüm bildirimler neticesinde, yarından geçerli 88 istasyonda daha
3 krş/lt premium diff. uygulamaya başlıyoruz.”
ifadeleri bayilerin doğrudan pompa satış fiyatlarının değişimine ilişkin BP’nin
müdahalesinin bulunduğu şüphesine yol açmışsa da, BP’nin bu belgeye ilişkin yapmış
olduğu savunma kabul edilmiş ve belge değerlendirme dışında bırakılmıştır.
(279) 05.07.2018 tarihinde BP çalışanı (…..), Fiyatlandırma Müdürü (…..), İstanbul/Merkez
Saha Müdürü (…..) ve İstanbul/Avrupa-1 Saha Müdürü (…..) arasında gerçekleşen
“Marmara LPG (…..) Aksiyonları/ Haziran 2018 ” konulu e-posta yazışmalarında (…..)
ve (…..) istasyonlarında (…..) uygulandığı belirtilmektedir (Belge-2). Ancak, ileride
BP’nin savunmasına yer verilen alt başlıkta daha detaylı açıklandığı üzere, belgeye
ilişkin BP tarafından dile getirilen belgenin rekabetçi aksiyon almaya yönelik olduğu
savunması kabul edilebilir görülmüş ve bu belgenin iddiaları destekler nitelikte olmadığı
değerlendirilmiştir.
(280) 18.04.2018 tarihinde İstasyon Satışlar Trakya Bölge Müdürü (…..) tarafından (…..),
Trakya Saha Müdürü (…..), Kocaeli Saha Müdürü (…..), İstanbul/Merkez Saha Müdürü
(…..) ve İstanbul/Anadolu Saha Müdürü (…..)’a gönderilen “LPG FİYAT AYARLAMASI”
konulu e-postada (Belge-6 ve 7) yer alan ifadelerden ise rekabetin yoğun olmadığı, risk
bulunmayan lokasyonlarda LPG fiyatlarını artırmak için aksiyon alınmasının planlandığı,
saha müdürlerinin mıntıkaları genelinde müdahale edebilecekleri istasyonlar ile bu
istasyonlardaki mevcut ve uygulanması planlanan satış fiyatlarını belirlemeleri
istenmektedir. E-postaya verilen cevaplarda ise belirlenen istasyonlarda fiyat artışına
gidilmesi için aksiyonlar alındığı ve hatta bazı istasyonlarda yeni satış fiyatlarının
uygulandığı ifadesi yer almaktadır. Söz konusu bayilerin ilgili tarihlerde uyguladığı
pompa satış fiyatları incelendiğinde, 26.04.2018 tarihi itibarıyla çoğu istasyonda BP
tarafından belirlenen tavan fiyata eşit olacak şekilde pompa fiyatının uygulamaya
konulduğu gözlemlenmiştir.
(281) 11.03.2016 tarihinde Fiyat İnceleme Uzmanı (…..) ile İstanbul/Anadolu Saha Müdürü
(…..) arasında gerçekleşen “RE: Fiyat Aşımları_11.03.2016” konulu e-postalarda
(Belge-9) fiyat değişimlerine ilişkin çalışmaların BP tarafından rakip dağıtım firmaların
fiyatları dikkate alınarak yapıldığı ve bu doğrultuda bayilerin yönlendirildiği izlenimi
oluşmuşsa da, BP tarafından belgeye ilişkin yapılan savunma kabul edilerek bu belge
değerlendirme dışında tutulmuştur.
(282) 03.01.2018 ve 04.01.2018 tarihlerinde çeşitli illerdeki saha müdürlerine gönderilen
“Pompa fiyatlarında yapılan düzenleme hk.” konulu e-postalarda (Belge-10) yer alan
ifadeler de BP’nin rakiplerinin fiyatlarını dikkate alarak yaptığı analizlere göre, bayilerinin
pompa satış fiyatlarını düzenlediğine yönelik müdahalelerinin bulunduğunu
göstermektedir.

20-14/192-98
90 / 159

(283) Yukarıda yer verilen belgelerdeki bilgiler kapsamında, BP’nin ilgili ürün pazarlarını
oluşturan benzin, motorin ve otogaz LPG ürünlerinde bayilerinin pompa satış fiyatlarını
belirlemeye yönelik müdahalelerinin bulunduğu değerlendirilmektedir. Buna ek olarak,
bayiler tarafından uygulanan satış fiyatlarına ilişkin yapılan analize aşağıda yer
verilmektedir.
(284) BP tarafından gönderilen cevabi yazıda, satışı gerçekleştirilen ürünler Kurşunsuz
Benzin 95, Kurşunsuz Benzin 95 (Diğer), Motorin, Motorin (Diğer) ve otogaz LPG olarak
belirtilmiş olup, aşağıda sırasıyla her bir ürün için gerçekleştirilen fiyat karşılaştırmaları
hazırlanan tablolarda gösterilmektedir.
Tablo-28: Kurşunsuz Benzin 95 Ürününe İlişkin Ocak 2015 – Ocak 2019 Döneminde
Gerçekleştirilen Satışlarda Uygulanan MPF ile TF Karşılaştırması
KB95 Ankara Bursa İstanbul İzmir Mersin
TF-MPFTF-MPF=0 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
00,040,080,120,16TF-MPF>0,20 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: BP tarafından gönderilen cevabi yazı
Tablo-29: Kurşunsuz Benzin 95 (Diğer) Ürününe İlişkin Ocak 2015 – Ocak 2019 Döneminde
Gerçekleştirilen Satışlarda Uygulanan MMPF ile TF Karşılaştırması
KB95 Diğer Ankara Bursa İstanbul İzmir Mersin
TF-MPFTF-MPF=0 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
00,040,080,120,16TF-MPF>0,20 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: BP tarafından gönderilen cevabi yazı


20-14/192-98
91 / 159

Tablo-30: Motorin Ürününe İlişkin Ocak 2015 – Ocak 2019 Döneminde Gerçekleştirilen
Satışlarda Uygulanan MMPF ile TF Karşılaştırması
Motorin Ankara Bursa İstanbul İzmir Mersin
TF-MPFTF-MPF=0 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
00,040,080,120,16TF-MPF>0,20 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: BP tarafından gönderilen cevabi yazı

Tablo-31: Motorin (Diğer) Ürününe İlişkin Ocak 2015 – Ocak 2019 Döneminde Gerçekleştirilen
Satışlarda Uygulanan MMPF ile TF Karşılaştırması
Motorin (Diğer) Ankara Bursa İstanbul İzmir Mersin
TF-MPFTF-MPF=0 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
00,040,080,120,16TF-MPF>0,20 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: BP tarafından gönderilen cevabi yazı
(285) Tablo 28, 29, 30 ve 31’de görüldüğü üzere, incelenen beş il kapsamında bayilerce
gerçekleştirilen satışların, Mersin ilinde gerçekleştirilen Kurşunsuz Benzin 95 (Diğer)
ürünü satışları hariç olmak kaydıyla, %(…..)’inde BP tarafından bildirilen tavan fiyatların
satış fiyatı olarak uygulandığı görülmektedir. Mersin ilinde gerçekleştirilen Kurşunsuz
Benzin 95 (Diğer) ürününe ilişkin satışlarda ise bu oran yaklaşık %(…..) olmuştur.
İndirimli satışlar bakımından durum incelendiğinde ise BP bayilerinin yapmış oldukları
satışlar içerisinde yaklaşık %(…..) oranında indirimli satış bulunmaktadır. Burada dikkat
çeken bir diğer husus ise oldukça küçük olan indirimli satış oranının (%(…..)) hangi
indirim kademesinde daha yoğun olduğudur. 0-4, 4-8, 8-12, 12-16, 16-20 ve 20 kuruş
ve üzeri indirim kademeleri incelendiğinde; BP tarafından yapılan indirimli satışların
Kurşunsuz Benzin 95, Kurşunsuz Benzin 95 (Diğer) ve Motorin diğer ürünleri için genel
olarak 0-4 kuruşluk indirim seviyelerinde daha yoğun olarak gerçekleştiği tespit
edilmektedir. Motorin ürünü bakımından ise Ankara ve Mersin illerinde yapılan indirimli
satışların bir kısmının 0-4 kuruşluk indirim kademesinde, bir kısmının ise 20 kuruş
üzerindeki kademede yer aldığı görülmektedir. Mersin ilinde gerçekleştirilen Kurşunsuz
Benzin 95 (Diğer) ürünü haricinde tüm ürün ve illerde gerçekleştirilen indirimli satışların
oldukça düşük bir yer kapladığı görülmektedir. Mersin ilindeki Kurşunsuz Benzin 95
(Diğer) satışlarında uygulanan indirimin %(…..)’lük bölümünün en alt indirim kademesi
olan 0-4 kuruş aralığında gerçekleştiği saptanmıştır.
20-14/192-98
92 / 159

Tablo-32: Otogaz LPG Ürününe İlişkin Ocak 2015 – Ocak 2019 Döneminde Gerçekleştirilen
Satışlarda Uygulanan MPF ile TF Karşılaştırması
Otogaz LPG Ankara Bursa İstanbul İzmir Mersin
TF-PFTF-PF=0 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
00,040,080,120,16TF-PF>0,20 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: BP tarafından gönderilen cevabi yazı
(286) Yukarıda yer alan tabloda Otogaz LPG ürünü için beş ilin her birinde BP’nin bayilerinin
MPF’nin, TF’ye eşit veya yüksek olduğu durumlar diğer bir deyişle indirim
uygulanmaksızın yapılan satışların toplam satışlar içindeki oranı %(…..) arasında
seyretmektedir. İndirimli satışlar bakımından durum incelendiğinde ise BP bayilerinin
yapmış oldukları satışlar içerisinde yaklaşık %(…..) oranında indirimli satış
bulunmaktadır. Burada dikkat çeken bir diğer husus ise indirimli satışların genel olarak
0-4 kuruşluk indirim seviyelerinde daha yoğun olarak gerçekleştiğidir. Ayrıca ayrıksı
durum olarak Ankara ilinde Otogaz LPG ürününün 20 kuruş üzerinde indirimli
satışlarının %(…..) oranında seyrettiği görülmektedir.
(287) Yukarıda yer verilen belgeler ile bayilerinin pompa satış fiyatlarının çok yüksek
oranlarda BP tarafından belirlenen tavsiye fiyatlara eşit olması birlikte
değerlendirildiğinde BP’nin bayilerinin yeniden satış fiyatını belirlemek suretiyle 4054
sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği sonucuna ulaşılmaktadır.
I.5.1.2.2 OPET’e Yönelik Yapılan İnceleme, Tespit ve Değerlendirmeler
(288) OPET’in bayileriyle yaptığı sözleşme türleri incelendiğinde, bayilere “nakliye-fire-bayi
kâr payı”nı dikkate alarak hesaplanan tavan fiyatın tavsiye satış fiyatı olarak bildirildiği
ve bayilerin bu fiyatın üstüne satış yapması mümkün olmamakla birlikte altında satış
yapmalarını kısıtlayacak herhangi bir hükmün yer almadığı görülmektedir. Benzer
şekilde kâr paylaşımı da dâhil olmak üzere bayiler ile akdedilen protokollerin de bayilerin
satış fiyatını doğrudan belirlemeye yönelik sınırlayıcı bir düzenleme içermediği
değerlendirilmektedir. Öte yandan, önaraştırma ve soruşturma dönemlerinde
gerçekleştirilen yerinde incelemelerde de yürütülen soruşturma bakımından önem arz
eden bir belge elde edilememiştir.
(289) Bununla birlikte, bayiler tarafından uygulanan satış fiyatlarına ilişkin inceleme yapılması
dosya konusu iddiaların kabulü ya da reddi bakımından önemlidir. OPET tarafından
gönderilen cevabi yazıda yer alan veriler doğrultusunda, satışı gerçekleştirilen
Kurşunsuz Benzin 95, Motorin Eco Force ve Motorin Ultra Force ürünleri için
gerçekleştirilen fiyat karşılaştırmaları aşağıdaki tablolarda gösterilmektedir.




20-14/192-98
93 / 159

Tablo-33: Kurşunsuz Benzin 95 Ürününe İlişkin Ocak 2015 – Ocak 2019 Döneminde
Gerçekleştirilen Satışlarda Uygulanan MPF ile TF Karşılaştırması
KB95 Ankara Bursa İstanbul İzmir Mersin
TF-MPFTF-MPF=0 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
0
0,04
0,08
0,12
0,16
TF-MPF>0,20 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: OPET tarafından gönderilen cevabi yazı
(290) Yukarıdaki tabloda görüldüğü üzere, Kurşunsuz Benzin 95 ürünü için beş ilin her birinde
OPET bayilerinin minimum pompa satış fiyatının, tavsiye (tavan) satış fiyatına eşit veya
minimum pompa satış fiyatının, tavsiye (tavan) satış fiyatından yüksek olduğu durumlar
diğer bir deyişle indirim uygulanmaksızın yapılan satışlar yaklaşık olarak %(…..)
arasında seyretmektedir. OPET’in bayileri tarafından minimum pompa satış fiyatında
gerçekleştirilen indirimler incelendiğinde, 0 ile 4 kuruş arasında yapılan indirimlerin diğer
kademelere oranla daha yoğun olduğu (%(…..)) görülmektedir. İndirim kademesi artıkça
OPET bayileri tarafından yapılan indirimli satışların toplam satışlar içerisindeki payı
azalmaktadır. En büyük indirim kademesi olan 20 kuruş ve üzerinde gerçekleşen indirim
oranlarının toplam satışlar içerisindeki payı incelendiğinde bu oranın neredeyse sıfıra
eşit olduğu görülmektedır.
Tablo-34: Motorin (Eco) Ürününe İlişkin Ocak 2015 – Ocak 2019 Döneminde Gerçekleştirilen
Satışlarda Uygulanan MMPF ile TF Karşılaştırması
Motorin (Eco) Ankara Bursa İstanbul İzmir Mersin
TF-MPFTF-MPF=0 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
0
0,04
0,08
0,12
0,16
TF-MPF>0,20 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: OPET tarafından gönderilen cevabi yazı
(291) Motorin (Eco) ürünü için Ankara, Bursa, İstanbul ve İzmir illerinde yapılan satışlarda
uygulanan fiyat yüksek oranlarda tavan fiyata eşit veya bunun üzerinde gerçekleşmiştir.
Söz konusu illerde yaklaşık %(…..) olan bu oran, Mersin ili bakımından ise yaklaşık
%(…..) olarak saptanmıştır. OPET’in bayileri tarafından minimum pompa satış fiyatında
gerçekleştirilen indirimler incelendiğinde, Bursa, İstanbul ve İzmir için 0 ile 4 kuruş
arasında yapılan indirimlerin diğer kademelere göre daha yoğun olduğu görülmektedir.
Ankara ve Mersin illerinde ise diğer illere nazaran daha yüksek oranda indirimli satış
gerçekleştirilmekle beraber Ankara’da yaklaşık %(…..) oranında Mersin’de ise yaklaşık
%(…..) oranında gerçekleştirilen satışlar 20 kuruş üzerinde indirimle satılmaktadır.
İndirimli satışların toplam satışlar içerisindeki payı Ankara, Bursa, İstanbul, İzmir ve
Mersin için sırasıyla; %(…..); %(…..); %(…..); %(…..) ve %(…..)’dir.
20-14/192-98
94 / 159

Tablo-35: Motorin (Ultra) Ürününe İlişkin Ocak 2015 – Ocak 2019 Döneminde Gerçekleştirilen
Satışlarda Uygulanan MMPF ile TF Karşılaştırması
Motorin (ultra) Ankara Bursa İstanbul İzmir Mersin
TF-MPFTF-MPF=0 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
0
0,04
0,08
0,12
0,16
TF-MPF>0,20 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: OPET tarafından gönderilen cevabi yazı
(292) Yukarıdaki tablodan Motorin (Ultra) için beş ilin her birinde OPET bayilerinin minimum
pompa satış fiyatının, tavsiye (tavan) satış fiyatına eşit veya yüksek olduğu durumlar,
diğer bir deyişle indirim uygulanmaksızın yapılan satışların toplam satışlar içindeki payı
%(…..) aralığında değişmektedir. Yapılan indirimler incelendiğinde, 0 ile 4 kuruş
arasında yapılan indirimlerin diğer kademelere oranla daha yoğun olduğu
görülmektedir. Tüm indirimli satışların toplam satışlar içerisindeki payının Ankara,
Bursa, İstanbul, İzmir ve Mersin için sırasıyla; %(…..); %(…..); %(…..); %(…..) ve
%(…..) olduğu görülmektedir.
(293) Soruşturma kapsamında yapılan iktisadi analizde; OPET’in söz konusu beş ilde bulunan
bayilerinin uyguladığı minimum pompa satış fiyatının, tavsiye (tavan) satış fiyatına eşit
veya yüksek olduğu durumların ağırlığının (beş ilin ortalaması olarak kurşunsuz benzin
95 bakımından %(…..), motorin bakımından %(…..)) oldukça yüksek olduğu ve bu
durumun rekabetin engellendiği, bozulduğu veya kısıtlandığı örneklerle büyük benzerlik
gösterdiği anlaşılmaktadır. Zira OPET’in söz konusu beş ilde bulunan bayilerinin
uyguladığı minimum pompa satış fiyatının tavsiye (tavan) satış fiyatına eşit veya yüksek
olduğu durumlar, bayilerinin yeniden satış fiyatını tespit ettiği sonucuna ulaşılan BP
(%(…..), %(…..)), PO (%(…..), %(…..)) ve SHELL’inkiler (%(…..), %(…..)) ile oldukça
benzerdir. Öte yandan OPET bakımından tespit edilen bu oranların, aşağıda
açıklanacağı üzere bayilerinin yeniden satış fiyatını tespit etmediği sonucuna ulaşılan
TOTAL’inkinden (%(…..), %(…..)) de son derece ayrıştığı görülmektedir.
(294) OPET’in bayilerinin pompa satış fiyatlarının çok yüksek oranlarda OPET tarafından
belirlenen tavsiye fiyatlara eşit olması, rekabetin engellendiği, bozulduğu veya
kısıtlandığı örneklerle büyük benzerlik gösterirken, rekabetin engellenmediği,
bozulmadığı ve kısıtlanmadığı örnekle benzerlik taşımamaktadır. Bu çerçevede OPET
bayilerinin tavsiye edilen tavan satış fiyatına uyumunun bu kadar yüksek olması,
OPET’in bayilerinin yeniden satış fiyatını tespit ettiğinin delili olarak değerlendirilmiştir.
(295) OPET tarafından yapılan savunmada bayilerin tavsiye (tavan) fiyattan satma eğilimi
nedeniyle pompa fiyatları ile tavan fiyatların birbirine yaklaştığı ifade edilmektedir. Söz
konusu savunmanın tam olarak değerlendirilebilmesi için teşebbüslerin, özellikle de
OPET’in bayi sayılarını incelemek gerekmektedir. EPDK verilerine göre beş ildeki
akaryakıt bayi sayıları aşağıda yer almaktadır.


20-14/192-98
95 / 159

Tablo-36: Akaryakıt Bayi Sayıları

Bayi Sayısı - Akaryakıt
İstanbul Ankara İzmir Bursa Mersin
Toplam
(5 İl)
Oran
(5 İlin Toplam
Bayilere Oranı)
Toplam
(Tüm iller)
BP 99 44 56 35 20 254 %33,77 752
SHELL 168 67 66 47 24 372 %35,32 1053
PO 119 86 66 79 28 378 %20,97 1802
OPET 157 106 58 48 56 425 %24,68 1722
TOTAL 77 33 39 27 19 195 %21,66 900
Kaynak: EPDK
(296) Tablodan da anlaşılacağı üzere inceleme kapsamındaki beş il toplamı itibarıyla bayi
sayısında OPET ilk sırada yer almakta olup, 425 bayinin neredeyse tamamının,
herhangi bir dış etki olmaksızın kendi karar ve tercihleriyle OPET tarafından tavsiye
edilen tavan fiyattan satma eğiliminde olmasının kabulü, pazardaki TOTAL bayilerinin
satış fiyatı seviyeleri de dikkate alındığında, makul ve hayatın olağan akışına uygun
görünmemektedir. OPET bayilerinin neredeyse tamamının tavsiye edilen tavan satış
fiyatına uyumu, yeniden satış fiyatını belirlediği tespit edilen BP, SHELL ve PO
bayilerinin uyumuyla yüksek oranda benzerdir. Diğer yandan, OPET tarafından
Kurumumuza sunulan hem yazılı savunmalarda hem de sözlü savunmada bayilerin
tavsiye edilen tavan satış fiyatına uyumuna ilişkin olarak ekonomik ve rasyonel bir
gerekçe sunulamamıştır.
(297) Yapılan bu açıklamalar ile bayilerinin pompa satış fiyatlarının çok yüksek oranlarda
OPET tarafından belirlenen tavsiye fiyatlara eşit olması birlikte değerlendirildiğinde
OPET’in, bayilerinin yeniden satış fiyatını belirlemek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesini ihlal ettiği sonucuna ulaşılmaktadır.
I.5.1.2.3 PO’ya Yönelik Yapılan İnceleme, Tespit ve Değerlendirmeler
(298) PO’nun bayileriyle akdettiği sözleşmeler ve protokoller yukarıda ilgili başlık altında
detaylı bir şekilde incelenmiş ve fiyatlandırmaya yönelik hükümlere yer verilmiş; bu
kapsamda bayilerin satış fiyatını belirlemek konusunda serbest olduğu ve PO’nun bu
konuda bir sınırlaması bulunmadığı görülmüştür. Ancak yapılan yerinde incelemelerde
PO’nun bayilerinin pompa satış fiyatlarını belirlediğine yönelik şüphe yaratan birtakım
belge ve bulgular elde edilmiştir. Aşağıda bahsi geçen belgelere yer verilmektedir.
(299) 12.03.2018 tarihinde Regülasyon ve Otomasyon Müdürü (…..) tarafından Marmara
Yatırım ve Satış Müdürü (…..) ve (…..)’ne gönderilen “RE: EPDK Ziyaret Notları” konulu
e-posta (Belge-11) ile 06.03.2018 tarihinde Regülasyon ve Otomasyon Müdürü (…..)
tarafından Bayi Ağı Strateji ve Fiyatlama Müdürü (…..) ve (…..)’ne gönderilen “FW: Fiyat
Aralık Raporu -19.02.2018” konulu e-postada (Belge-12) yer alan ifadeler ise PO
tarafından bayilerin günlük pompa satış fiyatlarının takip edildiği ve bu fiyatlar ile il bazlı
tavsiye fiyatları +-10% tolerans aralığı dışında kalan bayilerin tespit edilerek ilgili bölge
müdürlerine raporlandığını göstermektedir. Yazışmalarda tüm bayileri içeren bayi
bazında ve özet olmak üzere iki otomatik rapor sisteminin daha oluşturulduğu belirtilerek
bayilerin tüm fiyatlama davranışlarının titizlikle izlendiği anlaşılmaktadır. “…Toleransın
içinde veya dışında tavsiye fiyattan satmayan tüm bayileri listeleyecek özet ve detay
sistem raporunu oluşturduk…” şeklindeki ifade ile özellikle tavsiye fiyattan satış
yapmayan bayilerin izlenip raporlanmasının PO’nun bayilerin fiyatlarını kontrol etmesi
için zemin hazırlayabileceği şüphesi ile ilgili olarak, PO’nun uygulamanın EPDK’nin zam
veya indirimlerde fiyat değişikliklerini yürürlük saatinden (00:00) daha erken veya
gecikmeli yaparak avantaja çeviren bayilerle ilgili dağıtıcıları uyarması nedeniyle
20-14/192-98
96 / 159

getirildiği yönündeki savunması kabul edilmiş ve her iki belge de değerlendirme dışında
tutulmuştur.
(300) 08.06.2018 tarihinde LPG Satış Müdürü (…..) tarafından (…..)’ne gönderilen “RE:
İstanbul İstasyonları LPG destek fiyatlarının artışı” konulu e-postada (Belge-13) yer
alan;
“İl tavan fiyatında bir değişiklik yoktur. (…)
Uygulama sadece rekabet desteği verdiğimiz istasyonlara yapılacak. (…..)
istasyonlarımıza tavan fiyattan fiyatlandırma yaptığımız için alış fiyatlarında
bir değişiklik olmayacak.
(…)
Son yaptığımız 6 kr artış sonrası major rakiplerin bizi takip etmediği ve
fiyatımızın yüksek kaldığı lokasyonlar varsa bizlere bildiriniz, birlikte karar
verip aksiyon alalım.”
şeklindeki ifadelerden adı geçen bayilerin PO’nun yönlendirmesi ile tavan fiyattan satış
yaptığı, yine PO’nun fiyatlarda yapmış olduğu 6 kuruşluk artışın pompa satış fiyatlarına
yönelik olduğu, bu nedenle PO tarafından bayilerin yeniden satış fiyatının belirlendiği
şüphesi oluşmuştur. Ancak, aşağıda PO’nun savunmasına yer verilen alt başlıkta daha
detaylı bir şekilde yer verildiği üzere, bu şüpheye yönelik olarak tarafların belge
hakkında dile getirdikleri savunma kabul görmüş ve bu belge de değerlendirme dışında
tutulmuştur.
(301) 17.12.2016 ve 18.12.2016 tarihlerinde (…..), Madeni Yağlar Direktörü Asistanı (…..),
Karadeniz Yatırım ve Satış Müdürü (…..) ve Madeni Yağlar Direktörü (…..) arasında
geçen “Direktörün Köşesi - Form” konulu e-postada (Belge-14), Trabzon’da faaliyet
gösteren (…..) adlı PO bayisinin Trabzon ve Rize’de faaliyet gösteren PO akaryakıt
istasyonlarının fiyat tabelasında yapmış oldukları indirimlerden rahatsız olduğunu ifade
eden şikayet yer almaktadır. Söz konusu e-postada geçen “…FİYAT TABELASINDAN
YAPILAN İNDİRİMLERE KARŞI YAKLAŞIK 4 AY BELİRTTİĞİM TRABZON
BÖLGESİNDEKİ İSTASYONLARA KARŞI ÖNLEM ALMANIZ BİZİ SON DERECE
MEMNUN ETTİ…” şeklindeki ifadenin PO tarafından bölgedeki bayilerin tabela
üzerinden indirim yapmasının engellenmiş olabileceğini gösterdiği, ayrıca söz konusu
e-postanın devamında yer alan ve PO çalışanları arasında geçen yazışmalarda yer alan
“Trabzonda fiyat panosunda indirim yapan bayilere (2 bayi) serbest piyasa olduğunu,
fiyatı onların belirlediğini aktardık. Bununla birlikte marka olarak müşteriye bunun
dışındaki CVP lerimize odaklanarak daha çok fayda sağlayabileceğimiz anlatıldı. İkna
edildi, iskontoya’da kartla devam ediyorlar.” şeklindeki ifadelerden bayinin satış fiyatını
belirlemekte serbest olduğu vurgulansa da tabela üzerinden indirim yapılmaması ve
indirimlerin karttan yapılması konusunda bayilerin ikna edildiği anlaşılmaktadır.
(302) PO’nun bayilerin pompa satış fiyatlarına yönelik müdahalede bulunduğu şüphesi
yaratan bir belge 27.03.2018 tarihinde Madeni Yağlar Direktörü Asistanı (…..)
tarafından Perakende Direktörü Asistanı (…..)’e gönderilen “FW: Direktörün Köşesi -
Form” konulu e-postadadır (Belge-15). Söz konusu e-postada yer alan (…..) adlı PO
bayisinin yapmış olduğu şikayette Bursa’da faaliyet gösteren (…..) adlı bayinin LPG
fiyatında indirim yapmasının bölgedeki diğer bayilerin de indirim yapmasına sebep
olarak zarara sebebiyet vereceği, bütün PO bayilerinin aynı fiyattan satması gerektiği
belirtilerek bu duruma PO tarafından son verilmesi gerektiği talep edilmiştir. Şikayette
yer alan “…Eskiden Petrol Ofisi etraftaki diğer LPG fiyatlarını inceler ona göre mecbur
kalınırsa indirime izin verirdi...” şeklindeki ifade, bayilerin PO’dan izin almadan
fiyatlarında indirim yapamadığı izlenimine neden olabilecekse de, PO’nun bu belge
20-14/192-98
97 / 159

hakkında yapmış olduğu açıklama da Kurul tarafından kabul edilebilir bir savunma
olarak değerlendirilmiştir.
(303) 28.01.2017 ve 30.01.2017 tarihlerinde gerçekleşen “Samsun İstanbul Hattı” konulu e-
postalarda (Belge-16) ifadelerde Samsun-İstanbul hattının oldukça önemli olduğu, ilgili
hatta hangi rakiplerin güçlü olduğu, bu hattın fiyat savaşları yaşanan bir hat olduğu, bu
nedenle fiyat yoğun rekabet ortamında fark yaratmak adına görsel ve hizmet
standartlarının artırılması gerektiği ve bayilerin ellerindeki iskonto imkanlarını
kullanmaları gerektiği hususlarından bahsedilmiştir. E-posta içerisinde geçen “…Ama
bunu kesinlikle fiyat panosunda yapmamalı. Kartla yapmalı...” ifadesinde indirimin fiyat
panosunda gösterilmeden kart aracılığıyla yapılması gerektiği vurgulanmıştır.
Devamında ise “..Fiyat panosundan indirim yazan bayiler var mı? Maalesef 3 bayi de
gördüm. (…..) ve (…..). Bu bayilerle görüşüp bu tabelada indirimi kaldırıyoruz. Bu
konuda sizlerle görüşmek de istiyorum. Bunun için bayilere 1 ay gibi süre verelim.
Müşterilerine indirim kartlarını hazırlasınlar ve indirim kartlarını müşterilere versinler...”
şeklinde yer alan ifadelerde adı geçen bayilerin fiyat panosunda indirimlerini
göstermemeleri gerektiği hususu yinelenmiştir. Söz konusu ifadelerin PO’nun bayilerinin
pompa satış fiyatlarına yönelik bir müdahale olduğu anlaşılmaktadır.
(304) 05.07.2018 tarihinde (…..), Güney ve Güney Doğu Yatırım ile Satış Müdürü (…..) ve
(…..) arasında gerçekleşen “129703 Pekel petrol” konulu e-posta (Belge-17)
yazışmalarında yer alan ifadeler de PO’nun satış fiyatında yapılacak indirimi
belirlediğine dair bir şüphe oluşmaktadır. Söz konusu yazışmalar kapsamında ilk olarak
(…..) tarafından PO çalışanlarına gönderilen e-postada
“… istasyonumuzda Lpg satış koordinatörü (…..) bey ve Malatya müdürü (…..)
bey ile yapmış olduğumuz görüşmede (…..) kodlu istasyonumuz da Ipg satışını
arttırmak adına fiyat indirmemiz teklif edildi ve kabul ettik. Yine Malatya da
bulunan (…..) kodlu istasyonumuzda fiyat indirimi yapmayacağımız için
müşterilerimizi küstürmemek açısından bu fiyat indirme operasyonun Petrol Ofisi
A.Ş. tarafından indirimin desteklendiğine dair bir afiş asmak istedik, kabul ettiler.
Afişte yazılması gereken yazıyı (…..) beyden talep ettik ve gönderdi. Önce kabul
edilen bu teklifimiz daha sonra çeşitli basit sebepler sunularak (…..) bey
tarafından afiş asamazsınız, yasak v.s sebepler sunarak gerekli indirimin
yapılması engellenmiştir.”
ifadelerine yer verilmiş; bunun üzerine PO çalışanı tarafından bayiye gönderilen e-
postada ise “…Ptesi günü sizide bizide zor durumda bırakacak bir pozisyona düşmemek
için hukuk biriminden görüş talep ettik. Gelen görüşte ikmal tarafımızdan yapılması,
gelen yakıtın kalitesinden bizim sorumlu olmamıza rağmen fiyat politikasında şirketin
belirlediği anlaşılabileceği için iki taraf açısından risk almak istemedik…” ifadeleri yer
almıştır. Söz konusu ifadeler, ilk e-postada PO tarafından bayiye indirim yapması
amacıyla bir yönlendirmenin olup olmadığı sorusuna neden olmuştur. Ancak PO’nun
belgeye ilişkin savunması kabul görmüş ve bu belge değerlendirme dışında tutulmuştur.
(305) PO’nun bayilerinin pompa satış fiyatlarını belirlediğine işaret eden Belge-14 ve 16
yanında, PO tarafından bildirilen tavsiye (tavan) fiyatlar ile bayilerce uygulanan pompa
satış fiyatlarına ilişkin yapılan analize aşağıda yer verilmektedir.

20-14/192-98
98 / 159

Tablo-37: Kurşunsuz Benzin 95 Ürününe İlişkin Ocak 2015 – Ocak 2019 Döneminde
Gerçekleştirilen Satışlarda Uygulanan MPF ile TF Karşılaştırması
KB95 Ankara Bursa İstanbul İzmir Mersin
TF-MPFTF-MPF=0 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
0
0,04
0,08
0,12
0,16
TF-MPF>0,20 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: PO tarafından gönderilen cevabi yazı
Tablo-38: Motorin Ürününe İlişkin Ocak 2015 – Ocak 2019 Döneminde Gerçekleştirilen
Satışlarda Uygulanan MPF ile TF Karşılaştırması
Motorin Ankara Bursa İstanbul İzmir Mersin
TF-MPFTF-MPF=0 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
0
0,04
0,08
0,12
0,16
TF-MPF>0,20 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: PO tarafından gönderilen cevabi yazı
Tablo-39: Motorin (Diğer) Ürününe İlişkin Ocak 2015 – Ocak 2019 Döneminde Gerçekleştirilen
Satışlarda Uygulanan MPF ile TF Karşılaştırması
Motorin (Diğer) Ankara Bursa İstanbul İzmir Mersin
TF-MPFTF-MPF=0 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
0
0,04
0,08
0,12
0,16
TF-MPF>0,20 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: PO tarafından gönderilen cevabi yazı
(306) Yukarıdaki tablolarda Kurşunsuz Benzin 95, Motorin ve Motorin (Diğer) ürünleri için
Ankara, Bursa, İstanbul ve İzmir illerinin her birinde PO bayilerinin minimum pompa
satış fiyatının, tavsiye (tavan) satış fiyatına eşit veya daha yüksek olduğu durumlar diğer
bir deyişle indirim uygulanmaksızın yapılan satışlar yaklaşık olarak %(…..) arasında
20-14/192-98
99 / 159

seyretmektedir. Diğer illere göre farklılık arz Mersin ili bakımından ise bu oran yukarıda
sayılan üç ürün türü için %(…..) arasında gerçekleşmiştir. PO’nun bayileri tarafından
minimum pompa satış fiyatında gerçekleştirilen indirimler incelendiğinde 0 ile 4 kuruş
arasında yapılan indirimlerin diğer kademelere oranla daha yoğun olduğu
görülmektedir. İndirim kademesi arttıkça PO bayileri tarafından yapılan indirimli
satışların toplam satışlar içerisindeki payı azalmaktadır. En büyük indirim kademesi olan
20 kuruş ve üzerinde gerçekleşen indirim oranlarının toplam satışlar içerisindeki payı
incelendiğinde tüm iller için bu oranın %(…..) arasında olduğu görülmektedir.
Tablo-40: Kurşunsuz Benzin 95 (Diğer) Ürününe İlişkin Ocak 2015 – Ocak 2019 Döneminde
Gerçekleştirilen Satışlarda Uygulanan MPF ile TF Karşılaştırması
KB95 (Diğer) Ankara Bursa İstanbul İzmir Mersin
TF-MPFTF-MPF=0 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
0
0,04
0,08
0,12
0,16
TF-MPF>0,20 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: PO tarafından gönderilen cevabi yazı (Belge 78)
(307) Yukarıda yer alan tabloda Kurşunsuz Benzin 95 (Diğer) ürününde gerçekleşen
indirimsiz satışlar ise çalışmaya konu beş ilin her birinde yukarıda bahse konu üç ürüne
kıyasla daha düşük oranlarda (%(…..) aralığında) gerçekleşmiştir. Ancak 2018 yılında
Kurşunsuz Benzin 95 (Diğer) ürününün PO’nun toplam satışlarının yalnızca %(…..)’sini
oluşturduğu dikkate alındığında, bu durumun önemli bir fiyat farklılaşmasına işaret
etmediği anlaşılmaktadır.
Tablo-41: Otogaz LPG Ürününe İlişkin Ocak 2015 – Ocak 2019 Döneminde Gerçekleştirilen
Satışlarda Uygulanan MMPF ile TF Karşılaştırması
Otogaz LPG Ankara Bursa İstanbul İzmir Mersin
TF-MPFTF-MPF=0 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
0
0,04
0,08
0,12
0,16
TF-MPF>0,20 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: PO tarafından gönderilen cevabi yazı
(308) Tablo 40’ta yer alan Otogaz LPG ürününde bayiler tarafından uygulanan minimum
pompa satış fiyatları tavan (tavsiye) fiyatlara kıyasla oldukça farklılaşmaktadır. İndirimli
satışların oranları yaklaşık %(…..) arasında seyretmektedir. Otogaz LPG ürününün
satışının, PO bayileri tarafından genellikle indirimli olarak gerçekleştirildiği ilgili tabloda
20-14/192-98
100 / 159

gözükmektedir. Diğer ürünlerin aksine, Otogaz LPG ürününde indirimler 20 kuruş üzeri
indirim kademesinde yoğunlaşmıştır.
(309) Yapılan analiz sonucunda Kurşunsuz Benzin 95, Motorin ve Motorin (Diğer) ürünleri için
PO tarafından belirlenen tavan (tavsiye) fiyatlar ile bayilerin minimum pompa satış
fiyatlarının büyük ölçüde benzerlik gösterdiği, Otogaz LPG satışlarında uygulanan
pompa satış fiyatlarının ise tavan fiyatlara kıyasla oldukça farklılaştığı görülmektedir.
Ayrıca daha önce de ifade edildiği üzere, PO’nun Otogaz LPG satışlarında yeniden satış
fiyatının tespit edildiği izlenimi uyandıran Belge-15 ve 17’ye ilişkin savunması da kabul
edilmiş ve anılan belgeler değerlendrime dışında tutulmuştur. Yukarıda yer verilen
belgeler ve fiyat analizleri sonucunda, PO’nun ilgili ürün pazarlarını oluşturan benzin ve
motorin ürünlerinde bayilerinin yeniden satış fiyatlarını belirlediği ve 4054 sayılı
Kanun’un 4. maddesinin ihlal ettiği, ancak Otogaz LPG ürünü bakımından ihlal
oluşmadığı kanaatine varılmaktadır.
I.5.1.2.4. SHELL’e Yönelik Yapılan İnceleme, Tespit ve Değerlendirmeler
(310) Daha önce detaylarıyla yer verilen SHELL’in bayileri ile yapmış olduğu bayilik
sözleşmeleri ve çerçeve sözleşmeler doğrultusunda, bayiler satış fiyatlarını SHELL
tarafından bildirilecek olan azami satış (tavan) fiyatı üzerinde olmamak kaydıyla
diledikleri bedel üzerinden belirleyebilmektedirler.
(311) İncelenen sözleşmeler kapsamında SHELL tarafından bayilerin pompa satış fiyatlarını
belirlemedeki serbestilerinin kısıtlanmasına neden olacak herhangi bir hükmün
bulunmadığı görülmektedir. Öte yandan, gerek önaraştırma gerekse soruşturmada
yapılan yerinde incelemelerde elde edilen belgeler, SHELL’in bayilerinin pompa satış
fiyatlarını yönelik müdahalesinin bulunduğuna dair şüphe yaratmaktadır. Aşağıda bu
belgelere yer verilmektedir.
(312) 29.12.2017 tarihinde Perakende Fiyatlama ve Talep Analisti (…..) tarafından
Fiyatlandırma Müdürü (…..)’a gönderilen “Zile İstasyonu-Pompa Fiyatları Hakkında ”
konulu e-postada (Belge-18), ilgili bayinin çevresindeki rakip bayilerden fiyatlarının
yüksek kalması sebebiyle fiyat indirimi yapabilmek için bunu SHELL’e sorduğu ancak
SHELL çalışanlarınca yapılan değerlendirmede bayinin satışlarındaki düşüşe işaret
edilerek, fiyat indirimi yapılması yerine fiyat değişiminin beklenebileceğinin belirtildiği,
ayrıca “Fiyat artışı planımıza istinaden istasyonu sabit tutmak bir aksiyon olabilir.”
ifadelerine yer verildiği görülmektedir.
(313) 16.02.2018 tarihinde SHELL bayisi (…..), Ankara Bölge 2. Mıntıka Yöneticisi (…..),
Perakende Fiyatlama ve Talep Analisti (…..), Fiyatlandırma Müdürü (…..), Yakıt
Fiyatlandırma Asistanı (…..) ve Petrol Fiyatlandırma Asistanı (…..) arasında
gerçekleşen “FW: Pompa Satış Fiyatları” konulu e-postalarda (Belge-19) yer alan
yazışmalar da SHELL’in bayilerinin satış fiyatlarına müdahalede bulunduğuna yönelik
şüphe yaratmaktadır. Ancak SHELL tarafından Belge-18 ve 19’a yönelik yapılan
savunmadan, belgelerin bayinin pompa azami satış fiyatında başka bir ifadeyle ürün
edinme bedelinde indirim yapılmasına yönelik olduğu, nitekim bayinin çeşitli
zamanlarda SHELL’in belirlediği pompa azami satış fiyatının altında pompa satış fiyatı
belirlediği anlaşılarak, aleyhte delil olarak değerlendirilmemeleri gerektiği sonucuna
varılmıştır.
(314) 29.06.2018 tarihinde Antalya Bölgesi Saha Müdürü (…..) tarafından (…..)’a gönderilen,
“RE:29.06.2018- LPG Fiyat Takip Raporu” konulu e-postada “Lpg fiyat aksiyonlarım
aşağıdaki gibidir. Değişikliğin yarından geçerli uygulanması için desteklerinizi rica
20-14/192-98
101 / 159

ederim.” ifadeleri ile 18 adet istasyona dair güncel ve talep edilen fiyatlarına yer
verilmiştir (Belge 20).
(315) 12.01.2018 tarihinde Yakıt Fiyatlandırma Asistanı (…..), Otogaz Fiyatlandırma
Koordinatörü (…..) ve SHELL çalışanı (…..) arasında gerçekleşen “(…..) İstasyonu-
Pompa Fiyatları Hakkında ” konulu e-postalarda (Belge-21) (…..) istasyonunun pompa
satış fiyatında yapılacak değişikliğe dair yazışmalarda şu ifadeler bulunmaktadır:
“(…..) TA +3krş fiyat revizyonu sonrası pozisyonumuz ne olacak rakiplerle?
…
Opet 2,99
Starpet 2,89
BP 2,94
Normalde stratejimiz =0 olmak, ancak bir süredir dip fiyat yapıyorduk. Şimdi
Starpet +3 krs’u 1 hafta test edeceğiz.
…
2,94 daha mantıklı geliyor bana.
…
Öyleyse müsaadenizle Pazartesi günü +3 krş etkisine bakalım, sizinle de
paylaşalım. Volüme yansımış bir etki yoksa hemen +2 daha koyalım.
…
Konuştuğumuz gibi 2,92 OK dir.”
(316) SHELL yaptığı savunmada bu belgede yer alan bayinin acente olduğunu ifade etmiştir.
Söz konusu savunma kabul edildiğinden söz konusu belge aleyhe delil olarak
değerlendirmeye alınmamıştır.
(317) SHELL’in bayilerinin yeniden satış fiyatını tespit ettiğini gösteren bir belge 23-
24.06.2016 tarihlerinde Otogaz Fiyatlandırma Koordinatörü (…..), Marmara 2. Mıntıka
Satış Müdürü (…..), Marmara Bölge 6. Mıntıka Satış Müdürü (…..) ve SHELL çalışanı
(…..) arasında gerçekleşen “Ramazan Bayram AksiyonlanVol1// günlük aksiyonlar”
konulu e-postalardır (Belge-22). Söz konusu e-postalarda bayram dönemini kapsayan
1-10 Temmuz 2016 tarihleri arasında “Eskişehir de (Salı-Cuma&Cumartesi), Kocaeli'de
(Salı-Cumartesi), Tekirdağ’da (Cumartesi- Pazar) günü olan günlük indirimleri
yapmamak istiyoruz” ifadelerine yer verilerek, bu konuda satış müdürlerinin görüşleri
sorulmuş; verilen cevapta ise Eskişehir’de bu yöndeki bir aksiyonun uygun olmayacağı,
pazar payı, satış hacmi ve kârlılık açısından her gün düşük fiyatla devam edilmesi
gerektiği belirtilmiştir. Ayrıca dikkat çeken diğer bir husus “Bayilerim ile görüşmelerim
de devam ediyor, bayramdan sonra sabit fiyat uygulamasına geçebileceğiz gibi
gözüküyor.” ifadesidir. Söz konusu ifadelerden bayilerin fiyatlarında indirim yapıp
yapmayacağına SHELL’in karar verdiği ve fiyatlama konusunda bayilerini yönlendirdiği
anlaşılmaktadır.
(318) 08.06.2018 tarihinde (…..), Marmara 1. Mıntıka Satış Müdürü (…..), Otogaz
Fiyatlandırma Koordinatörü (…..) ve Yakıt Fiyatlandırma Analisti (…..) arasında
gerçekleşen “8.06.2018 - LPG Fiyat Takip Raporu” konulu e-postalarda (Belge-23), bazı
il ve ilçelerde bulunan 27 istasyonun mevcut fiyatları ve bulundukları bölgedeki rakip
dağıtım şirketlerinin bayilerinin fiyatları karşılaştırılmış, “belirlenmiş stratejilere göre
olması gereken fiyatlar”a ilişkin görüş istenmiştir. Verilen cevapta ise önerilen fiyat
değişikliğinin sadece (…..) istasyonu için yapılabileceği, bunun dışındaki değişikliklerin
uygulanmaması belirtilmiştir. Nitekim söz konusu tarihlerde gerçekleşen bayi fiyatları
incelendiğinde, (…..) istasyonunda satış fiyatının e-postada belirtildiği gibi 3,19 TL/lt
olduğu, diğer istasyonların fiyatlarında ise önerildiği şekilde bir değişiklik yapılmadığı
20-14/192-98
102 / 159

görülmektedir. Benzer şekilde 03.09.2018 tarihinde (…..) tarafından Ankara 5. Mıntıka
Satış Müdürü (…..)’e gönderilen “Fwd: 3.09.2018 - LPG Fiyat Takip Raporu” konulu e-
postada Ankara’da bulunan 31 istasyonun olması gereken fiyatlarına yer verilerek, satış
ekibinin görüşü sorulmuş ve “en geç saat 15:00'a kadar Fiyatlandirma ekibine e-posta
ile bildirmenizi rica ederiz. Aksi takdirde, asagida "suggested price" kisminda yazan
degisiklik uygulamaya konulacaktir.” ifadelerine yer verilmiştir. (…..)’den Otogaz
Fiyatlandırma Koordinatörü (…..)’ya (…..) istasyonunun fiyatının 3,59 TL/lt yapılması
istenmiştir (Belge-26). (…..) istasyonun ilgili tarihte pompa satış fiyatı 3,59 TL/lt olarak
gerçekleşmiştir.
(319) 07.08.2018 tarihinde Petrol Fiyatlandırma Asistanı (…..) ile İzmir Bölge Müdürü (…..)
arasında gerçekleşen “Re: DestekTalebi/08.08.2018 ALPG Perakende Fiyat
Revizyonu” konulu e-postalarda (Belge-24), SHELL tarafından 20 istasyonun “yeni
pompa fiyatları”nın belirlendiği görülmektedir.
(320) 06.08.2018 tarihinde Yakıt Fiyatlandırma Analisti (…..), SHELL çalışanı (…..), Marmara
Bölge Satış Müdürü (…..), İstanbul Bölge Satış Müdürü (…..), Adana Bölge Müdürü
(…..), İzmir Bölge Müdürü (…..), Ankara Bölge Müdürü (…..) ve SHELL çalışanı (…..)
arasında gerçekleşen “LPG Mevsimsel istasyonlar” konulu e-postalarda (Belge-25) yer
alan “Bu listedeki istasyonlarımızın fiyatlarını tavan fiyat oynatmadan azami 5krş/lt
arttırmak niyetindeyiz.” ifadesinin SHELL’in açıkça bayilerinin yeniden satış fiyatını
belirleme niyetinde olduğunu gösterdiği değerlendirilmektedir. Bununla birlikte,
devamındaki yer alan “Şirket kararı ile bayram sonrası düşürmek üzere yürüyelim
denirse bence sorun olmaz.” ifadesi de fiyat değişikliğine bayilerin değil SHELL’in karar
verdiğine işaret etmektedir.
(321) 29.06.2018 tarihli ve “RE: 29.06.2018 - LPG Fiyat Takip Raporu” konulu e-postalarda
İzmir 5. Mıntıka Satış Müdürü (…..) tarafından “(…..) ve (…..) istasyonları”nın otogaz
LPG satış fiyatının 3,19 TL olarak değiştirilmesi talep edilmekte, Otogaz Fiyatlandırma
Koordinatörü (…..) ise bunu onaylamaktadır (Belge-27). Yine İzmir 5. Mıntıka Satış
Müdürü (…..), 11.07.2018 tarihinde aşağıdaki istasyonlarda LPG fiyatlarında revizyon
yapılmasını istemektedir (Belge-28):
“(…..) ve (…..) istasyonlarının fiyatlarının 3,19 TL, (…..) 3,09 TL, (…..) 3,19 TL,
(…..) 3,39TL, (…..) 3,19 TL, (…..) 3,29 TL, (…..) 3,09 TL, (…..) 3,29 TL”
(322) Söz konusu belgede ifade edilen değişimlerin uygulanıp uygulanmadığına bakıldığında,
yukarıda adı geçen bayilerin ilgili tarihlerde uyguladığı pompa satış fiyatlarının belgede
belirtilen fiyatlara birebir uyum gösterdiği görülmektedir.
(323) Son olarak, 19.01.2018 ve 22.01.2018 tarihlerinde Marmara 5. Mıntıka Satış Müdürü
(…..) ile Otogaz Fiyatlandırma Koordinatörü (…..) arasında gerçekleşen “RE: Aksiyon
Sonucu/04.01.18 ALPG Perakende Fiyat Revizyonu” konulu e-postaların (Belge-29) da
bayilerin satış fiyatına ilişkin kararın SHELL tarafından verildiğini gösterdiği
değerlendirilmektedir. Söz konusu e-postalarda (…..) ve (…..)’da bulunan SHELL
bayilerinin otogaz LPG satış fiyatlarının rakip teşebbüslere göre yüksek olduğu
belirtilerek planlanan aksiyonlara bu bayilerin dâhil edilip edilmeyeceği sorulmuştur.
Verilen cevapta ise bayilerin satış fiyatlarında düşüşe gidilerek yeni satış fiyatlarına yer
verilmiştir. Nitekim (…..)’te faaliyet gösteren (…..) adlı bayinin pompa satış fiyatı
22.01.2018 tarihine kadar 3,04 TL/lt iken 23.01.2018 tarihinde söz konusu belgede
belirtildiği şekilde 2,99 TL/lt’ye düşmüştür. (…..)’da da benzer şekilde (…..) adlı bayinin
22.01.2018 tarihine kadar 3,04 TL/lt olan pompa satış fiyatı 23.01.2018’de 2,99 TL/lt
olmuştur.
20-14/192-98
103 / 159

(324) Yukarıda yer verilen belgelerden açıkça anlaşıldığı üzere, SHELL, bayilerinin yeniden
satış fiyatlarına yönelik doğrudan müdahalede bulunmakta ve fiyatların nasıl
belirleneceği ilişkin kararlar almaktadır. Bu değerlendirmeye ek olarak, bayilerin
fiyatlarına ilişkin yapılan analize aşağıda yer verilmektedir.
Tablo-42: SHELL’in Kurşunsuz Benzin 95 Ürününe İlişkin Ocak 2015 – Ocak 2019 Döneminde
Gerçekleştirilen Satışlarda Uygulanan MPF ile TF Karşılaştırması
KB 95 Ankara Bursa İstanbul İzmir Mersin
TF-PFTF-PF=0 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
00,040,080,120,16TF-PF>0,20 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: SHELL tarafından gönderilen cevabi yazı
Tablo-43: SHELL’in Kurşunsuz Benzin 95 (Diğer) Ürününe İlişkin Ocak 2015 – Ocak 2019
Döneminde Gerçekleştirilen Satışlarda Uygulanan MPF ile TF Karşılaştırması
KB 95 (Diğer) Ankara Bursa İstanbul İzmir Mersin
TF-PFTF-PF=0 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
00,040,080,120,16TF-PF>0,20 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: SHELL tarafından gönderilen cevabi yazı
Tablo-44: SHELL’in Motorin Ürününe İlişkin Ocak 2015 – Ocak 2019 Döneminde
Gerçekleştirilen Satışlarda Uygulanan MPF ile TF Karşılaştırması
Motorin Ankara Bursa İstanbul İzmir Mersin
TF-PFTF-PF=0 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
00,040,080,120,16TF-PF>0,20 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
20-14/192-98
104 / 159

Kaynak: SHELL tarafından gönderilen cevabi yazı
Tablo-45: SHELL’in Motorin (Diğer) Ürününe İlişkin Ocak 2015 – Ocak 2019 Döneminde
Gerçekleştirilen Satışlarda Uygulanan MPF ile TF Karşılaştırması
Motorin (Diğer) Ankara İstanbul İzmir Bursa Mersin
TF-PFTF-PF=0 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
00,040,080,120,16TF-PF>0,20 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: SHELL tarafından gönderilen cevabi yazı
Tablo-46: SHELL’in Otogaz LPG Ürününe İlişkin Ocak 2015 – Ocak 2019 Döneminde
Gerçekleştirilen Satışlarda Uygulanan MPF ile TF Karşılaştırması
Otogaz LPG Ankara Bursa İstanbul İzmir Mersin
TF-PFTF-PF=0 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
00,040,080,120,16TF-PF>0,20 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: SHELL tarafından gönderilen cevabi yazı
(325) Tablo 42, 43, 44, 45 ve 46’da sırasıyla yer verilen Kurşunsuz Benzin 95, Kurşunsuz
Benzin 95 (Diğer), Motorin, Motorin (Diğer) ve Otogaz LPG ürünlerine ilişkin fiyat
karşılaştırmaları incelendiğinde; beş ilin hepsinde SHELL’in bayilerinin minimum pompa
satış fiyatının, tavsiye (tavan) satış fiyatına eşit veya yüksek olduğu durumlar toplam
satışların neredeyse tamamımını (%(…..) oranında) oluşturmaktadır. Diğer bir deyişle,
bayilerin yapmış oldukları satışların yalnızca %(…..) oranı indirimli olarak
gerçekleştirilmektedir. Burada önemle vurgulanması gereken bir diğer nokta ise; yapılan
çalışmalarda pompa satış fiyatı olarak bayilerin inceleme konusu tarihlerde
uyguladıkları minimum satış fiyatlarının alınmasıdır. Dolayısıyla, hesaplamalarda
minimum satış fiyatının kullanılması bayilerin indirimli satış oranlarına ilişkin en iyimser
senaryoyu karşımıza çıkarmaktadır. Bu durumda dahi SHEL’in bayilerinin %(…..)
oranında indirimsiz satış yaptığı görülmektedir.
(326) Yapılan analizde ulaşılan bu sonuç yukarıda yer verilen belgeler ile birlikte
değerlendirildiğinde SHELL’in, ilgili ürün pazarlarını oluşturan benzin, motorin ve otogaz
LPG ürünlerinde bayilerinin yeniden satış fiyatlarını belirlediği ve 4054 sayılı Kanun’un
4. maddesini ihlal ettiği sonucuna ulaşılmaktadır.

20-14/192-98
105 / 159

I.5.1.2.5. TOTAL’e Yönelik Yapılan İnceleme, Tespit ve Değerlendirmeler
(327) TOTAL’in bayileriyle akdettiği bayilik ve yatırım sözleşmeleri incelendiğinde, bayilerin
pompa satış fiyatlarını sınırlandıran tek hükmün TOTAL tarafından belirlenen tavan
fiyatın üstünde satış yapamayacaklarına ilişkin olduğu ve bunun haricinde diledikleri
fiyattan satış yapmalarını kısıtlayacak herhangi bir hükmün yer almadığı görülmektedir.
Bununla birlikte, yapılan yerinde incelemelerde de TOTAL’in bayilerinin yeniden satış
fiyatını belirlediğine işaret eden herhangi bir belge elde edilmemiştir.
(328) TOTAL’in bildirdiği tavsiye (tavan) fiyatlar ile bayilerin uyguladığı minimum pompa satış
fiyatlarının karşılaştırılmasına dayanan analize ise aşağıda yer verilmektedir.
Tablo-47: TOTAL’in Kurşunsuz Benzin 95 Ürününe İlişkin Ocak 2015 – Ocak 2019 Döneminde
Gerçekleştirilen Satışlarda Uygulanan MPF ile TF Karşılaştırması
KB 9555 Ankara Bursa İstanbul İzmir Mersin
TF-MPFTF-MPF=0 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
00,040,080,120,16TF-MPF>0,20 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: TOTAL tarafından gönderilen cevabi yazı
(329) Yukarıdaki tablodan Kurşunsuz Benzin 95 ürünü için incelenen beş ilde TOTAL
bayilerinin minimum pompa satış fiyatının, tavsiye (tavan) satış fiyatına eşit veya yüksek
olduğu durumların yapılan satışlara oranının %(…..) ile %(…..) arasında değiştiği
görülmektedir. Tüm indirimli satışların toplam satışlar içerisindeki payı Ankara, Bursa,
İstanbul, İzmir ve Mersin illeri için %(…..); %(…..); %(…..); %(…..) ve %(…..) olmuştur.
İndirimli satışlar bakımından incelendiğinde ise 0 ile 4 kuruş arasında yapılan indirimler
(yaklaşık %(…..)) en büyük payı oluşturarak diğer kademelere kıyasla daha yüksek
oranda gerçekleşmiştir.


55 Cevabi yazılarda yer alan “KB95 Performa” ürünü verileri kullanılarak hesaplanmıştır.
20-14/192-98
106 / 159

Tablo-48: TOTAL’in Kurşunsuz Benzin 95 (Diğer) Ürününe İlişkin Ocak 2015 – Ocak 2019
Döneminde Gerçekleştirilen Satışlarda Uygulanan MPF ile TF Karşılaştırması
KB 95 (Diğer) 56 Ankara Bursa İstanbul İzmir Mersin
TF-MPFTF-MPF=0 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
00,040,080,120,16TF-MPF>0,20 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: TOTAL tarafından gönderilen cevabi yazı
(330) Tablo 48’de Kurşunsuz Benzin 95 (Diğer) ürünü için Ankara, Bursa, İstanbul ve İzmir
illlerinde TOTAL bayilerinin minimum pompa satış fiyatının, tavsiye (tavan) satış fiyatına
eşit veya daha yüksek olduğu durumlar %(…..) aralığında seyretmektedir. Söz konusu
oran Mersin’de ise %(…..) olarak gerçekleşmiştir. Tüm indirimli satışların toplam satışlar
içerisindeki payının Ankara, Bursa, İstanbul, İzmir ve Mersin için sırasıyla; %(…..);
%(…..); %(…..); %(…..) ve %(…..) olduğu görülmektedir. Yapılan indirim oranları ise
büyük oranda 0 ile 4 kuruş aralığında yoğunlaşmakta ve bunu 20 kuruş ve üzerinde
yapılan indirimler takip etmektedir.
Tablo-49: TOTAL’in Motorin Ürününe İlişkin İlişkin Ocak 2015 – Ocak 2019 Döneminde
Gerçekleştirilen Satışlarda Uygulanan MPF ile TF Karşılaştırması
Motorin Ankara Bursa İstanbul İzmir Mersin
TF-MPFTF-MPF=0 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
00,040,080,120,16TF-MPF>0,20 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: TOTAL tarafından gönderilen cevabi yazı
(331) Yukarıdaki tablodan Motorin ürünü için incelenen illlerde TOTAL bayilerinin minimum
pompa satış fiyatının, tavsiye (tavan) satış fiyatına eşit veya daha yüksek olduğu
durumlar diğer bir deyişle indirim uygulanmaksızın yapılan satışların toplam satışlar
içindeki oranı %(…..) ile %(…..) arasında farklılaşmaktadır. TOTAL’in İstanbul bayileri
dışında diğer illerde yer alan bayileri tarafından minimum pompa satış fiyatında
gerçekleştirilen indirimler incelendiğinde 16 ile 20 kuruş aralığında ve 20 kuruş ve üzeri

56 Cevabi yazılarda yer alan “KB95 Excellium”, “KB95 Excellium 97” ve “Extra95 Kurşunsuz” ürünlerinin
verileri toplanılarak elde edilmiştir.
20-14/192-98
107 / 159

yapılan indirimlerin diğer kademelere oranla daha yoğun olduğu, 16 kuruştan daha fazla
miktarda yapılan indirimli satış oranının yaklaşık olarak %(…..) ile %(…..) aralığında
gerçekleştiği görülmektedir. Tüm indirimli satışların toplam satışlar içerisindeki payının
Ankara, Bursa, İstanbul, İzmir ve Mersin için sırasıyla; %(…..); %(…..); %(…..); %(…..)
ve %(…..) olduğu görülmektedir.
Tablo-50: TOTAL’in Motorin (Diğer) Ürününe İlişkin Ocak 2015 – Ocak 2019 Döneminde
Gerçekleştirilen Satışlarda Uygulanan MPF ile TF Karşılaştırması
Motorin (Diğer) 57 Ankara Bursa İstanbul İzmir Mersin
TF-MPFTF-MPF=0 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
00,040,080,120,16TF-MPF>0,20 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: TOTAL tarafından gönderilen cevabi yazı
(332) Yukarıdaki tablodan Motorin ürünü için Ankara, Bursa ve İzmir illlerinde TOTAL
bayilerinin minimum pompa satış fiyatının, tavsiye (tavan) satış fiyatına eşit veya daha
yüksek olduğu durumlar, yapılan satışların yaklaşık olarak %(…..)’ini oluşturmuş; bu
oran İstanbul’da daha yüksek (yaklaşık %(…..)) gerçekleşirken Mersin’de ise yalnızca
%(…..) seviyesinde olmuştur. TOTAL’in İstanbul bayileri dışında diğer illerde yer alan
bayileri tarafından minimum pompa satış fiyatını belirlerken tavan fiyat üzerinden
gerçekleştirilen indirimler incelendiğinde 16-20 kuruş aralığında yapılan indirimler ile 20
kuruş ve üzeri yapılan indirimlerin diğer kademelere oranla daha yoğun olduğu, 16 kuruş
ve üzeri miktarda yapılan indirimli satış oranının %(…..) ile %(…..) aralığında
gerçekleştiği görülmektedir. Tüm indirimli satışların toplam satışlar içerisindeki payı
Ankara, Bursa, İstanbul, İzmir ve Mersin için sırasıyla; %(…..); %(…..); %(…..); %(…..)
ve %(…..) olmuştur. İstanbul ili diğer iller ile kıyaslandığında, indirimli satışların diğer
illerden yaklaşık %(…..) oranında daha az olduğu anlaşılmaktadır.
Tablo-51: TOTAL’in Otogaz LPG Ürününe İlişkin İlişkin Ocak 2015 – Ocak 2019 Döneminde
Gerçekleştirilen Satışlarda Uygulanan MPF ile TF Karşılaştırması
Otogaz LPG Ankara Bursa İstanbul İzmir Mersin
TF-MPFTF-MPF=0 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
00,040,080,120,16TF-MPF>0,20 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: TOTAL tarafından gönderilen cevabi yazı

57 Cevabi yazılarda yer alan “Motorin Excellium” ve “Extra Eurodiesel Motorin” ürünlerinin verileri
toplanılarak elde edilmiştir.
20-14/192-98
108 / 159

(333) Otogaz LPG ürününün pompa satış fiyatlarının tüm illerde diğer ürünlere göre tavan
fiyatlarından oldukça farklılaştığı görülmektedir. TOTAL bayilerinin minimum pompa
satış fiyatının, tavsiye (tavan) satış fiyatına eşit veya daha yüksek olduğu durumlar
toplam satışların yaklaşık olarak %(…..) ile %(…..)’sini oluşturmaktadır. Bununla birlikte,
dikkat çeken bir diğer husus ise yapılan indirimlerin daha yüksek tutarlarda olduğudur.
Ankara ve Mersin illerinde 16 kuruş üzerinde yapılan indirimlerin sırasıyla, %(…..) ve
%(…..) oranında gerçekleşmiş; bu iki il kadar yüksek olmasa da Bursa, İstanbul ve İzmir
illerinde de ilgili ürünün %(…..) aralığında 16 kuruştan daha yüksek indirim ile satıldığı
görülmektedir.
(334) Gerek yapılan yerinde incelemelerde TOTAL’in bayilerinin yeniden satış fiyatını
belirlediğine işaret eden herhangi bir belge elde edilmemesi gerekse yukarıda yer
verilen bayilerinin uyguladığı pompa satış fiyatlarının kendilerine bildirilen tavsiye
(tavan) fiyatlara oranla oldukça farklılık göstermesi doğrultusunda, işbu dosya
kapsamında iddia edilen şekilde TOTAL tarafından yeniden satış fiyatının
belirlendiğinden bahsedilemeyeceği sonucuna varılmaktadır.
(335) Yukarıda yerinde incelemede elde edilen belgeler ve teşebbüsler tarafından Kurum
kayıtlarına intikal ettirilen veriler kapsamında minimum pompa satış fiyatları ile tavsiye
(tavan) fiyatların karşılaştırıldığı analizlerden görüldüğü üzere; bayilerin pompa satış
fiyatlarını genel olarak dağıtım firmalarınca EPDK’ye ve bayilerine bildirilen tavan
fiyatlara yakın veya eşit olarak belirlediği görülmektedir. Söz konusu tespit Kurum
tarafından 2008 yılında yayımlanan “Akaryakıt Sektör Raporu58”nda yapılmış ve
Raporun sonuç bölümünde;
“Tavan fiyat uygulaması kapsamında bildirilen fiyatların, bayiler tarafından “nihai
satış fiyatı olarak” algılandığı ve uygulandığı; bu çerçevede, dağıtımla birlikte
bayi marjlarının belirlenmesi noktasında da dağıtım şirketlerinin belirleyici
olduğu; bayilerin fiyatlandırma konusundaki özgürlüklerinin, dağıtım şirketi ile
olan diğer ticari ilişkilerindeki özgürlüklerinden tam olarak ayrılmasının mümkün
olmadığı”
ifadelerine yer verilmiştir. Dolayısıyla, akaryakıt ve otogaz LPG pazarlarında faaliyet
gösteren bayilerin kendilerine bildirilen tavsiye (tavan) fiyatları, pompa satış fiyatları
olarak kabul etme ve uygulama eğilimlerinin olduğu ifade edilmiştir. Bu durumun
varlığında dağıtım firmalarının yeniden satış fiyatının tespitine yönelik uygulamalarının
kritik rol oynadığı ve fiyat tespitine yönelik ufak bir yönlendirmenin dahi bayilerin
fiyatlama davranışı üzerinde doğrudan etki yarattığı değerlendirilmektedir.
I.6. SAVUNMALAR VE DEĞERLENDİRİLMESİ
I.6.1. BP Tarafından Yapılan Savunma ve Değerlendirilmesi
I.6.1.1. Usule İlişkin Yapılan Savunma ve Değerlendirilmesi
(336) BP tarafından yapılan savunmada usule ilişkin olarak özetle; Soruşturma Bildirimi’nde
iddiaların türü ve niteliği hakkında yeterli bilginin taraflara iletilmediği, soruşturma
konusunun tam olarak hangi ilgili ürün pazarlarını kapsadığının ortaya konulamadığı ve
4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin yatay olarak mı yoksa dikey olarak mı ihlal edildiği
şüphesinin tam olarak belirtilmediği ifade edilmektedir59.

58 Bkz. .
59 Savunmada ayrıca Kurum tarafından gerçekleştirilen yerinde incelemeler sırasında alınan belgelerden
bir kısmının İngilizce olduğu, bildirimde bahse konu İngilizce belgelerin Türkçe tercümelerine yer verildiği
20-14/192-98
109 / 159

(337) 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin ikinci fıkrası, “Kurul, başlattığı soruşturmaları,
soruşturmaya başlanması kararının verildiği tarihten itibaren 15 gün içinde ilgili taraflara
bildirir ve tarafların ilk yazılı savunmalarını 30 gün içinde göndermelerini ister. Taraflara
tanınan ilk yazılı cevap süresinin başlayabilmesi için Kurulun bu bildirim yazısı ile
birlikte, iddiaların türü ve niteliği hakkında yeterli bilgiyi ilgili taraflara göndermesi
gerekir.” hükmünü amirdir. Bu hüküm gereği, tarafa gönderilen Soruşturma Bildirimi ile
temel olarak Kurulun 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesinin ihlal edilip edilmediğinin
belirlenmesi amacıyla soruşturma açılmasına dair kararı ile Önaraştırma Raporu
kapsamında BP’de yapılan yerinde incelemelerde elde edilen çeşitli belgeler ve BP’nin
bayilerinin uyguladığı satış fiyatlarının incelendiği analiz gönderilmiştir.
(338) Bununla birlikte, 4054 sayılı Kanun’un 45. maddesinde yer alan “Soruşturma safhası
sonunda hazırlanan rapor, tüm Kurul üyeleri ile ilgili taraflara tebliğ olunur. Bu Kanunu
ihlal ettiği belirlenenlere yazılı savunmalarını 30 gün içinde Kurula göndermeleri tebliğ
edilir.” hükmü ile 46. maddesindeki “Sözlü savunma toplantısı, tarafların cevap dilekçesi
ya da savunma dilekçelerinde sözlü savunma hakkını kullanmak istediklerini bildirmeleri
üzerine yapılır.” hükmünden anlaşılacağı üzere, tarafların soruşturma bildiriminin tebliği
üzerine yaptıkları birinci yazılı savunmalarına ek olarak soruşturma raporunun
tebliğinden sonra da iki yazılı ve bir sözlü savunma hakları bulunmaktadır. Bu
çerçevede, taraflara tebliğ edilen Soruşturma Raporu’nun içeriğinde ilgili ürün pazarı,
ilgili coğrafi pazar, eğer ihlal tespiti yapıldıysa bunun türü ve niteliği hakkında ayrıntılı
bilgiye yer verildiği, dolayısıyla tarafların gerek yazılı savunma gerekse sözlü savunma
haklarının bulunduğu da dikkate alındığında savunma hakkının sınırlanmadığı
değerlendirilmektedir.
I.6.1.2. Esasa İlişkin Yapılan Savunma ve Değerlendirilmesi
(339) BP tarafından esasa ilişkin yapılan savunmada ilk olarak; akaryakıt dağıtım
faaliyetlerinin önemli seviyede regüle faaliyetler olduğu ve EPDK tarafından (ikincil
mevzuatlar çerçevesinde) serbest fiyatlandırma sistemini kısıtlayan bazı kriterler
belirlendiği, bu bakımdan yapılacak değerlendirmelerde sektör dinamiklerinin tam
olarak anlaşılabilmesi için sektörel bilgilerin önem taşıdığıdır. İşbu kararda sektörel
mevzuata ayrıntılı bir şekilde yer verilmiş, ayrıca tarafların sunduğu bilgiler ve EPDK’den
talep edilen bilgilere cevaben gönderilen yazı birlikte değerlendirilmiştir. Bu kapsamda,
BP tarafından dile getirilen ancak işbu kararın ilgili bölümünde dikkate alınmayan
herhangi bir hususun bulunmadığı değerlendirilmektedir.
(340) Savunmada yer alan diğer bir husus Soruşturma Bildirimi’nde yer alan belgelere
ilişkindir. Öncelikle belirtilmesi gereken husus Soruşturma Bildirimi’nde yer verilen bazı
belgeler daha sonra yapılan değerlendirmelerde ihlale dayanak olarak kullanılmamıştır.
Dolayısıyla, söz konusu belgelere ilişkin yapılan savunmaya yönelik olarak eklenecek
bir husus bulunmamaktadır. Bununla birlikte, bildirimde yer verilen (…..) ve (…..)
bayilerine ilişkin 18.10.2017 tarihli ve 20.02.2017 tarihli yazışmaların60 adı geçen
bayilerin ilgili tarihlerde, BP’nin ticari kimliği ile bağdaşmayan indirim tabelaları (bez ilan
vb.) kullanmaları ve/veya uyguladıkları pompa fiyatlarının fiyat tabelaları üzerinde
duyurulan fiyatlar ile uyuşmamasından kaynaklandığı iddia edilmektedir. Ancak söz
konusu e-postalar incelendiğinde bu durumu ortaya koyan hiçbir ifade geçmemekte;
aksine “(…..)'nin %10 indirim ve Led tabela fiyat ilanı diğer bayiler gözünde her gün

ancak anlam değişikliğine sebebiyet veren önemli hatalar yapılmış olduğu ifade edilmiştir. İlgili belgeler
yapılan tespit ve değerlendirmeler kapsamında kullanılmadığından, söz konusu savunmaya ilişkin bir
değerlendirme yapılmamıştır.
60 Raporun ilgili bölümünde Belge 8/247 ve Belge 8/287 olarak yer almaktadır.
20-14/192-98
110 / 159

konu olmakta.” şeklindeki ifadeden BP müdahalesinin sebebinin diğer bayilerin duyduğu
rahatsızlıktan kaynaklandığı anlamı çıkmaktadır. Bu doğrultuda, yapılan savunma kabul
edilmemiştir.
(341) Ayrıca BP tarafından yapılan savunmada, bayilerin önemli bir kısmının tavan fiyatları
pompa fiyatı olarak kullandığını gösterir fiyat tablolarının yeniden satış fiyatı tespiti veya
sair bir kanuna aykırılığı ortaya koymadığı belirtilmektedir. Bununla birlikte, bayilerin BP
tarafından bildirilen tavan fiyatlara paralel olarak pompa fiyatı belirlemelerinin BP’ye
atfedilebilecek hukuka aykırı bir yönünün bulunmadığı, bayilerin fiyat belirlemede
serbest olduğu ve fiyatlarını kârı maksimize edecek şekilde belirledikleri ifade edilmiştir.
Ek olarak, bayilerin kâr marjlarının çok sınırlı olması sebebiyle, pompa fiyatlarını tavan
fiyat olarak kabul etme eğiliminde olmasının akaryakıt piyasasının bir gerçeği olduğu ve
bu hususun da dikkate alınması gerektiği belirtilmiştir.
(342) Soruşturma Raporu hazırlanırken Soruşturma Bildirimi’ne paralel şekilde BP’nin EPDK
ve bayilerine bildirdiği tavan fiyat ile bayilerinin uyguladığı maksimum pompa satış fiyatı
ve minimum pompa satış fiyatı verileri otomasyon sisteminden temin edilmek suretiyle
Kuruma sunulmuştur. Fiyat karşılaştırmaları ile gerçekleştirilen analiz, teşebbüste
yapılan yerinde incelemede elde edilen belgeler ile birlikte değerlendirilerek yeniden
satış fiyatının tespit edildiğine ilişkin bir kanaate varılmıştır. Öte yandan yapılan analizde
pompa satış fiyatı olarak bayilerin inceleme konusu tarihlerde uyguladıkları minimum
satış fiyatları kullanılarak, hesaplamalarda bayilerin tavan (tavsiye) fiyatlara kıyasla
indirim oranları için en iyimser senaryo oluşturulmuştur.
(343) Aynı zamanda tarafın savunmasında, akaryakıt fiyatlarındaki farklılıklara dair tespitlere
yer verilirken fiyat olarak sadece istasyonda ilan edilen fiyatların tek başına
değerlendirilmesinin istasyon dışı satışlar, elektronik ve kartlı sistemlerle yapılan
satışlar, ihaleler gibi diğer satış kanalları ile yapılan satışlardaki fiyatların göz ardı
edilmesi nedeniyle hatalı bir değerlendirme olacağı ifade edilmiştir. İstasyon dışı
satışlar, elektronik ve kartlı sistemlerle yapılan satışlar, ihaleler gibi diğer satış kanalları
vasıtasıyla yapılan satışlar, yapılan analiz için oluşturulan veri havuzunun dışında
tutulmuştur. Bunun en önemli nedeni bu satışların önemli bir bölümünün aslında BP ile
bayisi arasındaki dikey ilişki kapsamında gerçekleştirilmemesidir. Yukarıda anılan satış
kanallarında tüketiciyle olan ilişkiyi ve bu kapsamdaki fiyat anlaşmasını ve/veya indirimi
genel olarak BP’nin bizzat kendisi belirlemekte ve buna yönelik bayinin bir dahili
bulunmadığı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, bu satışların yeniden satış fiyatının tespiti
konusunda yapılan veri havuzunda yer alması yanlış bir sonuca sebebiyet
vereceğinden tarafın bu savunmasına itibar edilmemektedir.
(344) Savunmada belirtilen diğer husus ise, akaryakıt piyasasında kâr marjlarının çok sınırlı
olması sebebiyle bayilerin, kendi takdirleriyle ve dağıtıcıların zorlaması olmadan pompa
satış fiyatını tavan fiyata yakın belirlemelerinin veya tavan fiyatı doğrudan pompa satış
fiyatı olarak tercih etmelerinin bir piyasa özelliği olarak kabul edilmesi gerektiğidir.
Burada önemle belirtilmesi gereken konu, yerinde incelemede elde edilen belgelerin,
BP’nin bayilerinin yeniden satış fiyatını belirlediğini gösteren yazışmaların varlığıdır.
Dolayısıyla yapılan savunma ulaşılan ihlal tespitini değiştirecek nitelikte değildir.
 Belgelere Yönelik Savunma ve Değerlendirilmesi
Belge-1’e Yönelik Savunma ve Değerlendirilmesi
(345) BP savunmasında genel olarak elde edilen belgelere yönelik olarak, belgelerde
değinilen “pompa fiyatları” ibaresinin tavan fiyatları ya da BP’nin transfer fiyatlarını
kastettiğini ve pompa fiyatlarını işaret etmediğini, sektörde terminoloji bakımından
20-14/192-98
111 / 159

yaygın olarak yapılan bu hatanın, Kurum tarafından Lukoil/Aytemiz/TP kararı altında da
kabul edildiğini, “pompa fiyatı” ibaresinin “tavan fiyatı” yerine kullanılmasının akaryakıt
piyasasında uygulamada BP dâhil olmak üzere yapılan ortak bir hata olduğunu, nitekim
düzenleyici kurum olan EPDK’nın dahi bu hatayı yapabildiğini ifade etmektedir. BP’nin
Belge-1 özelindeki savunmasında da özetle, belgede pompa fiyat ibaresi kullanılmış
olsa da, belge muhteviyatında yer alan fiyatlar ve ekler incelendiğinde, aslında
yazışmayı gerçekleştiren çalışanların pompa fiyatı değil de tavan fiyatı ve transfer fiyatı
üzerine bir konuşma gerçekleştirdiği, TP/Aytemiz/Lukoil kararında da Kurul tarafından
kabul edildiği üzere sektörde bu tarz terminoloji hatalarının yapılabileceği, EPDK’nin
dahi dosya kapsamında sunmuş olduğu cevabi yazıda terminoloji hatası yaptığı ileri
sürülmüştür. Dolayısıyla ilgili yazışmaların bayilerin pompa fiyatının belirlenmesi olarak
nitelendirilmesinin hatalı bir yaklaşım olacağı, ayrıca ilgili yazışmanın gerçekleştiği
tarihte belgeye konu bayilerin fiyatlarının incelenmesi neticesinde, yalnızca tavan fiyat
ve transfer fiyatlarına ilişkin bir iç yazışma olduğunun görüleceği hususları
vurgulanmaktadır.
(346) Öncelikle belirtilmelidir ki, Kurulun Lukoil/Aytemiz/TP Kararında saptamış olduğu
terminoloji hatasının varlığı, akaryakıt ve otogaz özelinde yürütülen bir soruşturmada
tüm belgeler bakımından sorgusuz sualsiz genel bir kabul olarak
değerlendirilemeyecektir. Somut vakıa üzerinde, yazışmaların içeriğinde terminoloji
hatasının varlığının yanı sıra bayilerin fiyatlama davranışlarının gerçeğin ortaya
çıkarılması noktasında önemli olduğu değerlendirilmektedir.
(347) Bu çerçevede anılan belgede “…(…..) ile PSF eşitlenmesi talebimdir.” ve “Shell PSF
web sayfası ekran görüntüsü” ibarelerinin yer aldığı görülmektedir. Gerek ilgili belgenin
ekinde yer alan ekran görüntüsü incelendiğinde gerekse (…..)’in internet sitesinde
yayımlanan tavan fiyatlar bölümü kontrol edildiğinde, (…..)’in tavan fiyatlar için “pompa
satış tavan fiyatları” ibaresini kullandığı anlaşılmaktadır. Bu sebeple BP’nin (…..)’in
yayımlamış olduğu tavan fiyatları pompa satış fiyatı ibaresi altında ifade etmesinin bir
terminoloji hatası olarak ortaya çıkabileceği değerlendirilmektedir.
(348) Ancak bu noktada gerçek bir terminoloji hatasının varlığının tespit edilebilmesi için, BP
tarafından bayiye bildirilen tavan fiyatlar ile bayi tarafından uygulanan pompa satış
fiyatlarının incelenmesi gerekmektedir.
(349) İlk olarak (…..) tarafından 18.06.2018 tarihinde (…..)’a gönderilen e-postada yer alan
fiyat verileri incelendiğinde, açık bir şekilde İzmir ili (…..) ve (…..) ilçelerinde yer alan
altı adet istasyonun pompa fiyatlarının yukarı yönlü değişiminin istendiği
anlaşılmaktadır. Yazışmanın ilk kısmında yer alan “İzmir ilindeki (…..) ve (…..) ilçeleri
MF(motorin fuel) pompa satış fiyatlarının yukarı yönlü değişimini rica ederim. En büyük
major rakibimiz (…..) ile PSF (pompa satış fiyatlarının) eşitlenmesi talebimdir.”
ifadesinden, BP tarafından bayilerinin pompa fiyatlarında değişiklik gerçekleştirilmek
istendiğinin oldukça açık olduğu değerlendirilmektedir. Bu noktada dikkat çekilmesi
gereken nokta “fiyatların eşitlenmesi talebimdir” ifadesidir. Zira eğer bahse konu fiyat,
bayilerin tavan fiyatlarına yönelik bir değişiklik ise aynı bölgede yer alan bayilerin
tamamına tek bir tavan fiyatın bildirilmesi söz konusu iken, fiyatların eşitlenmesi durumu
ancak bayilerin pompa satış fiyatlarının eşitlenmesi ile mümkündür. Bunun yanı sıra söz
konusu bayilerin pompa satış fiyatları incelenmiş olup BP tarafından bildirilen fiyatlarla
benzer olduğu tespit edilmiştir.
(350) Burada yazışmada yer alan ve önem arz eden bir diğer nokta ise “mevcut rakamlar” adı
altında verilen fiyatlardır. Yazışmada yer alan bu fiyat tablosu:
20-14/192-98
112 / 159

“BP Kurşunsuz (…..) TL/lt
BP ultimate Kurşunsuz (…..) TL/lt
BP ultimate Diesel (…..) TL/lt
BP Diesel (…..) TL/lt”
şeklindedir. 18.06.2018 tarihinde yazışmada istasyon adı anılan, (…..) adlı bayilerin ilgili
tarihte pompa satış ve tavan satış fiyatları incelendiğinde burada zikredilen fiyatların
bayilerin pompa satış fiyatları olduğu görülmektedir. Söz konusu yazışmanın daha ilk
cümlelerinde ve yazışmanın konusunda “pompa fiyat değişikliği” kelimeleri kullanılmış,
aynı zamanda e-posta içerisinde bayilere ilişkin olarak verilen verilerin pompa fiyatına
ilişkin olduğu tespit edilmiştir.
(351) Yazışmanın devamında (…..) tarafından (…..)’ya gönderilen e-postada “İlçe
düzenlemesi yapılmış olup, pompa fiyatlarında artış yapılmıştır. Yarından geçerli pompa
fiyatlarını bayilere bildirmen gerekir. SMS gönderilmeyecektir.” ibaresi ve altında
aşağıda yer alan fiyat listesi bulunmaktadır:
İstasyon BP Kurşunsuz BP Ultimate Kurşunsuz BP Ultimate Diesel BP Diesel
(…..) 6,27 6,30 5,75 5,72
(…..) 6,27 6,30 5,75 5,72
(…..) 6,27 6,30 5,75 5,72
(…..) 6,27 6,30 5,75 5,72
(…..) 6,27 6,30 5,75 5,72
(…..) 6,27 6,30 5,75 5,72
(…..) 6,27 6,30 5,75 5,72
(352) Söz konusu yazışmada yer alan “SMS gönderilmeyecektir” ifadelerinin işbu soruşturma
kapsamında önem arz ettiği değerlendirilmektedir. Nitekim bayilerin tavan fiyatlarında
bir değişikliğin söz konusu olması durumunda, bayilere SMS gönderilmekte ve bayiler
SMS’de bildirilen fiyat doğrultusunda değişik yapmaktadırlar. Söz konusu değişiklik
dâhilinde bayilere SMS gönderilmemesi bu fiyat değişikliğinin bayilerin pompa satış
fiyatlarına yönelik olduğunun en büyük göstergesidir.
(353) Bununla birlikte ilgili belgede (…..) tarafından (…..)’ya açık şekilde söylenen “Yarından
geçerli pompa fiyatlarını bayilere bildirmen gerekir.” ibaresi ve akabinde (…..)’nın bu
talimatı onaylayan “Gerekli bilgilendirmeyi yaptım” ifadesi ilgili yazışmada alınan kararın
bayilere SMS gönderilmeksizin ulaştırıldığının açık bir göstergesidir.
(354) BP tarafından gönderilen savunmada belgede yer alan bu tablonun, tavsiye fiyatlara
ilişkin olduğu OTP’de (bayilerin son tüketicilere yaptığı satışa ilişkin verilerinin tutulduğu
sistem) yer alan veriler ile kanıtlanmaya çalışılmıştır. Söz konusu yazışmanın tarihi
18.06.2018’dir. Dolayısıyla BP’nin iddia ettiği üzere fiyat değişikliğinin bayinin tavan
fiyatına yönelik olduğunun ispat edilmesi, ancak bayinin 18.06.2018 ve 19.06.2018
tarihlerindeki tavan satış fiyatlarının karşılaştırılması ile mümkün olacaktır. Ancak BP
tarafından Kuruma sunulan veriler 19.06.2018 ve 20.06.2018 tarihlerini kapsamaktadır.
Söz konusu veriler BP tarafından Kuruma sunulmamış olsa da yapılan fiyat
analizlerinden elde edilen bilgiler kapsamında, bu değişikliğin bayinin tavan fiyatında
yapılan bir değişiklik olup olmadığı tespit edilmeye çalışılmıştır. Yapılan analiz
20-14/192-98
113 / 159

neticesinde 18.06.2018 tarihinde söz konusu bayilere61 bildirilen tavan fiyatlarda
herhangi bir değişiklik olmadığı, nitekim söz konusu bayilerin tavan fiyatlarının
02.06.2018 tarihinden yazışmanın devamı niteliğinde olan 20.06.2018 tarihinde kadar
değişiklik göstermediği saptanmıştır.
(355) Bu çerçevede söz konusu e-postada yer alan ifadelerin bayilerin pompa satış fiyatlarına
ilişkin olmasından hareketle, bayilere o dönem herhangi bir tavan fiyat bildirimi
yapılmadığı dikkate alındığında, söz konusu yazışma ve ekinde yer alan tablonun,
BP’nin bayilerinin pompa satış fiyatına müdahalede ettiğini gösterir nitelikte olduğu
değerlendirilmektedir.
(356) Savunma tarafının belge üzerindeki bir diğer savunması da ilgili belgenin bir iç yazışma
olduğuna ilişkindir. Akaryakıt piyasasına yapılan yerinde incelemelerde anlaşıldığı
üzere, bayiler direkt olarak dağıtım şirketinin üst yetkilileri ile ilişki kurmamakta her türlü
iletişimini saha/bölge müdürleri aracılığı ile gerçekleştirmektedir. Akaryakıt sektöründe
yapılan birçok incelemede, bayilerin çok büyük bir kısmının kurumsal şirketler olmadığı,
çoğu teşebbüsün bir e-posta adresinin dahi bulunmayabileceği, doğrudan saha
müdürleri ile iletişime geçildiği ve bu iletişimin telefon üzerinden sağlandığı
gözlemlenmiştir. Saha bölge müdürleri bayilerin taleplerini genel merkeze bildirmekte
bir aracı görevi üstlenmektedir. Bu bakımdan saha müdürleri ile üst düzey yöneticilerin
geçekleştirdiği yazışmalar iç yazışma mahiyetinde olsa bile bulunan belgelerin delil
olarak kullanılmasında sakınca görülmemektedir.
Belge-2’ye Yönelik Savunma ve Değerlendirilmesi
(357) Belge-2 özelinde yapılan savunmada özetle, BP’nin belgede anılan bayilerine rekabet
desteği vermek amacıyla (…..) uyguladığı, bayilerin pompa fiyatlarını artırmak için
BP’den tavan fiyatların artırılması yönünde talepte bulunduğu, BP’nin ilgili bölgelerde
zaten rakip fiyatlarının yukarısında kalması sebebiyle (…..) aldığı, (…..) alınması
akabinde ilgili bayilerin tavan fiyatlarının ve pompa fiyatlarının aşağı yönde hareket
ettiği, (…..) adından kaynaklı olarak yanlış anlaşıldığı, bu aksiyonun BP ve bayinin
akdetmiş olduğu bayilik sözleşmelerindeki fiyatlandırma hükümlerini askıya almak ve
geçici olarak yeni bir ürün tedarik fiyatlandırması üzerinde mutabık kalınmasına ilişkin
olduğu, bu yeni tedarik fiyatlandırması neticesinde BP’nin bayiye aylık sabit bir ödeme
yaptığı, BP’nin Türkiye’de yer alan 569 adet otogaz LPG istasyonundan yalnızca
yazışmada yer alan (…..) istasyona bu sistemin uygulandığı, burada alınan aksiyonun
bayinin rakip bayilerle rekabet edebilmesine (markalar arası) imkân sağladığı, ilgili
belgenin anti rekabetçi olarak nitelendirilmemesi gerektiği ifade edilmiştir.
(358) (…..) alınan bayilerin fiyat hareketleri incelendiğinde, bayilerin ilgili yazışma
gerçekleşmeden önce pompa fiyatlarının tavan fiyatlara eşit olduğu görülmektedir. Söz
konusu belgenin BP tarafından rekabeti artırmak amacıyla yapılan (…..) yönelik olduğu
anlaşılarak, belgenin soruşturma kapsamında değerlendirilmemesi gerektiği kanaatine
varılmıştır.
Belge-3’e Yönelik Savunma ve Değerlendirilmesi
(359) Belge-3’e ilişkin dile getirilen savunmada ise özetle; belgenin iç yazışma olduğu, ilgili
belgenin fiyatlandırma ekibinin katkılı ve katkısız ürün fiyatları arasındaki BP tavan fiyat
farklılıklarını, mümkün olan yerlerde 1 krş/lt’den 2 krş/lt’ye veya 2 krş/lt’den 3 krş/lt’ye

61 İlgili yazışmada yedi adet bayi bulunmakta olup bu bayilerden iki tanesi BP’nin dikey bütünleşik yapısı
içerisindeki iki bayisidir. Dikey bütünleşik yapı içerisinde yer alan bayiler tespit olunan hususların dışında
tutulmuştur.
20-14/192-98
114 / 159

çıkarmak istemesinden ibaret olduğu, tavan fiyatların değiştirilecek olması neticesinde
bayi transfer fiyatının da değişeceği göz önüne alındığında, fiyatlandırma ekibinin
bölgesel rekabet hakkında satış ekibinden destek aldığı, belgede yer alan fiyatların her
ne kadar pompa fiyat ibaresi kullanılmış olsa da pompa fiyata ilişkin olmadığı hususları
ileri sürülmüştür.
(360) İlgili belgenin doğru bir şekilde anlaşılması adına BP, yazışmaya konu bayilerin yer
aldığı excel tablolarını, fiyat hareketlerini, ilgili dönemdeki tavan fiyatlarını, bayilere
gönderilen tavan fiyat SMS’lerini ve bayilerin hangi oranlarda kendilerine bildirilen tavan
fiyat dışında fiyat belirlediğini gösteren çok sayıda eki Kurum’a iletmiştir. Ayrıca BP’den
yazışmaya konu 88 istasyonun OTP satış verileri istenmiş olup tarafın cevabi yazısı
08.11.2019 tarih ve 7781 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(361) İlgili yazışmalar ve BP tarafından Kurum kayıtlarına ulaştırılan ekler incelendiğinde,
öncelikli olarak yazışmaya konu bayilerin katkılı ürünlerinin fiyatının artırılmasında yatan
temel saikin, katkılı ve katkısız ürünlerin pompa fiyatları arasındaki farkı artırmak olduğu
anlaşılmaktadır. Yazışma tarihi dikkate alınarak 16-17-18.03.2016 dönemine ilişkin, 88
istasyonun tavan ve pompa fiyatları incelendiğinde, BP tarafından söz konusu bayilere
tavan fiyat bildirildiği, bu değişikliğin bayilerin pompa satış fiyatlarına yönelik olmadığı
kanaatine ulaşılması gerekçesiyle söz konusu belge değerlendirmede dikkate
alınmamıştır.
Belge-6 ve 7’ye Yönelik Savunma ve Değerlendirilmesi
(362) BP’nin Belge-6 ve 7’ye yönelik savunmasında özetle, ilgili belgelerin bayi pompa
fiyatlarına ilişkin olmadığı, BP tavan fiyatları ve transfer fiyatlarına ilişkin olduğu,
satışlarda düşüşe yol açmadan otogaz LPG tavan fiyatlarının ve bu şekilde de bayiye
satış fiyatlarının artırabileceğine ilişkin olduğu, (…..) tarafından gönderilen 12 adet
bayiye ilişkin tabloda yer alan “Talep Edilen” sütununun BP’nin o bayi özelinde
gerçekleştirmek istediği yeni tavan fiyatlarını gösterdiği ileri sürülmüştür. Ayrıca
akabinde yer alan yazışmanın, Saha Müdürü (…..)’un bir bayiye vermiş olduğu ticari
tavsiyelerin başarısından bahsederken bayinin pompa satış fiyatını tamamen kendi
özgür iradesi ile belirlediği hususlarına değinilmiştir. Yazışmanın bu kısmı için BP’nin
rolünün yalnızca danışmanlık olduğu iddia edilmektedir.
(363) Belge-7’de yer alan (…..) tarafından saha müdürlerine gönderilen ilk e-postada:
“(…)rekabetin yoğun olmadığı, riskin bulunmadığı lokasyonlarda LPG fiyatlarının birkaç
krş artırmak için aksiyon almamız gerek. Mıntıkanız genelinde müdahale
edebileceğimiz istasyonları ve mevcut fiyat ve talep edilen fiyatları da bana gönderin
lütfen(…)” ifadesi yer almaktadır. Savunma tarafının da ifade ettiği üzere, burada geçen
ifade yalnızca fiyat olup herhangi bir şekilde pompa fiyat ibaresine yer verilmemiştir. İlgili
e-postaya cevaben (…..) tarafından gönderilen e-posta ve içerisindeki tablo ise şu
şekildedir:
Station Territory District
TALEP
EDİLEN BP Comment
(…..) (…..) Marmara 3,17 3,15 uygulanacak
(…..) (…..) Marmara 3,12 3,1 uygulanacak
(…..) (…..) Marmara 2,93 2,92 uygulanacak
(…..) (…..) Marmara 3,05 3,03 uygulanacak
(…..) (…..) Marmara 3,25 3,23 uygulanacak
(…..) (…..) Marmara 2,83 2,79 Uygulandı
20-14/192-98
115 / 159

(…..) (…..) Marmara 3,04 3,03 Uygulandı
(…..) (…..) Marmara 3,18 3,18 Uygulandı
(…..) (…..) Marmara 2,99 2,93 uygulanacak
(…..) (…..) Marmara 2,93 2,92 uygulanacak
(…..) (…..) Marmara 2,8 2,79 Uygulandı
(…..) (…..) Marmara 3,03 3,02 uygulanacak
(364) İlgili tablo incelendiğinde, tablo üzerinde “talep edilen” ve “BP” adlı fiyat verilerinin yer
aldığı iki sütun bulunmaktadır. Aynı zamanda “comment” sütununda ise postada
amaçlanan fiyat hareketlerinin uygulanıp uygulanmadığını gösteren ifadeler yer
almaktadır. BP tarafından gönderilen “BP Bayilerinin Pompa Satış
(Minimum/Maksimum) ve Tavan Fiyatı Verileri” dosyasından tablo içerisinde “comment”
sütununda “uygulandı” ibaresinin yer aldığı bayilerin fiyat hareketleri incelenmiştir.
Yapılan inceleme somut olayı görselleştirmek adına tablolaştırılmıştır. Kendi hanesinde
“uygulandı” yazan istasyonların fiyat hareketleri, aşağıda yer alan tablolarda
sunulmaktadır:
Tablo-52: (…..) İstasyonuna Ait Tavan ve Pompa Satış Fiyatları TL/lt
TARİH İSTASYON ADI
Bölgesel Tavan
Fiyatı
TL/lt
Minimum pompa
satış fiyatı
TL/lt
Maksimum pompa
satış fiyatı
TL/lt
16.04.2018 (…..) 2,75 2,75 2,75
17.04.2018 (…..) 2,75 2,75 2,75
18.04.2018 (…..) 2,79 2,80 2,80
19.04.2018 (…..) 2,79 2,80 2,80
20.04.2018 (…..) 2,79 2,80 2,80
21.04.2018 (…..) 2,79 2,80 2,80
Tablo-53: (…..) İstasyonuna Ait Tavan ve Pompa Satış Fiyatları TL/lt
TARİH İSTASYON ADI
Bölgesel Tavan
Fiyatı
TL/lt
Minimum pompa
satış fiyatı
TL/lt
Maksimum pompa
satış fiyatı
TL/lt
16.04.2018 (…..) 2,75 2,75 2,75
17.04.2018 (…..) 2,75 2,75 2,75
18.04.2018 (…..) 2,79 2,75 2,83
19.04.2018 (…..) 2,79 2,83 2,83
20.04.2018 (…..) 2,79 2,83 2,83
21.04.2018 (…..) 2,79 2,83 2,83
Tablo-54: (…..) İstasyonuna Ait Tavan ve Pompa Satış Fiyatları TL/lt
TARİH İSTASYON ADI
Bölgesel Tavan
Fiyatı
TL/lt
Minimum pompa
satış fiyatı
TL/lt
Maksimum pompa
satış fiyatı
TL/lt
16.04.2018 (…..) 2,99 2,99 2,99
17.04.2018 (…..) 2,99 2,99 2,99
18.04.2018 (…..) 3,03 3,04 3,04
19.04.2018 (…..) 3,03 3,04 3,04
20.04.2018 (…..) 3,03 3,04 3,04
21.04.2018 (…..) 3,03 3,04 3,04

20-14/192-98
116 / 159

Tablo-55: (…..) İstasyonuna Ait Tavan ve Pompa Satış Fiyatları TL/lt
TARİH İSTASYON ADI
Bölgesel Tavan
Fiyatı
TL/lt
Minimum pompa
satış fiyatı
TL/lt
Maksimum pompa
satış fiyatı
TL/lt
16.04.2018 (…..) 3,08 3,08 3,08
17.04.2018 (…..) 3,08 3,08 3,08
18.04.2018 (…..) 3,12 3,12 3,18
19.04.2018 (…..) 3,12 3,18 3,18
20.04.2018 (…..) 3,18 3,18 3,18
21.04.2018 (…..) 3,18 3,18 3,18
(365) Yukarıda yer alan tablolar incelendiğinde istasyonların pompa fiyatlarının, ilgili
yazışmaya konu olan ve “comment” hanesinde “uygulandı” ibaresi yer alan bayilerin
tavan fiyatları değiştirilmeksizin, (…..)’in göndermiş olduğu e-postada yer alan ve “Talep
Edilen” fiyatlardan oluştuğu görülmektedir. İlgili yazışma akışı ve Tablo 52,53,54 ve 55
dikkate alındığında, BP’nin açık şekilde söz konusu bayilerin pompa satış fiyatına
müdahale ettiği görülmektedir.
(366) Bunun yanı sıra Belge-6’da yer alan ve 24.04.2018 tarihinde Saha Müdürü (…..)
tarafından (…..)’na gönderilen yazışmaların içeriğinde, “(…) Türker İstasyonunda
Ceiling Price’a (tavan fiyata62) 14kr/litre altında satış yapmaktaydı. Uygulanan bu
indirimin tamamı bayi tarafından karşılanmaktaydı. Rakip saha analizi yaparak, fiyatları
12 Nisan’da 5 kr/litre, 13 Nisan’da 4 kr/litre daha, ve en son olarak 18 Nisan’daki fiyat
değişikliği ile 1 kr/litre daha artırarak bayi karlılığını 11 kr/litre arttırdım. Şu an günlük
ortalama 1000 litre olan satışı koruyoruz. Hali hazırda 3,03 olarak bildirdiğimiz satış
fiyatını bayi 2,99 olarak yönetmekte. Perşembe günü Şile1 istasyonu ziyareti
sonrasında da aksiyon alma planım bulunmakta (…)” ifadeleri yer almaktadır. Önemle
belirtmek gerekir ki, Türker adlı istasyonun ilgili tarihlerde uygulanan pompa satış
fiyatları incelendiğinde, söz konusu yazışma ile paralellik gösterdiği anlaşılmaktadır, söz
konusu yazışma bayinin pompa satış fiyatlarının BP tarafından kontrol edildiğinin açık
şekilde göstergesidir.
(367) Yazışmada dikkat çeken husus ise söz konusu tarihlerde ilgili bayinin tavan fiyatında
herhangi bir değişiklik olmamasıdır. Bu durum bayinin 12 ve 18 Nisan aralığında pompa
satış fiyatında gerçekleşen değişikliklerin tamamının, BP saha müdürünün
müdahalesiyle gerçekleştiğini açıkça ortaya koymaktadır. Bu çerçevede söz konusu
belgeye yönelik savunmaların kabul edilemeyeceği değerlendirilmektedir.
Belge-8’e Yönelik Savunma ve Değerlendirilmesi
(368) Belge-8’e yönelik savunmada özetle; ilgili belgenin saha müdürü ve fiyatlandırma ekibi
arasında geçen bir iç yazışma olduğu, yazışmada yer alan üç istasyonun düşük kârlılık
sebebiyle otogaz LPG fiyatlarını artırmak istediği, saha müdürünün istasyonların
fiyatlarının rekabetçi seviyede kalabilmesi adına bayi kârlılıklarını ve fiyatları
desteklemek amacıyla BP’nin indirime katılım oranının artırılıp artırılamayacağını
sorduğu, ilgili yazışmada bayinin BP’den tavan fiyatlarını artırmasını talep ettiği, bu
şekilde istasyonlarında pompa fiyatlarını artırarak kârlılık seviyelerinin yükseltileceği,
bayinin bu talebinin olağan olduğu, BP’nin ise bu yazışma kapsamında tavan fiyatları
artırmaksızın bayilere ürün temin bedelini düşürerek bayiye ekstra bir kârlılık sağlamaya
çalıştığı, ilgili belgenin son derece rekabetçi bir belge olduğu, benzer bir belgenin Kurul
tarafından Aytemiz/Lukoil/TP kararında da rekabetçi olarak nitelendirildiği, hâlihazırda

62 Çeviri raportörler tarafından eklenmiştir.
20-14/192-98
117 / 159

bu bayilerin pompa fiyatlarının tavan fiyatlara eşit olduğu, otogaz LPG piyasasına ilişkin
mevzuatlar uyarınca bayinin tavan fiyattan daha yüksek bir fiyatla ürün satışı
gerçekleştiremeyeceğinin açık olduğu hususları ileri sürülmüştür.
(369) Otogaz LPG piyasasında bayiler dağıtım şirketlerinin bildirdikleri tavan fiyatlardan
bağımsız olarak nihai pompa satış fiyatlarını belirleyememektedir. Otogaz LPG
pazarında bayi marjlarının üst sınırını dağıtım şirketleri tarafından bildirilen tavan fiyat
oluşturmaktadır. Bu durumda bayinin otogaz LPG fiyatını tavan fiyattan belirliyor olması
halinde kârlılığını artırabilmek amacıyla, tavan satış fiyatının artırılması yönünde
talebinin makul karşılanabileceği göz önünde bulundurularak, belgeye yönelik savunma
kabul edilmiş ve belge değerlendirme dışında tutulmuştur.
Belge-9’a Yönelik Savunma ve Değerlendirilmesi
(370) Belge-9'a yönelik savunmada özetle; belgenin ilk olarak fiyatlandırma ekibinden
(…..)’nın satış ekibiyle paylaştığı beş istasyonun tavan fiyatları ne kadar aştığını
gösteren tablo ile başladığı, bu aşımların düzeltilmesi için satış ekiplerinden destek
istendiği, akabinde Saha Müdürü (…..) tarafından aşımda bulunan Yeniköy
istasyonunun tavan fiyatının aşım oranınca artırılmasının talep edildiği, fiyatlandırma
ekibinin ilgili bölgedeki rakip davranışlarının ve rekabetçi yapının gözden geçirilmesini
ifade etmesinin rekabetin ihlali olarak tasnif edilemeyeceği, tavan fiyatları artırmanın o
bölge için rakip fiyatları incelendiğinde makul olmadığı, bunun üzerine (…..)’un
fiyatlandırma ekibine aynı ticari alanda aynı bayiye ait iki istasyonun ((…..) ve (…..)
İstasyonları) fiyat farklılığının müşteriler gözünde normal karşılanmadığını ifade ettiği,
fiyatlandırma ekibinin ise hâlihazırda ilerleyen günlerde istasyonların tavan fiyatlarını
değiştireceğini ilettiği ve hem ilgili sair mevzuat uyarınca hem de BP ile bayi arasındaki
sözleşme hükümlerine dayanarak (…..)’a ilgili istasyonun ((…..)) 4,30 TL/lt’yi
geçmemesi hususunda bilgi verilmesinin istendiği, yazışmada yer alan fiyatların tavan
fiyata ilişkin olduğu, ayrıca (…..) istasyonunun ilgili dönemde neredeyse %(…..)
oranında tavan fiyatından düşük pompa fiyatı belirlediği ve bu durumun BP aleyhine
ortaya atılan iddiaların aksini ispat ettiği ileri sürülmüştür.
(371) Öncelikle, tarafın savunmasında ifade ettiği üzere, belgenin 11.03.2016 tarihli “Fiyat
Aşımları_11.03.2016” konulu yazışma ile başladığı savı kabul edilmektedir. BP
tarafından gönderilen belgelerde söz konusu bayilerin fiyat aşımı yaptıkları açıkça
anlaşılmaktadır. Ancak bu noktada (…..) ve (…..) arasında gerçekleşen yazışmanın
önem arz ettiği değerlendirilmektedir. Yazışmada (…..)’nın “(…) Bayiye fiyatını 4.30
TL/lt seviyesinde tutması yönünde bilgi vermeni rica ederim.” ifadesinin bayinin aşım
yapmasının istenmemesi üzerine yazıldığı anlaşılmaktadır.
(372) Öte yandan yazışmada “Bayinin aynı ticari saha içerisinde iki istasyonu var. (…..) ve
(…..) istasyonları. Bu iki istasyon arasındaki fiyat farklılığı müşteriler tarafından normal
karşılanmıyor.” ifadelerinden, müşteriler tarafından aynı bölgede bulunan istasyonlarda
farklı pompa satış fiyatları uygulanmasının iyi karşılanmadığı anlaşılmaktadır. Söz
konusu iki istasyonun pompa satış ve tavan satış fiyatları incelendiğinde gerçekten de
(…..)’ın tavan fiyatı 4,31 TL/lt iken (…..)’ün tavan fiyatı 4,30 TL/lt, (…..)’ın pompa satış
fiyatı 4,31 TL/lt iken (…..)’ün pompa satış fiyatı 4,31 TL/lt’dir. Görüldüğü üzere iki
istasyonun pompa satış fiyatlarının eşitlenmesi ancak (…..) istasyonunun tavan fiyatı
aşması ile mümkün hale gelmektedir. Müşteriler tarafından normal karşılanmayan fiyat
farklılığı ve (…..) tarafından değişime konu edilmek istenilen fiyatın tavan fiyatlar olduğu
anlaşılmaktadır. Bu husus (…..) tarafından gönderilen (…..)’un verdiği: “(…..)’ün Benzin
ürünlerindeki fiyatı, fark kadar artıralım.” cevabından da anlaşılmaktadır. Bu çerçevede
söz konusu belgeye yönelik savunmaların kabul edilebileceği değerlendirilmektedir.
20-14/192-98
118 / 159

Belge-10’a Yönelik Savunma ve Değerlendirilmesi
(373) Belge-10’a yönelik savunmada özetle; ilgili belgenin çok sayıda istasyona yönelik olarak
BP tavan fiyat değişikliklerine ilişkin olduğu, BP’nin transfer fiyatlarını etkileyecek tavan
fiyat değişiklikleri yaparken fiyatlandırma ekibinin rekabetçi ortamı analiz ettiği, artışın
rasyonel olup olmadığına bu şekilde karar verildiği, dolayısıyla BP tarafından rakip
davranışlarının gözden geçirilerek yeni bir tavan fiyat belirlemesinde herhangi bir
rekabeti engelleyici durumun söz konusu olmayacağı, zira belgede de (…..) tarafında
rakip internet sitelerindeki halka açık tavan fiyatlarına dayalı bir tavan fiyat değişikliği
analizi yapıldığının belirtildiği, yazışmada bahsi geçen üç istasyonun ((…..) ve (…..))
BP’nin tavan fiyat değişikliği kararı üzerine pompa fiyatlarında değişime gitmemelerinin
bayilerin pompa fiyat belirlemesinde serbest olduğunun göstergesi olduğu, ayrıca
belgenin ekinde yer alan dokümanın yerinde inceleme esnasında alınan belgeler
arasında yer almadığı, ilgili doküman incelendiğinde yazışmada geçen fiyatların tavan
fiyatlara ilişkin olduğunun anlaşılacağı hususları ileri sürülmüştür. Ayrıca savunmada,
yazışma içerisinde yer alan (…..) tarafından gönderilen e-postaya değinilmediği ve bu
durumun Soruşturma Raporu’nda ciddi bir eksiklik yarattığı iddia edilmektedir.
(374) İlgili belgede öncelikle tespit edilmesi gereken noktanın söz konusu belgede yer alan
yazışmaların pompa fiyata mı yoksa tavan fiyata mı işaret ettiği hususudur. BP, belgede
“pompa fiyatı” ibaresi kullanılmış olsa da aslında “tavan fiyat” denilmek istenildiğini ifade
etmektedir. BP tarafından, ilgili belgenin eki olan birinci sayfasında rakip internet
sitelerinden toplanan bilgiler ışığında “04.01.2018 tarihinden itibaren geçerli pompa
fiyatlarının yer aldığı”, ikinci sayfasında ise “düzeltme yapıldıktan sonraki pompa
fiyatlarının yer aldığı” bir excel dokümanı Kurum kayıtlarına iletilmiştir. Söz konusu
dokümanda “düzeltme yapıldıktan sonraki pompa fiyatlarının” yer almadığı Soruşturma
Heyeti tarafından tespit edilmiştir.
(375) Tarafın gönderdiği bilgi ve belgeler içerisinde yer alan doküman ve yazışma birlikte
incelendiğinde, yazışmada açık bir şekilde “bazı yerlerde geçerli pompa fiyatlarında
düzeltme yapmış bulunmaktayız” ifadesi ile müdahale konusu olan fiyatların pompa
fiyatları olduğu, aynı zamanda yazışmada “istasyon bazında spesifik aksiyon alınmasını
istediğiniz yerler olursa bildirmenizi rica ederim” ifadesinden de anlaşılacağı üzere
istasyon bazında fiyatlara müdahale edilmek istendiğinin açık olduğu görülmektedir.
Yaklaşık olarak 600 adet bayiye ilişkin doküman incelendiğinde, bu belgede yer alan
istasyonların fiyat verilerinin pompa fiyata ilişkin olduğu görülmektedir. Burada taraf hem
yazışma içerisinde geçen ifadelerin hem de ilgili dokümanda yer alan ifadelerin aslında
tavan fiyat olduğunu vurgulamış olsa da ilgili istasyonların 04.01.2018 tarihine ilişkin
fiyat verileri incelendiğinde, tabloda yer alan bayilerin pompa fiyatlarını da yine tabloda
yer alan verilere göre revize edildiği görülmektedir.
(376) Savunma tarafı ilgili tabloda yer alan “pompa fiyatı” ifadesinin tavan fiyat yerine
kullanıldığını ifade etmekte ve dağıtım şirketi tarafından bayilerine gönderilen tavan fiyat
güncellemelerine ilişkin SMS’lerin bunu kanıtlar nitelikte olduğunu ifade etmektedir.
Ancak, BP’nin yeni tavan fiyat SMS’lerini göndermeden bayilerinin yeni pompa satış
fiyatlarına geçmesi mümkün değildir. Şöyle ki, söz konusu bayilerin tavan fiyata geçiş
tarihleri BP tarafından tavan fiyat bildiriminin yapıldığı günden (03.01.2018 aksiyon
öncesi tarih) önce gerçekleşmiştir. Bu durum, bayilerin pompa fiyatlarına BP tarafından
müdahale edildiğinin göstergesidir.
(377) Burada dikkate edilmesi gereken bir diğer nokta ise (…..)’ın 04.01.2018 tarihinde
yukarıda yer alan yazışmaya ilişkin göndermiş olduğu cevabi e-postadır. İlgili e-postada
“(…..) ve (…..) istasyonlarımız rakiplerde değişiklik olmadığı için fiyat artışını yapmak
20-14/192-98
119 / 159

istemediklerini belirttiler” ifadesi yer almaktadır. Savunma tarafı bu yazışmanın bazı
istasyonların belirtilen tavan fiyata uymadıklarını pompa fiyatlarını serbestçe
belirlediğini gösterir nitelikte olduğunu ileri sürmüşlerdir. Burada Soruşturma Heyeti’nce
belgeden anlaşılan, ilgili bayilerin yeniden satış fiyatının tespiti uygulamasına karşı
koyarak, özgür iradelerince fiyatlarını kendilerinin belirlediklerine ilişkin değildir. Aksine
pompa fiyatı değiştirilmek istenen bu üç bayinin, rakiplerinin fiyatlarını artırmaması
neticesinde olası bir pompa fiyat artışının satışlarda düşüşe yol açması ile
sonuçlanabileceği ihtimali üzerine pompa fiyatlarını mevcut hali ile devam ettirme
isteğine yöneliktir. Yazışmanın ilgili kısmı açık şekilde bu istasyonların fiyat artışı
yapmama sebeplerini rakiplerde değişiklik olmamasına bağlamaktadır.
(378) Sonuç olarak ilgili belgede kullanılan “pompa fiyat” ibaresi sehven kullanılmadığı ve
yazışmada terminolojik bir hata bulunmadığı değerlendirilmekte ve bu gerekçe ile söz
konusu belgeye yönelik savunmanın kabul edilemeyeceği değerlendirilmektedir.
Belge-4 ve 5’e Yönelik Savunma ve Değerlendirilmesi
(379) Belge-4 ve 5’e yönelik savunmada özetle; (…..)’un yazışmalarda asıl yakındığı hususun
indirimler değil, indirimin uygulanma şekli ve tüketicilerin ilgisini çekmek için kullanılan
LED ışıklı fiyat panoları olduğu, BP bayi ağına yeni katılan bu bayilerin ((…..) ve (…..)
istasyonları) doğrudan BP’ye yapılan müşteri şikâyetlerinde görüleceği üzere tüketicileri
yanıltmaya yönelik indirimler uyguladığı, bu durumun hem akaryakıt mevzuatına hem
de tüketici mevzuatına aykırı olduğu, ayrıca LED ışıklı pano kullanımının BP kurumsal
kimliğine aykırı olduğu, diğer bayilerin kendileri kurumsal kimlik kurallarına uyarken
belgeye konu bayilerin diğer bayilerce şikâyet konusu edildiği, (…..) tarafından ilgili e-
postaların gönderilmesinin sebebini indirimlerin oluşturmadığı zira bu iki bayinin de
motorin ürününde yaklaşık olarak %(…..) oranında tavan fiyatın altında satış yaptıkları
hususları ileri sürülmüştür.
(380) İlgili savunmaya ek olarak BP, bayiler hakkında yapılan tüketici şikâyetlerini, bayilerce
mevzuata ve BP kurumsal kimliğine aykırı şekilde asılan fiyat ilanı tabelalarının (bez ilan
vb.) ve LED ışıklı tabelaların fotoğraflarını, kampanya uygulamalarında aksaklık ortaya
çıktığını gösterir müşteri şikâyetlerini, Ahmetli ve Turgutlubt istasyonları tarafından
uygulanan pompa fiyatlarının fiyat panosu üzerinde duyurulan fiyatlar ile uyuşmadığını
gösterir fiyatları ve BP ile bayiler arasında gerçekleştirilen kurumsal kimliğe ilişkin ileti
geçmişini ikinci savunmalar ile birlikte Kurum kayıtlarına iletmiştir.
(381) 20.02.2017 tarihli Belge-4’te yazışmada Saha Müdürü tarafından yapılan birinci
saptama, fiyat panosu üzerinden indirim ilanlarının devam ettiği, fiyat panosu üzerinden
indirimin devam etmesinin kampanya ve perakende müşterileri açısından sakıncalı bir
durum olduğuna yöneliktir. Yazışmanın devamında Saha Müdürünün istasyon
işletmecisini arayarak bu durumu ilettiği fakat istasyon işleticisinin panosunda indirimli
fiyatı gösterme yönünde ısrar ettiği anlaşılmaktadır.
(382) BP tarafından karşı çıkılan hususun esasen panoda indirimli satış fiyatının yer almasının
değil, söz konusu indirimin LED tabelası ile yapılması olduğu, zira bu durumun BP’nin
kurumsal kimliğini zedelediği ifade edilmiştir. Bu hususu daha net göstermek adına söz
konusu istasyonlardaki LED tabela ve bez ilan fotoğrafları BP tarafından Kurum’a
gönderilmiştir. (…..) istasyonu için tarafın göndermiş olduğu fotoğraf ve tüketici
şikâyetleri incelendiğinde, ilgili fotoğrafın tarihinin söz konusu yazışmanın gerçekleştiği
tarihten sonraki bir tarihe ait olduğu görülmüştür. Öte yandan yapılan tüketici
şikâyetlerinin de söz konusu yazışmanın gerçekleştiği tarihten sonraki bir tarihe ait
olduğu görülmüştür. Bu durumda belgede yer alan yazışmalardan BP yetkililerinin asıl
20-14/192-98
120 / 159

rahatsızlık duyduğu hususun, bayinin pompa satış fiyatında yaptığı indirimi panosunda
göstermesi olduğu anlaşılmaktadır.
(383) Burada dikkat çeken bir diğer husus, Belge-4’te yer alan ifadeler ile Belge-5’te yer alan
bilgilerin açık şekilde farklılaştığıdır. Zira ilk belgede, LED ışıklı tabela veya bez ilan gibi
bir yöntemle fiyat indiriminden bahsedilmediği aksine fiyat panosunda indirim yapıldığı
ifade edilmektedir. Dikkat çeken bir diğer husus ise 20.02.2017 tarihinin ertesi gününde
Ahmetli istasyonunun OTP sisteminde yer alan fiyat verilerinde iki farklı satış grubunun
olduğudur.
(384) Bu hususun daha iyi anlaşılabilmesi adına BP tarafından gerçekleştirilen satışlarda
“Private” ve “Clup” müşteri gruplarının ne anlama geldiği hususunun anlaşılması önem
arz etmektedir. “Prıvate” grubu müşteri olarak adlandırılan grup herhangi bir BP
kampanyasının veya indirim sisteminin (BP Club Kart, sadakat kart uygulaması,
taşıtmatik vs.) parçası olmayan tüketicileri ifade etmektedir. “Clup” tabiri ise ağırlıklı
olarak fiyat ilan panosunda indirimli bir fiyat yer almaksızın pompa başında tavan
fiyattan düşük pompa fiyatları üzerinden yapılan satışları ifade etmektedir. Bu noktada,
Private grubuna yapılan bir indirim için bayinin söz konusu indirimli pompa satış fiyatını
panosunda açıkça göstermesi gerekirken, Clup kapsamında yapılan indirimlerde
indirimin panoda açıkça gösterilmesine gerek olmadığına dikkat çekmek gerekmektedir.
Zira Clup kapsamında yapılan indirimler akaryakıt istasyonunun içerisinde
gerçekleşmektedir.
(385) Söz konusu yazışma tarihi ve öncesinde (20.02.2017 tarihi ve öncesinde) (…..)
istasyonu fiyat panosunda yer alan indirimi “Private” kodlu müşterilere uygularken,
20.02.2017 tarihinden sonra “PRIVATE” adlı gruba indirimi uygulamamaya başlamıştır.
İstasyon 21.02.2017 tarihi itibariyle yalnızca “Clup” kodlu müşterilere indirim
uygulamaya başlamıştır. 21.02.2017 tarihinde istasyonun katkısız motorin satışında
“Clup” müşteri grubuna indirimli satış yaptığı “Private” müşteri grubuna ise indirimli satışı
terk ettiği görülmektedir.
(386) Bu husus açıkça göstermektedir ki, panoda yapılan indirim neticesinde duyulan
rahatsızlık üzerine istasyon yetkilisi ile görüşülmesi ve akabinde Asset Proje Müdürü
(…..)’dan benzer konuda ilgili bayi ile görüşmesi istenmiştir. Bayi ile görüşülmesinin
ardından bayi panosunda yer alan indirimi kaldırarak sadece “CLUP” aracılığı ile indirim
yapmaya devam etmiştir. Bu durumda BP esasen bayinin indirimi LED tabelası üzerinde
veya bez ilan vs. ile yapmasından değil, bayinin pompa satış fiyatında yapmayı
planladığı indirimi panosunda göstermesinden rahatsızlık duymuş ve nihayetinde bu
durum BP yetkilileri tarafından engellenmiştir. Bu çerçevede 4 numaralı belgeye yönelik
yapılan savunmaların kabul edilemeyeceği değerlendirilmektedir.
(387) Öte yandan Belge-5’e yönelik savunmaların, ilgili belgenin içeriğinde yer alan bayinin
usule aykırı fiyat ilanları, tüketiciyi yanıltmaya yönelik ve BP kurumsal kimliği ile
bağdaşmayan davranışları ve fiyat hareketlerinden “Private” ve “Clup” ayrımının
yukarıda yer alan belgeyle benzer nitelikte seyretmediği gerekçeleriyle, kabul
edilebileceği değerlendirilmiştir.
Soruşturma Raporu’nda Atıf Yapılmayan Belgelere Yönelik Savunma ve
Değerlendirilmesi
(388) Savunmada yerinde incelemelerde ihlal iddialarının aksini gösteren ve BP lehine olan
belgelerin de alındığı ancak bunlara Soruşturma Raporu’nda yer verilmediği ve bu e-
postaların aşağıdaki gibi olduğu belirtilmiştir:
20-14/192-98
121 / 159

(389) Fiyatlandırma Müdürü (…..) tarafından 29.06.2018 tarihinde (…..)’ya gönderilen “Ege
Haziran LPG aşım fiyat farkları” konulu e-postada geçen ifadeler şu şekildedir:
29.06.2018 – (…..) >(…..)
“(…..) bizim bildirdiğimiz tavan fiyatı aşmamak kaydı ile bayiler istedikleri fiyattan
satabilirler.
(…)”
(390) Saha Müdürü (…..) tarafından 23.01.2017 tarihinde BP çalışanlarına gönderilen e-posta
aşağıdadır:
23.01.2017 – (…..) >BP Çalışanları
“İstasyon bazlı bayilerin yaptığı LPG fiyat değişimlerinde tavan fiyatlarımızı aşmamaları
kaydıyla herhangi bir yönlendirmemiz yok. Karlılıkların verimi adına özellikle yüksek MS
bayilerin piyasadaki rekabete cevap vermek adına ve tavan fiyatlarımızın aşılmaması
kaydıyla uygulamaya aldıkları aşağı ya da yukarı yönlü fiyat değişimleri olursa 1 gün önce
Fiyatlandırma Bölümü’nü bu konu hakkında bilgilendirmenizi rica ederim. (…)”
(391) Kıdemli Fiyatlandırma Analisti (…..)’nun 12.03.2018 tarihinde BP çalışanlarına
göndermiş olduğu e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:
12.03.2018 – (…..)>BP Çalışanları
“(…)
Bir çok durumda İl tavan fiyatı sınırında kalıp, belirttiğimiz tavsiye edilen pompa satış fiyatını aşım söz
konusu olmaktadır. Bizim belirttiğimiz pompa fiyatı rekabete göre nihai değildir ve bayi kendi satış
fiyatını belirleyebilir. Böyle durumlarda biz bildirdiğimiz tavsiye pompa fiyatının “piyasa odaklı”
analizini yaparak, piyasa ve rekabet dinamiklerinde bir farklılık olup olmadığını değerlendiriyoruz.
(…)”
(392) Fiyatlandırma Müdürü (…..) tarafından 29.06.2018 tarihinde (…..) ve (…..)’na
gönderdiği e-postaya aşağıda yer verilmektedir:
29.06.2018 – (…..)
“Hukuk toplantısında ele alınan bayilere bu kanalla pompa fiyatı dayatması yapılmaması idi, biz
bayinin tavan fiyatı aşmaması koşulu ile istediği fiyattan ürün satmasına karışamayız, burda ise konu
bayiye bildirilen bir pompa fiyatına göre vermeyi kararlaştırdığımız iskonto oranlarını bayinin bu
pompa fiyatından satmamasından kaynaklı fazladan verdiğimiz iskontonun geri alınmasıdır. (…)”
(393) Tarafın savunmasında bu belgelerin BP lehine belgeler olduğu ifade edilmiş ve
Soruşturma Raporu’na bu belgelere neden yer verilmediğinin açıklanmadığı ileri
sürülmüştür. Bunun yanı sıra, Soruşturma Raporu’nda BP’nin Rekabet Hukuku ile
uyumlu olma konusundaki hassasiyetini gösteren “Rekabet Hukuku Eğitiminin
(Sunumunun)” bir kopyasının yerinde incelemede alınmış olması ve Soruşturma
Raporu’nda bu belgeye hiç değinilmemesi vurgulanmıştır. Lehe belgelerin BP aleyhine
olan iddiaların açık bir şekilde aksini ispat ettiği, ilgili belgelerde BP çalışanlarının
indirimlere müdahale etme niyetinde olmadıklarının güçlü bir şekilde vurgulandığının
görülebileceği, Kurulun Lukoil/Aytemiz/TP kararında benzer bir belgenin
değerlendirmeye alındığı iddia edilmektedir.
20-14/192-98
122 / 159

(394) Öncelikle taraf çok sayıda şirket içi yazışmanın incelenmesi neticesinde, içerisinde bayi
pompa fiyatlarına müdahale edilmemesi gerektiği yönünde uyarıların yapıldığı
dokümanları ve şirket içinde rekabet uyum programı kapsamında çalışanlara
düzenlenen eğitimlerde kullanılan sunumu Kuruma sunmuştur. İlgili belgeler
incelendiğinde e-postalarda “pompa fiyata müdahale edilmemesi gerektiği, bayinin bu
konuda özgür olduğu”na ilişkin ifadelerin yer aldığı tespit edilmiştir. Fakat ihlalin varlığını
gösteren ve yukarıda tek tek ayrıntılı bir şekilde açıklanan belgelerin varlığı da sabittir.
Dolayısıyla tarafların uygulamada yapmış oldukları davranışlar ile şirket çalışanları
arasında gerçekleşen konuşmalar arasında farklılık bulunmakta ve uygulamada pompa
fiyatına müdahaleyi gösterir çok sayıda belge yer almaktadır. Tarafların şirket içinde bir
uyum programı dâhilinde rekabet hukuku eğitimi vermeleri veya bazı yazışmalara ihlal
konusunun aksinin konu edilmesi, taraf hakkında soruşturma safahatı boyunca ortaya
konulan belgelerin görmezden gelinmesine sebep olmayacaktır. Ayrıca BP’nin
personeline rekabet hukuku eğitimi vermesi ve bazı belgelerde bu durumun defalarca
dile getirilmesi rekabet ihlali yapılmadığını göstermemektedir. Bu çerçevede dosya
konusunu teşkil eden yeniden satış fiyatının belirlenmesi eylemini gösterir nitelikte
belgelere yoğunlaşılmış, tüm bu rekabeti teşvik edici uygulamalar da dikkate alınarak
genel bir değerlendirme yapılmıştır.
 İhlal İddialarına Yönelik Savunma ve Değerlendirilmesi
Aygaz Kararı Özelinde Yeniden Satış Fiyatının Belirlenmesi Teorisine İlişkin Savunma
ve Değerlendirilmesi
(395) Savunmada özetle; Kurulun 16.11.2016 tarih ve 16-39/659-294 sayılı Aygaz Kararı
çerçevesinde yeniden satış fiyatının tespitine bakış açısı ve yeniden satış fiyatının
tespitinin teorik temelleri tartışılmaktadır. Özellikle Aygaz Kararı’nda Kurulun yeniden
satış fiyatını tespit etmek için sistematik bir uygulama bulunulması şartını aradığı, bunun
yanı sıra yeniden satış fiyatının tespit edilmesi için denetleme mekanizmasının olması
gerektiği, yaptırım mekanizmasının varlığının da aranan şartlar arasında olduğu ifade
edilmektedir.
(396) Öncelikle çok sayıda bayinin pompa fiyatına müdahale edildiğini gösteren ve yukarıda
ayrıntılarına yer verilen belgeler ihlalin sistematik bir şekilde yapıldığının en önemli
göstergesidir. Zira belgelerin çok büyük bir kısmı saha müdürleri arasında gerçekleşen
yazışmalardan oluşmaktadır.
(397) 19.09.2018 tarih ve 18-33/556-724 sayılı Henkel Kararı, 22.11.2018 tarih ve 18-44/703-
345 sayılı Sony Kararı, 10.01.2019 tarih ve 19-03/23-10 Turkcell Kararı (ilgili karar
mahkeme kararı neticesinde alınmıştır) dikkate alındığında Kurulun yeniden satış
fiyatının tespiti uygulamasına yaklaşımının 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin amaç
bakımından ihlal edildiği yönünde olduğu görülmektedir. Ayrıca Kurulun Turkcell
Kararına dayanak teşkil eden ve Kurul tarafından alınan 06.06.2011 tarih ve 11-34/742-
230 sayılı kararın 2. maddesini bozan Danıştay 13. Dairesinin 16.10.2017 tarihli ve 2011
E., 2017/2573 K. sayılı kararının ilgili kısmı şu şekildedir:
“Dava konusu Kurul kararına esas soruşturma raporunun ekinde yer alan Ek
24/1-2-12-13-14-15, EK 24/4-5-6-7-9-10 sayılı belgeler ile soruşturma heyeti
tarafından yapılan önaraştırma aşamasında Turkcell’in esas ürünlerinden kontör
satışının, fiziki kontör kartları vasıtasıyla ya da dijital olarak yapıldığı, söz konusu
teşebbüsün gerek fiziki kontörlerin ve gerekse dijital kontörlerin satış fiyatlarını
yeniden belirlediği, (…) Bu durumda, hakim durumdaki teşebbüsün fiyat, dağıtım
ve satışa ilişkin politika ve uygulamaları çerçevesinde, özellikle kontör fiyatlarının
20-14/192-98
123 / 159

her düzeyde belirlenmesi yönünde çok sayıda bulgu ve belge dikkate alındığında,
4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği (…) sonucuna varıldığından (…)
Rekabet Kurulu kararında hukuka uygunluk görülmemiştir.”
(398) Mahkeme kararına konu 06.06.2011 tarih ve 11-34/742-230 sayılı Turkcell Kararının
830. paragrafında Kurulca saptanan şu kısım önem arz etmektedir: “Yeniden satış
fiyatının ihlal olarak değerlendirilmesi için Kurul kararlarında ve AB’de yer alan
uygulamalarda herhangi bir baskı ya da yaptırımın olması, yani tavsiye edilen fiyattan
sapmaların cezalandırılması gerekmektedir. Bu konuda soruşturma sürecinde
Turkcell’in tavsiye ettiği yeniden satış fiyatına bayilerin uymaları için zorlamada
bulunduğuna ve uyulmaması durumunda herhangi bir yaptırım uygulama yönünde aktif
bir irade sergilendiğine yönelik bir delile rastlanmamıştır.”
(399) İptal kararına konu Kurul kararında yeniden satış fiyatına bayilerin uymaları için
zorlamada bulunduğuna ve uyulmaması durumunda herhangi bir yaptırım uyguladığına
ilişkin delile rastlanmadığı için Turkcell’in eylemlerinin 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesinin ihlal etmediği sonucuna varılmıştır. Danıştay 13. Dairesi kararında ise ilgili
kararın hukuka uygun görülmediği saptanırken, yaptırım unsuruna ilişkin bir saptamada
bulunulmamış ve önaraştırmada soruşturma konusu teşebbüste yapılan incelemede
elde edilen belgeler ihlalin tespiti için yeterli görülmüştür.
(400) Aygaz Kararı özelinde ise, yaptırım mekanizmasının varlığının, yeniden satış fiyatının
tespiti için unsur olarak ele alınıp alınmadığı da önem arz etmektedir. Söz konusu
kararın 189. Paragrafında da görüleceği üzere, yaptırım mekanizması, Kılavuz’un 17-
19. paragraflarında belirtilen dolaylı yoldan yeniden satış fiyatı tespitine ilişkin örnekler
arasında sayılmaktadır. İlgili Kılavuz’da ve kararda açıkça bu durum belirtilmiş olup,
yaptırım mekanizmasının bulunduğunun gösterilmesi yeniden satış fiyatının tespiti
ihlalinin varlığı için gerek koşul değildir.
(401) Değinilmesi gereken bir diğer nokta ise fiyatları izlemeye yönelik bir mekanizmanın
varlığının yeniden satış fiyatının tespiti için gerekli bir unsur olup olmadığıdır. Kılavuz’un
18. paragrafında, “Yeniden satış fiyatının belirlenmesine yönelik doğrudan veya dolaylı
yöntemler, alıcıların uyguladığı fiyatların sağlayıcı tarafından izlenebildiği ve kontrol
edilebildiği durumlarda daha etkili olacaktır.” şeklinde ifade edilmiştir. Görüldüğü üzere
Kılavuz’da izleme mekanizmasının varlığı yeniden satış fiyatının tespiti ihlali için zorunlu
bir unsur olarak sayılmamaktadır. Kaldı ki burada yine Kurul tarafından son dönemlerde
alınan ve yukarıda künyelerine yer verilen kararlardan da görüleceği üzere izleme
mekanizmasının dosya konusu ihlale ilişkin bir unsur olmadığı anlaşılmaktadır. Taraf,
Aygaz Kararında bu durumun bir unsur olarak ele alınması gerektiğinin Kurul tarafından
kabul edildiğini ileri sürmüş olsa da Aygaz Kararında da Kılavuz’da yer aldığı gibi izleme
mekanizmasının yalnızca ihlali kolaylaştırıcı olduğu belirtilmektedir.
Belge Sayısına İlişkin Savunma ve Değerlendirilmesi
(402) Savunmada özetle; Soruşturma Heyeti tarafından kapsamlı bir inceleme
gerçekleştirildiği, 422 sayfa belge alındığını, 5’i akaryakıt ve 3’ü otogaz LPG’ye ilişkin
olmak üzere yalnızca 8 adet iç yazışma olan belgenin iddialara dayanak tutulduğu,
Aygaz Kararında da değinildiği üzere sistematik bir ihlalin varlığının kabul
edilemeyeceği, zira yıllar boyunca sürdüğü iddia edilen ihlalin 3-5 belgeden daha fazla
iz bırakması gerektiği ileri sürülmüştür.
(403) Günümüz koşullarında teşebbüslerden delil elde edilmesi giderek daha da
zorlaşmaktadır. Teşebbüslerin rekabeti ihlal ettiği ancak bu belgeleri gizlediğine yönelik
bir değerlendirme yapılması mümkün olmamakla birlikte, kimi zamanlarda ihlalin varlığı
20-14/192-98
124 / 159

çeşitli parametlerden açık bir şekilde anlaşılırken, teşebbüslerin söz konusu ihlale
yönelik iletişimi farklı kanallardan (telefon, sms) gerçekleştirmesi ya da ilgili belgelerin
ortadan kaldırılması söz konusu olabilmektedir. Bu husus dikkate alındığında,
teşebbüslerin ihlali sistematik olarak gerçekleştirdiğine yönelik çok sayıda belgenin ele
geçirilmesinin, günümüz koşullarında daha zor hale geldiğini söylemek mümkün
olacaktır. Sonuç olarak ihlalin değerlendirilmesinde, belgenin sayısının değil, niteliğinin
ön plana çıkması gerektiği değerlendirilmektedir. Bu çerçevede kullanılan dört belgenin
BP’nin bayilerinin yeniden satış fiyatını tespit ettiğini açıkça gösterdiği
değerlendirilmektedir.
Belgelerde Geçen Bayilerin Tavan Fiyattan Farklılaşan Satış Fiyatlarına Yönelik
Savunma ve Değerlendirilmesi
(404) Savunmada özetle; yazışmalarda bahsi geçen belgelere konu istasyonlarda
gerçekleşen pompa satış fiyatlarının tavan fiyatlardan çoğu durumda daha indirimli
olduğu ve bu nedenle Kurum tarafından haklarında iddia olunan “bayilerin pompa
fiyatlarının tavan fiyatlardan indirimli belirlenmesinin engellenmesi vasıtasıyla yeniden
satış fiyatının tespiti” iddiasının kabul edilmediği ifade edilmektedir.
(405) Kılavuz’un 17-19. paragraflarında da belirtildiği üzere, dağıtıcının yeniden satış fiyatının
tespit edilmesi eylemi doğrudan bayilerin satış fiyatının tespiti şeklinde olabileceği gibi
bazı durumlarda dolaylı olarak da yapılabilmektedir. Burada Kılavuz dolaylı yöntemlere
ilişkin bir takım örneklere yer vermiştir. Kılavuz’da dağıtıcının bayisinin indirimlerine
engel olması, alıcının kâr marjının belirlenmesi, tavsiye fiyat niteliğinde ilan edilmiş bir
fiyat seviyesinden alıcının uygulayabileceği indirim oranının en üst seviyesi, cezai
yaptırımlar ile alıcının fiyatlara uymasının sağlanması şeklinde örnekler yer almaktadır.
Mevcut olay bakımından, iddia olunan ihlal yeniden satış fiyatının tespit edilmesi olup,
kati surette tavan fiyatın pompa fiyatı olarak kabul edilmesi ve bayilere dayatılması
değildir. Fakat tavan fiyatın bayilere pompa fiyatı olarak dayatılması yeniden satış fiyatı
tespitinin bir metodudur. Bunun yanı sıra soruşturma kapsamında BP tarafından
başkaca metotlar da kullanılmıştır. Dolayısıyla tarafın tavan fiyattan satış yapmayan
bayilerinin oranı kesin şekilde pompa fiyatlarının serbestçe belirlendiğinin tek başına
kanıtı olamayacaktır. Zira dağıtıcı, bayisine tavan fiyatın altında olan bir fiyatı da
dayatabileceği gibi indirim oranının tespiti de yeniden satış fiyatının tespitine bir örnektir.
İlgili belgelere ilişkin savunma ve değerlendirmelerin yer aldığı bölümde de bu
savunmalar belge bazında değerlendirilmiştir.
Fiyat Analizine İlişkin Savunma ve Değerlendirilmesi
Fiyat analizine ilişkin olarak yapılan savunmada özetle; tavan fiyatların altında kalan
pompa fiyat verileri üzerinden gerçekleşmiş %1’lik bir bayi satışının dahi, bayilerin kendi
pompa fiyatlarını belirleme özgürlükleri olduğunu ve iddiaların gerçeklerle
bağdaşmadığını göstermek bakımından kâfi olduğu, ikinci yazılı savunma öncesinde
Kurum’a sunulan Düzeltilmiş Veriler ve Soruşturma Raporu’nda yer alan veriler
arasında çok büyük farklılıkların olduğu, Rapor’da yer alan iddiaları ve bu iddialara
dayalı rekabetçi zararın Düzeltilmiş Verilere bakıldığında desteklenmediği, savunmanın
önceki kısımlarında da verildiği üzere sekiz adet belgede yer alan bayiler özelinde çok
sayıda bayinin tavan fiyatlarından daha indirimli pompa satış fiyatı belirlediği hususları
ileri sürülmüştür.
(406) Aynı zamanda savunmada, %(…..) oranında bayi pompa fiyatı ile tavan fiyatın
farklılaştığı durumda bile, bayinin serbestçe pompa fiyatını belirlediğinin anlaşılacağı,
akaryakıt piyasasında azalan kâr marjının çok sınırlı olması sebebiyle bayilerin
20-14/192-98
125 / 159

hâlihazırda kendi takdirleriyle ve dağıtıcının zorlaması olmadan pompa fiyatını
doğrudan tavan fiyat olarak veya tavan fiyata yakın belirledikleri, bu durumun piyasanın
bir özelliği olduğu, Kurulun 2008 tarihli Akaryakıt Sektör Raporu’nda da bu durumun
saptandığı, bu durumun tek başına bir rekabet ihlalini kanıtlar nitelikte olmadığı ifade
edilmiştir.
(407) Soruşturma Raporu hazırlanırken Soruşturma Bildirimi’ne paralel şekilde BP’nin EPDK
ve bayilerine bildirdiği tavan fiyat ile bayilerinin uyguladığı maksimum pompa satış fiyatı
ve minimum pompa satış fiyatı verileri otomasyon sisteminden temin edilmek suretiyle
Kuruma sunulmuştur. Fiyat karşılaştırmaları ile gerçekleştirilen analiz, BP’nin bayilerinin
yeniden satış fiyatını tespit ettiğini gösterir delillerle birlikte değerlendirilmiştir. Öte
yandan yapılan analizde, bayilerin gün içinde uygulamış oldukları minumum fiyatlar
dikkate alınmıştır, bu yönüyle söz konusu analizin dağıtım şirketleri bakımından en iyi
senaryoyu gösterdiği değerlendirilmektedir.
(408) BP tarafından gönderilen Düzeltilmiş Verilerin içeriğini “Clup” ve “Private” satış grupları
oluşturmaktadır. “Private” grubuna yapılan satışların en başından beri veri setinin içinde
yer aldığı ve kabul edilebilir olduğu açıktır. Fakat BP’nin 23.09.2019 tarihli ve 6351 sayılı
cevabi yazısıyla Kurum kayıtlarına intikal ettirilen “Clup” grubu satışları da içeren veri
setinin kabul edilip edilmeyeceği hususu da önem arz etmektedir. Taraf ilgili ek bilgi
yazısında “Clup” grubuna yapılan indirimlerin bayinin kendi kararına göre seçeceği,
herhangi bir tüketici veya tüketicilerden oluşacağını belirtmiştir. Veri seti oluşturulurken,
indirimi bayinin yaptığı senaryolar üzerinde yoğunlaşılmış ve dağıtıcıların dizayn ettiği
indirim sistemleri dahil edilmemiştir. “Clup” grubuna uygulanan indirimde de dağıtıcının
dahilinin olmadığı tamamen bayinin kendi kararıyla uyguladığı tarafımıza savunmada
ve ek bilgi yazısında iletilmiştir. Fakat “Clup” indirimin özü itibarıyla uygulanış şekli
“Private” grubuna uygulanan indirimden farklılaşmaktadır. “Clup” yöntemiyle yapılan
indirim, bayinin fiyatını ilan ettiği fiyat panosu üzerinden değil de pompa başında
istasyon görevlisinin tercihine bağlı olarak bir “Key” kullanılması ile gerçekleşmektedir.
Klasik anlamda pompa fiyatında yapılan indirimler açık bir şekilde tüketiciye ilan
edilmekteyken, “Clup” indirim de müşteri ancak istasyon alanına girip ürününü temin
ederken fark edebilmektedir. Zira ilgili soruşturmanın başlamasına sebep olan şikayetin
konusunu da, dağıtıcıların istasyonlara fiyat panosunda indirim yaptırmak istemediği
oluşturmaktadır. Dolayısıyla “Clup” indirimleri maliyetlerine bayi tarafından katlanılan
ve bayi tarafından sebestçe belirlenen indirimler olsa da panoda yayımlanmayan,
tüketicinin anlık olarak bilgisi dahilinde olmayan ve istasyonun isteği dahilinde uygulama
alanı bulan bir indirim sistemidir. Bu yönüyle söz konusu indirim sistemi ile yapılan
satışların analize dahil edilemeyeceği değerlendirilmektedir.
(409) Akaryakıt ve otogaz LPG piyasalarında rekabetin önemli bir parametresi fiyatların
akaryakıt istasyonu önünde yer alan ve tüketiciler tarafından görülecek şekilde asılan
fiyat panolarında yazılmasıdır. Pazarın işleyişi dikkate alındığında, bu fiyat panolarının
ve panolarda yer verilen fiyatların rekabetin önemli bir unsuru olduğu söylenebilecektir.
Akaryakıt istasyonları arasındaki rekabet, kimi durumlarda bu panolarda gösterilen fiyat
indirimlerine verilen karşılıklı tepki yoluyla başlamakta ve sürdürülmektedir. Zira pompa
satış fiyatlarında yapılan herhangi bir indirimin panoda gösterilmemesi durumunda,
tüketicinin söz konusu indirimden haberdar olması ancak daha önce ilgili istasyonda
pompa satış fiyatında indirim uygulandığını bilmesiyle mümkün olmaktadır. Dolayısıyla
bu panolarda yer verilen fiyatların düşürülmesine yapılacak herhangi bir müdahale de
rekabeti kısıtlayıcı olarak değerlendirilebilecektir.
20-14/192-98
126 / 159

(410) Yapılan açıklamalar neticesinde “Clup” sistemine ilişkin verilerin ilgili analiz çalışması
kapsamının dışında bırakılması gerektiği, dolayısyla BP’nin analizlerde yaşanan
değişim doğrultusunda yapmış olduğu savunmaların kabul edilemeyeceği sonucuna
varılmaktadır.
(411) Ancak yine de şeffaflık adına tarafın savunmasında sunmuş olduğu kurşunsuz benzin,
kurşunsuz benzin diğer, motorin, motorin diğer ve otogaz lpg ürünlerine ilişkin
düzeltilmiş verilere aşağıdaki tablolarda yer verilmiştir:


20-14/192-98
127 / 159




20-14/192-98
128 / 159

 İdari Para Cezasına Yönelik Savunma ve Değerlendirilmesi
(412) Savunmalarda özetle, Savunmada, temel para cezasının hesaplanmasında yeniden
satış fiyatının tespitini konu alan Sony Kararı’nda işaret edilen belgelerin çok sınırlı
sayıda bayiyi ilgilendirdiği, bayilerin tavan fiyatlardan farklı fiyat uygulayabildiği,
Rapor’da yer alan 8 belgeye konu bayilerin arasında %100 oranında indirimli fiyat
uygulayan bayilerin dahi bulunduğu, BP’nin tavan fiyattan düşük pompa fiyatı belirleyen
bayilere herhangi bir tehdit, yaptırım, arz kısıntısı uyguladığını gösterir tek bir delilin dahi
olmadığı, BP’nin 2018 verileri itibariyle benzin ürününde %11,7, motorin ürününde
%8,9, otogaz LPG ürününde ise %6’dan düşük pazar payı olduğu ileri sürülerek
verilecek olan temel para cezasının en düşük oran olan %0,5’den daha yüksek
belirlenmemesi gerektiği ve açıklanan nedenler ile en yüksek indirim oranının
uygulanmasının isabetli olacağı hususları ileri sürülmüştür.
(413) Ayrıca savunmada ciro hesaplanmasında, ÖTV net satışlara dahil edilmemesi gerektiği,
07.03.2011 tarih ve 11-13/243-78 sayılı Bankacılık Kararı (I), 28.11.2017 tarih ve 17-
39/636-276 sayılı Bankacılık Kararı (II) ve 19.11.2008 tarihli ve 08-65/1055-411 sayılı
Türk Telekom Genişbant Kararı kapsamında Kurulun kabul ettiği üzere temel para
cezasının hesabında ilgili pazarlardan elde edilen cironun baz alınması gerektiği, ilgili
pazardaki cirolar hesaplanırken, toptan ticaret gibi akaryakıt ve otogaz LPG dağıtımı ile
ilgili olan ancak ilgili pazar kapsamına girmeyen faaliyetlerin dikkate alınmamasının
gerektiği ve yalnızca bayi ile ilgili faaliyetlerin dikkate alınması gerektiği savunulmuştur.
(414) Taraf cezanın ihlal tespiti yapılan pazarla sınırlı olması kaydıyla otogaz LPG, benzin ve
motorin için ayrı ayrı hesaplanması gerektiğini, belgelerin ayrıntılı olarak incelenmesi
neticesinde otogaz LPG’ye ilişkin Kanun ihlali iddialarının diğer pazarlarda yer alan ihlal
gibi uzun olarak saptanmasının ve bu yönde ceza takdirinin ölçülülük ilkesine zarar
vereceğini, aynı zamanda Raporda yer alan yaklaşıma paralel olarak acente
istasyonlardan elde edilen gelirin, istasyon dışı satışlar, elektronik ve kartlı sistemlerle
yapılan satışlar, ihaleler gibi diğer satış kanalları ile yapılan satışlardan elde edilen
gelirler gibi hesabın dışında bırakılmasının doğru olacağını, Rapor kapsamında yapılan
fiyat analizlerine Ankara, Bursa, İstanbul, İzmir ve Mersin şehirlerinin konu edildiğini,
dolasıyla analiz yapılmayan diğer illerde yapılan satışlar üzerinde ihlal sonucuna
varmanın hatalı olacağını ve yalnızca bu illerde yapılan net satışların hesaba dahil
edilmesi gerektiğini iddia etmiştir.
(415) Kurulun 16.02.2017 tarih ve 17-07/84-34 sayılı karar ile neticelendirdiği Mey İçki San.
Tic. A.Ş.’nin (MEY İçki) hâkim durumunu kötüye kullandığı iddiasının tespit edildiği
soruşturmada da ÖTV konusu gündeme gelmiştir. İlgili karar neticesinde, Mey İçki
hakkında uygulanan idari para cezası Mey İçki’nin ÖTV de dahil olacak şekilde yıllık
gayri safi gelirleri üzerinden saptanmıştır. Mevcut uygulamanın yasal dayanağı ise,
4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrasında “Bu Kanunun 4, 6 ve 7 nci
maddelerinde yasaklanmış davranışlarda bulunanlara, ceza verilecek teşebbüs ile
teşebbüs birlikleri veya bu birliklerin üyelerinin nihai karardan bir önceki mali yıl sonunda
oluşan veya bunun hesaplanması mümkün olmazsa nihai karar tarihine en yakın mali
yıl sonunda oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan yıllık gayri safi gelirlerinin yüzde
onuna kadar idarî para cezası verilir.” yer alan bu hükümdür. Nitekim yukarı anılan Mey
İçki kararına benzer nitelikte çok sayıda Kurul kararı63 bulunmaktadır.

63 11.01.2007 tarih ve 07-02/28-8 sayılı Kavmar-Doluca Kararı; 18.04.2011 tarih ve 11-24/464-139 sayılı
Otomotiv Kararı; 13.07.2011 tarihli ve 11-42/911-281 Efes Kararı; 19.11.2008 tarih ve 08-65/1055-411
sayılı Türk Telekom Kararı.
20-14/192-98
129 / 159

(416) BP tarafından ifade edilen bir diğer husus cezanın alt sınırdan belirlenmesine yöneliktir.
Kurul Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesinin ikinci fıkrası çerçevesinde ilgili teşebbüs veya
teşebbüs birliklerinin piyasadaki gücü, ihlal neticesinde gerçekleşen veya
gerçekleşmesi muhtemel zararın ağırlığı gibi hususları dikkate alarak %(…..) oranını
belirlemiştir.
(417) Bir diğer husus ise analiz çalışmalarının Ankara, Bursa, İstanbul, İzmir ve Mersin illerini
kapsadığı ve bu iller dışında gerçekleştirilen net satışların ceza miktarına dahil edilip
edilmeyeceği hususudur. İlgili analiz çalışmasının yalnızca satış miktarlarının en yüksek
olduğu beş ilde yapılmasının, ihlalin yalnızca bu beş ilde gerçekleştiğine ilişkin bir
kanaat oluşturmaması gerektiği, zira alınan belgelerden de anlaşılacağı üzere çok
sayıda ilde çok sayıda bayide BP tarafından pompa satş fiyatına müdahale edildiği
değerlendirilmektedir. Kaldı ki bi an için yalnızca bu illere ilişkin bir ihlal saptaması
yapılsa dahi 4054 sayılı Kanun ve sair mevzuatta teşebbüsün yıllık gayri safi gelirleri
üzerinden cezai işlem uygulanacağı sarihtir.
I.6.2. OPET Tarafından Yapılan Savunma ve Değerlendirilmesi
I.6.2.1. Usule İlişkin Yapılan Savunma ve Değerlendirilmesi
(418) OPET tarafından usule ilişkin yapılan savunmada özetle soruşturma bildiriminde
iddiaların türü ve niteliği hakkında yeterli bilginin taraflara iletilmediği ve bu durumun
savunma hakkını sınırlandırdığı ifade edilmektedir. 4054 sayılı Kanun’un 43.
maddesinin ikinci fıkrası, “Kurul, başlattığı soruşturmaları, soruşturmaya başlanması
kararının verildiği tarihten itibaren 15 gün içinde ilgili taraflara bildirir ve tarafların ilk
yazılı savunmalarını 30 gün içinde göndermelerini ister. Taraflara tanınan ilk yazılı
cevap süresinin başlayabilmesi için Kurulun bu bildirim yazısı ile birlikte, iddiaların türü
ve niteliği hakkında yeterli bilgiyi ilgili taraflara göndermesi gerekir.” hükmünü amirdir.
Bu hüküm gereği, tarafa gönderilen Soruşturma Bildirimi ile temel olarak Kurulun 4054
sayılı Kanun'un 4. maddesinin ihlal edilip edilmediğinin belirlenmesi amacıyla
soruşturma açılmasına dair kararı ile Önaraştırma Raporu kapsamında OPET’in
bayilerinin uyguladığı satış fiyatlarının incelendiği analiz gönderilmiştir.
(419) Bununla birlikte, 4054 sayılı Kanun’un 45. maddesinde yer alan “Soruşturma safhası
sonunda hazırlanan rapor, tüm Kurul üyeleri ile ilgili taraflara tebliğ olunur. Bu Kanunu
ihlal ettiği belirlenenlere yazılı savunmalarını 30 gün içinde Kurula göndermeleri tebliğ
edilir.” hüküm ile 46.maddesindeki “Sözlü savunma toplantısı, tarafların cevap dilekçesi
ya da savunma dilekçelerinde sözlü savunma hakkını kullanmak istediklerini bildirmeleri
üzerine yapılır.” hükmünden anlaşılacağı üzere, tarafların soruşturma bildiriminin tebliği
üzerine yaptıkları birinci yazılı savunmalarına ek olarak soruşturma raporunun
tebliğinden sonra da iki yazılı ve sözlü savunma hakları bulunmaktadır. Bu çerçevede,
taraflara tebliğ edilen Soruşturma Raporunun içeriğinde ilgili ürün pazarı, ilgili coğrafi
pazar, eğer ihlal tespiti yapıldıysa bunun türü ve niteliği hakkında ayrıntılı bilgiye yer
verildiği, dolayısıyla tarafların gerek yazılı savunma gerekse sözlü savunma haklarının
bulunduğu da dikkate alındığında savunma haklarının sınırlanmadığı
değerlendirilmektedir.
I.6.2.2.Esasa İlişkin Yapılan Savunma ve Değerlendirilmesi
(420) OPET’in savunmasında esasa ilişkin yapılan açıklamalarda özetle; yerinde
incelemelerde OPET’in bayilerinin yeniden satış fiyatına müdahale ettiğine, bu konuda
baskı uyguladığına ya da teşvik ettiğine dair bir belgeye rastlanmadığı, OPET örneğinde
olduğu gibi sözleşmede hüküm olmayan ve sağlayıcının herhangi bir müdahalesi
20-14/192-98
130 / 159

olmaksızın alıcıların (bayilerin) tavsiye fiyata uyduğu64 hallerde ise Kurulun yerleşik
uygulamasının 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesinin ihlal edilmediği yönünde olduğu,
tavsiye fiyat ile bayilerce uygulanan fiyat arasındaki uyumun ise tek başına veya
sağlayıcının zorlamasına dair belgelerin yokluğunda ihlal olarak
değerlendirilemeyeceği, bu uyumun tümüyle bayilerin kendi tercihlerinden ve rasyonel
sebeplerden kaynaklandığı, ilgili yasal düzenlemeler uyarınca fiyatların akaryakıt
istasyonlarında ilan edilmesinin zorunlu olmasının daralan kâr marjları ile birlikte
bayilerin tavsiye fiyattan satış yapma eğilimini güçlendirdiği belirtilmiştir.
(421) Daha önce de ifade edildiği üzere, OPET’in söz konusu beş ilde bulunan bayilerinin
uyguladığı minimum pompa satış fiyatının, tavsiye (tavan) satış fiyatına eşit veya yüksek
olduğu durumların oranının (beş ilin ortalaması olarak kurşunsuz benzin 95 bakımından
%(…..), motorin bakımından %(…..)), bayilerinin yeniden satış fiyatını tespit etmediği
sonucuna ulaşılan TOTAL’inkinden (%(…..), %(…..)) son derece ayrıştığı, ancak
bayilerinin yeniden satış fiyatını tespit ettiği sonucuna ulaşılan BP (%(…..), %(…..)), PO
(%(…..), %(…..)) ve SHELL’inkiler (%(…..), %(…..)) ile oldukça benzer olduğu
görülmüştür. Bu çerçevede OPET bayilerinin tavsiye edilen tavan satış fiyatına
uyumunun bu kadar yüksek olması, OPET’in bayilerinin yeniden satış fiyatını tespit
ettiğinin delili olarak değerlendirilmiştir.
(422) OPET’in bayilerin tavsiye (tavan) fiyattan satma eğilimi nedeniyle pompa fiyatları ile
tavan fiyatların birbirine yaklaştığı savunması bakımından teşebbüslerin, özellikle de
OPET’in bayi sayılarına değinmekte fayda bulunmaktadır. İncelenen beş ilin toplamı
itibarıyla bayi sayısı bakımından birinci sırada yer alan OPET’in bu illerde 425 bayisi
bulunmaktadır. Bu 425 bayinin neredeyse tamamının, herhangi bir dış etki olmaksızın
kendi karar ve tercihleriyle OPET tarafından tavsiye edilen tavan fiyattan satma
eğiliminde olmasının kabulü, pazardaki TOTAL bayilerinin satış fiyatı seviyeleri de
dikkate alındığında, makul ve hayatın olağan akışına uygun görünmemektedir. Bayilerin
tavsiye edilen tavan satış fiyatına uyumuna ilişkin olarak OPET tarafından Kurumumuza
başkaca bir ekonomik ve rasyonel gerekçe de sunulamamıştır.
(423) OPET’in daralan kar marjlarının bayilerin tavsiye tavan fiyata uyma eğilimlerini artırdığı
savunmasına cevaben ise öncelikle, akaryakıt sektöründe 2015 ve 2017 yıllarını
kapsayan süreçte bayi ve dağıtıcı marjı toplamında yaşanan daralmaya ilişkin
değerlendirmelere aşağıda PO’nun savunmalarına ilişkin bölümde yer verildiği
belirtilmelidir. Sonuç olarak marj daralmasının bayilerin pompa satış fiyatlarının, dağıtım
şirketleri tarafından bildirilen tavan fiyata gösterdiği yakınlığı artırdığı ileri
sürülebilecekse de, söz konusu yakınlık OPET bakımından olağan koşulların çok
üzerindedir. 11.10.2018 tarih ve 18-38/603-293 sayılı Kurul kararında hakkında
inceleme yapılan üç dağıtım şirketine yönelik benzer bir analiz gerçekleştirilmiş ve
bunların akaryakıt pazarındaki fiyat benzerliğinin OPET ile kıyaslandığında oldukça
makul oranlarda seyrettiği gözlemlenmiştir. Bu durumda EPDK’nin tavan fiyat
müdahalelerinin ve marjlarda yaşanan daralmanın, Türkiye’de faaliyet gösteren tüm
dağıtım şirketleri ve bayilerini kapsadığının belirtilmesi gerekmektedir.

64 Bu noktada bayiler arasında bir anlaşma olması halini ayrık tutmak gerekmektedir. 06.08.2010 tarih ve
10-53/1057-391 sayılı Peugeot Bayileri I, 23.9.2010 tarih ve 10-60/1274-480 sayılı Citroen Bayileri,
12.04.2012 tarih ve 12-20/557-141 sayılı Peugeot Bayileri II, 20.11.2012 tarih ve 12-58/1556-558 sayılı
Toyota İstanbul Bayileri, 16.12.2013 tarih ve 13-70/952-403 sayılı Hyundai İstanbul Bayileri ve
12.06.2012 tarih ve 12-32/916-275 sayılı Kayseri Bosch Bayileri Kararlarında, sağlayıcıların herhangi bir
dahlinin olmadığı bayilerin yapmış oldukları anlaşmalar nedeniyle ihlal tespiti yapılmış ve idari para
cezaları uygulanmıştır.
20-14/192-98
131 / 159

I.6.3. PO Tarafından Yapılan Savunma ve Değerlendirilmesi
I.6.3.1. Usule İlişkin Yapılan Savunma ve Değerlendirilmesi
(424) PO’nun savunmasında usule ilişkin yapılan açıklamalarda ilk olarak; Kurulun
soruşturma açtığını bildiren yazısında teşebbüslerin savunma yapabilmelerine olanak
sağlayacak iddiaların türü ve niteliği hakkında bilgi bulunması gerektiği, herhangi bir
rekabet ihlali ve bu ihlale ilişkin veri içermeyen bildirim yazısının gönderilmiş olmasının
silahların eşitliği ilkesine aykırı olduğu, Önaraştırma Raporu’nun PO’ya gönderilmediği
ve bu sebeplerle Anayasa’nın 30. maddesi ve AİHS’in 6. maddesinde yer alan adil
yargılanma hakkının zedelendiği ileri sürülmüştür.
(425) Soruşturma Bildirimi ve Soruşturma Raporu’nda yer alan ihlal iddialarının türü ve niteliği
hakkında bilgi verilmiş, taraflarca işlendiği düşünülen fiillerin neler olduğu ve 4054 sayılı
Kanun kapsamında hangi maddenin ihlaline sebebiyet verdiği, isnat edilen fiiller ile
sunulan belgeler arasındaki bağlantıyla birlikte net bir şekilde ortaya konulmuştur.
(426) Öte yandan 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin ikinci fıkrası, “Kurul, başlattığı
soruşturmaları, soruşturmaya başlanması kararının verildiği tarihten itibaren 15 gün
içinde ilgili taraflara bildirir ve tarafların ilk yazılı savunmalarını 30 gün içinde
göndermelerini ister. Taraflara tanınan ilk yazılı cevap süresinin başlayabilmesi için
Kurulun bu bildirim yazısı ile birlikte, iddiaların türü ve niteliği hakkında yeterli bilgiyi ilgili
taraflara göndermesi gerekir.” hükmünü amirdir. Bu hüküm gereği, tarafa gönderilen
Soruşturma Bildirimi ile temel olarak Kurulun 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesinin ihlal
edilip edilmediğinin belirlenmesi amacıyla soruşturma açılmasına dair kararı ile
Önaraştırma Raporu kapsamında PO’da yapılan yerinde incelemelerde elde edilen
çeşitli belgeler ve PO’nun bayilerinin uyguladığı satış fiyatlarının incelendiği analiz
gönderilmiştir.
(427) 4054 sayılı Kanun’un 45. maddesinde yer alan “Soruşturma safhası sonunda hazırlanan
rapor, tüm Kurul üyeleri ile ilgili taraflara tebliğ olunur. Bu Kanunu ihlal ettiği
belirlenenlere yazılı savunmalarını 30 gün içinde Kurula göndermeleri tebliğ edilir.”
hüküm ile 46. maddesindeki “Sözlü savunma toplantısı, tarafların cevap dilekçesi ya da
savunma dilekçelerinde sözlü savunma hakkını kullanmak istediklerini bildirmeleri
üzerine yapılır.” hükmünden anlaşılacağı üzere, tarafların soruşturma bildiriminin tebliği
üzerine yaptıkları birinci yazılı savunmalarına ek olarak soruşturma raporunun
tebliğinden sonra da iki yazılı ve sözlü savunma hakları bulunmaktadır. Bu çerçevede,
taraflara tebliğ edilen Soruşturma Raporu’nun içeriğinde soruşturma heyeti tarafından
incelenen ve değerlendirilen tüm hususlar ile eğer ihlal tespiti yapıldıysa bunun türü ve
niteliği hakkında ayrıntılı bilgiye yer verildiği, dolayısıyla tarafın gerek yazılı savunma
gerekse sözlü savunma haklarının bulunduğu da dikkate alındığında savunma hakkının
sınırlanmadığı değerlendirilmektedir.
(428) Savunmada dile getirilen ikinci husus ise; Soruşturma Bildirimi’nde yer alan bazı
iddiaların PPK ve ilgili mevzuat çerçevesinde EPDK tarafından yapılan sektörel
düzenlemelerin konusunu teşkil ettiği; dolayısıyla öncelikle sektörel düzenleyicinin
yetkili olduğu bu konularda Rekabet Kurumunun yetkisinin olmadığıdır. Buna dayanak
olarak gösteren kararlardan E: 2006/2052 ve K: 2007/7582 sayılı Karara bakıldığında;
Danıştay’ın, münhasıran telekomünikasyon mevzuatından kaynaklanan eylemlerin
kapsam dışı bırakabileceğini ancak bu eylemlerin 4054 sayılı Kanun’un 4. veya 6.
maddesini ihlal edebileceğinden hareketle önaraştırma açılması gerektiğini belirttiği
görülmektedir.
20-14/192-98
132 / 159

(429) Savunmada yer verilen Danıştay kararlarından yola çıkılarak sektörel düzenleme olsa
dahi davranışın rekabeti sınırlayıcı etkilerinin incelenmesinin Kurulun görev alanına
girdiği ve ihlal tespiti halinde yaptırım uygulamasının önünde bir engel olmadığı, salt
başka bir kurumun teknik düzenleme alanına giren bir hususta Kurulun soruşturma açıp
açmama hususunda takdir yetkisinin bulunduğu, ancak bu takdir yetkisinin 4054 sayılı
Kanun’un öngördüğü amaca uygun bir şekilde kullanılmasının zorunlu olduğu, ayrıca
mahkemenin, diğer kurumlar tarafından aynı fiil hakkında uygulanabilecek idari
yaptırımların da Kurul tarafından dikkate alınması ve genel olarak kurumların işbirliği
halinde bulunması gerektiğine işaret ettiği anlaşılmaktadır. Tüm bu yaklaşımın kısa bir
özetini ortaya koymak bakımından E: 2010/4805 ve K: 2014/832 sayılı karardaki şu
ifadeler dikkate değer görülmektedir:
“Bu bağlamda; bir piyasanın düzenleyici ve denetleyici bir kurumun
regülasyonuna tabi olmasının, o piyasada yer alan faaliyetleri 4054 sayılı Kanun
kapsamı dışına çıkarmayacağı, Rekabet Kurulu'nun 4054 sayılı Kanun
çerçevesinde tüm mal ve hizmet piyasalarında rekabeti engelleyici, bozucu veya
kısıtlayıcı anlaşma, karar ve uygulamaların ve piyasaya hakim olan teşebbüslerin
bu hakimiyetlerini kötüye kullanmalarını önlemek, bunun için gerekli düzenleme
ve denetimleri yaparak rekabetin korunmasını sağlamakla görevlendirilmiş
olduğu, söz konusu düzenleyici kurumların piyasa hakkındaki tasarrufunda
rekabeti bir piyasa düzeni sağlamakla yükümlü olmalarına rağmen, piyasada
gerçekleşen rekabet ihlallerinin tespiti ve idari yaptırıma tabi tutulmasının, Kanun
veya ikincil düzenlemelerle öngörülen veya öngörülebilecek istisnalar dışında,
4054 sayılı Kanun kapsamında Rekabet Kurulu'nun görev alanına girdiği
görülmektedir.
…
Telekomünikasyon Kurulu'nun aldığı tedbirler ve yaptığı düzenlemelerle mevcut
rekabet ihlalinin etkilerinin sona ermesi ve ihlalden kaynaklanan zararın
tamamen ortadan kalkması veyahut konunun salt telekomünikasyon mevzuatını
ilgilendiren teknik bir hususta, piyasada düzenleme ve müdahale yapılmasına
yönelik bir isteme ilişkin olması hallerinde, Rekabet Kurulu'nun soruşturma veya
ikinci halde önaraştırma açıp açmama konusunda bir takdir yetkisi bulunmakla
birlikte, bu takdir yetkisinin 4054 sayılı Kanun'un öngördüğü amaca ve hukuka
uygun bir şekilde kullanılması zorunlu olup, şikâyet konusu fiiller hakkında
yukarıda anılan mevzuat hükümleri uyarınca Telekomünikasyon Kurumu
tarafından ayni fiil hakkında uygulanabilecek idari yaptırımların ise Rekabet
Kurulu tarafından dikkate alınması ve genel olarak telekomünikasyon
sektöründeki rekabet ihlalleri konusunda iki kurumun işbirliği içerisinde
bulunması gerekmektedir.
…
Belirtilen çerçevede erişim ve arabağlantı yükümlüsünün bu yükümlülüğünü
yerine getirmemesi 5809 sayılı Kanun ve ilgili mevzuatın ihlali niteliğinde olmakla
birlikte, erişim ve arabağlantınin piyasaya giriş için zorunlu unsur olması
nedeniyle, bu talebin makul sebepler olmaksızın reddedilmesinin, 4054 sayılı
Kanun'un 6. maddesi anlamında hakim durumun kötüye kullanılması ve/veya bu
durumun bir anlaşmaya ve/veya uyumlu eyleme dayanması durumunda 4.
madde anlamında bir rekabet ihlali teşkil edebileceği açıktır.
…
20-14/192-98
133 / 159

Bütün bu hususların birlikte değerlendirilmesinden, erişim ve arabağlantı
referans tekliflerinin Bilgi Teknolojileri ve iletişim Kurumu tarafından
onaylandığı/belirlendiği, süreçte ilgili Kurumun anlaşma koşullanın belirlenmesi,
onaylanması ve denetlenmesi noktalarında yetkisi bulunduğu açık olmakla
birlikte, telekomünikasyon sektöründe gerçekleşebilecek rekabet ihlalleri
konusunda, genel yetkili olan Rekabet Kurulu'nun, düzenleyici otorite kararı
uyarınca hareket etmiş olduğu saptanmış olsa dahi anti-rekabetçi davranışlar
sergileyen teşebbüslerin davranışlarını tespit ve yaptırım uygulama yetkisine
sahip olduğu ve bu teşebbüslere 4054 sayılı Kanun uygulamasından bağışık
tutulmasının, sektörde gerçekleştirilebilecek rekabet ihlallerinin yaptırımsız
kalması sonucunu doğurabileceğinden, Şikâyete konu iddialarına ilişkin
davranışların varlığı ve bu davranışların rekabet ihlali niteliğinde olduğunun
saptanması veya bu duruma yönelik somut delillere ulaşılması halinde, konu
hakkında soruşturma zamanaşımı suresi içerisinde, Rekabet Kurulu'nca
soruşturma açılması ve ihlalin kesin olarak tespiti halinde yaptırım
uygulanmasının önünde bir engel bulunmamaktadır.
(430) Taraf savunmasında verilen karar örneklerine kıyasla daha yakın tarihli Danıştay 13.
Dairesinin 05.10.2017 tarih ve E: 2014-2458, K: 2017-2511 sayılı kararında yer alan;
“Bu kapsamda, bir piyasanın düzenleyici ve denetleyici bir kurumun
regülasyonuna tabi olmasının o piyasada yer alan faaliyetleri 4054 sayılı Kanun
kapsamı dışına çıkarmayacağı, Rekabet Kurulu'nun 4054 sayılı Kanun
çerçevesinde tüm mal ve hizmet piyasalarında rekabeti engelleyici, bozucu veya
kısıtlayıcı anlaşma, karar ve uygulamaları ve piyasaya hâkim olan teşebbüslerin
bu hakimiyetlerini kötüye kullanmalarını önlemek, bunun için gerekli düzenleme
ve denetimleri yaparak rekabetin korunmasını sağlamakla görevlendirilmiş
olduğu, söz konusu düzenleyici ve denetleyici kurumların piyasa hakkındaki
tasarruflarında rekabetçi bir piyasa düzeni sağlamakla yükümlü olmalarına
rağmen, piyasada gerçeklesen rekabet ihlallerinin tespiti ve idari yaptırıma tabi
tutulmasının, Kanun veya ikincil düzenlemeler ile öngörülen istisnalar dışında,
4054 sayılı Kanun kapsamda Rekabet Kurulu'nun görev alanına girdiği açıktır.”
ifadesinin, Kurulun petrol piyasalarına müdahalede bulunabileceğine dair yetkisine
ilişkin herhangi bir şüpheye yer bırakmadığı görülmektedir. Bu kapsamda tarafın
yukarıda yer verilen savunması kabul görmemiştir.
(431) Savunma kapsamında ayrıca dijital ortamda toplanan verilerin 4054 sayılı Kanun
çerçevesinde yer almadığı, dolayısıyla bu şekilde alınan verilerin “haberleşme hürriyeti”
ve “özel hayatın gizliliği”ni ihlal ettiği, alınan bu verilerin delil olarak kullanılamayacağı,
aynı zamanda dosya kapsamında yapılan yerinde incelemelerde dosyanın konusu veya
soruşturma konusu ilgili pazarlar dışında başkaca ilgili ürün pazarlarına ilişkin verilerin
veya önaraştırma esnasında belirtilen yetki belgesi dışında 4054 sayılı Kanun’un farklı
bir maddesi kapsamında elde edilen verilerin de delil olarak kullanılamayacağı hususları
ileri sürülmüştür.
(432) Yerinde incelemede meslek personeli tarafından alınan belgelerin teşebbüs yetkililerine
onaylatılarak söz konusu belgelerin suretinin teşebbüse bırakılmasının temel amacı,
incelemede alınan belgeler dışında herhangi bir hususun delil olarak teşebbüs aleyhine
kullanılmamasının garanti altına alınması ve teşebbüsün kendisinden alınan belgelerin
ne olduğunu bilmesidir. Söz konusu güvenliğin ve garantinin sağlanması için yerinde
incelemede elektronik olarak CD içinde alınan belgeler “hash değeri” ile mühürlenmiş
ve bir CD örneği de teşebbüse bırakılmıştır. Bu kapsamda alınan belgelerin içeriğinde
20-14/192-98
134 / 159

bir değişiklik yapılamayacağı, yapılsa da söz konusu durumun teşebbüs tarafından
kolayca tespit edilebileceği açıktır. Bununla birlikte, elektronik belgelerin elde
edilmesine ilişkin Danıştay uygulamalarına bakıldığında Danıştay 10. Dairesinin
25.11.2002 tarih ve E: 2000/5592, K: 2002/4506 sayılı Turkcell Kararı, İDDK’nın
16.06.2005 tarih ve E: 2003/315, K: 2005/2177 sayılı Turkcell Kararı, Danıştay 13.
Dairesinin 26.03.2013 tarih, E: 2009/5890, K: 2013/847 sayılı Koçak Petrol Kararı ile
Danıştay 13. Dairesinin 26.03.2013 tarih E: 2010/543 K: 2013/844 sayılı Reysaş
kararlarında yüksek mahkemenin Kurulun dijital veriler ve elektronik belgelere ilişkin
inceleme yapma yetkisini onayladığı anlaşılmaktadır. Bu bağlamda elektronik olarak CD
ile belge alınmasının hukuka aykırı bir nitelik taşımadığı değerlendirlmektedir.
(433) Teşebbüste geçekleştirilen yerinde incelemede PO yetkililerine ibraz edilen ve bir örneği
teşebbüste bırakılan “Yetki Belgesi”nde açıkça belirtildiği üzere yerinde incelemenin
konusunu, PO’nun bayilerine yönelik uygulamaları ile 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesini ihlal edip etmediği ve soruşturma açılmasına gerek olup olmadığı hususları
oluşturmaktadır. Bu kapsamda, yerinde inceleme gerçekleştirilirken Kurul tarafından
raportörlere verilen yerinde inceleme yetkisi dışına çıkılmamıştır.
(434) Usule yönelik yapılan savunmada son olarak PO ile aynı sektörde rakip konumundaki
BP, OPET ve SHELL’in bir arada soruşturulmasının masumiyet karinesine zarar verdiği
iddia edilmektedir. Tarafın bu konudaki iddiaları yersiz olup Kurulun usul ekonomisi
gereğince soruşturmaların birlikte yürütülmesi hakkında almış olduğu kararda herhangi
bir hukuka aykırılık bulunmamaktadır. İncelenen tarafların her birine yönelik ayrı ayrı
tespit ve değerlendirmeler yapılmıştır.
(435) Tarafın savunmasında belirttiği bir diğer husus ise otogaz LPG piyasasının mevcut
soruşturmanın bir konusu olmadığı, Soruşturma Bildirimi’nde bu yönde bir ihlal tespitinin
yer almadığı savunmasıdır. Yukarıda da açıklandığı üzere, Kurul tarafından raportörlere
verilen yetki belgesi otogaz LPG piyasasını soruşturma kapsamı dışında
bırakmamaktadır.
(436) Savunmada Kurulun yeniden satış fiyatının tespitine ilişkin önceki yıllarda vermiş olduğu
kararlar (Duru Bulgur Kararı65) ile son zamanlarda verilen Henkel Kararı66 ve Sony
Kararının67 içtihat birliği açısından çeliştiği, PO’ya açılan soruşturmanın 2016 yılından
bu yana sürdürülen faaliyetleri kapsadığı, bu durumun adil yargılanma hakkını ihlal ettiği
ileri sürülmektedir.
(437) Yakın zamanlı kararlarından da görüleceği üzere, (Sony Kararı, Henkel Kararı, Turkcell
Kararı ve Maysan Mando Kararı) Kurul, yeniden satış fiyatının belirlenmesini amaç
bakımından rekabet ihlali kategorisinde görmektedir. Duru Bulgur Kararı ya da diğer
benzeri kararlarında önaraştırma sonucunda soruşturma açılmamasına ve 4054 sayılı
Kanun’un 9. maddesinin üçüncü fıkrası çerçevesinde görüş gönderilmesine karar
vermesi Rekabet Kurulunun o dosyada incelemeye konu olan yeniden satış fiyatının
tespiti uygulamasını etki bakımından rekabet ihlali olarak gördüğü anlamına
gelmemektedir. Nitekim bu kararlarda, “ihlal yok” ya da “incelenen yeniden satış fiyatının
tespiti uygulaması muafiyet alabilir” türü bir değerlendirme yapılmamakta, sadece pek
de uygulanamamış ya da rekabeti kısıtlayıcı etkisi sınırlı kalmış olası ihlal için, usul
ekonomisi de gözetilerek soruşturma aşamasına geçilmemesi tercih edilmektedir.

65 Kurulun 08.03.2018 tarihli ve 18-07/112-59 sayılı Kararı
66 Kurulun 19.09.2018 tarihli ve 18-33/556-274 sayılı Kararı
67 Kurulun 22.11.2018 tarihli ve 18-44/703-345 sayılı Kararı
20-14/192-98
135 / 159

(438) Diğer yandan soruşturma kapsamında herhangi bir etki analizinin yapılmadığı
yönündeki savunmaya da itibar edilmemiştir. Zira fiyat analizleri yeniden satış fiyatının
tespitine yönelik uygulamaların akaryakıt piyasasında nasıl bir etkiye neden olduğunu
gösterir niteliktedir.
I.6.3.2. Esasa Yönelik Yapılan Savunma ve Değerlendirilmesi
(439) PO’nun esasa ilişkin savunmasında değinilen hususlardan biri yerinde incelemede
alınan bazı belgelerdir. Söz konusu belgelerden “Samsun İstanbul Hattı” konulu e-
postalara ilişkin olarak savunmada pazarın rekabetçi yapısına vurgu yapıldığı dile
getirilmiştir. Ancak soruşturmanın konusunun PO’nun bayilerinin yeniden satış fiyatını
belirlemek suretiyle marka içi rekabeti kısıtlayıp kısıtlamadığı olduğu dikkate
alındığında, ilgili belgede yer alan "fiyat panosundaki indirimler kaldırılmalı" ifadesinin
göz ardı edilemeyeceği açıktır. Her ne kadar PO, indirimler ile kastedilenin bayiler
tarafından pano üzerine asılan usule aykırı fiyat indirimleri olduğunu belirtmiş olsa da;
ne söz konusu yazışmalarda ne de sonrasında iddiayı doğrulayacak herhangi bir belge
veya bilgiye rastlanmamıştır.
(440) Öte yandan, Karadeniz Yatırım ve Satış Müdürü (…..)'ın 28.01.2017 tarihinde
gönderdiği "Samsun İstanbul Hattı" konulu e-postaya ilişkin yapılan savunmada ise söz
konusu yazışmaların bayilerin eksikliklerinin tespit edilmesi ve iyileştirilmesi amacıyla
düzenlenen bir seyahat kapsamında bayilere ilişkin alınması gereken aksiyonlara
yönelik olduğu ve bunların rekabeti kısıtlayıcı nitelikte olmaktan ziyade rekabetçi
nitelikte olduğu dile getirilmiştir. Ancak “PO’ya Yönelik Yapılan İnceleme, Tespit ve
Değerlendirmeler” başlık bölümde de yer verildiği üzere, ilgili yazışmanın bayilerin
yapmış olacağı indirimi kaldırmaya yönelik olduğu dolayısıyla da yeniden satış fiyatının
tespitini gösterir nitelikte olduğu açıktır. İlgili yazışmada bayi açık şekilde panoda indirim
yapmamaya yönlendirilmekte ve yalnızca kart indirimlerinin kullanılması gerektiği ifade
edilmektedir. Dolayısıyla tarafın işbu belgeye ilişkin savunmasının kabul edilemeyeceği
değerlendirilmektedir.
(441) PO tarafından yapılan savunmada dile getirilen bir diğer husus, bayilerin önemli bir
kısmının tavan fiyatları pompa fiyatı olarak kullandığını gösterir fiyat tablolarının yeniden
satış fiyatı tespiti veya sair bir kanuna aykırılığı ortaya koymadığıdır. Bununla birlikte,
bayilerin PO tarafından bildirilen tavan fiyatlara paralel olarak pompa fiyatı
belirlemelerinin PO’ya atfedilebilecek hukuka aykırı bir yönünün bulunmadığı, bayilerin
fiyat belirlemede serbest olduğu ve fiyatlarını kârını maksimize edecek şekilde
belirledikleri ifade edilmiştir.
(442) Soruşturma Raporu hazırlanırken Soruşturma Bildirimi’ne paralel şekilde PO’nun EPDK
ve bayilerine bildirdiği tavan fiyat ile bayilerinin uyguladığı maksimum pompa satış fiyatı
ve minimum pompa satış fiyatı verileri otomasyon sisteminden temin edilmek suretiyle
Kuruma sunulmuştur. Fiyat karşılaştırmaları ile gerçekleştirilen analiz teşebbüste
yapılan yerinde incelemede elde edilen belgeler ile birlikte değerlendirilerek yeniden
satış fiyatının tespit edilip edilmediğine ilişkin bir kanaate varılmıştır. Öte yandan yapılan
analizde pompa satış fiyatı olarak bayilerin inceleme konusu tarihlerde uyguladıkları
minimum satış fiyatları kullanılarak hesaplamalarda bayilerin tavan (tavsiye) fiyatlara
kıyasla indirim oranları için en iyimser senaryo oluşturulmuştur. Bu nedenle, tarafın
savunması kabul görmemiştir.
(443) Savunma kapsamında ayrıca yeniden satış fiyatının tespit edilmesi hususunun Kurul
kararlarında etki analizine tabi tutulduğu; bu kapsamda pazarın rekabetçi yapısının ele
alınması gerektiği ve etki analizi yapılırken sağlayıcının alıcıya herhangi bir tavsiye fiyat
20-14/192-98
136 / 159

zorlaması olup olmadığı ile tavsiye fiyata uyulmaması durumunda bir yaptırım uygulanıp
uygulanmadığın tespitinin önem arz ettiği belirtilmiş ve PO çalışanlarının bayiler ile
paylaştıkları her metinde tavsiye fiyatların herhangi bir bağlayıcılığı olmadığını ifade
ettiği ve tavsiye fiyatlara uymayan bayilerin herhangi bir yaptırıma tabi tutulmadığı ileri
sürülmüştür.
(444) Kurulun yürütülen soruşturmalarda almış olduğu kararlar68 incelendiğinde, yeniden satış
fiyatının tespitini amaç bakımından ihlal olarak gördüğü anlaşılmaktadır. Dosya
kapsamındaki çok sayıda belgenin PO’nun yeniden satış fiyatını belirlediğini göstermek
için yeterli olduğu anlaşılmaktadır. Ayrıca yapılan fiyat analizi de uygulamanın etkileri
bakımından bilgi vericidir.
(445) PO’nun esasa ilişkin savunması, otomasyon sistemine, buna dayanılarak delil olarak
kullanılan iki belgeye ve delil standardına yönelik çeşitli açıklamalar da içermektedir.
(446) Otomasyon sistemine yönelik yapılan savunmada özetle; PPK’nin 7.maddesinde
dağıtıcı lisans sahiplerinin kaçak akaryakıtın tespiti amacıyla bir denetim sistemi
kurması gerektiğinin açıkça ortaya konulduğu, dağıtıcı lisans sahiplerinin bayilerinin
fiyatlarını anlık takip etmekle yükümlü olduğu, bu yönüyle otomasyon sisteminin
getirilmesinin tercihten öte yasal bir zorunluluk olduğu, nitekim EPDK’nin dağıtım
şirketlerini bayilerinin pompa satış fiyatlarını tespit etmekle yükümlü kıldığı, +/- %10 fiyat
aralığının PO tarafından izlenebilirlik ve işlem maliyetini azaltmak adına EPDK
talimatları üzerine belirlendiği, bu aralığın kaçak akaryakıt şüphesini ortaya koyan makul
bir kıstas olarak değerlendirilmesi gerektiği ifade edilmektedir. +/- %10 tolerans
aralığının akaryakıt ve otogaz LPG piyasasında dağıtıcı ve bayi kâr marjlarının oldukça
düşük olduğu göz önüne alındığında oldukça geniş bir fiyat aralığı olduğu
değerlendirilebilecektir. Şöyle ki, akaryakıt ve otogaz LPG piyasasının düşük kâr
marjları dikkate alındığında herhangi bir bayinin %10 oranının üstünde indirim
yapmasının makul ve mümkün olmaması gerekmektedir. Dolayısıyla bir bayinin %10
oranının üzerinde indirim yapması halinde akıllara bayi tarafından sunulan akaryakıt ya
da otogaz LPG’nin içeriğinde kaçak olabileceği ya da bayinin fiyat tabelasında teknik bir
aksaklık olabileceği hususları gündeme gelecektir. Bunun yanı sıra savunmada da dile
getirildiği üzere, dağıtım şirketlerinin bayilerinin pompa satış fiyatlarını EPDK’ye
bildirmeleri yasal bir yükümlülüktür. Bu hususlar dikkate alınarak tarafın Belge-11 ve
12’ye ilişkin savunması kabul edilerek ihlal bulgusuna varılırken göz önünde
bulundurulmamıştır.
(447) Kullanılan delillere yönelik savunmada özetle; Kurulun Henkel69 ve Sony70 Kararlarında
per se yaklaşımına daha yakın bir değerlendirme üzerinden ihlal tespiti yaptığının
görüldüğü ancak etki analizlerinin nihai kararlarda dikkate alındığı, Kurulun soruşturma
tarafı teşebbüslerin rekabet ihlallerini gerçekleştirmiş olduğunu ispat etme yükümlülüğü
altında olduğu, akaryakıt piyasasının kâr oranlarının yüksek seyrettiği bir sektör
olmadığı, ihlal tespiti halinde verilecek bir cezanın aynı yılın kârı içerisinde oldukça
önemli bir yer tutacağı, bu nedenle yeniden satış fiyatının belirlenmesi gibi ağır
yaptırımlara tabi rekabet soruşturmalarında nitelikli ve tatminkâr sayıda delil elde
edilmesi gerektiği ve bu delillerin kurumsal düzeyde bir ihlal iradesini ortaya koyması
gerektiği, delillerin kurumsal düzede bir ihlal iradesini gösterir nitelikte olmadığı, Belge-

68 Kurulun 23.06.2011 tarih ve 11-39/838-262 sayılı Anadolu Elektronik Kararı; 07.11.2016 tarih ve 16-
37/628-279 sayılı Tüketici Elektroniği-Konsol Oyun Kararı; 19.09.2018 tarih ve 18-33/556-274 sayılı
Henkel Kararı
69 Kurulun 19 08 2018 tarih ve 18-33/556-274 sayılı Kararı
70 Kurulun 22.11 2018 tarih ve 18-44/703-345 sayılı Kararı
20-14/192-98
137 / 159

16 olduğu tahmin edilen yazışmanın olay örgüsü ile ilişkilendirilebilecek yüzlerce
çalışandan sadece bir tanesinin kişisel izlenimlerini paylaşmasının önüne geçemediği
bu yazışmanın herhangi bir ceza isteminde dayanak olarak kullanılmaması gerektiği
ifade edilmektedir.
(448) Delil olarak kullanılan yedi yazışmanın beş tanesi hakkında PO tarafından yapılan
savunma kabul edilerek buna ilişkin değerlendirmelere aşağıda yer verilmiştir. Ancak
Belge-14 ve 16 hakkındaki savunmaların kabul edilemeyeceği değerlendirilmektedir.
Zira bu belgelerde, PO yetkililerinin bayilerin pompa satış fiyatından fiyat panosunun
üzerinde indirim yapmalarını istemedikleri, nitekim bayilerin panosuna indirimli fiyat
yazmaları halinde bayilerle görüşüldüğü ve söz konusu indirimleri sadakat kart aracılığı
ile yapmaya yönlendirildikleri anlaşılmaktadır. Nitekim Belge-16 olarak adlandırılan ve
Karadeniz Yatırım ve Satış Müdürü tarafından gönderilen e-postada, çeşitli alıcı
gruplarına yapılacak indirimlerin kesinlikle fiyat panosunda değil, kartlar aracılığıyla
yapılması hususu açıkça ifade edilmektedir. Söz konusu yazışmanın (…..) tarafından
diğer bölge müdürlerine gönderildiği de dikkat çeken bir diğer husustur. Madeni Yağlar
Direktörü (Eski Perakende Direktörü) (…..) bu maile cevaben “… Eline sağlık (…..),
organizasyonda istisnasız herkese örnek olmalı.” ifadelerini kullanmıştır. Söz konusu
yazışma, aynı zamanda Marmara Yatırım ve Satış Müdürü (…..) tarafından PO
çalışanlarına “Güzel yaklaşım ve içinde emek ve tecrübe barındıran bir e mail. Özellikle
yeni başlayan arkadaşlara bakış açısı katması için gönderiyorum.” ifadeleri ile iletilmiştir.
Tüm bu yazışma silsilesinin teşebbüsün üst düzey yetkilileri arasında gerçekleşmesi,
bayilerle ile direkt temas içerisinde olan bölge/saha müdürlerine gönderilmesi, PO’nun
bayilerinin yapmak istediği indirimleri fiyat panosunda gösterilmemesi yönünde genel
strateji benimsediğini ortaya koyar niteliktedir.
(449) Söz konusu iki belgenin ihlalin ispat edilmesi bakımından yetersiz olduğu, dolayısıyla
sistematik bir ihlalin varlığından söz etmenin mümkün olamayacağı savunmada dile
getirilmiştir. Ancak söz konusu yazışmalarda yer alan ifadelerin PO’nun üst düzey
yetkilileri arasında gerçekleşmesi ve tüm bu yazışma silsilesinin bayilerle ile direkt
temas içerisinde olan bölge/saha müdürlerine gönderilmesi ve hatta yeni başlayan
kişilere örnek olarak iletilmesi, PO’nun bayilerinin yapmak istediği indirimlerin fiyat
panosunda gösterilmemesi yönünde sistematik bir yaklaşım benimsediğini ortaya koyar
niteliktedir.
(450) PO tarafından bu husus hakkında dile getirilen bir diğer savunma ise bayilerin indirimli
satış yapmalarının engellenmediği, aksine bayilerin indirimli satışlarını satışların
sadakat kart aracılığıyla yapılmasına yönlendirildiğine ilişkindir. Bu noktada akaryakıt
sektörünün kendine has özellikleri ve tüketicilerin tercih yaparken önemsedikleri
hususları dikkate almanın önemli olduğu değerlendirilmektedir. Akaryakıt piyasasında
tüketicilerin tercihlerini yaparken dikkate almış olduğu parametreler diğer sektörlere
kıyasla farklılık göstermektedir. Akaryakıt ve özellikle otogaz LPG piyasasında ürünler
çoğunlukla homojen ve tüketicilerin fiyat esneklikleri yüksektir. Tüketiciler tercihini
yaparken belli bir bölge içerisinde yer alan bayilerin fiyatı, konumu, markası gibi birçok
unsuru dikkate almaktadır. Bu çerçevede bayilerin fiyat panolarında göstermiş olduğu
rakamlar sektörde marka içi ve markalar arası rekabet bakımından önemli hale
gelmektedir. Zira belirtildiği üzere, fiyat rekabeti bayilerin önünde bulunan panolar
üzerinde yer alan fiyatlar ile gerçekleşmektedir. PO’da elde edilen belgelerde, akaryakıt
piyasası özelinde PO yetkililerinin bayilerin indirimli satış fiyatlarını panolarında
göstermemesi konusunda oldukça özenli davrandığı, hatta indirimli satış fiyatını
panosunda gösteren bayilere müdahale edileceğini açıkça belirtir nitelikte yazışmalar
20-14/192-98
138 / 159

yaptıkları ve tüm bu hususların PO’nun bayilerinin akaryakıt pazarında yeniden satış
fiyatını belirlediğini gösterir nitelikte olduğu değerlendirilmektedir.
 Belgelere Yönelik Savunma ve Değerlendirilmesi
Belge-13’e Yönelik Savunma ve Değerlendirilmesi
(451) Savunmada özetle, Belge-13’te yer alan ifadelerin PO tarafından bayilerin ürün alış
fiyatında yapılan indirimlerin ticari koşullar nedeniyle artık yapılmaması yönünde karar
alındığı ve bu nedenle o güne kadar destek verilen bayilerin artık desteklenmeyeceği
buna istinaden söz konusu bayilerin alış fiyatlarının yükseltilmesine yönelik olduğu ifade
edilmektedir. Belgede yer alan yazışmanın altında yer alan tablo dikkatle
incelendiğinde, PO’nun bayilerinin otogaz LPG’yi alış fiyatlarında bir artış yapıldığı, söz
konusu artışın pompa satış fiyatı ya da tavan satış fiyatıyla herhangi bir ilişkisinin
olmadığı, zira bu artışın bayilerin ürün alış fiyatında gerçekleşmesinin planlandığı dikkat
çekmektedir. Bunun yanı sıra, yazışmada “ … Uygulama sadece rekabet desteği
verdiğimiz istasyonlara yapılacak. (…..) istasyonlarımıza tavan fiyattan fiyatlandırma
yaptığımız için alış fiyatlarında bir değişiklik olmayacak.” ifadeleri yer almaktadır. Bu
ifadeler alış fiyatında artış yapılması planlanan bayilerin, sadece PO tarafından destek
verilen bayileri kapsadığını açıkça göstermektedir. Bu çerçevede, söz konusu belgenin,
PO’nun destek vererek ürün edinme bedelini indirdiği bayilerden, verdiği desteği geri
çekmesine yönelik olduğu ve belgede yer alan yazışmaların PO’nun bayilerinin pompa
satış fiyatına müdahale ettiğini gösterir nitelikte olmadığı değerlendirilmektedir. Bu
yönüyle belge hakkında yapılan savunmanın kabulüne karar verilmiştir.
Belge-15’e Yönelik Savunma ve Değerlendirilmesi
(452) Savunmada özetle; Belge-15’de İnegöl'de bulunan bir bayinin, diğer bir istasyonun
indirim yapmasından rahatsız olduğu; ilgili bayinin Direktörün Köşesi ve diğer iletişim
kanallarını defalarca kullanarak benzer taleplerde bulunduğu; her ne kadar kendisine
hukuk çerçevesinde cevap verilmiş olsa da kendi düşüncelerini sanki fiiliyata geçmiş
gibi yazmaya devam ettiği, PO’nun ilgili bayiye "bayinin fiyatına müdahale edilmesinin
mümkün olmadığı" yönünde bir açıklama yaptığının görüldüğü ancak bu açıklamanın
soruşturma heyeti tarafından dikkate alınmadığı ifade edilmektedir. Belge-15’te yer
alan ifadelerden (…..)’ün diğer bir PO bayisi olan Karamehmet’in tabelasında gösterdiği
indirimden rahatsızlık duyduğu, müşterilerin neden her ikiniz de PO bayisi iken sen daha
pahalı satıyorsun şikâyetleri ile karşı karşıya kaldığı ve bu durumun PO tarafından
düzeltilmesini talep ettiği anlaşılmaktadır. Yazışmada PO’nun Karamehmet ya da o
bölgede yer alan herhangi bir bayinin panosunda indirimli fiyat yazmasını engellemeye
yönelik müdahale edip etmediği hususunun belirsiz olması ve PO tarafından bayiye
verilen cevapta yer alan "bayinin fiyatına müdahale edilmesinin mümkün olmadığı"
ifadeleri dikkate alındığında belge hakkında yapılan savunma kabul edilmiştir.
Belge-17’ye Yönelik Savunma ve Değerlendirilmesi
(453) Savunmada özetle; Belge-17’de sözü edilen afişin, fiyatın duyurulduğu afiş olmadığı;
bayinin talebinin "fiyat indirimi uygulaması Petrol Ofisi tarafından yapılmıştır" afişinin
asılması olduğu ve PO tarafından buna izin verilmediği ifade edilmektedir. Gerçekten
de belgede yer alan ifadelerden (…..)’in (…..)’da iki bayisinin bulunduğu, bu bayilerden
birine otogaz LPG satış fiyatında indirim yapabilmesi adına PO tarafından destek
verildiği ancak diğer bayisine yönelik bu tür bir desteğin verilmediği anlaşılmaktadır.
(…..) bayisi ise bu desteğin müşteriler tarafından yanlış anlaşılmasının önüne geçilmesi
amacıyla, indirimin PO tarafından desteklendiğini ifade eder nitelikte bir afiş asmak
istediği ancak PO yetkilisi (…..) Bey’in bu duruma karşı çıktığı anlaşılmaktadır.
20-14/192-98
139 / 159

Yazışmanın devamında (…..)’e ait iki bayiden birine yönelik indirim desteğinin
sürdürüleceği ancak diğer bayiye herhangi bir destek verilemeyeceği ifade edilmiştir.
(…..) Bey afiş asılmasını engellenmesi hususunda hukuk müşavirliğinden görüş talep
edildiğini ve bu doğrultuda bu tür bir afişin, fiyatlandırma politikasının doğrudan bayiler
tarafından yapıldığı göz önüne alındığında, gerek kendisini gerekse bayisini riske
sokmak istemediğini ifade etmiştir. Tüm bu açıklamalar bir arada değerlendirildiğinde,
PO tarafından bayinin indirim yapmasına değil, indirimin PO tarafından desteklendiğini
belirten bir afiş yolu ile yapılmasına izin verilmediği anlaşılmakta ve bu yönüyle belgenin
aleyhte delil olarak değerlendirilmemesi gerektiği sonucuna varılmıştır.
Belge 14 ve 16’ya Yönelik Savunma ve Değerlendirilmesi
(454) Savunmada özetle; Belge-14’te, bayilerin kartla indirim yapmaya teşvik edildiğinin
görüldüğü, indirimin kartla yapılmasının teşvik edilmesi özünde bayinin indirim yapma
iradesine herhangi bir farklılık içermediği; diğer bir ifadeyle, bayinin indirim yapmasının
engellenmediği, bu noktadaki tek farkın indirimin kart ile yapılmasının teşvik edilmesi
olduğu, cari kart ile indirim yapılan satışlarda yeniden satış fiyatına PO’nun bir
müdahalesinin söz konusu olmadığı; bayinin dilediği indirim oranını daha esnek ticari
tercihler altında belirleyebildiği ve uzun vadede çok daha avantajlı olduğu bir satış
politikasını izleyebildiği, Blege-16’da yer alan yazışmaların PO’nun bir çalışanı sıfatını
haiz (…..)'ın herhangi bir talimat almaksızın, Samsun - İstanbul yolculuğu sırasında
tuttuğu notların, PO’nun ticarî stratejisi olarak nitelendirilemeyeceği, (…..)'ın şirket
menfaatlerine uygun olduğuna ilişkin şahsî düşüncelerini birlikte çalıştığı ekibi ile
paylaştığı bir e-postanın, PO’nun, kurumsal olarak girdiği bir ticarî çabayı yansıtmadığı
ifade edilmektedir.
(455) Söz konusu iki belgede de, PO yetkililerinin bayilerinin pompa satış fiyatından fiyat
panosunun üzerinde indirim yapmalarını istemedikleri, nitekim bayilerin panosuna
indirimli fiyat yazmaları halinde bayilerle görüşüldüğü ve bayilerin söz konusu indirimleri
sadakat kart aracılığı ile yapmaya yönlendirildikleri anlaşılmaktadır. Nitekim 16 numaralı
belgede yer alan yazışmalardan, Karadeniz Yatırım ve Satış Müdürü (…..) tarafından
gönderilen e-posta dikkate alındığında, çeşitli alıcı gruplarına yapılacak indirimlerin
kesinlikle fiyat panosunda değil, kartlar aracılığıyla yapılması hususunda bayilerin
yönlendirilmeye çalışıldığı anlaşılmaktadır. Buna ilaveten söz konusu yazışmanın (…..)
tarafından diğer bölge müdürlerine gönderildiği dikkat çekmektedir. Madeni Yağlar
Direktörü (Eski Perakende Direktörü) (…..) bu maile cevaben “… Eline sağlık (…..),
organizasyonda istisnasız herkese örnek olmalı.” ifadelerini kullanmıştır. Söz konusu
yazışma aynı zamanda Marmara Yatırım ve Satış Müdürü (…..) tarafından PO
çalışanlarına “Güzel yaklaşım ve içinde emek ve tecrübe barındıran bir e mail. Özellikle
yeni başlayan arkadaşlara bakış açısı katması için gönderiyorum.” ifadeleri ile iletilmiştir.
Tüm bu yazışma silsilesinin teşebbüsün bayilerinin yapmak istediği indirimleri fiyat
panosunda gösterilmemesi yönünde genel strateji benimsediğini ortaya koyar
niteliktedir. Bu sebeple teşebbüsün bu iki belge özelinde yapmış olduğu savunma kabul
görmemiştir.
 Kurulun Akaryakıt Sektörüne İlişkin Yakın Tarihli Kararlarına (Aygaz ve 2018
Akaryakıt Önaraştırma Kararı) Yönelik Savunma ve Değerlendirilmesi
(456) Savunmada özetle; Aygaz ve 2018 Akaryakıt Önaraştırma Kararında benimsenen
yaklaşım göz önüne alındığında, mevcut doaya bakımından PO’nun bayilerinin
fiyatlarına müdahale ettiğinin kabul edilmesinin hakkaniyetli olmadığı; aynı sektörde
verilen yakın tarihli kararlar ile Soruşturma Raporu’nun bu denli çelişkili olmasının
öngörülebilirlik ve kanun önünde eşitlik ilkelerini zedelediği; Kurul tarafından yeniden
20-14/192-98
140 / 159

satış fiyatının belirlenmesinde ciddi kontrol, baskı, yaptırım gibi "zorlayıcı" unsurların
varlığının arandığı, Kurulun her iki kararında da pek çok yönüyle, "zorlayıcı unsurun
mevcudiyetine" vurgu yaptığının görüldüğü ifade edilmiştir.
(457) Yeniden satış fiyatının tespiti ihlalinin varlığının tespiti bakımından yaptırım ile izleme
mekanizmalarının gösterilmesinin gerek şart olmadığına ilişkin yukarıda BP’nin
savunmalarının değerlendirildiği bölümde ayrıntılarıyla açıklama yapıldığından burada
tekrarlanmayacaktır.
 Pompa Satış Fiyatları İle Tavsiye Fiyatların Paralellik Arz Etmesinin İhlali
Ortaya Koymadığına Yönelik Savunma ve Değerlendirilmesi
(458) Pompa satış fiyatları ile tavsiye fiyatların paralellik arz etmesinin yeniden satış fiyatının
belirlenmesi iddiasını ortaya koymadığına yönelik savunmalarda özetle; yapılan analizin
temelde bayilerin pompa satış fiyatlarının tavsiye satış fiyatları ile ne kadar benzeştiği
prensibine dayanılarak hazırlandığı ancak Ocak 2015-Ocak 2019 arasındaki dört yıllık
dönemin blok olarak değerlendirildiği ve 2016 öncesi ve sonrası olarak herhangi bir
ayrıma gidilmediği, bu yönüyle analizin ihlal iddiasının varlığını destekleyici nitelikte
olmadığı, aksine ilgili ürün pazarlarında yer alan bayilerin olağan fiyatlama
davranışlarını yansıttığı, bu analizin destekleyici olarak kullanılabilmesi için ihlal
iddiasının olduğu ve olmadığı dönemlerde fiyatlama davranışının karşılaştırılması
gerektiği, aynı veriler kullanılarak standart sapma yöntemi ile yapılan analizde, 2016
öncesi ve sonrasında hiçbir il ve ürün grubunda sistematik bir değişime rastlanmadığı
ifade edilmektedir.
(459) PO’nun bayilerinin yeniden satış fiyatını tespit ettiği sonucuna ulaşılırken, bayilerin
pompa satış fiyatlarına ilişkin yapılan analizle birlikte yerinde incelemelerde elde edilen
deliller dikkate alınmıştır. Yerinde incelemelerde elde edilen deliller kapsamında
ulaşılan en eski tarihli belge 2016 yılına aittir. Bu husus göz önüne alındığında yapılan
analizler 2016-2019 yılları baz alınarak gerçekleştirilmiştir. Bu durum 2016 yılı
öncesinde ilgili ürün pazarlarında yeniden satış fiyatının belirlenmediği ve ihlale 2016
yılında başlandığı anlamına gelmemektedir. Kaldı ki, PO tarafından yapılan analizler
2016-2019 döneminde yapılan analize paralel seyretmektedir. 2016 öncesine ilişkin
herhangi bir delil elde edilemediğinden, söz konusu analizlerin yapıldığı dönem aralığı
elde edilen delillerin tarihi ile sınırlandırılmıştır.
 Soruşturma Raporu ve Akaryakıt Sektör Raporu'nun Tespitlerine Yönelik
Savunma ve Değerlendirilmesi
(460) Savunmada özetle; akaryakıt ve otogaz LPG pazarlarının regüle edilmesi nedeniyle
fiyat düzeyinde rekabete etki eden düzenlemelerin olduğu, akaryakıt ürünlerinin
homojen olmasına rağmen tüketiminin geneli için fiyat esnekliğinin yüksek olduğundan
bahsedilemeyeceği; tüketicinin çoğu zaman fiyat analizi yapmadan kendisine en yakın
bayiyi tercih ettiği; bu durumun perakende akaryakıtın satışında fiyat üzerinden yapılan
rekabeti yumuşattığı; tavan fiyatların hâlihazırda sınırlı kâr marjını içeren fiyat olduğu,
bu nedenle bayilerin tavan fiyata eşit ya da benzer bir fiyatlama yapmasının bir tercih
olduğu; dağıtıcı ve bayi marjları toplamının azalan bir eğilim sergilediği; EPDK
müdahaleleri nedeniyle zaten daralma eğilimi gösteren marjların tamamen kontrol altına
alındığı; bayilerin tavsiye fiyat ile benzeşen pompa fiyatı belirlemelerinin iktisadi bir
sonuç olduğu, otogaz LPG tüketicilerinin düşük fiyat duyarlılığının görece yüksek
olduğu; otogaz LPG ürününde bayi ve dağıtıcı kâr marjı toplamının yüksek olduğu,
bunun dağıtıcıların önerdiği tavan fiyattan farklılaşma olanağı verdiği ifade edilmektedir.
20-14/192-98
141 / 159

(461) Akaryakıt sektöründe 2015 ve 2017 yıllarını kapsayan süreçte bayi ve dağıtıcı marjı
toplamında yaşanan daralmaya ilişkin değerlendirmelere aşağıda yer verilmiştir.
Grafik-1: 2013-2017 Aylar İtibarıyla Benzin Marjı

(462) Türkiye’de 2013 ve 2017 yıllarında aylar itibarıyla benzin marj değişim grafiğine
yukarıda yer verilmiştir. Grafikte salt enflasyon etkisi dikkate alınarak olması gereken
marjın Euro ve ABD Doları değerleri ile 2013-2017 yılları aylar itibarıyla marj değişimleri
yer almaktadır.
(463) Grafiğe bakılınca, 2013 ve 2017 yıllarında benzinde Euro ve ABD Doları bazında piyasa
marjının sürekli düşüş gösterdiği dikkat çekmektedir. 2013 yılının Ocak ayında ABD
Doları bazında 24 cent/lt olan benzin marjı 2017 Aralık ayında 13 cent/lt’e kadar
düşmüştür. Bu düşüşün özellikle EPDK’nin tavan fiyat müdahalesi yaptığı 2014 Mart ve
2015 Şubat aylarında çok daha fazla olduğu 2014 ve 2015 yıllarının tamamını etkilediği
anlaşılmaktadır.
(464) Diğer taraftan, bu düşüsün ilgili dönemdeki enflasyon artışını karşılayıp karşılamadığı
hususunun da ayrıca ele alınması gerektiği değerlendirilmektedir. Bu çerçevede 2013
yılı Ocak ayı salt enflasyon etkisi dikkate alındığında olması gereken benzin marjları ile
gerçekleşen benzin piyasa marjları karşılaştırıldığında, 2013 yılında 42 kr/lt olan benzin
marjının tavan fiyat uygulamasının da etkisiyle olması gereken marjın oldukça altına
indiği ve oluşan bu farkın sonraki yıllarda da artarak devam ettiği dikkat çekmektedir.
2017 yılı özelinde, salt enflasyon etkisi dikkate alındığında benzin marjınının 63 kr/lt
olması gerekirken 49 kr/lt olduğu görülmektedir. Dolayısıyla, 2017 yılında sadece
enflasyon etkisinin dikkate alınması halinde dahi benzin marjının, olması gerekenin
yaklaşık %24 oranında altında gerçekleştiği söylenebilecektir.
(465) Aşağıdaki grafikte benzer bir çalışmaya motorin özelinde yer verilmektedir.





20-14/192-98
142 / 159

Grafik-2: 2013-2017 Aylar İtibarıyla Motorin Marjı

(466) Söz konusu grafikte, 2013-2017 yıllarında aylar itibarıyla motorin marjı 2013 ayı temel
alınmak üzere enflasyon dikkate alınarak Euro ve ABD Doları üzerinden olması gereken
marj gelişimlerine yer verilmiştir.
(467) Grafikte, 2013 ve 2017 yıllarında benzinde Euro ve Dolar bazında piyasa marjının
sürekli düşüş gösterdiği dikkat çekmektedir. 2013 Ocak ayında Euro ve Dolar bazında
25 cent/lt olan motorin marjının 2016 yılında 14 cent/lt’e düştüğü anlaşılmaktadır. Söz
konusu düşüşün, tavan fiyat uygulamasına gidilen 2014 Mart ve 2015 Şubat aylarında
çok daha sert olduğu ve 2014 ve 2015 yıllarının tamamını etkilediği anlaşılmaktadır.
(468) EPDK Petrol ve LPG Piyasası Fiyatlandırma Raporlarından elde edilen verilere göre,
dağıtıcı ve bayi marjları toplamı 2018 yılında tekrar artış göstermeye başlamıştır.
Özellikle Eylül ayında 0,55 tl/lt olan dağıtıcı ve bayi marjı toplamı 2018 yılının Aralık
ayında 0,60 tl/lt’nin üzerine çıkmıştır.
(469) Diğer taraftan, enflasyon etkisi dikkate alındığında benzine benzer şekilde motorinde de
söz konusu marjların enflasyonun oldukça altında kaldığını söylemek mümkündür. 2013
yılı Ocak ayı dikkate alınarak salt enflasyon etkisiyle olması gereken sektör marjı ile
gerçekleşen motorin piyasa marjları arasındaki makasın 2017 yılı Aralık ayına kadar
giderek açıldığı dikkat çekmektedir. Nitekim, piyasa marjı ile olması gereken marj
arasındaki makasın tavan fiyat uygulamasının etkisiyle 2014 Mart ve 2015 Şubat
aylarında oldukça açıldığı ve 2016 ve 2017 yıllarında da bu farkın devam ettiği
gözlemlenmektedir. Zira 2017 yılı Aralık ayında enflasyon etkisi dikkate alındığında 68
kr/lt olması gereken piyasa marjının 54 kr/lt olduğu görülmektedir.
(470) Bu hususlar dikkate alındığında, akaryakıt pazarı bakımından dağıtıcı ve bayilerin
toplam marjlarında daralma yaşandığı, ancak otogaz LPG piyasasında akaryakıt
piyasasına benzer şekilde ciddi bir marj daralmasından söz edilemeyeceği
görülmektedir.
(471) EPDK Petrol ve LPG Piyasası Fiyatlandırma Raporlarından elde edilen verilere göre,
otogaz LPG piyasasında bayi ve dağıtıcı marjı toplamının; 2015 Aralık ayında 0,59 tl/lt,
2016 yılı Aralık ayında 0,64 tl/lt, 2017 yılı Aralık ayında 0,68 tl/lt, 2018 yılı Aralık ayında
0,78 tl/lt olduğu dikkat çekmektedir. Dolayısıyla otogaz LPG piyasasında akaryakıt
20-14/192-98
143 / 159

piyasasına benzer şekilde ciddi bir marj daralmasından söz etmenin mümkün
olmayacağı değerlendirilmektedir.
(472) Akaryakıt pazarı özelinde piyasada yaşanan marj daralmasının, bayilerin pompa satış
fiyatlarının dağıtım şirketleri tarafından bildirilen tavan fiyata gösterdiği yakınlığı artırdığı
ileri sürülebilecekse de, söz konusu yakınlığın PO bakımından olağan koşulların çok
üzerinde olduğu dikkat çekmektedir. 11.10.2018 tarih ve 18-38/603-293 sayılı Kurul
kararında hakkında inceleme yapılan üç dağıtım şirketine yönelik benzer bir analiz
gerçekleştirilmiş ve bunların akaryakıt pazarındaki fiyat benzerliğinin PO ile
kıyaslandığında oldukça makul oranlarda seyrettiği gözlemlenmiştir. Bu durumda
EPDK’nin tavan fiyat müdahaleleri ve marjlarda yaşanan daralmanın, Türkiye’de faaliyet
gösteren tüm dağıtım şirketleri ve bayilerini kapsadığının belirtilmesi gerekmektedir. Bu
yönüyle akaryakıt sektörü özelinde söz konusu savunmanın kabul edilemeyeceği
değerlendirilmektedir.
 Otogaz LPG Pazarının Soruşturma Kapsamı Dışında Bırakılması Gerektiğine
Yönelik Savunma ve Değerlendirilmesi
(473) Savunmada özetle; otogaz LPG pazarının soruşturma kapsamından çıkarılması
gerektiği, zira otogaz LPG pazarı açısından bayilerin satış fiyatına yönelik yapılan
takibin amacının bayiler nezdinde kanundan kaynaklanan bir yükümlülük olduğu ve bu
pazarlarda bayilerin satış fiyatı ve indirimlerine kendi iradeleri ile karar verdikleri göz
önüne alındığında otogaz LPG pazarı açısından yeniden satış fiyatı amacı ve etkisinden
söz etmenin mümkün olmayacağı ifade edilmektedir.
(474) PO’nun otogaz LPG pazarında bayilerine bildirdiği tavan fiyatlar ile bayilerinin pompa
satış fiyatlarının büyük bir benzerlik göstermediği saptanmıştır. Bunun yanı sıra PO’nun
bayilerinin yeniden satış fiyatını tespit ettiğini ispat eder nitelikte kullanılan delillerden
her ikisinin de otogaz LPG pazarına yönelik olmadığı anlaşılmaktadır. Bu çerçevede,
gerek otogaz LPG pazarına yönelik herhangi bir delil elde edilmemiş olması, gerekse
fiyat analizlerinin büyük ölçüde benzerlik göstermemesi gerekçeleriyle otogaz LPG
pazarına yönelik iddiaların geri çekilmesi gerektiği sonucuna varılmıştır.
 İdari Para Cezasına Yönelik Savunma ve Değerlendirilmesi
(475) Savunmada özetle, PO’nun yıllık gayri safi geliri içerisinde ÖTV’nin çok büyük bir yer
kapladığı, ÖTV’nin Kurum tarafından hazırlanan Akaryakıt Sektör Raporu’nda da
belirtildiği üzere, niteliği itibarıyla kazanç ve gelirden ziyade harcamalar üzerinden
toplanan bir vergi olduğu, ÖTV’nin yıllık gayri safi gelir içerisinde yer almasının tek
sebebinin kamunun vergi toplama politikasından ibaret olduğu, pazarda faaliyet
gösteren tüm teşebbüslerden toplandığı için herhangi bir rekabetçi avantaj yaratmadığı,
nitekim Kurulun soruşturduğu bazı sektörlerde ÖTV’nin yer almadığı, dolayısıyla olası
bir ceza kesilmesi durumunda bu sektörlerde yer alan oyuncular ile PO arasında
Anayasanın 10. maddesinin altıncı fıkrası uyarınca öngörülen kanun önünde eşitlik
ilkesinin zedeleneceği ileri sürülmüştür.
(476) Benzer bir savunma, Kurulun 16.02.2017 tarih ve 17-07/84-34 sayılı karar ile
neticelendirdiği Mey İçki San. Tic. A.Ş.’nin hakim durumunu kötüye kullandığı iddiasının
tespit edildiği soruşturmada da gündeme gelmiştir. İlgili Karar neticesinde Mey İçki
hakkında uygulanan idari para cezası Mey İçki’nin ÖTV de dahil olacak şekilde yıllık
gayri safi gelirleri üzerinden saptanmıştır. Mevcut uygulamanın yasal dayanağı ise,
4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrasında “Bu Kanunun 4, 6 ve 7 nci
maddelerinde yasaklanmış davranışlarda bulunanlara, ceza verilecek teşebbüs ile
teşebbüs birlikleri veya bu birliklerin üyelerinin nihai karardan bir önceki mali yıl sonunda
20-14/192-98
144 / 159

oluşan veya bunun hesaplanması mümkün olmazsa nihai karar tarihine en yakın mali
yıl sonunda oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan yıllık gayri safi gelirlerinin yüzde
onuna kadar idarî para cezası verilir.” yer alan bu hükümdür. Nitekim yukarıda anılan
Mey İçki Kararına benzer nitelikte çok sayıda Kurul kararı71 bulunmaktadır.
(477) Savunmada, olası bir ihlal tespitinin yapılması durumunda ihlalin diğer ihlaller
kategorisinde yer aldığı, teşebbüsün pazardaki gücü değerlendirildiğinde ise ilgili
pazarlarda pazar payının yüksek olmaması ve pazarda faaliyet gösteren benzer pazar
payına sahip teşebbüslerin bulunmasının göz önünde bulundurulması gerektiği ve
gerçekleşen ve gerçekleşmesi muhtemel zarar bakımından ise, analiz çalışmalarının
ihlal dönemi ve ihlal öncesi dönem kıyaslandığında yeniden satış fiyatının
belirlenmesine işaret etmediği, TEB Kararında Kurulun, teşebbüsün indirim oranlarını
belirlediği iddiasını bazı kurumların ilaç alımında etki etmediği, ilgili ihlalden etkilenecek
satışların toplam satışlar içerisindeki payının düşük olduğunu belirterek temel para
cezasını üst sınırdan belirlemediği ileri sürülmüştür. Ayrıca Linde Gaz A.Ş. hakkında
yürütülen dosya kapsamında markalar arası rekabetin üst düzeyde olduğunun tespit
edilerek temel para cezası oranında indirimde bulunulduğu belirtilmiştir.
(478) Kurul Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesinin ikinci fıkrası çerçevesinde ilgili teşebbüs veya
teşebbüs birliklerinin piyasadaki gücü, ihlal neticesinde gerçekleşen veya
gerçekleşmesi muhtemel zararın ağırlığı gibi hususları dikkate alarak %(…..) oranını
belirlemiştir.
(479) Savunmada, EPDK mevzuatı ve EPDK tarafından uygulanan yaptırımların, hukuka
uygunluk sebebi teşkil ettiği ileri sürülmüştür. %10 tolerans aralığına ilişkin belgeler taraf
savunması dikkate alınarak ihlalin delili olarak görülmediğinden bu hususa yönelik
değerlendirmeye ihtiyaç kalmamaktadır.
(480) Savunmada ayrıca sistematik bir ihlalin yokluğu ve PO’nun yasal yükümlülükeri
haricinde yerinde incelemeleri kolaylaştırması sebepleri ile Ceza Yönetmeliği’nin 7.
maddesi uyarınca temel para cezasında indirime gidilmesi gerektiği ifade edilmektedir.
PO’da sınırlı sayıda delil elde edilmiş olsa da, söz konusu delillerden, özellikle 16
numaralı belgenin, PO’nun üst düzey yetkilileri arasında gerçekleşen bir yazışma
olması ve bayilerle ile direkt temas içerisinde olan bölge/saha müdürlerine ve hatta yeni
başlayan kişilere örnek olarak gönderilmesi nedeniyle, PO’nun bayilerinin yapmak
istediği indirimlerin fiyat panosunda gösterilmemesi yönünde sistematik bir yaklaşım
benimsediğini ortaya koyar nitelikte olduğu değerlendirilmektedir. Sonuç olarak bu
hususun ya da başkaca bir hususun Ceza Yönetmeliği’nin 7. maddesi çerçevesinde
hafifletici neden olarak görülemeyeceği kanaatine varılmıştır.
I.6.4. SHELL Tarafından Yapılan Savunma ve Değerlendirilmesi
I.6.4.1. Esasa İlişkin Yapılan Savunma ve Değerlendirilmesi
(481) SHELL’in savunmasında esasa ilişkin yapılan açıklamalarda ilk olarak ilgili mevzuat
hükümleri detaylı bir şekilde açıklanmış ve akaryakıt piyasasının tam olarak serbest
rekabet yapısına sahip olmadığı ifade edilmiştir. SHELL tarafından dile getirilen bu
hususlara yönelik olarak sektörel mevzuata ilişkin detaylı açıklamalara, “Sektörel
Çerçeve” bölümünde yer verilmiş olup, bunlara eklenecek bir husus bulunmamaktadır.

71 11.01.2007 tarih ve 07-02/28-8 sayılı Kavmar-Doluca Kararı;
18.04.2011 tarih ve 11-24/464-139 sayılı Otomotiv Kararı;
13.07.2011 tarihli ve 11-42/911-281 Efes Kararı;
19.11.2008 tarih ve 08-65/1055-411 sayılı Türk Telekom Kararı.
20-14/192-98
145 / 159

(482) SHELL tarafından dile getirilen ikinci husus ilgili pazar tanımına ilişkin olup, yapılan
savunmaya benzer olarak, ilgili ürün pazarları “benzin dağıtım”, “motorin dağıtım” ve
“otogaz LPG dağıtım” pazarları şeklinde ayrı ayrı belirlenmiştir.
(483) Soruşturma Bildirimi’nde yer verilen belgelere ilişkin yapılan savunmada ise temel
olarak;
- Önaraştırma döneminde yapılan yerinde incelemede (…..) – (…..) bayisine ilişkin
iki belgeye dair bayinin SHELL’den destek talep ettiği, bir başka deyişle
SHELL’in kâr marjından feragat etmesini gerektiren bir indirim istediği, Zile
bayisinin indirim talebinin fiili etkisinin depo (alım) fiyatının düşürülmesinden
ibaret olduğu,
- Bayilerin dağıtıcılarından indirim talep ettiği diğer yazışmalarda da yine
dağıtıcıdan destek istediği, diğer bir ifadeyle yapılacak indirimin maliyetine
dağıtıcının katlanmasının talep edildiği ve söz konusu iletişimlerin yeniden satış
fiyatına müdahale edildiği şeklinde yorumlanmasının mümkün olmadığı,
- Ayrıca Kurulun emsal olarak gösterilebilecek dosyalarında ihlal
değerlendirmelerinde kullanılan belgelerde, alt pazardaki bayilerin tavsiye
fiyatlara uymaması, buna istinaden sağlayıcı tarafından uyarılması ve
gerektiğinde tehdit edilmesi veya çeşitli yaptırımlara tabi tutulmasının söz konusu
olduğu
vurgulanmıştır.
(484) Öncelikle, bahsi geçen her iki belgede de bayinin fiyat indirimi yapabilmesi için SHELL’in
onayının gerektiği dikkat çekmektedir. Söz konusu belgelerde savunmada iddia edilenin
aksine ne bayi ne de SHELL tarafından depo fiyatının düşürülmesinin veya SHELL’in
kâr marjından feragat etmesinin talep edildiğini gösteren hiçbir ifade de
bulunmamaktadır.
(485) “SHELL’e Yönelik Yapılan İnceleme, Tespit ve Değerlendirmeler” bölümünde yer verilen
diğer belgeler (örneğin Belge-20, Belge-21, Belge-28 gibi) de dikkate alındığında,
SHELL’in bayilerinin pompa satış fiyatlarına doğrudan müdahalesinin bulunduğu açıkça
görülmektedir. Nitekim söz konusu belgelerde geçen bayilerce ilgili tarihlerde uygulanan
satış fiyatları SHELL tarafından belirlenen fiyatlar şeklinde gerçekleştiği de tespit
edilmiştir. Bununla birlikte, SHELL tarafından iletilen fiyatların tavsiye/tavan fiyatlardan
ibaret olduğu yönündeki savunma da kabul edilemeyecektir. Belge-24’te hiçbir şekilde
tavan veya tavsiye fiyat olduğu belirtilmeden “yeni pompa fiyatları” ifadesine yer
verilerek SHELL tarafından 20 istasyonun yeniden satış fiyatının belirlendiği
anlaşılmaktadır. Benzer şekilde Belge-25’te de fiyat artışının pompa satış fiyatlarına
ilişkin olduğu açıkça görülmektedir.
(486) Bununla birlikte, fiyat karşılaştırması grafiklerine ilişkin savunma kapsamında dile
getirilen ilk husus önaraştırma sürecinde kullanılan veri setinin “talep edilen verilerin
büyüklüğü, istasyon sayısı ve anlık kırılımların çokluğu sebebiyle bayilerin tüm fiyat
hareketlerinin temin edilememesi” sebebiyle bayilerin gerçek satış fiyatlarını
yansıtmadığıdır. Ancak söz konusu çalışma önaraştırma sürecinde SHELL tarafından
gönderilen veri seti dikkate alınarak hazırlanmıştır. Soruşturma kapsamında ise fiyatlara
ilişkin analiz için taraflardan tekrar bilgi talep edilmiştir. Yapılan analizde pompa satış
fiyatı olarak bayilerin inceleme konusu tarihlerde uyguladıkları minimum satış fiyatları
kullanılarak hesaplamalarda bayilerin tavan (tavsiye) fiyatlara kıyasla indirim oranları
20-14/192-98
146 / 159

için en iyimser senaryo oluşturulmuştur. Bu çerçevede, verilerde bir yanlışlık veya
eksiklik olmadığı değerlendirilmektedir.
(487) Savunmada belirtilen diğer husus ise akaryakıt piyasasında bayilerin kendi özgür
iradeleri ile dağıtıcılarının belirlemiş olduğu tavsiye (tavan) fiyatlarını nihai pompa satış
fiyatı olarak belirledikleri, dolayısıyla bu durumun bir piyasa özelliği olarak kabul
edilmesi gerektiği ve SHELL’in bayilerinin nihai pompa satış fiyatlarını belirlemeye
yönelik herhangi bir eyleminin bulunmadığıdır. “SHELL’e Yönelik Yapılan İnceleme,
Tespit ve Değerlendirmeler” bölümünde SHELL’in bayilerinin yeniden satış fiyatını tespit
ettiğine işaret eden belgeler ile yapılan fiyat analizlerine yer verilmiş ve bunlara
dayanılarak SHELL’in bayilerinin yeniden satış fiyatlarını belirlediği ve 4054 sayılı
Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği sonucuna ulaşılmıştır. SHELL tarafından yapılan
savunmalarda söz konusu tespiti değiştirecek nitelikte yeni bir bilgi veya belge
sunulmamıştır.
 Fiyatlandırma Metodolojisine Yönelik Savunma ve Değerlendirilmesi
(488) Fiyatlandırma metodolojisine yönelik savunmada özetle; akaryakıt ve otogaz
ürünlerinde depo çıkış fiyatı ile tavan satış fiyatı ve bayinin pompa satış fiyatı arasında
ciddi bir ilişki olduğu, pompa satış fiyatı ile depo çıkış fiyatının birbirini etkilediği, nitekim
pompa azami satış fiyatının düşürülmesi durumunda, bayi kâr marjının ancak depo çıkış
fiyatının sabit kalması halinde azalacağı, bayiye bildirilen pompa azami satış fiyatının
artması durumunda ise bayi kâr marjının ancak depo çıkış fiyatının sabit kalması halinde
artacağı, marj paylaşım modeli dikkate alındığında marj paylaşımı için depo fiyatı
belirlenirken standart bir oranın dikkate alınmadığı, her bir bayi için farklı yatırım
yapıldığı gerekçesiyle farklı depo fiyatlandırmasının yapılarak bayilerin depo satış
fiyatının belirlendiği, bayilerin pompa satış fiyatlarının SHELL tarafından bildirilen
pompa azami satış fiyatından farklılaşması halinde bayinin kârlılığının değiştiği, bu
nedenle bayilerin indirim yapmak istemeleri halinde SHELL tarafından pompa azami
satış fiyatının indirildiği ve bu nedenle yapılan analizlerde bayilerin pompa satış
fiyatlarının pompa azami satış fiyatına eşit olduğu ancak bu hususun dikkate alınmadığı
ifade edilmektedir.
(489) Akaryakıt sektöründe dağıtım şirketleri ve bayiler arasında fiyat rekabetinin nasıl
gerçekleştiğinin konunun daha iyi anlaşılması bakımından önem arz ettiği
değerlendirilmektedir. Bu noktada, öncelikle tavan fiyatın ne olduğu hususunun net bir
şekilde ortaya koyulması gerekmektedir. EPDK tarafından Kuruma sunulan cevabi
yazılar dikkate alındığında, akaryakıt sektöründe üç farklı tavan fiyat olduğu
anlaşılmaktadır. Bunlardan ilki dağıtıcı ve bayi marjları toplamının EPDK tarafından
belirlenen sınırı aşması halinde, dağıtıcı ve bayi marjlarının toplamına EPDK tarafından
müdahale edildiği durumlarda uygulanan tavan fiyattır. EPDK tarafından tavan fiyatlara
müdahale edilmesi 2009 ve 2014 yıllarında gerçekleşmiştir ve önemle belirtmek gerekir
ki, söz konusu tavan fiyat müdahalesinin özellikle ihlalin ispat edilmesi amacıyla
kullanılan belgelerde yer alan tavan fiyat ifadesi ile herhangi bir ilgisi bulunmamaktadır.
(490) Bir diğer tavan fiyat ise, PPK’nin 12.maddesi kapsamında dağıtım şirketleri tarafından il
ve ilçe bazında belirlenerek EPDK’ye bildirilen tavan fiyatlardan oluşmaktadır.
Yönetmeliğin 12. maddesinin ikinci fıkrası çerçevesinde dağıtım şirketleri, bayilerin
genel giderlerini, kârlılığını ve bulunduğu bölgenin ürün aldığı satış noktasına olan
uzaklığına göre taşıma maliyetlerini dikkate alarak iller bazında tavsiye edilen pompa
satış fiyatını belirler. Söz konusu fiyatlar dağıtıcı tarafından EPDK ve bayilere bildirilir.
20-14/192-98
147 / 159

(491) Son olarak, kimi dağıtım şirketlerinde yapılan yerinde incelemelerde görülen ve
dağıtıcıların dile getirdiği üçüncü tavan fiyat ise dağıtım şirketleri tarafından belirlenerek,
bayilere “tavsiye fiyat” ya da “tavan fiyat” adı altında bildirilen fiyattır. Dağıtıcı tarafından
bayilerine sadece tavan fiyat ya da tavsiye satış fiyatı bildirmesi rekabet hukuku
anlamında bir ihlal teşkil etmemektedir.
(492) Dağıtım şirketleri tarafından bayilerine bildirilen tavan fiyatlar esasen bayilerin akaryakıtı
ya da otogaz LPG’yi dağıtım şirketlerinden elde edinme bedellerinin değiştirilmesi
suretiyle gerçekleşmektedir. Daha açık bir şekilde ifade edilmesi gerekirse, dağıtım
şirketleri bayilerinin ürün edinme bedellerini yani bayiye satmış olduğu ürün fiyatını
değiştirmek suretiyle bayilerinin tavan satış fiyatını değiştirmektedir. Bu hususun
piyasada yol açtığı etkilerin iyi anlaşılması gerekmektedir. Zira söz konusu tavan fiyatın
il ve ilçe bazında belirlenerek bayiye bildirilmesi rekabet hukuku anlamında herhangi bir
sorun teşkil etmemektedir. Ancak, bayilere bildirilen tavan fiyatın istasyon/bayi bazında
değiştirilmesi, dağıtım şirketi tarafından bayilerin pompa satış fiyatının dolaylı olarak
kontrol edilmesine neden olmakta ve bu durumun, bayinin pompa satış fiyatından
indirim yapma yönündeki teşvikini azaltarak, gerek marka içi gerekse markalar arası
rekabeti azalttığı değerlendirilmektedir.
(493) Soruşturma kapsamında tavan fiyatları dağıtım şirketlerinin tamamınca bayi bazında
belirlendiği tespit edilememiştir. Ancak, SHELL’in istasyon bazında fiyatlandırma
stratejisi belirlediği hususu açıkça ifade edilmiştir. Bu çerçevede SHELL tarafından
yapılan belgelere yönelik savunmalar, bu husus dikkate alınarak değerlendirilmiştir.
(494) SHELL’in istasyon bazlı pompa azami satış fiyatı belirleme sisteminin, her bir bayisinin
pompa satış fiyatlarının kontrol edilmesini hedeflediği ve bu durumun bayilerin pompa
satış fiyatında indirim yapması yönündeki teşviklerini azalttığı ve bu yönüyle SHELL’in
dolaylı olarak bayilerinin yeniden satış fiyatını tespit ettiği sonucunu doğurduğu
değerlendirilmektedir.
(495) Öte yandan, bu durumun markalar arası rekabeti azalttığına da dikkat çekmek
gerekmektedir. Örneğin hacim olarak SHELL’in pazar payının yüksek olduğu bir
bölgede, SHELL’in depo çıkış fiyatını ve dolayısıyla pompa azami satış fiyatını yüksek
belirlemek gibi bir strateji izlemesi halinde, ilgili bayinin diğer markalara kıyasla depo
çıkış fiyatı daha yüksek olacak ve bu durumda da pompa satış fiyatını da yüksek
belirlemesi gerekecektir. Böylelikle söz konusu bayinin çevresinde yer alan diğer
bayilerle rekabet edebilme gücü ve fiyatlarından indirim yapma olanağı azalacaktır. Bu
fiyatlama stratejisi SHELL’in her bir bayisinin ürün edinme bedelini değiştirmek suretiyle,
bayilerinin pompa satış fiyatlarını kontrol etme niyeti taşıdığını açıkça göstermektedir.
Bu durum esasen bayinin indirim yapabileceği fiyat aralığının da SHELL tarafından
belirlenmesi sonucunu doğurmaktadır.
(496) Bunun yanı sıra, savunmada dile getirilen bir diğer husus, bayilerin rekabet edebilmek
amacıyla pompa satış fiyatlarında indirim yapmak istemeleri ve SHELL tarafından
pompa azami satış fiyatlarının bayinin uyguladığı pompa satış fiyatına çekilmesi
durumunda, söz konusu indirimin bayi ve SHELL tarafından birlikte üstlenildiği, bayinin
pompa satış fiyatında indirim yapmak istemesi ancak SHELL tarafından pompa azami
satış fiyatının indirilmemesi halinde ise bu indirime bayinin tek başına katlandığı, bu
nedenle bayilerin kârlılıklarını artırmak amacıyla SHELL tarafından tavsiye edilen
pompa azami satış fiyatına uyma eğilimi gösterdiği, buna ilaveten SHELL’in bayilerinin
rekabet etmesine destek olmak ve bayiler tarafından yapılan indirime ortak olmak
amacıyla pompa azami satış fiyatını bayinin pompa satış fiyatına eşitlediği dolayısıyla
20-14/192-98
148 / 159

analizlerde bayi pompa satış fiyatlarının bu nedenle SHELL tarafından bildirilen pompa
azami satış fiyatına büyük ölçüde benzerlik gösterdiği ifade edilmektedir.
(497) Öncelikle belirtmek gerekir ki, söz konusu fiyat benzerliğinin, SHELL’in fiyatlama
politikasının bir sonucu olarak ortaya çıktığı değerlendirilmektedir. Nitekim, SHELL bayi
özelinde bildirilen pompa azami satış fiyatı, diğer bir deyişle ürün edinme bedeli aracılığı
ile bayisinin indirim yapabileceği fiyat aralığının oldukça sınırlanmasına neden olmakta,
bu durumun doğal sonucu olarak bayiler tarafından pompa azami satış fiyatının, başka
bir deyişle ürün edinme bedelinin düşürülmesi talep edilmektedir. Böylelikle, SHELL’in
bayilerine bildirmiş olduğu pompa azami satış fiyatları ile bayilerin uygulamış oldukları
pompa satış fiyatları çok büyük ölçüde benzerlik göstermektedir. Öte yandan, söz
konusu analizlere yer verilmesinin nedeni, bayilerin pompa satış fiyatlarının olağanın
dışında sayılabilecek bir oranda SHELL tarafından bildirilen tavan fiyata benzerlik
göstermesidir. Nitekim, söz konusu analizlere göre bu benzerlik oranı benzin ve
türlerinde %(…..), otogaz LPG ürününde ise %(…..) aralığında seyretmektedir.
(498) Savunmada ayrıca, EPDK’nin dağıtıcı ve bayi marjlarının paylaşıma ilişkin kararına atıf
yapılarak, marj paylaşım sisteminin meşru bir sistem olduğu ifade edilmektedir. Kurulun
marj paylaşımı sisteminin meşru olmadığına yönelik herhangi bir değerlendirmesi
bulunmamaktadır.
(499) EPDK tarafından alınan karardan kısaca bahsetmek gerekirse; toplam marj (dağıtıcı ve
bayi), dağıtıcı tarafından bayiye her bir benzin ve motorin türü için tavsiye edilen veya
tavan olarak belirlenen fiyattan ilgili bayiye en yakın rafineri çıkış fiyatı düşülerek
bulunacak, aynı ilde birden fazla rafineri olması durumunda en düşük fiyat esas
alınacak, toplam marjın en az yüzde 55’i bayi marjı olacak şekilde dağıtıcı ile bayi
arasında serbestçe belirlenecek, bayinin dağıtıcısı tarafından kendisi için tavsiye edilen
veya tavan olarak belirlenen fiyattan indirim yaparak satış yapması durumunda, yapılan
indirimler bayi marjından karşılanacaktır. Bunun yanı sıra, söz konusu karara göre,
ulusal stok maliyeti, ulusal marker ve dağıtıcı marker maliyeti, ithalat veya dağıtıcılar
arası ticaret yoluyla temin gibi kaynaklardan alım ile rafineri çıkış fiyatları arasındaki
farklılıklarından kaynaklanabilecek ilave maliyetler, farklılaştırılmış ürünlere ilişkin katkı
maliyeti, harmanlama maliyeti, otomasyon kurulum ve işletim maliyeti gibi ilgili mevzuata
göre dağıtıcı sorumluluğunda olan veya bayiye teslimden önceki aşamalarda
gerçekleştirilen iş ve işlemlere ilişkin maliyetler herhangi bir ad altında bayilere ayrıca
yansıtılamayacaktır.
(500) Teşebbüs tarafından ayrıca, EPDK’nın bu kararı almasına neden olan hususlara yönelik
yapılan açıklamalarda, bayilerden dağıtıcıların, sözleşmelerdeki marj paylaşımı ile ilgili
koşulları farklı isimler altında kesilen ilave faturalarla değiştirebildiği, marj makasını
makul sayılabilecek seviyenin ötesinde açtıkları, kanunen katlanmakla yükümlü
oldukları bazı maliyetleri bayilere yansıttıkları ve bu durumların bayilerin faaliyetlerinin
devamlılığını tehlikeye sokacak boyutta mağduriyetlere sebep olduğu yönünde yoğun
şikayet ve talepler ulaştığı, bunun üzerine EPDK tarafından detaylı incelemelerin
başlatıldığı, petrol piyasasının dağıtıcı ve bayi segmentleri arasındaki kâr paylaşımına
yönelik asgari bir eşik belirlenmesi ve hangi maliyetlere hangi tarafın ne oranda
katlanacağının sözleşme imzalanırken açığa kavuşturulmasının temin edilmesi gibi
sektörde yer alan belirsizliklerin ortadan kaldırılmasına yönelik karar alındığı ifade
edilmiştir. Bu düzenlemenin amacının, petrol piyasasında faaliyette bulunan dağıtıcı ve
bayilik lisansı sahiplerinin piyasa faaliyetlerini eşitlikçi ve istikrarlı biçimde
sürdürebilmelerini teminen toplam marjın şeffaf bir şekilde tespit edilmesine ve tespit
edilen bu marjın paylaşımına ilişkin asgari kuralları belirlemek, dağıtıcı ve bayiler
20-14/192-98
149 / 159

arasındaki faturalara ve taraflarca yansıtılan maliyetlere konu hususlarla ilgili
belirsizlikleri gidermek, uzun vadede tüketici faydası da dâhil olmak üzere toplam
faydayı artırmak olduğu belirtilmiştir.
(501) Söz konusu kararda EPDK tarafından bayilerin korunmasına yönelik bir düzenleme
yapıldığı açıktır. Ancak, bu düzenlemenin kararın yayımlandığı tarihten sonraki marj
anlaşmalarını kapsayacağı dikkate alındığında, kararın akaryakıt piyasasında nasıl bir
etki doğuracağının şu anda belirsiz olduğu değerlendirilmektedir.
 Fiyat Stratejisi ve Bayilerin Fiyatlama Davranışlarına Yönelik Savunma ve
Değerlendirilmesi
(502) Savunmada özetle; yeniden satış fiyatının tespit etmek isteyen teşebbüslerin tüm
yeniden satıcıları nezdinde tek ve sabit bir fiyat uygulamayı amaçladıkları ve bu ihlalin
ispatlanmasında ise fiyat dikte etmeyi amaçlayan sağlayıcının, yeniden satıcılarına
müdahale ettiğini ortaya koyan delillerin bulunması gerektiği, oysa SHELL’in uyguladığı
istasyon bazlı fiyatlama stratejisi nedeniyle aynı il ve ilçede bulunan istasyonlara farklı
pompa azami satış fiyatı bildirdiği ve bu yönüyle marka içi rekabeti teşvik ettiği,
dolayısıyla SHELL’in yeniden satış fiyatını tespit ettiği iddiasının ilgili ihlal türünün teorik
yapısıyla örtüşmediği ifade edilmektedir.
(503) Akaryakıt ve otogaz LPG piyasaları klasik sağlayıcı ve bayi ilişkisinin bulunduğu
piyasalardan gerek ürün gerekse tavsiye satış fiyatının belirlenmesi noktasında oldukça
farklılık göstermektedir. Bu gerekçe yapılan tüm analiz ve tespitler bu piyasanın kendine
has özellikleri dikkate alınarak gerçekleştirilmiştir. SHELL’in, yukarıda da ayrıntılı
şekilde yer verildiği üzere, bayilerinin her birinin pompa azami satış fiyatını
farklılaştırmak suretiyle marka için rekabetin artırmadığı aksine bayinin indirim yapma
teşvikinin azalmasına neden olarak hem marka içi hem de markalar arası rekabeti
azalttığı değerlendirilmektedir.
(504) SHELL tarafından dile getirilen bir diğer husus, yazışmaların tamamının SHELL
çalışanları arasında yapılan iç yazışmalar olduğu, bu yazışmaların SHELL fiyatlandırma
politikasını ve SHELL’in bayilerine fiyatı nasıl bildirdiğini gösterecek mahiyette olmadığı,
SHELL’in bayilerine azami satış fiyatını SMS aracılığı ile bildirdiği, bildirilen bu fiyatın
istasyon bazlı tavan fiyat olduğu fakat bazen iç yazışmalarda farklı ifadeler
kullanılabildiği, iç yazışma niteliğinde olan belgelerde “pompa azami satış fiyatı”
ibaresinin kullanılmadığı ancak bayilere gönderilen SMS’lerde bu ifadenin
kullanılmasına özen gösterildiği, bayilerle paylaşılmayan ve salt iç yazışma niteliğinde
olan dokümanlarla yeniden satış fiyatının tespiti iddiasının ispatlanmadığı ifade
edilmektedir.
(505) Daha önce de yer verildiği üzere, akaryakıt piyasasına yapılan yerinde incelemelerde
anlaşıldığı üzere bayiler direkt olarak dağıtım şirketinin üst yetkilileri ile ilişki
kurmamakta, her türlü iletişimini saha/bölge müdürleri aracılığı ile gerçekleştirmektedir.
Akaryakıt sektöründe yapılan birçok incelemede, bayilerin çok büyük bir kısmının
kurumsal şirketler olmadığı, çoğu teşebbüsün bir e-posta adresinin bulunmadığı,
doğrudan saha müdürleri ile iletişime geçildiği ve bu iletişimin telefon üzerinden
sağlandığı gözlemlenmiştir. Saha bölge müdürleri bayilerin taleplerini genel merkeze
bildirmekte bir aracı görevi üstlenmektedir. Bu bakımdan iç yazışma mahiyeti bulunan
belgelerin delil olarak kullanılmasında sakınca görülmemektedir.
(506) Öte yandan, SHELL delil olarak kullanılan belgelerde, iç pompa satış fiyatı ibaresi ile
asıl kastedilenin pompa azami satış fiyatı olduğunu ifade etmektedir. Bir an için bu
belgelerde asıl ifade edilmek istenin pompa fiyatı değil de pompa azami satış fiyatı
20-14/192-98
150 / 159

olduğu düşünüldüğünde dahi, SHELL’in her bir bayi özelinde pompa satış fiyatlarını,
pompa azami satış fiyatlarında değişiklik yapmak suretiyle belirlediği ve bu yönüyle
dolaylı olarak bayilerinin yeniden satış fiyatını tespit ettiği gerçeği değişmemektedir.
(507) SHELL tarafından dile getirilen bir diğer husus ise, bayilerin pompa azami satış fiyatına
uyum göstermelerinin arkasında yatan temel unsurun akaryakıt piyasasında yaşanan
marj daralmasından kaynaklandığı ancak bunun dikkate alınmadığıdır.
(508) Akaryakıt sektöründe 2015 ve 2017 yıllarını kapsayan süreçte bayi ve dağıtıcı marjı
toplamında yaşanan daralmaya ilişkin değerlendirmelere yukarıda PO’nun
savunmalarına ilişkin bölümde yer verilmiştir. Sonuç olarak marj daralmasının bayilerin
pompa satış fiyatlarının, dağıtım şirketleri tarafından bildirilen tavan fiyata gösterdiği
yakınlığı artırdığı ileri sürülebilecekse de, söz konusu yakınlık SHELL bakımından
olağan koşulların çok üzerindedir ve otogaz LPG piyasasındaki fiyat benzerliğinin
açıklanamadığı dikkat çekmektedir. Belirtmek gerekir ki, 11.10.2018 tarih ve 18-38/603-
293 sayılı Kurul kararında hakkında inceleme yapılan üç dağıtım şirketine yönelik
benzer bir analiz gerçekleştirilmiş ve bunların akaryakıt pazarındaki fiyat benzerliğinin
SHELL ile kıyaslandığında oldukça makul oranlarda seyrettiği gözlemlenmiştir. Bu
durumda EPDK’nin tavan fiyat müdahalelerinin ve marjlarda yaşanan daralmanın,
Türkiye’de faaliyet gösteren tüm dağıtım şirketleri ve bayilerini kapsadığının belirtilmesi
gerekmektedir. Öte yandan, otogaz LPG piyasasında yukarıda da yer verildiği üzere
herhangi bir marj daralmasından söz etmenin mümkün olmadığı görülmektedir. Bu
durumda, Ocak 2015 ve Ocak 2019 dönemini kapsayan analizde, otogaz LPG
piyasasında bayilerin pompa satış fiyatları ile SHELL tarafından bildirilen pompa azami
satış fiyatı arasındaki %(…..) aralığında seyreden benzeşme açıklanamamaktadır.
(509) SHELL tarafından dile getirilen bir diğer husus Kurulun Aygaz, Sony, Çağdaş72,
Samsonite73 kararlarında yeniden satış fiyatı iddiaları incelenirken sağlayıcının
bayilerine/alıcılarına yönelik olarak belirlenen tavan ve/veya tavsiye fiyatlara
uymamaları, bu fiyatlardan sapmaları gerekçesiyle teslimatların geciktirilmesi, mal
tedarik edilmemesi, sözleşmelerin feshedilmesi vs. ceza ve/veya yaptırımları
uygulamıyor olmasının yeniden satış fiyatının tespiti iddialarının mevcut olup
olmadığının tespit edilmesi açısından önemli olduğu değerlendirmelerinde bulunulduğu,
ancak SHELL’in bu gibi uygulamalarının olduğuna işaret eden herhangi bir belge
ve/veya yazışma ile karşılaşılmadığı, Kurulun Aygaz Kararında da dağıtıcının yapılan
indirime katkıda bulunması durumunda teslim edilen otogazın fiyat faturasının
güncellendiğinin anlaşıldığı, anılan kararda marj paylaşım sistemi ile çalışılan bayilere
dağıtıcı tarafından bu şekilde destek sağlanmasının ve/veya bayilerin dağıtıcıdan
destek isteyebilmesinin söz konusu bayilerin yeniden satış fiyatının dağıtıcı tarafından
belirlenmediği yönünde bir gösterge olarak değerlendirildiği, SHELL’in bayilerine destek
olabilmek için pompa azami satış fiyatından indirim yapması ve/veya bayilerine finansal
anlamda takviyede bulunmak için prim desteği sağlaması gibi durumlarda bayilerden
fatura alınmak suretiyle mahsuplaşma yapıldığı ifade edilmektedir.
(510) Öncelikle çok sayıda bayinin pompa fiyatına müdahale edildiğini gösteren ve yukarıda
ayrıntılarına yer verilen belgeler ihlalin sistematik bir şekilde yapıldığının en önemli
kanıtıdır. Ayrıca yukarıda açıklandığı ve 19.09.2018 tarih, 18-33/556-724 sayılı Henkel
Kararı ile 22.11.2018 tarih, 18-44/703-345 sayılı Sony Kararı’ndan da görüleceği üzere
Kurulun yeniden satış fiyatının tespiti uygulamasına yaklaşımı 4054 sayılı Kanun’un 4.

72 Kurulun 24.10.2013 tarih ve 13-59/825-350 sayılı Kararı.
73 Kurulun 04.03.2010 tarih ve 10-211273-101 sayılı Kararı.
20-14/192-98
151 / 159

maddesinin amaç bakımından ihlal edildiği yönündedir. Ayrıca ilgili kararlarda Kurul
ihlalin sistematikliğini, yaptırım ve izleme mekanizmalarının varlığını ihlal tespiti
yaparken değerlendirmeye almamıştır. Ayrıca Turkcell Kararına dayanak teşkil eden ve
Kurul tarafından alınan 06.06.2011 tarih ve 11-34/742-230 sayılı Kararın 2. maddesini
bozan Danıştay 13. Dairesinin 16.10.2017 tarihli ve 2011 E.; 2017/2573 K. sayılı
kararının ilgili kısmı şu şekildedir:
“Dava konusu Kurul kararına esas soruşturma raporunun ekinde yer alan Ek
24/1-2-12-13-14-15, EK 24/4-5-6-7-9-10 sayılı belgeler ile soruşturma heyeti
tarafından yapılan önaraştırma aşamasında Turkcell’in esas ürünlerinden
kontör satışının, fiziki kontör kartları vasıtasıyla ya da dijital olarak yapıldığı,
söz konusu teşebbüsün gerek fiziki kontörlerin ve gerekse dijital kontörlerin
satış fiyatlarını yeniden belirlediği, (…) Bu durumda, hakim durumdaki
teşebbüsün fiyat, dağıtım ve satışa ilişkin politika ve uygulamaları
çerçevesinde, özellikle kontör fiyatlarının her düzeyde belirlenmesi yönünde
çok sayıda bulgu ve belge dikkate alındığında, 4054 sayılı Kanun’un 4.
Maddesini ihlal ettiği (…) sonucuna varıldığından (…) Rekabet Kurulu
kararında hukuka uygunluk görülmemiştir.”
(511) Mahkeme kararına konu Kurul Kararının 830. paragrafında Kurulca saptanan ilgili kısmı
önem arz etmektedir: “Yeniden satış fiyatının ihlal olarak değerlendirilmesi için Kurul
kararlarında ve AB’de yer alan uygulamalarda herhangi bir baskı ya da yaptırımın
olması, yani tavsiye edilen fiyattan sapmaların cezalandırılması gerekmektedir. Bu
konuda soruşturma sürecinde Turkcell’in tavsiye ettiği yeniden satış fiyatına bayilerin
uymaları için zorlamada bulunduğuna ve uyulmaması durumunda herhangi bir yaptırım
uygulama yönünde aktif bir irade sergilendiğine yönelik bir delile rastlanmamıştır.”
(512) İptal kararına konu Kurul kararında Turkcell’in yeniden satış fiyatını belirlemek suretiyle
4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal etmediği sonucuna varılmıştır. Danıştay 13.
Dairesi kararında ise ilgili kararın hukuka uygun görülmediği söylenirken yaptırım
unsuruna ilişkin bir saptama bulunmamakta, soruşturma konusu teşebbüste yapılan
incelemede elde edilen belgeler ihlal tespiti için yeterli görülmektedir.
(513) Yaptırım mekanizmasının varlığı yeniden satış fiyatının tespiti ihlalinin varlığı için gerek
şart niteliğinde değildir. Aygaz Kararının 189. paragrafı incelendiğinde, yaptırım
mekanizmasının bir unsur olarak ele alınmadığı görülmektedir. Burada yaptırım
mekanizması Kılavuz’un 17-19. paragraflarında da belirtildiği üzere dolaylı yoldan
yeniden satış fiyatı tespitine ilişkin örnekler arasında sayılmıştır. İlgili Kılavuz’da ve
kararda açıkça bu durum belirtilmiş olup, yaptırım mekanizmasının yeniden satış
fiyatının tespiti ihlalinin varlığı için bir koşul olarak ileri sürülmediği açıktır.
(514) SHELL tarafından dile getirilen son husus, SHELL’in bayilerine göndermiş olduğu
SMS’lerde pompa satış fiyatı ibaresinin kullanılmadığı ve SHELL’in bayilerinin pompa
fiyatlarını merkezi olarak değiştirmesine olanak sağlayan bir altyapı sisteminin
bulunmadığı yönündedir. SHELL’e yönelik bu tür bir iddiada bulunulmadığından, bu
savunmaya yönelik herhangi bir değerlendirme yapılmayacaktır.
 SHELL’in Bayilerini İzlemesinin Rasyonalitesine Yönelik Savunma ve
Değerlendirilmesi
(515) Savunmada özetle; EPDK tarafından dağıtım şirketi ve bayilerin marj toplamının
sınırlandırılmaya çalışıldığı, nitekim EPDK’nin almış olduğu tavan fiyat kararları ile söz
konusu marjlara müdahalede bulunulduğu, EPDK'nin 42435421 sayılı ve “Elektronik
Sistemlerle Yapılan Akaryakıt Satışları ve Marjlar” konulu Kurul Kararı ile 29.06.2016
20-14/192-98
152 / 159

tarih ve 93717071 kararında 5291 sayılı "Akaryakıt Fiyatlarının Takibine İlişkin Kurul
Kararı" kapsamında akaryakıt fiyatlarının EPDK tarafından yakından takip edildiği,
EPDK'nin 27.06.2007 tarih ve 1240 sayılı Petrol Piyasasında Dağıtıcı Lisansı
Sahiplerinin Bayi Denetim Sistemine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Kurul Kararı
olduğu, söz konusu Kurul Kararının bayilerin akaryakıt hareketlerini izlemeyi
gerektirdiği, Kurul Kararının ekinde dağıtıcı lisansı sahiplerinin akaryakıt istasyonlarının
fiyat takiplerini nasıl yapacağının gösterildiği bu kapsamda dağıtıcıların, istasyonların
yaptığı akaryakıt satışlarına ilişkin olarak tarih ve saat, bayi lisans numarası, akaryakıt
türü ve fiyat bilgisini EPDK'ye bildirmekle yükümlü kılındığı, bayilerin izlenmesinin bir
diğer nedeninin elektronik sistemler ve ekstra kart vasıtasıyla gerçekleştirilen satışlar
olduğu ifade edilmektedir.
(516) Söz konusu savunmada yapılan açıklamalar doğrultusunda dağıtım şirketlerinin,
bayilerinin pompa satış fiyatlarını izlemesi hususunda esasen EPDK tarafından sorumlu
tutuldukları anlaşılmaktadır. Dağıtım şirketlerinin bayilerini izlemesinin rasyonalitesinin
olduğu kabul edilmekle birlikte, bu hususun SHELL’in bayilerinin yeniden satış fiyatını
belirlediğine yönelik iddiaları değiştirmediğine dikkat çekmek gerekmektedir.
 Soruşturma Raporu'nda Delil Olarak Gösterilen Belgelere Yönelik Savunma
ve Değerlendirilmesi
(517) Soruşturma Raporu'nda delil olarak gösterilen belgelerin değerlendirilmesine yönelik
savunmada özetle; Soruşturma Raporu'nda yer verilen 12 belge incelendiğinde,
yazışmaların 124 adet SHELL istasyonunu konu edindiği74, Belge-21'de adı geçen tek
istasyon olan Sefaköy istasyonu ile Belge-26’da yer alan İncek Bulvarı İstasyonu’nun,
SHELL’in acentesi konumunda oldukları, bu istasyonların EPDK bayilik lisansının
SHELL’e ait olduğu belirtilmiş ve devamında belge özelinde savunmalar yapışmıştır.
Belge özelinde yapılan savunmalar ve savunmalara ilişkin değerlendirmeler aşağıdaki
gibidir.
Belge 18 ve 19’a Yönelik Savunma ve Değerlendirilmesi
(518) 18 ve 19 numaralı belgelere yönelik savunmada özetle, bayinin esasen SHELL’den
tavan satış fiyatında indirim yapılmasını talep ettiği, bu durumda bayi tarafından
yapılacak indirimin maliyetine SHELL ve bayi tarafından katlanılacağı, öte yandan
bayinin pompa satış fiyatları incelendiği takdirde bu fiyatların SHELL tarafından bildirilen
pompa azami satış fiyatından farklılık gösterdiği ifade edilmektedir. Bu yönüyle belgenin
bayinin pompa azami satış fiyatında başka bir ifadeyle ürün edinme bedelinde indirim
yapılmasına yönelik bir talebinden ibaret olduğu, nitekim bayinin çeşitli zamanlarda
SHELL’in belirlediği pompa azami satış fiyatının altında pompa satış fiyatı belirlediği
görülmektedir. Söz konusu savunma dikkate alınarak anılan belgeler değerlendirme
dışında tutulmuştur.
Belge-21’e Yönelik Savunma ve Değerlendirilmesi
(519) Yapılan savunmada, belgede yer alan bayinin acente olduğu ifade edilmektedir. Bu
çerçevede, söz konusu belgenin değerlendirme dışında tutulması gerektiği sonucuna
varılmıştır.
Belge-22’ye Yönelik Savunma ve Değerlendirilmesi
(520) Savunmada özetle; yazışmada sabit fiyat ile kastedilenin, esasen SHELL tarafından
haftanın belli günlerinde pompa azami satış fiyatlarının bir diğer ifadeyle bayilerin depo

74 Söz konusu istasyonlar; (…..) ve (…..) şeklinde sıralanmaktadır.
20-14/192-98
153 / 159

çıkış fiyatlarının (bayinin ürünü edinme bedeli) düşürülmesi suretiyle yapılan
indirimlerin, bayram dönemlerinde yapılmamasının olduğu, SHELL’in bazı illerde toplam
marjı korumak için sürekli düşük fiyat uygulamak yerine haftanın belli günlerinde pompa
azami satış fiyatları, dolayısıyla da depo fiyatları üzerinden indirim yaptığı, günlük
indirimlerin bir ticari alan ya da şehirde oluşan rekabetçi koşullara istinaden bayilerin de
uygun gördükleri şekilde konumlanmalarını sağlamak amacıyla uygulandığı, indirimin
olduğu günlerde bayilerin depo fiyatlarının değiştirildiği ve bayilerin de bu değişikliği
pompa fiyatlarına yansıttığı ifade edilmektedir. Söz konusu belgeye yönelik savunmanın
kabul edilemeyeceği değerlendirilmektedir. Zira SHELL’in bayilerinin depo çıkış fiyatını
bir başka ifadeyle ürün edinme bedelini haftanın belirli günlerinde kendi stratejisi
doğrultusunda artırmak ve azaltmak suretiyle, bayilerinin pompa satış fiyatlarını kontrol
ettiği ve bu yaklaşımın dolaylı olarak bayilerin yeniden satış fiyatını belirlenmesi
sonucunu ortaya çıkardığı değerlendirilmektedir.
Belge 25’e Yönelik Savunma ve Değerlendirilmesi
(521) Savunmada özetle, listede yer alan istasyonların tavan fiyatlarını artırmaksızın
fiyatlarının artırılmasının planlandığı, tavan fiyat ile kastedilenin esasen il bazında
EPDK’ya bildirilen tavan fiyat olduğu, ilgili tarihte bayilere yapılan fiyat değişikliğine
ilişkin SMS bildirimlerinin incelenmesi halinde, belgenin pompa azami satış fiyat
değişikliğine yönelik olduğunun açıkça görülebileceği ifade edilmektedir. Söz konusu
belgeye yönelik savunmaların kabul edilemeyeceği, zira söz konusu belgede yer alan
yazışmalardan açıkça anlaşılacağı üzere, SHELL tarafından bayilerin pompa satış
fiyatları, “SHELL tarafından pompa azami satış fiyatı” ibaresi altında sürekli
değiştirilmekte, böylece bayilerin ürün edinme bedelleri farklılaştırılmak suretiyle
fiyatlamaları kontrol altında tutulmaya çalışılmaktadır. Zira yazışmada bayilerin
EPDK’ye bildirilen il tavan fiyatlarının oynatılmaksızın fiyatlarının 5 kuruş artırılmasının
bayilerin pompa satış fiyatlarına müdahale edildiğinin göstergesi olduğu
değerlendirilmektedir.
Belge-20, 23, 24, 26, 27, 28 ve 29’a Yönelik Savunma ve Değerlendirilmesi
(522) 20, 23, 24, 26, 27, 28 ve 29 numaralı belgelere yönelik savunmada özetle; söz konusu
yazışmalarda yer alan pompa fiyat ibaresi ile kastedilenin pompa azami satış fiyatı
olduğu, nitekim SMS bildirimleri incelendiği takdirde, belgenin pompa azami satış fiyat
değişikliğine yönelik olduğunun açıkça görülebileceği, söz konusu yazışmalarda yer
alan istasyonların pompa satış fiyatlarının pompa azami satış fiyatından farklılık
gösterebildiği, SHELL fiyatlandırma ekibinin herhangi bir şekilde bir sistem üzerinden
veya doğrudan bayinin uyguladığı fiyatlara karışması ve bu fiyatları değiştirebilme
imkânının teknik olarak mümkün olmadığı ifade edilmektedir.
(523) SHELL’in söz konusu belgelere yönelik yapmış olduğu savunmaların kabul
edilemeyeceği, zira söz konusu ifade ile kastedilenin pompa satış fiyatı ya da pompa
azami satış fiyatını ifade ettiğinden bağımsız olarak, SHELL’in her bir istasyonunun ürün
edinme bedellerini değiştirmek suretiyle dolaylı olarak her bir bayisinin pompa satış
fiyatına müdahale ettiği değerlendirilmektedir. Öte yandan SHELL fiyatlandırma ekibinin
herhangi bir şekilde bir sistem üzerinden veya doğrudan bayinin uyguladığı fiyatlara
karışması ve bu fiyatları değiştirebilme imkânının teknik olarak mümkün olmadığı ifade
edilmektedir. Bu yönde bir iddiada bulunulmadığından bu hususa yönelik herhangi bir
değerlendirme yapılmayacaktır.
(524) Sonuç olarak, belgelere yönelik olarak yukarıda yapılan tüm savunmaların
değerlendirilmesiyle, 21, 18 ve 19 numaralı belgelere yönelik savunmaların kabul
20-14/192-98
154 / 159

edilebileceği, ancak bu belgelerin çıkarılması halinde bile SHELL’in bayilerinin yeniden
satış fiyatını belirlediği yönündeki kanaatin değişmeyeceği değerlendirilmektedir.
Dosya Kapsamındaki SHELL Lehine Belgelere Yönelik Savunma ve Değerlendirilmesi
(525) Savunmada özetle; SHELL lehine olan belgelerin meslek personelince alındığı ancak
bu belgelere Soruşturma Raporu’nda yer verilmediği hususu dile getirilmiştir.
(526) Yapılan yerinde incelemelerde, dağıtım şirketleri tarafından bayilerinin rekabet
edebilmeleri için desteklendiği yönündeki yazışmalar, sadece SHELL özelinde değil,
dağıtım şirketlerinde yapılan incelemelerin çok büyük bir kısmında elde edilmiştir. Bu
belgeler genellikle akaryakıt piyasasında özellikle bayilere prim verilmesine, prim
vadesinin ve miktarının uzatılmasına yönelik uygulamaları konu almaktadır. Bu
belgelere yer verilmemesi eksik inceleme yapılmasından değil, bu uygulamaların
sektörün geneline yayılmış olmasından kaynaklanmaktadır. Diğer yandan, dosya
konusunu teşkil eden yeniden satış fiyatının belirlenmesi eylemini gösterir nitelikte
belgelere yoğunlaşılmakla birlikte tüm bu rekabeti teşvik edici uygulamalar da dikkate
alınarak genel bir değerlendirme yapılmıştır.
I.6.5. TOTAL Tarafından Yapılan Savunma ve Değerlendirilmesi
I.6.5.1. Usule İlişkin Yapılan Savunma ve Değerlendirilmesi
(527) TOTAL’in usule ilişkin savunmasında dile getirilen ilk husus, Soruşturma Bildirimi’nde
iddiaların türü ve niteliği hakkında yeterli bilginin taraflara iletilmediği ve bu durumun
savunma hakkını sınırlandırdığıdır. 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin ikinci fıkrası,
“Kurul, başlattığı soruşturmaları, soruşturmaya başlanması kararının verildiği tarihten
itibaren 15 gün içinde ilgili taraflara bildirir ve tarafların ilk yazılı savunmalarını 30 gün
içinde göndermelerini ister. Taraflara tanınan ilk yazılı cevap süresinin başlayabilmesi
için Kurulun bu bildirim yazısı ile birlikte, iddiaların türü ve niteliği hakkında yeterli bilgiyi
ilgili taraflara göndermesi gerekir.” hükmünü amirdir. Bu hüküm gereği, TOTAL’e
gönderilen Soruşturma Bildirimi incelendiğinde, temel olarak Kurulun 4054 sayılı
Kanun'un 4. maddesinin ihlal edilip edilmediğinin belirlenmesi amacıyla soruşturma
açılmasına dair kararı ile önaraştırma kapsamında TOTAL’in bayilerinin uyguladığı satış
fiyatlarının incelendiği analize yer verildiği görülmektedir. Bu doğrultuda, yapılan bu
bildirimin içeriği itibarıyla savunma hakkını kısıtlamadığı değerlendirilmektedir.
(528) Bununla birlikte, 4054 sayılı Kanun’un 45. maddesindeki “Soruşturma safhası sonunda
hazırlanan rapor, tüm Kurul üyeleri ile ilgili taraflara tebliğ olunur. Bu Kanunu ihlal ettiği
belirlenenlere yazılı savunmalarını 30 gün içinde Kurula göndermeleri tebliğ edilir.” ile
46.maddesinde yer alan “Sözlü savunma toplantısı, tarafların cevap dilekçesi ya da
savunma dilekçelerinde sözlü savunma hakkını kullanmak istediklerini bildirmeleri
üzerine yapılır.” hükümleri uyarınca hakkında soruşturma açılan tarafın soruşturma
bildiriminin tebliği üzerine yaptıkları birinci yazılı savunmasına ek olarak soruşturma
raporunun tebliğinden sonra da iki yazılı ve sözlü savunma hakkı bulunmaktadır.
Dolayısıyla, savunma hakkının kısıtlandığı yönündeki savunma kabul edilemeyecektir.
(529) Savunma kapsamında dile getirilen diğer husus ise Soruşturma Bildirimi’nde 4054 sayılı
Kanun’un 42. maddesinin gerektirdiği ciddi ve yeterli ihlal iddiaları bulunmadığına
ilişkindir. Gerek 4045 sayılı Kanun’un ilgili hükümleri gerekse Danıştay’ın çeşitli
20-14/192-98
155 / 159

kararları75 ile ortaya konduğu üzere; yürütülen bir önaraştırma sonucunda rekabet
kurallarını ihlâl eden eylem, karar ve anlaşmaların söz konusu olmadığının hiç bir
kuşkuya yer bırakmayacak şekilde ortaya çıkması halinde Kurul tarafından soruşturma
açılmamasına karar verilecektir. Ancak önaraştırma sonucu elde edilen bilgi ve delillerin
bu sonuca ulaşmaya elverişli olmaması veya yetersizliği halinde ise soruşturma
açılmasına karar verilmesi gerekmektedir. Danıştay’ın söz konusu kararlarında bu
husus şu şekilde ifade edilmektedir:
“Başka bir anlatımla, ihbar ve şikâyet başvurularında ileri sürülen iddia ve deliller
ile re'sen araştırma sonucunda elde edilen bilgi ve bulguların noksan olduğu ve
dolayısıyla önarastırmaya konu edilen olayın soruşturma açılmasına gerek
bulunmadığı yönünde kesin bir kanaate ulaşmaya yetecek ölçüde
aydınlatılmadığı hallerde, Kurulca soruşturma açılmasına karar verilerek 4054
sayılı Kanun'un 43. ve devamı maddelerinde düzenlenen idari usulün
uygulanması sonucunda yapılacak değerlendirmenin 48. maddede öngörülen
nihai kararla sonuçlandırılması gerekir.”
(530) Nitekim Kurulun 11.10.2018 tarih ve 18-38/603-M sayılı kararı ile 4054 sayılı Kanun’un
4. maddesinin ihlal edilip edilmediğinin tespitine yönelik olarak TOTAL hakkında
yürütmüş olduğu önaraştırma sonucunda, dosya konusu iddialara yönelik olarak
soruşturma açılmasına gerek bulunmadığı yönünde kesin bir kanaate ulaşılamamış ve
dolayısıyla soruşturma açılmasına karar verilmiştir. Bu doğrultuda, 4054 sayılı Kanun’un
42. maddesinin gerektirdiği ciddi ve yeterli ihlal iddialarının bulunmadığına ilişkin
savunmanın kabul edilemeyeceği değerlendirilmektedir.
I.6.5.2. Esasa İlişkin Yapılan Savunma ve Değerlendirilmesi
(531) TOTAL’in esasa ilişkin yaptığı savunmada özetle;
- TOTAL’in bayilerinin satış fiyatlarını doğrudan veya dolaylı olarak tespit ettiği
yönünde hiçbir emare bulunmadığı, bayilerinin TOTAL’in bildirdiği tavsiye/tavan
fiyatın altında satış yapabildiği, TOTAL’in bayilerin tavan fiyattan satış yapması
için teşvik veya caydırma uygulamasının bulunmadığı, yapılan incelemelerde
TOTAL’in bayilerinin satış fiyatına müdahale ettiği yönünde herhangi bir delil elde
edilemediği,
- TOTAL ile bayileri arasında akdedilen sözleşme hükümlerinin bayilerin satış
fiyatlarını, uygulayacakları indirimleri ve diğer ticaret koşullarını serbestçe
belirleme özgürlüğünü kısıtlamadığı ve EPDK’nin ilgili mevzuatı gereğince
bayilerine tavan satış fiyatını bildirdiği,
- Akaryakıt sektöründe gerek EPDK düzenlemeleri ve müdahaleleri doğrultusunda
fiyatlandırma sisteminin gerekse ekonomik sebeplerin dağıtım şirketleri gerekse
bayiler bakımından satış gelirini oldukça sınırlandırdığı, marjlarda yaşanan bu
daralmanın bir sonucu olarak bayilerin akaryakıtı tavan fiyata yakın ya da tavan
fiyat üzerinden satma eğilimlerinin olduğu
hususları dile getirilmiştir.

75 Danıştay 13. Dairesinin 12.04.2011 tarih ve E:2008/8249, K:2011/1525 sayılı; 30.11.2011 tarih, E:
2008/3117, K: 2011/5424 sayılı; 02.04.2013 tarih, E: 2009/4016, K: 2013/901 sayılı; 07.03.2017 tarih ve
E: 2016/641, K: 2017/566 sayılı Kararları.
20-14/192-98
156 / 159

(532) “TOTAL’e Yönelik Yapılan İnceleme, Tespit ve Değerlendirmeler” başlığı altında da
belirtildiği üzere, TOTAL’de yapılan yerinde incelemelerde dosya konusu yeniden satış
fiyatının tespiti iddiasını destekleyecek nitelikte herhangi bir bilgi veya belgeye
rastlanmamış; TOTAL’e ilişkin gerçekleştirilen fiyat analizinin, bayilerinin uyguladığı
pompa satış fiyatlarının tavsiye (tavan) fiyatlardan oldukça farklılaştığını göstermesi de
dikkate alınarak, TOTAL’in bayilerinin yeniden satış fiyatını belirlediği yönündeki
iddiaların reddedilmesi gerektiği sonucuna ulaşılmıştır.
I.7. Genel Değerlendirme
(533) BP, OPET, PO, SHELL ve TOTAL hakkında 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi
çerçevesinde yürütülen soruşturma neticesinde;
- Dosya kapsamında ilgili ürün pazarlarının “benzin dağıtım”, “motorin dağıtım” ve
“otogaz LPG dağıtım” pazarları, ilgili coğrafi pazarın ise dağıtım şirketlerinin
benzin, motorin ve otogaza satışını ülke çapında gerçekleştirdikleri gerekçesiyle
“Türkiye” olduğu,
- BP’ye yönelik yapılan değerlendirme kapsamında; yerinde incelemelerde elde
edilen belgelerin BP’nin bayilerin fiyatına müdahale ettiğini gösterir nitelikte
olduğu, buna ek olarak BP’nin bayilerine ve EPDK’ye bildirdiği tavan fiyatlar ile
bayilerinin uyguladığı minimum pompa satış fiyatları karşılaştırıldığında,
bayilerinin pompa satış fiyatlarının çok yüksek oranlarda BP tarafından belirlenen
tavsiye fiyatlara eşit olması (Kurşunsuz benzin 95 özelinde, BP’nin bayilerinin
pompa satış fiyatlarının BP tarafından bildirilen tavan satış fiyatına ortalama
olarak %(…..) oranında, motorin özelinde ise %(…..) oranında benzerlik
göstermektedir.) da dikkate alındığında BP’nin bayilerinin yeniden satış fiyatını
belirlemek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği,
- OPET’e yönelik yapılan değerlendirme kapsamında; OPET’in bayilerine ve
EPDK’ye bildirdiği, tavsiye niteliğinde olması gereken tavan fiyatlar ile bayilerinin
uyguladığı minimum pompa satış fiyatlarının çok yüksek oranda (Kurşunsuz
benzin 95 özelinde OPET’in bayilerinin pompa satış fiyatlarının OPET tarafından
bildirilen tavan satış fiyatına ortalama olarak %(…..) oranında, motorin özelinde
ise %(…..) oranında) benzerlik gösterdiği, OPET’in (%(…..)-%(…..)) bu
durumunun, rekabeti ihlal ettiği sonucuna varılan BP (%(…..)-%(…..)), PO
(%(…..)-%(…..)) ve SHELL (%(…..)-%(…..)) ile, bir başka ifadeyle rekabetin
engellendiği, bozulduğu veya kısıtlandığı örneklerle oldukça benzer olduğu, öte
yandan OPET bakımından tespit edilen bu oranların, bayilerinin yeniden satış
fiyatını tespit etmediği sonucuna ulaşılan TOTAL’inkinden (%(…..), %(…..)) de
son derece ayrıştığı, sonuç itibarıyla OPET’in bayilerinin pompa satış fiyatlarının
çok yüksek oranlarda OPET tarafından belirlenen tavsiye fiyatlara eşit olmasının,
rekabetin engellendiği, bozulduğu veya kısıtlandığı örneklerle büyük benzerlik
gösterirken, rekabetin engellenmediği, bozulmadığı ve kısıtlanmadığı örnekle
benzerlik taşımadığı ve bu durumun OPET’in teşvik ya da müdahalesinden
kaynaklanmadığına ilişkin olarak ekonomik ve rasyonel gerekçeler de tespit
edilemediği hususları dikkate alındığında OPET’in, bayilerinin yeniden satış
fiyatını belirlemek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği,
- PO’ya yönelik yapılan değerlendirme kapsamında; yerinde incelemelerde elde
belgelerin PO’nun bayilerinin pompa satış fiyatlarını belirlediğine işaret ettiği, söz
konusu tespite ilaveten, PO’nun bayilerine ve EPDK’ye bildirdiği tavan fiyatlar ile
bayilerinin uyguladığı minimum pompa satış fiyatları karşılaştırıldığında,
20-14/192-98
157 / 159

bayilerinin pompa satış fiyatlarının çok yüksek oranlarda PO tarafından
belirlenen tavsiye fiyatlara eşit olması (Kurşunsuz benzin 95 özelinde, PO’nun
bayilerinin pompa satış fiyatları PO tarafından bildirilen tavan satış fiyatına
ortalama olarak %(…..) oranında, motorin özelinde ise %(…..) oranında benzerlik
göstermektedir.) da dikkate alındığında PO’nun bayilerinin yeniden satış fiyatını
belirlemek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği,
- SHELL’e yönelik yapılan değerlendirme kapsamında; yerinde incelemelerde elde
edilen belgeler doğrultusunda SHELL’in bayilerinin yeniden satış fiyatlarına
yönelik doğrudan müdahalede bulunduğu ve fiyatların nasıl belirleneceği ilişkin
kararlar aldığının açıkça görüldüğü, bu tespite ek olarak SHELL’in bayilerine ve
EPDK’ye bildirdiği tavan fiyatlar ile bayilerinin uyguladığı minimum pompa satış
fiyatları karşılaştırıldığında, bayilerinin pompa satış fiyatlarının çok yüksek
oranlarda SHELL tarafından belirlenen tavsiye fiyatlara eşit olması (Kurşunsuz
benzin 95 özelinde, SHELL’in bayilerinin pompa satış fiyatları SHELL tarafından
bildirilen tavan satış fiyatına ortalama olarak %(…..) oranında, motorin özelinde
ise %(…..) oranında benzerlik göstermektedir.) da dikkate alındığında SHELL’in
bayilerinin yeniden satış fiyatını belirlemek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesini ihlal ettiği,
- TOTAL’e yönelik yapılan değerlendirme kapsamında; yerinde incelemelerde
TOTAL’in bayilerinin yeniden satış fiyatını belirlediğine işaret eden herhangi bir
belge ya da bulgu elde edilmediği, bununla birlikte TOTAL’in bayilerine ve
EPDK’ye bildirdiği tavan fiyatlar ile bayilerinin uyguladığı minimum pompa satış
fiyatları karşılaştırıldığında, bayilerinin uyguladığı pompa satış fiyatlarının TOTAL
tarafından belirlenen tavsiye fiyatlara oranla oldukça farklılık (Kurşunsuz benzin
95 özelinde, TOTAL’in bayilerinin pompa satış fiyatları TOTAL tarafından
bildirilen tavan satış fiyatına ortalama olarak %(…..) oranında, motorin özelinde
ise %(…..) oranında) gösterdiği, dolayısıyla TOTAL’in bayilerinin yeniden satış
fiyatını belirlemek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal etmediği
sonucuna varılmıştır.
(534) Türkiye’de 2017-2019 yılları arasında tüketilen akaryakıt ve otogaz LPG miktarları
aşağıdaki tabloda yer almaktadır.
Tablo-56: 2017-2019 Dönemi Türkiye Akaryakıt ve Otogaz LPG Tüketimi (Litre)
2017 2018 2019
Benzin 3.083.339.000 3.119.036.000 3.211.969.000
Motorin 29. 011.189.000 28.303.582.000 27.052.890.000
Otogaz LPG 5.771.474.074 6.079.944.444 6.211.905.555
Toplam 37.866.002.074 37.502.562.444 36.476.764.555
Kaynak: Petrol Sanayi Derneği (PETDER) ve EPDK
(535) 2019 yılı için toplamda 36.476.764.555 litre akaryakıt ve otogaz LPG tüketimi yapılmış
olup, sadece 1 kuruş tutarındaki artış bile, toplam akaryakıt ve otogaz LPG tüketimi göz
önünde bulundurulduğunda tüketicinin yaklaşık 365 milyon TL tutarında zarar
görmesine yol açmaktadır. Nitekim elde edilen belgelerde (Belge-9) “……gibi bir artışın,
BP …. istasyonunu (hâlihazırda 1 kuruş/lt altında olan) SHELL karşısında daha da
dezavantajlı bir konuma getireceğini belirttiği, SHELL’in 11.03.2016 itibarıyla normal
benzin tavan fiyatının BP …. tavan fiyatlarından 1 kuruş/lt daha düşük olduğunu (4.29
TL/lt) gösteren belgenin de Kurum’a sunulduğu, bu e-postaya cevaben ….. fiyat ekibine,
iki istasyonun (… istasyonu ve … istasyonu) da aynı bayiye ait olduğunu ve fiyat farkının
müşteriler tarafından normal karşılanmadığını bildirdiği” şeklindeki ifadeler de dikkate
20-14/192-98
158 / 159

alındığında, akaryakıt sektöründe rekabetin kuruşlar seviyesinde gerçekleştiği
görülmektedir.
I.8. Ceza Miktarının Takdirine İlişkin Değerlendirme
(536) 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrasında “Bu Kanunun 4, 6 ve 7 nci
maddelerinde yasaklanmış davranışlarda bulunanlara, ceza verilecek teşebbüs ile
teşebbüs birlikleri veya bu birliklerin üyelerinin nihai karardan bir önceki mali yıl sonunda
oluşan veya bunun hesaplanması mümkün olmazsa nihai karar tarihine en yakın mali
yıl sonunda oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan yıllık gayri safi gelirlerinin yüzde
onuna kadar idarî para cezası verilir.” hükmüne yer verilmiştir. Ceza Yönetmeliği’nin 1.
maddesinde ise Yönetmeliğin amacı; “4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanunun 4 üncü ve 6 ncı maddelerinde yasaklanmış davranışlarda bulunan teşebbüs
ile teşebbüs birlikleri veya bu birliklerin üyeleri ile bunların yönetici ve çalışanlarına, aynı
Kanunun 16 ncı maddesi gereğince verilecek para cezasının tespitine ilişkin usul ve
esasları düzenlemek” şeklinde belirlenmiştir.
(537) Bu bağlamda önceki bölümlerde yer verilen bilgi, bulgu ve değerlendirmeler
çerçevesinde; BP, PO, OPET ve SHELL’in 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal
ettikleri anlaşıldığından, 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesi ve ilgili Yönetmelik
hükümleri esas alınarak anılan teşebbüsler hakkında ceza uygulanması gerekmektedir.
(538) 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrası gereğince, verilecek idari para
cezasının tayinine ilişkin usul ve esasları düzenleyen Ceza Yönetmeliği uyarınca nihai
para cezası miktarı belirlenirken, öncelikle temel para cezası belirlenmelidir. Ceza
Yönetmeliği’nin 5. maddesinin birinci fıkrasında temel para cezasının hesaplanması
açısından “karteller” ve “diğer ihlaller” şeklinde bir ayrım yapıldığı görülmektedir.
(539) Dosyada OPET, PO, SHELL ve BP’nin ihlal tespitine konu eylemleri, “diğer ihlaller”
kategorisinde ele alınmıştır. Bu bağlamda, anılan hükümler çerçevesinde ilk olarak,
yıllık gayrisafi gelirin %0,5 ile %3’ü arasındaki bir oran baz olarak belirlenmelidir. Ceza
Yönetmeliği’nin 5. maddesinin ikinci fıkrasında, bu oran belirlenirken ilgili teşebbüs veya
teşebbüs birliklerinin piyasadaki gücü, ihlal neticesinde gerçekleşen veya
gerçekleşmesi muhtemel zararın ağırlığı gibi hususların dikkate alınması gerektiği ifade
edilmiştir. Aktarılan hükümler göz önünde bulundurularak, ilgili oran %(…..) olarak
belirlenmiştir.
(540) Diğer taraftan, Ceza Yönetmeliği’nin 6. ve 7. maddeleri kapsamında temel para
cezasının artırılmasını veya hafifletilmesini gerektiren haller düzenlenmektedir. 6.
maddede tahdidi şekilde sıralanan ağırlaştırıcı unsurlar; ihlalin tekerrürü, soruşturma
kararının tebliğinden sonra kartele devam edilmesi, verilen taahhütlere uyulmaması,
incelemeye yardımcı olunmaması ve diğer teşebbüslerin ihlale zorlanması halleridir. 7.
maddenin birinci fıkrasında ise; yasal yükümlülüklerin yerine getirilmesi haricinde
incelemeye yardımcı olunması, ihlalde kamu otoritelerinin teşvikinin veya diğer
teşebbüslerin zorlamasının bulunması, zarar görenlere gönüllü olarak tazminat
ödenmesi, diğer ihlallere son verilmesi, ihlal konusu faaliyetlerin yıllık gayrisafi gelirler
içerisindeki payının çok düşük olması gibi hallerin indirim sebebi olabileceği
belirtilmektedir. Söz konusu hükümler çerçevesinde, teşebbüsler hakkında cezanın
ağırlaştırılmasını ya da hafifleştirilmesini gerektiren herhangi bir unsur bulunmadığı
değerlendirilmektedir.
(541) Sonuç olarak, yukarıda belirlenen oran dâhilinde, 2018 mali yılı sonunda oluşan yıllık
gayri safi geliri dikkate alınarak BP Petrolleri A.Ş.’ye 213.563.152,66 TL, Petrol Ofisi
20-14/192-98
159 / 159

A.Ş.’ye 507.129.085,76 TL, Shell & Turcas Petrol A.Ş.’ye 348.154.458,54 TL ve OPET
Petrolcülük A.Ş.’ye 433.932.124,60 TL tutarında idari para cezası uygulanmıştır.
J. SONUÇ
(542) 27.08.2018 tarihli, 18-29/484-M sayılı ve 11.10.2018 tarihli, 18-38/603-M sayılı Kurul
Kararları uyarınca yürütülen soruşturma ile ilgili olarak düzenlenen Rapor’a ve Ek
Görüş’e, toplanan delillere, yazılı savunmalara, sözlü savunma toplantısında yapılan
açıklamalara ve incelenen dosya kapsamına göre,
1) - BP Petrolleri A.Ş.
- Petrol Ofisi A.Ş.
- Shell & Turcas Petrol A.Ş.
- OPET Petrolcülük A.Ş.’nin
bayilerinin yeniden satış fiyatını tespit etmek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesini ihlal ettiklerine OYBİRLİĞİ ile,
2) Bu nedenle, 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrası ve “Rekabeti
Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hakim Durumun Kötüye
Kullanılması Halinde Verilecek Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik”in 5. maddesinin
birinci fıkrasının (b) bendi ve ikinci fıkrası uyarınca 2018 mali yılı sonunda oluşan ve
Kurul tarafından belirlenen yıllık gayri safi gelirlerinin takdiren, %(…..) oranında
olmak üzere,
- BP Petrolleri A.Ş.’ye 213.563.152,66 TL
- Petrol Ofisi A.Ş.’ye 507.129.085,76 TL
- Shell & Turcas Petrol A.Ş.’ye 348.154.458,54 TL
- OPET Petrolcülük A.Ş.’ye 433.932.124,60 TL
idari para cezası verilmesine OYBİRLİĞİ ile,
3) Güzel Enerji Akaryakıt A.Ş.’nin (eski unvanı: Total Oil Türkiye A.Ş.) 4054 sayılı
Kanun’un 4. maddesini ihlal etmediğine dolayısıyla aynı Kanun’un 16. maddesi
uyarınca adı geçen teşebbüse idari para cezası verilmesine yer olmadığına
OYBİRLİĞİ ile,
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı
yolu açık olmak üzere, karar verilmiştir.




Full & Egal Universal Law Academy