Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-2-009 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 20-16/226-110
Karar Tarihi : 26.03.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER : Ahmet ŞAHİN, Selçuk YILMAZ, Büşra ÖZCAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
Aktiengesellschaft in München
- Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft
Temsilcileri: Av. Şahin ARDIYOK, Av. Armanç CANBEYLİ,
Av. Ramiz ARSLAN
Büyükdere Cad. Bahar Sok. No:13 River Plaza Kat:11-12
34394 Levent/Şişli/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
Aktiengesellschaft in München ile Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft ve
iştiraki MHP Management -und IT-Beratung GmbH arasında ortak girişim
kurulması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 03.03.2020 tarih ve 2235 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 17.03.2020 tarih ve 2020-2-009/Öİ sayılı Ortak
Girişim Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft
in München (MUNİCH RE) ile Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft (PORSCHE)
ve PORSCHE’nin tek kontrolü altında bulunan iştiraki MHP Management –und IT-
Beratung GmbH (MHP) arasında imzalanan Ortak Girişim Sözleşmesi (Sözleşme)
uyarınca Almanya’da yeni bir ortak girişim şirketi kurulmasına ilişkindir.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca
bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak
girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir
devralma işlemidir. Anılan hüküm çerçevesinde, ortak girişimler bakımından aranan
koşullar; kurulan ortak girişimin, kurucu teşebbüsler tarafından “ortak kontrol” altında
tutulması ve “bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel)” niteliği taşımasıdır.
(6) Bildirim konusu işleme ilişkin Sözleşme maddelerinin incelenmesinden; MUNİCH RE
ve PORSCHE’nin (…..) ortak girişim şirketinde (…..) oranında pay sahibi olacakları,
ayrıca teşebbüslerin genel müdür atama hakları, yönetim kurulundaki temsil sayıları ile
stratejik kararların alınmasında aranacak nisaba bakıldığında kurulacak ortak girişimin
MUNİCH RE ve PORSCHE’nin ortak kontrolü altında olacağı anlaşılmıştır.
20-16/226-110
2/3
(7) Dosyada yer alan bilgilerden; ortak girişim taraflarının hâlihazırda herhangi bir pazarda
rakip olmadıkları ve ortak girişimin faaliyet göstereceği alanda da faaliyet
yürütmedikleri, ayrıca ortak girişimin kendi mali kaynakları ve varlıkları ile ortak girişim
taraflarından ekonomik olarak bağımsız bir şekilde faaliyetlerini devam ettireceği
anlaşılmaktadır. İlaveten Sözleşme’de kurulacak ortak girişime süre bakımından
herhangi bir sınırlama getirilmediği de görülmektedir.
(8) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, kurulacak ortak girişimin tam işlevsel, bağımsız
bir iktisadi varlık niteliğinde olacağı, bu bakımdan bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir ortak girişim olduğu kanaatine varılmıştır. Ayrıca,
tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen
eşikleri aştığı ve dolayısıyla anılan işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.
(9) Ortak girişimin tarafı olan MUNİCH RE, merkezi Almanya’da bulunan uluslararası bir
sigorta şirketidir. MUNİCH RE, reasürans ve birincil sigorta hizmetleri ile sigortacılıkla
ilgili risk çözümleri gibi yan hizmetler sunmakta ve bunun yanı sıra varlık yönetimi
faaliyetleri de yürütmektedir. Hâlihazırda MUNİCH RE Türkiye’de iştirakleri ERGO
Grubu Holding A.Ş. ve Euro-Center Yerel Yardım Hizmetleri Ltd. Şti. aracılığıyla
faaliyet göstermektedir. ERGO Grubu Holding A.Ş.’nin kayda değer bir faaliyeti
bulunmamakla birlikte, Euro-Center 7/24 acil tıbbi yardım, tazminat yönetimi, maliyet
sınırlama, göçmen hizmetleri, güvenlik hizmetleri ve mesafeli yerinde tıbbi personel
hizmetleri alanlarında faaliyet göstermektedir.
(10) Ortak girişimin diğer tarafı olan PORSCHE, yüksek performanslı spor otomobil, sedan
ve SUV’lerin tasarımı, üretimi ve dağıtımı konusunda uzmanlaşmış bir Alman otomobil
üreticisidir. PORSCHE’nin iştiraki olan MHP, ağırlıklı olarak otomotiv sektöründe
yönetim danışmanlığı, sistem entegrasyonu, uygulama yönetimi ve dijital hizmetler
sunan bir yönetim ve bilgi teknolojileri danışmanlık şirketidir. PORSCHE üzerinde
dolaylı tek kontrole sahip Volkswagen Aktiengesellschaft (VWAG), Volkswagen
Grubu’nun (VW Grubu) da ana şirketidir. VW Grubu dünya genelinde yedek parça ve
aksesuar dâhil olmak üzere binek otomobillerin, hafif ticari araçların, kamyonların,
otobüslerin, tur otobüslerinin, otobüs şasilerinin, motosikletlerin ve dizel motorların
geliştirilmesi, üretimi, pazarlanması ve satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. VW
Grubu ayrıca yakın zaman önce araç paylaşımı ve araç çağırma gibi ulaşım
hizmetlerinin geliştirilmesi ve pazarlanması alanında faaliyet gösterecek iştiraki
MOIA’nın kuruluşunu gerçekleştirmiştir. Bunun yanı sıra VW Grubu, otomobillerinin ve
ticari araçlarının finansmanı ve dağıtımı için finans ve sigorta hizmetleri de
sunmaktadır. Bu faaliyetler çoğunlukla Volkswagen Financial Services AG (FSAG) ve
iştirakleri üzerinden yürütülmektedir. VWAG, FSAG’nin iştiraki Volkswagen Bank
GmbH üzerinden doğrudan bankacılık hizmetlerinin sunumunu gerçekleştirmektedir.
VWAG ve VW Grubu, Türkiye’de yerleşik iştirakleri ve Türkiye’ye doğrudan satışları
vasıtasıyla faaliyet göstermektedir. VW Grubu Türkiye’de binek araçların tedariki, ticari
araçların tedariki, finansman hizmetleri, sigorta hizmetleri, filo yönetim hizmetleri ve
gemi motoru tedariki alanlarında faaliyet göstermektedir. VW Grubu’nun Türkiye’deki
iştirakleri MAN Kamyon ve Otobüs Ticaret A.Ş., MAN Türkiye A.Ş., MAN Energy
Solutions Servis ve Ticaret Ltd. Şti., Renk Transmisyon Sanayi A.Ş., VDF Servis ve
Ticaret A.Ş. ve Volkswagen Doğuş Finansman A.Ş.’den oluşmaktadır.
(11) Söz konusu ortak girişimin faaliyet alanını üçüncü kişilere dijital ve esnek üretim
çözümlerine ilişkin bilgi teknolojileri danışmanlığı ve yan hizmetler (akıllı fabrika
hizmetleri) oluşturmaktadır. Bilgi teknolojileri danışmanlık pazarının etkilenen pazar
olarak kabul edilmesi durumunda dahi MUNİCH RE ve VW Grubu’nun doğrudan ya da
20-16/226-110
3/3
dolaylı kontrol ettikleri iştiraklerinden hiçbirinin Türkiye’de bilgi teknolojileri danışmanlık
pazarında faaliyet göstermediği görülmektedir.
(12) Bildirim Formunda ortak girişim şirketinin MUNİCH RE ve PORSCHE ile aynı pazarda
faaliyet göstermeyeceği beyan edilmiştir. İşlem taraflarının faaliyet alanları
değerlendirildiğinde, ortak girişimin faaliyet alanı ile yatay veya dikey anlamda bir
benzerlik veya örtüşmenin bulunmadığı anlaşılmakta olup herhangi bir etkilenen
pazarın bulunmadığı anlaşılmıştır.
(13) Yukarıda yer verilen değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile herhangi bir
pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı kanaatine
ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy