Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-1-014 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-20/268-129
Karar Tarihi : 16.04.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER : Çağlar Deniz ATA, Ahmet YALÇIN, Esma AKSU,
Ömer Mert AKÇİL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Karl Mayer Holding GmbH & Co. KG,
Temsilcileri: Av. Lerzan NALBANTOĞLU,
Av. Kerem TOKLU
Maslak No 1 Plaza Eski Büyükdere Cad. No:1
Kat:11, Maslak, İSTANBUL
(1) D. DOSYA KONUSU: Stoll Grubu’nun ticari işletmelerinin, çeşitli maddi ve
gayrimaddi varlıklarının ve Stoll America Knitting Machinery Inc.,Stoll Italia S.r.l.,
Stoll India Pvt. Ltd. ve Stoll Bangl. Ltd. grup şirketlerinin paylarının Karl Mayer
Grubu tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 21.02.2020 tarih ve 1863 sayı ile
intikal eden ve 24.03.2020 tarih ve 2935 sayı ile tamamlanan başvuru üzerine
hazırlanan 06.04.2020 tarih ve 2020-1-014/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda; H. Stoll AG&Co. KG (STOLL) grubunun ticari işletmelerinin, çeşitli
maddi ve gayri maddi malvarlıklarının ve Stoll America Knitting Machinery Inc. (STOLL
AMERICA), Stoll Italia S.r.l. (STOLL ITALIA), Stoll India Pvt. Ltd. (STOLL INDIA) ve
Stoll Bangl. Ltd. (STOLL BANGLADES) grup şirketlerindeki paylarının tümünün Karl
Mayer Holding GmbH&Co. KG (KARL MAYER) grubu tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) İşlemin temelini, taraflar arasında 31.01.2020 tarihinde akdedilen Aquila Projesi Satın
Alım Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. Sözleşme kapsamında STOLL, maddi
ve gayri maddi varlıkları dâhil olmak üzere tüm malvarlığı unsurlarını; diğer hukuki
ilişkilerini ve bunun yanı sıra tüm alacak ve borçlarını; mevcut ve eski çalışanları ile
yöneticilerinin tüm istihdam ilişkilerini ve emeklilik yükümlülüklerini; ayrıca iştirakleri
olan STOLL AMERICA, STOLL ITALIA, STOLL INDIA ve STOLL BANGLADES’teki
tüm hisselerini KARL MAYER’in kontrolündeki muhtelif şirketlere devredecektir.
(6) İşlem neticesinde STOLL AMERICA, STOLL ITALIA, STOLL INDIA ve STOLL
BANGLADES’in kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden, işlem 2010/4
20-20/268-129
2/3
sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Ayrıca, dosya içeriğinden
işlem taraflarının cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen
ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.
(7) Devralan konumunda bulunan KARL MAYER, Türkiye’de her ikisi de çözgü ipliği örgü
makinesi türleri olan triko makineleri ile raşel makinelerinin imalatı ve satışı; devreden
teşebbüs STOLL ise atkı ipliği örgü makinelerinin bir türü olan düz örme makinelerinin
imalatı ve satışı konusunda faaliyet göstermektedir.
(8) Tekstil kumaşlarının üretiminde temel olarak büküm makinesi, tekstüre makinesi,
dokuma makinesi, örgü makinesi ve terbiye makinesi kullanılmaktadır. Söz konusu
makinelerden biri olan ve örme kumaşlar veya dokuma kumaşların üretimi için
kullanılan örgü makinesi ise atkı ipliği örme makineleri ve çözgü ipliği örme makineleri
olarak bölümlere ayrılmaktadır.
(9) Atkı ipliği örgü makinelerinin müşterileri ile çözgü ipliği örgü makinelerinin müşterileri
önemli ölçüde farklılık göstermektedir. Sadece çözgü ipliği örme makinelerinin imalat
ve satışında faaliyet gösteren KARL MAYER’in Türkiye’deki ilk beş müşterisi tül, dantel
ve kumaş üreticileri iken; sadece düz örme makinelerinin imalat ve satışında faaliyet
gösteren STOLL’ün Türkiye’deki ilk beş müşterisinin faaliyetleri ise süveter ve hırka
üretimi ile teknik uygulamalarıdır. Bu bilgiden yola çıkılarak, atkı ipliği örgü makineleri
ve çözgü ipliği örgü makineleri farklı tipteki materyaller üzerinde imalat gerçekleştirdiği
anlaşılmaktadır. Öte yandan, atkı ipliği örgü makineleri ve çözgü ipliği örgü
makinelerinin fiyatları bakımından da farklılaşma söz konusudur. STOLL markalı düz
örme makinelerinin satış fiyatı (…..) Euro aralığında iken, KARL MAYER markalı çözgü
ipliği örgü makinelerinin (raşel ve triko makineleri) satış fiyatları (…..) ila (…..) Euro
arasında değişiklik göstermektedir.
(10) Bu tespitler ışığında, atkı ipliği örgü makineleri (düz örme makineleri) ile çözgü ipliği
örgü makinelerinin (raşel ve triko makineleri) işlediği materyal tipi, müşterileri ve
fiyatları arasında önemli farklılıkların bulunduğu; dolayısıyla atkı ipliği örgü makineleri
ile çözgü ipliği örgü makinelerinin arasında talep yönlü bir ikame edilebilirliğin olmadığı
değerlendirilmektedir.
(11) İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’da “Talep ikamesine eşdeğer etkisi
olduğu durumlarda arz ikamesi de pazar tanımlamasında hesaba katılabilir. Bunun
için, tedarikçilerin göreceli fiyatlarda meydana gelecek küçük ve kalıcı artışlar
karşısında üretimlerini başka ürünlere kaydırabilmeleri ve bunları kısa dönemde kayda
değer ek maliyetlere ve risklere katlanmak zorunda kalmadan pazarlayabilmeleri
gerekir” ifadelerine yer verilmiştir. Bu kapsamda STOLL ve KARL MAYER’in üretim ve
satış faaliyeti gösterdikleri ürünler arasında arz bakımından ikame ilişkisinin bulunup
bulunmadığı da önem taşımaktadır.
(12) KARL MAYER’in ürettiği triko ve raşel makineleri ile STOLL’un ürettiği düz örme
makineleri mukayese edildiğinde, makinelerin üretimleri açısından farklı bir teknik bilgi
birikimi gerektiği görülmektedir. Teknik bilgi birikimi ve üretim tesislerinin eksikliği
nedeniyle, düz örme makinesi imalatçıları üretimlerini triko veya raşel makinelerine
kaydıramamaktadırlar. Ek olarak, düz örme makinesi imalatçılarının, triko veya raşel
makinelerinin imalatını gerçekleştirebilmeleri için mevcut maddi ve gayri maddi
varlıklarında önemli bir uyarlama gerektirecek yeni bir üretim bandına geçiş yapmaları
gerekmektedir. Bu kapsamda, taraflardan edinilen bilgiler doğrultusunda, üretim
bandında gerçekleştirilecek bu nitelikteki bir geçişin tahmini maliyeti (…..) Euro’dan
fazla olup ihtiyaç duyulan zaman ise en az (…..) yıldır. Ayrıca, bir çözgü ipliği örme
20-20/268-129
3/3
makineleri imalatçısının, düz örme makineleri üretmek istemesi durumunda maddi ve
gayri maddi varlıkları bakımından önemli yatırımlar yapması gerekmekte olup finansal
açıdan söz konusu yatırımların tahmini maliyetinin (…..) Euro’dan fazla olacağı ve
zamansal açıdan bakıldığında, düz örme makinelerinin üretimine başlanabilmesi için
(…..) yıllık bir süre gerektiği taraflarca belirtilmiştir.
(13) Yapılan bu değerlendirmeler ışığında, düz örme makinesi ile triko veya raşel
makinelerinin üretimleri arasında gerçekleştirilecek geçişlerin yüksek yatırım maliyeti,
zaman ve teknik bilgi gerektirmesinden dolayı düz örme makinesi ile triko veya raşel
makineleri arasında arz bakımından ikame edilebilirliğin de bulunmadığı
değerlendirilmektedir.
(14) Bu çerçevede, planlanan işlem sonrasında devralan teşebbüs KARL MAYER ile devre
konu teşebbüs konumunda bulunan STOLL iştiraklerinin faaliyetleri arasında
Türkiye’de ya da küresel çapta herhangi bir yatay veya dikey örtüşmenin bulunmadığı
anlaşılmaktadır.
(15) Yukarıdaki bilgi ve değerlendirmeler neticesinde 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi
kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy