Rekabet Kurumu - Karar Sayı 20-21/281-135

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-3-059 (Menfi Tespit/Muafiyet)
Karar Sayısı : 20-21/281-135
Karar Tarihi : 30.04.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER : Didem ULUÇ SÜDEMEN, Ömer Volkan YAZAR, Pelin TEBER,
Ebru ÖZAKTAŞ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : -Mey İçki San. ve Tic. A.Ş.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. Korhan YILDIRIM, Av. A.Kağan UÇAR,
Av. Hilal GÜLDESTE, Av. Sıla COŞKUNOĞLU,
Av. Aybüke AKDAĞ, Av. Aysu ÜNAL,
Av. Meryem Ceren DURAK, Av. İnayet Aydeniz BAYTAŞ
Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mah. 34349 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Mey İçki San. ve Tic. A.Ş. ile satış noktaları arasında
imzalanacak Mal Alım Satım Sözleşmesi ve Anlaşma Teklif Formu ile bunların
imzalanacağı satış noktalarını belirlemede kullanılacak kriterlere menfi tespit
belgesi verilmesi veya muafiyet tanınması talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 17.08.2018 tarih, 5857
sayı ile giren ve en son 19.03.2020 tarih, 2863 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 20.04.2020 tarih ve 2018-3-059/MM sayılı Menfi Tespit/Muafiyet
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle;
1. Mey İçki Sanayi ve Ticaret A.Ş. (MEY İÇKİ) ile nihai satış noktaları arasında
akdedilen/akdedilecek Mal Alım Sözleşmesi ve eklerinin (MAS/Sözleşme) 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 4. maddesi
kapsamında olduğu,
2. MAS’ın içerisinde, esasen teşebbüsün iç rekabet uyum metni niteliğinde olan
“Mey İçki İndirim Sistemlerine İlişkin Kılavuz”un (İndirim Kılavuzu) bir eki olan
Kriterler’in yer alması nedeniyle, 10.04.2008 tarih ve 08-28/320-104 sayılı
Rekabet Kurulu (Kurul) kararından farklı olarak, MAS’a bu yönüyle 4054 sayılı
Kanun’un ilgili maddeleri uyarınca menfi tespit belgesi verilemeyeceği,
3. Satış noktaları tarafından alım hedefi olarak algılanabilecek ve fiili münhasırlık
yaratabilme potansiyeline sahip olması nedeniyle, MAS’a yukarıda yer verilen
haliyle muafiyet tanınamayacağı,
4. MAS öncesinde satış noktalarına ön teklif formu olarak MEY İÇKİ tarafından
götürülen Anlaşma Teklif Formu’nun (ATF) sözleşme niteliğini haiz olmadığı,
raporda yer verilen rekabetçi endişeler saklı kalmak kaydıyla, ATF’lere menfi
tespit belgesi verilemeyeceği ve/veya muafiyet tanınamayacağı
kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
20-21/281-135
2/39

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Kurum kayıtlarına intikal eden ve MEY İÇKİ tarafından yapılan başvuruda özetle; satış
noktaları ile MEY İÇKİ arasında imzalanacak olan MAS ve ATF’nin yanı sıra, MAS ve
ATF imzalanacak satış noktalarının objektif şekilde seçilebilmesi için oluşturulan, şirket
içi belge niteliğindeki İndirim Kılavuzu esas alınmak suretiyle MAS’ın eki olarak
düzenlenen Kriterler’e menfi tespit, bu mümkün olmazsa süresiz ve koşulsuz bireysel
muafiyet tanınması talep edilmiştir1.
(5) Başvuru sahibi 13.09.2018 tarih ve 6674 sayılı ek açıklamasında, bildirimde taslak
halinde sunulan MAS ve ATF’nin imzalı versiyonunu2 dosyaya ibraz etmiştir. Ardından,
08.11.2018 tarih ve 8092 sayı ile yapılan ek açıklamada Bildirim Formunda sunulan
bilgilerde değişikliğe gidildiği, bu kapsamda kapalı satış noktaları (KSN) bakımından
yerli distile markalara ilişkin (…..) litre/yıl olarak uygulanan minimum alım miktarının
Temmuz 2018 itibarıyla (…..) litre/yıl olarak revize edildiği ve İndirim Kılavuzu’nun 9.
maddesinde bu doğrultuda uyarlama yapıldığı belirtilmiştir. Halihazırda minimum alım
miktarları KSN bakımından yerli distile markalarda (…..) litre/yıl, Diageo markalarda
(…..) litre/yıl; açık satış noktaları (ASN) bakımından ise sırasıyla (…..) ve (…..) litre/yıl
olarak uygulanmaktadır.
(6) Dosyada tespit edilen eksikliklere ilişkin olarak 12.12.2018 tarih ve 15185 sayı ile MEY
İÇKİ’den talep edilen bilgi ve belgelere istinaden cevabi yazı 17.12.2018 tarih ve 8865
sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Konu hakkında detaylı bir bilgilendirme
yapılması ve bildirime ilişkin endişelerin paylaşılması amacıyla, başvuru sahibi ile
19.12.2018 tarihinde Kurum merkezinde bir görüşme yapılmış, akabinde 10.01.2019
tarih ve 197 sayı ile intikal eden yazıda bildirime konu Sözleşme ve diğer metinlere
ilişkin tadil çalışması yapıldığı bilgisi verilmiştir. Kurum kayıtlarına 21.01.2019 tarih ve
348 sayı ile giren cevabi yazıda ise, MAS ve eklerinin tadil edilmiş imzalı versiyonu3
dosyaya ibraz edilmiştir.
(7) Anılan süreçte, ATF metninde ve Bildirim Formunda minimum alım miktarları başta
olmak üzere çeşitli konularda İndirim Kılavuzu’na atıf yapılmış olması nedeniyle MEY
İÇKİ’den; ATF’nin muafiyet/menfi tespit başvurusuna dahil olup olmadığı ve İndirim
Kılavuzu’nun ATF’nin ekine konulup konulmayacağı hususlarının netleştirilmesi talep
edilmiştir.
(8) Bu konuda 16.04.2019 tarih ve 4680 sayılı bilgi talebine istinaden MEY İÇKİ’den gelen
cevabi yazıda; ATF'de İndirim Kılavuzu’na yapılan atıfların amacının, kuralların esas
kaynağını açıkça göstermek olduğu, ATF’nin esas olarak, MAS imzalanmadan önce ve
imzalanana kadar MEY İÇKİ tarafından kullanılan standart bir formdan ibaret olup,
esasen MEY İÇKİ çalışanlarının MAS teklif ederken ilgili kurallara ve standartlara
uyduğundan emin olmak üzere hazırlanmış bir şirket içi belge niteliğinde olduğu, bu
nedenle, İndirim Kılavuzu’nun ayrıca ATF ekine konulmayacağı hususları ifade
edilmiştir.
(9) Öte yandan, dosya kapsamında ilgili ürün kategorilerinden biri olan cin pazarındaki
verilerin eksik olması nedeniyle 12.06.2019 tarih ve 6763 sayı ile gönderilen bilgi
talebine istinaden gelen; açık ve kapalı satış kanalları ve bunların toplamında her bir

1 Bildirim Formunda ve tarafla yapılan görüşmelerde, Kriterler’in İndirim Kılavuzu’nun ekinde yer aldığı ve
satış noktalarıyla karşılıklı imzalanacak bir metin olmadığı beyan edilmişken, Kurum kayıtlarına
21.01.2019 tarihinde intikal eden cevabi yazıda söz konusu Kriterler’in Sözleşme’ye ek yapıldığı
görülmektedir.
2 Söz konusu MAS ve ATF CMY Gıda San. Ve Tic. Ltd. Şti. ile 10.08.2018 tarihinde imzalanmıştır.
3 Tadil edilmiş MAS ve ekleri Güler Gıda Pazarı – Mehmet KARA ile 18.01.2019 tarihinde imzalanmıştır.
20-21/281-135
3/39

ürün kategorisindeki pazar paylarına ilişkin veriler 23.09.2019 tarih ve 6366 sayılı cevabi
yazı ile bu pazar paylarına ilişkin güncel veriler ise 04.03.2020 tarih ve 2294 sayı ile
Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(10) Dosya kapsamında sektörün güncel durumu hakkında bilgi edinmek amacıyla Efe
Alkollü İçecekler Ticaret A.Ş. (EFE) yetkilileri ile 14.01.2020 tarihinde Kurum
merkezinde bir görüşme yapılmıştır. Son olarak, EFE tarafından 19.03.2020 tarihinde
2854 ve 2863 sayılı yazılar ile dosya konusu başvuru için görüş gönderilmiştir. Söz
konusu görüşte, her ne kadar MEY İÇKİ tarafından yapılan başvurunun içeriği bilinmese
de pazara giriş engelleri, geçmiş yıllarda MEY İÇKİ hakkında verilen Kurul kararları ve
MEY İÇKİ’nin yüksek pazar gücü nedeniyle, ilgili teşebbüse verilecek bir muafiyet
kararının, sektörde geri dönüşü olmayan etkiler doğuracağı, bu sebeple MEY İÇKİ’nin
satış ve pazarlama faaliyetlerine yönelik bir menfi tespit/muafiyet verilmemesi gerektiği
ifade edilmiştir.
G.1. Taraf Teşebbüs: Mey İçki Sanayi ve Ticaret A.Ş. (MEY İÇKİ)
(11) MEY İÇKİ, 2004 yılında TEKEL’in alkollü içkiler bölümünü özelleştirme yoluyla
devralarak kurulmuştur. Kurulduğunda Nurol/Limak/Özaltın/TÜTSAB ortak kontrolünde
olan MEY İÇKİ, Nisan 2006’da bir özel yatırım fonu olan Texas Pacific Group (TPG)
tarafından kontrol edilen Texas Pacific Group Mey S.A.R.L (TPG LUX) tarafından
devralınmıştır4. MEY İÇKİ, 2009 yılında Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu (TMSF)
tarafından yönetimine el konulan Burgaz Alkollü İçecekler San. Tic. ve A.Ş.’yi
(BURGAZ) yapılan ihale neticesinde bazı koşul ve yükümlülükler çerçevesinde
devralmış5, daha sonra Kurul kararında öngörülen kapsamda BURGAZ’ın İstanblue
Votka markası hariç tüm varlıkları ve MEY İÇKİ’ye ait Votka 1967 markası Antalya
Alkollü İçecekler San. ve Tic. A.Ş.’ye (ANTALYA) devredilmiştir6.
(12) Grand Metropolitan plc ve Guinness plc’nin birleşmesi ile 1997 yılında kurulan Diageo
Plc’nin (DIAGEO), 2011 yılında TPG LUX ve Eurasia Beverages S.a.r.l’den (EURASIA)
MEY İÇKİ’nin hisselerini devralmasına bazı koşul ve yükümlülükler çerçevesinde izin
verilmiştir7. Bu kapsamda Kurul cin pazarında “Maestro Varlıkları”nın ve likör pazarında
“Hare Varlıkları”nın ANTALYA’ya devrine izin vermiştir8.
(13) Mevcut durumda MEY İÇKİ’nin ürün portföyünde; rakı, votka, cin, viski, likör, tekila, rom
gibi distile alkollü içkilerin yanı sıra fermente içkilerden şarap da bulunmaktadır.
Özellikle DIAGEO’nun MEY İÇKİ’yi devralması sonrasında uluslararası bilinirliğe sahip
alkollü içki markaları da MEY İÇKİ portföyüne dâhil olmuştur.
G.1.1. MEY İÇKİ Hakkındaki Geçmiş Kurul Kararları
G.1.1.1. Muafiyet/Menfi Tespit Kararları
G.1.1.1.1.10.09.2007 tarih ve 07-70/863-326 sayılı Muafiyetin Geri Alınması Kararı
(14) MEY İÇKİ'nin nihai satış noktalarıyla yaptığı mal alım sözleşmelerine ilişkin 2002/2
sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği (2002/2 sayılı Tebliğ) ile
öngörülen grup muafiyetinin geri alınması talebi üzerine yapılan inceleme sonucu alınan
kararda öncelikle MEY İÇKİ'nin rakı pazarında hâkim durumda bulunduğu tespiti
yapılmıştır. Kararda MEY İÇKİ münhasırlık uygulamalarının rakipleri dışladığı ve

4 Kurulun 04.05.2006 tarih ve 06-32/393-103 sayılı kararı.
5 Kurulun 08.07.2010 tarih ve 10-49/900-314 sayılı kararı.
6 Kurulun 06.07.2011 tarih ve 11-41/865-M sayılı kararı.
7 Kurulun 17.08.2011 tarih ve 11-45/1043-356 sayılı kararı.
8 Kurulun 06.04.2012 tarih ve 12-17/458-M sayılı kararı.
20-21/281-135
4/39

tüketiciye yarar sağlamadığı tespit edilmiş, münhasırlıkla ilgili verilen indirim ve bedelsiz
ürünlerin satış noktasına kaldığı değerlendirilmiştir.
(15) Karar kapsamında, MEY İÇKİ'nin münhasırlık içeren sözleşmeleri incelenmiş, nihai
satış noktalarıyla yapılan münhasırlık uygulamalarının tüketicinin ürün tercih imkanını
sınırlandırdığı belirtilmiştir. Satış noktalarıyla münhasırlığın hakim durumdaki teşebbüs
tarafından uygulanmasının pazarın kapatılmasına yol açabileceğine dikkat çekilen
10.09.2007 tarih ve 07-70/863-326 sayılı kararda Kurul;
- İçerdikleri rekabet etmeme yükümlülüğü nedeniyle MEY İÇKİ'nin satış noktaları ile
yaptığı sözleşmelerin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesine aykırı olduğuna,
- Bu sözleşmelerin grup muafiyetinden yararlanmadığına ve sözleşmelere bireysel
muafiyet tanınmasının da mümkün olmadığına,
- Satış noktasının fiilen münhasır hale gelmesi amacıyla başvurulan ve bu sonucu
doğuracak şekilde yapılan servis sıklığının değiştirilmesi, belirli bir asgari alım/satım
şartına bağlanan kotaya dayalı bedelsiz ürün, indirim gibi uygulamalara da son
verilmesi gerektiğine
hükmetmiştir.
G.1.1.1.2. 10.04.2008 tarih ve 08-28/320-104 sayılı Menfi Tespit Kararı
(16) MEY İÇKİ tarafından nihai satış noktalarıyla imzalanmak üzere hazırlanan tip dikey
sözleşmelere menfi tespit belgesi verilmesi/muafiyet tanınması talebi üzerine yürütülen
incelemede;
- Tip sözleşmenin sözleşmeye konu ürünlerin alımı bakımından kota içerdiği, bu
kotaya bağlı iskonto ve bedelsiz ürün verilebilmesini kapsadığı, söz konusu
kota/iskonto/bedelsiz ürün miktarının her nokta için farklı belirlenebileceği dolayısıyla,
bu nitelikleri dikkate alındığında tip sözleşmenin hedef indirimi sistemini içeren bir
yapıya sahip olduğu,
- Alıcılara, belirli bir dönem için saptanan satış hedefine ulaşmaları durumunda
uygulanan indirim olarak tanımlanan hedef indiriminin, münhasırlık bulunsa da
bulunmasa da, rekabeti bozucu nitelikte olabileceğinin Kurulun değişik kararlarında
belirtildiği,
- Hakim durumda bulunan bir teşebbüsün uygulayacağı hedef indirimlerinin kötüye
kullanma hali olduğunun literatürde kabul edildiği,
- MEY İÇKİ’nin sözleşmeyle satış noktalarının ihtiyaçlarının tamamını veya büyük
bölümünü yalnız kendinden satın almasını sağlayacak şekilde her nokta için kota
belirlemesi ve bu kotaya bağlı iskonto/bedelsiz ürün vererek rakiplerini dışlamasının
mümkün olduğu,
- Fiili münhasırlığa yol açacak eylemlerden kaçınılması rakip teşebbüslerin piyasaya
girişlerinin engellenmemesi ya da mevcutların faaliyetlerinin zorlaştırılmaması
gerektiği ve bunların aksine eylemlerin esas itibarıyla 4054 sayılı Kanun’un 6.
maddesinin uygulama alanına girdiği,
- Tip sözleşmeye mevcut haliyle muafiyet verilmesinin muafiyet değerlendirmesine
konu edilen hükümlerin uygulamasının daha sonra muhtemel bir kötüye kullanma
iddiasına esas alınması olasılığını ortadan kaldırmayacağı, zira muafiyetin 4054
sayılı Kanun’un yalnızca 4. maddesi uygulamasından koruma sağladığı,
tespitlerinde bulunulmuştur.
20-21/281-135
5/39

(17) Tip sözleşmenin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamına gireceği ve bu nedenle
menfi tespit verilemeyeceği, asgari alım şartına bağlı bedelsiz ürün, indirim gibi
uygulamaları içermesi sebebiyle muafiyetin geri alınmasına dair 10.09.2007 tarih ve 07-
70/863-326 sayılı Kurul kararındaki değerlendirmeler de dikkate alınarak aynı Kanun’un
5. maddesinde sayılan muafiyet koşullarıyla bağdaşmaz etkilere sahip olduğundan
anılan sözleşmeye bireysel muafiyet tanınamayacağı değerlendirilmiştir.
(18) Diğer taraftan; inceleme süreci içinde bildirim sahipleri ile yapılan görüşmeler
sonucunda sözleşmenin bazı maddelerinin tadil edilmesi gündeme gelmiştir. Bu
doğrultuda; sözleşmeden alıcının belirli bir miktar ürünü satın almasına dair yükümlülük
metinden çıkarılarak söz konusu hüküm alıcı üzerinde bağlayıcı olmayan biçime
dönüştürülmüştür. Sözleşmenin değişiklik yapılmış halinde:
- “Satış Noktası/İşletmeci, kendi satış yeteneğini ve müşteri çevresini dikkate alarak
Sözleşme süresi içinde aşağıda belirtilen miktarda Ürünü satın almayı
hedeflemektedir” (m.3.a.).
- “Mey, yukarıda Madde 3.a’da belirtilen hedeflerden bağımsız olarak, Satış
Noktası/İşletmecinin satışlarını ve sürümü arttırma faaliyetlerine destek olmak
amacıyla aşağıda belirtilen teşvikleri sağlayacaktır” (m.3.b.)
hükümlerine yer verilmiştir ve sözleşme genelinde belirlenen hedeflere ulaşılmaması
halinde yaptırım öngören herhangi bir hükme ise yer verilmemiştir.
(19) Kararda incelemeye konu sözleşmelerin tadil edilmiş haline ilişkin olarak;
- Sözleşmenin değişiklik sonrası 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında
yasaklamaya konu edilebilecek hükümlerden arındırıldığı,
- Sözleşmede düzenlenen hedeflerin ve teşviklerin rekabeti kısıtlayıcı bir amaç ve
plan doğrultusunda uygulanabilme (kötüye kullanma) ihtimali olmakla birlikte
peşinen böyle olduğu varsayımının da doğru olmayacağı,
- Verilecek menfi tespit belgesi mevcut durumun tespiti niteliğinde olduğundan
geleceğe dönük bir garanti vermediği gibi talebe uygun olarak 4054 sayılı Kanun’un
6. maddesini de kapsamadığı,
- Dolayısıyla sözleşmenin ilgili hükümlerinin bağlılık (sadakat) indirimi uygulamasına
dönüştürülecek şekilde dizayn edilmesi ve uygulanması halinde 4054 sayılı
Kanun’un 6. maddesi kapsamına girmesi ve bu açıdan müdahaleye ve yaptırıma
tabi olma olasılığının bulunduğu
değerlendirmelerine yer verilmiştir.
(20) Yapılan tespit ve değerlendirmeler sonucunda Kurul, MEY İÇKİ’nin inceleme konusu tip
dikey sözleşmelerine, rekabeti kısıtlayıcı herhangi bir hüküm içermemesi nedeniyle ve
talep doğrultusunda 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesine herhangi bir aykırılık
içermemesi nedeniyle aynı Kanun’un 8. maddesi uyarınca menfi tespit verilmesine karar
vermiştir.
G.1.1.2. MEY İÇKİ Hakkındaki Önaraştırma/Soruşturma Kararları
(21) 2007 tarihli muafiyetin geri alınması kararı ertesinde, MEY İÇKİ’nin rakı pazarında fiili
münhasırlığa yol açan uygulamaları olduğuna, rakı pazarındaki hakim durumunu kötüye
kullandığına ve bu şekilde 4054 sayılı Kanun’un 4. ve 6. maddelerini ihlal ettiğine ilişkin
çeşitli tarihlerde yapılan şikayet başvurularının değerlendirilmesi
sonucunda,11.06.2009 tarih ve 09-27/575-135 sayılı, 03.03.2011 tarih ve 11-12/215-69
sayılı, 17.08.2011 tarih ve 11-45/1047-359 sayılı, 17.11.2011 tarih ve 11-57/1476-532
20-21/281-135
6/39

sayılı Kurul Kararları ile farklı önaraştırmalar açılmıştır. Ancak söz konusu
önaraştırmalar sonucunda soruşturma açılmasına gerek bulunmadığına, şikayetlerin
reddine karar verilmiştir. 17.11.2011 tarih ve 11-57/1476-532 sayılı Kurul Kararının
Danıştay 13. Dairesinin 27.11.2018 tarih ve E:2012/429, K:2018/3352 sayılı kararı ile
iptali üzerine; 30.05.2019 tarih ve 19-20/288-M sayılı Kurul Kararı ile MEY İÇKİ
hakkında soruşturma açılmasına karar verilmiş olup, soruşturma süreci devam
etmektedir.
G.1.1.2.1. MEY İÇKİ’nin Rakı Pazarındaki Uygulamalarına İlişkin 12.06.2014 Tarih
ve 14-21/410-178 Sayılı Soruşturma Kararı (Rakı-I Kararı)
(22) MEY İÇKİ’nin satış noktaları üzerinde baskı oluşturarak rakip ürünlerin satışına engel
olduğu, kendi ürünleri lehine münhasırlık uygulamak ve rakiplerin faaliyetini
zorlaştırmak suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesini ihlal ettiği iddiaları
incelenmiştir.
(23) Söz konusu soruşturmadaki iddialar MEY İÇKİ’nin:
- Satış noktalarında rakip ürün satışını engelleyen ve fiili münhasırlığa yol açan
uygulamaları olduğu,
- Geleneksel ve yerinde tüketim kanallarındaki satış noktalarına rakipleri dışlayacak
hedefler koyarak, bu hedeflerin gerçekleşmesi halinde indirim uyguladığı,
- Satış noktalarında rakip teşebbüslerin ürünlerinin görünürlüğünü engellediği
şeklinde özetlenebilecektir.
(24) Söz konusu dosya kapsamında MEY İÇKİ’nin ilgili ürün pazarı olarak tanımlanan “rakı
pazarı”nda hakim durumda olduğu tespiti yapılmıştır. Bu tespitin ardından MEY İÇKİ’nin
şikayet konusu edilen; satış noktalarına “indirim”, “bedelsiz ürün” gibi faydalar sağlamak
suretiyle rakip teşebbüslerin nihai satış noktalarında yer almasını engelleme,
zorlaştırma ve satış noktalarının belirli bir dönemdeki alımlarının tamamını içerecek
şekilde hedefler belirleyerek bu hedeflere bağlı indirimler verme şeklinde ortaya çıkan
uygulamaların, satış noktasının alımlarının tamamını ya da tamamına yakınını
kendisinden temin etmesini sağlamaya ve bu şekilde rakiplerin rakı pazarındaki
faaliyetlerini zorlaştırmaya yönelik uygulamalar olarak ele alınabileceği ifade edilmiş, bu
tür uygulamalara ilişkin temel rekabetçi endişenin de rakiplerin pazarın önemli bir
kısmına erişiminin kısıtlanması ve rakiplerin rekabet açısından dezavantajlı konuma
getirilmesi şeklinde olabileceği belirtilmiştir.
(25) Sonuç olarak ilgili kararda MEY İÇKİ’nin rakı pazarında rakiplerinin pazardaki
faaliyetlerini zorlaştırma amacı ve etkisi taşıyan uygulamaları ile hakim durumunu
kötüye kullandığı ve 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesini ihlal ettiği sonucuna ulaşılarak,
teşebbüse 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrası ve “Rekabeti Sınırlayıcı
Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hakim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde
Verilecek Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik”in (Para Cezaları Yönetmeliği) 5.
maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi ve ikinci fıkrası, üçüncü fıkrasının (a) bendi
hükümleri uyarınca idari para cezası verilmiştir.
G.1.1.2.2. MEY İÇKİ Hakkında Rakı Pazarındaki Uygulamalarına İlişkin 16.02.2017
Tarih ve 17-07/84-34 Sayılı Soruşturma Kararı(Rakı-II Kararı)
(26) MEY İÇKİ’nin rakı satış noktaları üzerinde tavizler ve birtakım uygulamalar yoluyla baskı
oluşturarak rakip teşebbüslerin faaliyetlerini zorlaştırdığı, ayrıca Duty Free Shop olarak
tabir edilen gümrüksüz satış mağazalarının genel tedarikçisi konumunda bulunan
20-21/281-135
7/39

firmalara baskı yapmak suretiyle gümrüksüz satış mağazalarında rakiplerinin
faaliyetlerini engelleyici davranışlarda bulunduğu iddiaları incelenmiştir.
(27) İlgili kararda MEY İÇKİ’nin rakı pazarında rakiplerinin pazardaki faaliyetlerini zorlaştırma
amacı ve etkisi taşıyan uygulamaları ile hâkim durumunu kötüye kullandığı ve 4054
sayılı Kanun’un 6. maddesini ihlal ettiği sonucuna ulaşılarak, teşebbüse 4054 sayılı
Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrası ve Para Cezaları Yönetmeliği’nin 5.
maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi ve ikinci fıkrası ile üçüncü fıkrasının (a) bendi, 6.
maddesinin birinci fıkrası ve 7. maddenin birinci fıkrası hükümleri uyarınca idari para
cezası verilmiştir.
(28) Ayrıca 4054 sayılı Kanun’un 9. maddesinin birinci fıkrası çerçevesinde;
“a) Mey İçki San. ve Tic. A.Ş. tarafından satış noktalarına mal alım anlaşmaları
kapsamında verilecek indirimin, indirim dönemi başında peşin olarak ödenmesi
uygulamasına son verilmesi,
b) Mey İçki San. ve Tic. A.Ş. tarafından mal alım anlaşması imzalanan satış
noktalarına verilecek indirimlerin, satış noktasının alım yaptığı her seferde faturasına
yansıtılması yöntemiyle uygulanması, böylelikle geriye dönük toplu ödeme şeklinde
indirim uygulamasına son verilmesi,
c) Mey İçki San. ve Tic. A.Ş. tarafından satış noktalarına yatırım destek sözleşmesi
kapsamında peşin ödeme yapılması durumunda, sözleşmede yatırımın niteliği ve
amacının açıkça belirtilmesi ve bu sözleşmelerin mal alım sözleşmesinden bağımsız
olarak düzenlenmesi,
d) Mey İçki San. ve Tic. A.Ş. tarafından geleneksel kanaldaki satış noktalarına rakı
kategorisinde raf yerleşimi ve ürün dizilimine bağlı olarak finansal fayda sağlanması
uygulamasına son verilmesi,
e) Mey İçki San. ve Tic. A.Ş.’nin geleneksel kanaldaki satış noktalarında rakı bulunan
raflar bakımından, rafın görünür bölümünün ve diğer nokta içi rakı teşhir alanlarının
(modül, stant gibi) yalnızca %70’ine ilişkin olarak dizilim tavsiyesinde bulunması,
tavsiyelerinin yalnızca MEY İÇKİ rakı ürünlerine ilişkin olması ve rakip ürünlerin
raflardaki yerleşimine ilişkin olarak satış noktalarında tavsiyede bulunmaması,
f) Mal Alım Sözleşmesi’nin 2.3. maddesinde yer alan “SATIŞ NOKTASI/İŞLETMECİ,
işbu Sözleşme’nin yürürlükte olduğu sürece, MEY tarafından kendisine verilecek olan
tanıtım malzemesini ve satın alacağı MEY ürünlerini, TAPDK dahil ve bunlarla sınırlı
olmamak kaydı ile ilgili mevzuata aykırı olmayacak ve tüketici tercihlerini
azaltmayacak şekilde, alkollü içkilere tahsis edilen alanlarda ve MEY’in amacına
uygun olarak teşhir etmeyi yapmayı kabul etmiştir.” hükmünün sözleşme metninden
çıkarılması”
gerektiğine karar verilmiştir.
G.1.1.2.3.MEY İÇKİ Hakkında Votka ve Cin Pazarındaki Uygulamalarına İlişkin
25.10.2017 Tarih ve 17-34/537-228 Sayılı Soruşturma Kararı (Votka-Cin Kararı)
(29) Dosya kapsamında yer alan şikayette MEY İÇKİ’nin rakı harici (votka ve cin) ürünlerin
ağırlıklı olarak satıldığı alkollü içki satış noktaları ile imzaladığı yatırım destek
sözleşmesi (YDS) ve MAS hükümleri uyarınca verdiği indirim ve/veya yatırım
desteklerini geri istemek suretiyle noktalar üzerinde satış baskısı oluşturduğu ve bu
suretle hâkim durumunu kötüye kullanarak 4054 sayılı Kanun’u ihlal ettiği iddia
edilmiştir. MEY İÇKİ ile işletmeci arasında iki adet MAS ve iki adet YDS imzalandığı,
MEY İÇKİ’nin daha sonra önceden hiçbir ihbarda bulunmaksızın bahse konu
20-21/281-135
8/39

sözleşmeleri dayanak göstererek başvuru sahibine karşı icra takibi başlattığı
belirtilmiştir.
(30) MEY İÇKİ tarafından tek taraflı olarak hazırlanan YDS’de yatırım desteğinin nakdi olarak
verilmesi halinde yardımın satış veya hedefe bağlı olmayacağının açıkça
düzenlemesine rağmen MEY İÇKİ’nin başvuru sahibinin hedef alıma ulaşmadığı ve
bunun sonucunda YDS’nin ihlal edildiği iddiasını icra takibi taleplerine dayanak
yaptıkları, MEY İÇKİ'nin fiyat ve ürün alım miktarı dikte etmesinin 4054 sayılı Kanun’a
açıkça aykırılık teşkil ettiği iddia edilmiştir. Yatırım desteğinin nakdi olarak verilmesi
halinde yardımın satış veya hedefe bağlı olmayacağı hususunun YDS’nin 4.7.
maddesinde “İş bu sözleşme kapsamında MEY tarafından yatırım desteği olarak nakdi
katkı verilmesi halinde MEY bu desteği sözleşme süresi içinde ve satış veya hedefe
bağlı olmaksızın uygun gördüğü dönemlerde taksitler halinde… verecektir.” şeklinde
düzenlendiği, ayrıca sözleşmede söz konusu alım hedeflerine aykırılık hallerinin
düzenlenmediği ve buna ilişkin bir yaptırımın olmadığı ileri sürülmüştür.
(31) MEY İÇKİ'nin MAS’larına Kurulun 10.04.2008 tarih ve 08-28/320-104 sayılı kararı ile
menfi tespit belgesi verildiği, söz konusu kararda bu sözleşmelere 4054 sayılı Kanun’un
4. maddesi bakımından menfi tespit belgesi verilmesinin temel nedeninin,
sözleşmelerdeki indirim oranının hedef alım miktarının gerçekleşip gerçekleşmemesine
bağlı olmadığının açıkça belirtilmesi olduğu; fakat MEY İÇKİ'nin şikayete konu olayda
olduğu gibi bayileri ve nihai satış noktaları ile yaptığı sözleşme uyarınca verdiği indirim
ve yatırım desteklerini geri talep edeceğini beyan ederek cezalandırma niteliğinde
baskıcı davranışlar ile noktalara satış baskısı oluşturmasının, söz konusu menfi tespit
koşullarına aykırılık teşkil ettiği ve bunun hâkim durumun kötüye kullanılmaması
yasağına aykırılık teşkil ettiği belirtilmiştir.
(32) Kararda, votka ve cin pazarları bakımından söz konusu pazarların özellikleri
değerlendirilerek 4054 sayılı Kanun’un ihlal edilip edilmediği analiz edilmiş, yapılan
değerlendirme sonucunda MEY İÇKİ tarafından her iki pazarda da 4054 sayılı Kanun’un
6. maddesinin ihlal edildiği ortaya konulmuştur.
G.2. İlgili Pazar
(33) Pek çok türü olan alkollü içkilerin, üretim metotlarına göre fermente ve distile içkiler
olarak ikiye ayrılması mümkündür. Bu ayrımda, bira ve şarap fermente içkiler; rakı,
konyak/brendi, viski, rom, cin, likör ve tekila ise distile içkiler sınıfına girmektedir. Distile
içkileri fermente içkilerden ayıran temel farklılık, bu içkilerin üretim sürecinde, alkolün
oluşmasını sağlayan fermantasyon sürecinin ardından ek olarak damıtılma aşamasının
bulunması, bunun sonucunda da fermente içkilere göre daha yüksek oranda alkol
içermeleridir.
(34) Yüksek alkollü içkiler olarak da nitelenebilecek distile içkiler grubunda yer alan her bir
içki türünün bir ilgili ürün pazarı olarak değerlendirilmesi önceki Kurul kararlarıyla istikrar
kazanmış bir yaklaşımdır9. Ayrıca Kurulun 08.07.2010 tarih 10-49/900-314 sayılı
kararında alkollü içki üreticisi teşebbüs temsilcilerinin votka, cin, likör ve viskinin her
birinin ayrı pazarlar olduğuna ilişkin değerlendirmelerine, diğer bir deyişle bu pazarlarda
faaliyet gösteren teşebbüslerin votka, cin, likör ve viskiyi birbirinin üzerinde rekabetçi
baskı yaratmayan, ayrı ürün kategorileri olarak gördüklerine değinilmiştir. Bu husus ilgili
kararda talep değişimleri ve fiyat hareketlerinin incelenmesi suretiyle yapılan iktisadi
analizler ile de desteklenmiştir. Nitekim 08.07.2010 tarih ve 10-49/900-314 sayılı Kurul

9 Kurulun 10.09.2007 tarih ve 07-70/863-326 sayılı, 11.06.2009 tarih ve 09-27/575-135 sayılı, 08.07.2010
tarih, 10-49/900-314 sayılı, 03.03.2011 tarih ve 11-12/215-69 sayılı, 06.07.2011 tarih ve 2010-3-149 sayılı
kararları.
20-21/281-135
9/39

kararında ilgili ürün pazarları “rakı pazarı”, “votka pazarı”, “cin pazarı” ve “likör pazarı”
olarak belirlenmiştir. Öte yandan, MEY İÇKİ’nin votka ve cin pazarlarında rakiplerinin
faaliyetlerini engelleyici davranışlarda bulunmak suretiyle hakim durumunu kötüye
kullandığı iddiasının incelendiği 25.10.2017 tarih, 17-34/537-228 sayılı soruşturma
kararında da ilgili ürün pazarı, ihlal iddialarının yer aldığı pazarlar olan “votka pazarı” ve
“cin pazarı” olarak belirlenmiştir.
(35) Bununla birlikte aşağıda detaylı olarak yer verileceği üzere menfi tespit/muafiyet
başvurusuna konu MAS, temel olarak MEY İÇKİ’nin alkollü içki ürün portföyünü konu
edinmekte olup, indirim kriterlerinin esası yönünden alt kategorilerde (portföy
ürünlerinde) bir farklılık bulunmamakta, yalnızca her bir ürün MAS’ın ayrı bir ekinde yer
almaktadır. Bununla birlikte, mevcut dosya konusu bakımından ulaşılan sonucu
değiştirmeyeceğinden hareketle kesin bir ilgili ürün pazarı tanımlaması yapılmamıştır.
(36) Başvuruya konu Sözleşme’nin bölgelere özgü özel hükümler içermediği ve rekabet
koşullarında bölgesel farklılıklar olmadığı dikkate alınarak, mevcut dosya bakımından
ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak tanımlanmıştır.
G.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
G.3.1. Sektöre İlişkin Bilgiler
G.3.1.1. Piyasaya Arz Miktarları
(37) Ülkemiz alkollü içkiler piyasasına bakıldığında tüketimi en çok olan kategori fermente
içkiler olup, fermente içkiler arasında da en düşük alkol seviyesine sahip bira tüketimi
öne çıkmaktadır. Fermente içkilerden hem alkol oranı hem de üretim metodu nedeniyle
ayrılan distile içkilerin tüketimine bakıldığında ise Türk tüketicisinin damak tadına hitap
eden ve geleneksel bir nitelik kazanan rakının en çok tüketilen yüksek alkollü içki olduğu
anlaşılmaktadır.
(38) Dosya içeriği bilgilerden anlaşıldığı üzere, son dört yıl içinde piyasaya sürülen toplam
alkollü içki miktarı yaklaşık 1 milyar litredir. Söz konusu arz miktarının içinde üretimin
büyük çoğunluğunu 2019 yılı itibarıyla 884.910.874 litre ile düşük alkol oranlarına sahip
bira oluşturmaktadır. Birayı ise 74.838.070litre ile yine distile içkilere nazaran alkol oranı
düşük olan şarap izlemektedir. Bira ve şaraptan sonra en çok tercih edilen alkollü içki -
distileler sınıfından- olan rakının 2019 yılı arz miktarı ise 27.763.381 litre olarak
gerçekleşmiştir. En çok tüketilen alkollü içkiler sıralamasında dördüncü sırada ise yine
distile içkilerden, 2019 yılı toplam arz miktarı 12.809.376 litre olan votka yer almaktadır.



















20-21/281-135
10/39

Grafik 1- İç Piyasaya Arz Edilen (Üretim+İthalat) Toplam Alkollü İçki Miktarı (LT)

Kaynak: TADB ve dosya kapsamında yapılan hesaplamalar
(39) Yukarıda yer verilen grafikte 2011-2019 yılları arasında iç piyasaya sunulan toplam
alkollü içki miktarının dalgalı bir seyir izlediği görülmektedir. Arz miktarının azaldığı 2013
yılında reklam yasaklarının, 2015-2016 yıllarında turizm sektöründeki daralmanın, 2019
yılında ise vergiler ve ekonomik dalgalanmalar nedeniyle tüketicinin alkollü içki talebini
düşürmesinin etkili olduğu değerlendirilmektedir. Dosya içeriği verilerden, 2019 yılı arz
miktarlarındaki düşüşün özellikle en çok tüketilen kategoriler olan bira, şarap, rakı ve
votkada yaşandığı anlaşılmaktadır. Başvuru konusu sözleşme ve uygulama distile
içkiler kategorisini ilgilendirdiğinden, iç piyasaya arz edilen toplam distile içki miktarına
ilişkin grafiğe aşağıda yer verilmektedir.
Grafik 2- İç Piyasaya Arz Edilen Toplam Distile İçki Miktarı (LT)

Kaynak: TADB ve dosya kapsamında yapılan hesaplamalar
1.060.077.456
1.127.283.617
1.011.715.982
1.077.771.113
1.040.933.634
1.012.625.640
1.052.339.391
1.117.907.350
1.028.161.264
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
0
10.000.000
20.000.000
30.000.000
40.000.000
50.000.000
60.000.000
70.000.000
80.000.000
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
Kanyak Viski Rom Cin Votka Likör Rakı Diğer Toplam Distile
20-21/281-135
11/39

(40) Distile içki kategorisine bakıldığında, ciddi farkla ilk sırada yer alan rakının ardından
sırayla en çok tüketilen distile içkilerin votka, viski, cin ile likör olduğu görülmektedir.
2011 yılında 48 milyon litre arzı bulunan rakının, 2019 yılı arzı 27 milyon litre
seviyesinde gerçekleşmiştir. Rakıda yıllar itibarıyla görülen bu belirgin azalış karşısında,
votka arz miktarının 11-16 milyon litre bandında dalgalandığı anlaşılmaktadır. Distile
alkollü içkiler tüketiminde üçüncü sırada yer alan viskinin ise distile içkiler arasında
önemli bir artış kaydettiği, 2011 yılında 4 milyon litre civarında olan arz miktarının 2019
yılında 10 milyon seviyesine yükseldiği tespit edilmektedir. Öyle ki en çok arz miktarına
sahip alkollü içkilerden bira, şarap, rakı ve votkanın 2019 yılında arzı düşerken, viski
arzında artış gerçekleşmiştir. Cin ve likör ise yıllar itibarıyla benzer seviyelerde hafif bir
artış göstermekte olup dördüncü ve beşinci sırayı paylaşmaktadır.
(41) Toplam alkollü içki pazarında 2011-2019 yılları arasında dalgalı bir seyir bulunmakla
birlikte, distile içkiler pazarında bir daralma olduğu tespit edilmektedir. Rakı pazarı
bakımından bu duruma ilişkin olarak Rakı-II kararında yapılan değerlendirmede, 2011
yılından bu yana iç piyasada tüketilen rakı miktarının düşüş eğilimi gösterdiği, bu
durumun gelişmesinde özellikle son yıllarda tüketicilerin düşük alkollü içkilere eğilim
göstermesi ve farklı alkollü ürünlerin tercih edilmeye başlanmasının etkili olduğu
değerlendirilmiş, aynı zamanda rakı pazarında hacimsel olarak kayda değer bir artış
olmamasının giriş engeli niteliği taşıdığı vurgulanmıştır. Aşağıdaki tabloda son dokuz yıl
içerisinde distile içkiler kategorisindeki oransal dağılıma yer verilmektedir.
Tablo 1- Distile İçki Kategorilerinin Dağılımı (%)

Kanyak,
brendi
Viski Rom
Ardıç aromalı
içkiler, cin
Votka Likör Rakı Diğer
2011 0,5 6,1 0,7 2,5 20,8 2,4 66,3 0,7
2012 0,5 6,5 0,8 2,4 21,8 2,6 64,5 0,9
2013 0,5 7,3 0,9 2,6 22,2 2,6 62,9 1,0
2014 0,5 8,9 1,0 3,0 23,4 3,0 59,0 1,1
2015 0,5 10,7 1,0 2,8 21,5 2,5 59,7 1,3
2016 0,3 12,0 0,6 2,3 19,7 1,9 62,0 1,2
2017 0,3 12,9 0,9 2,9 20,8 2,6 58,4 1,3
2018 0,4 13,8 1,0 3,5 22,2 3,1 54,7 1,4
2019 0,5 17,5 1,4 3,9 22,1 5,0 47,9 1,7
Kaynak: TADB ve dosya kapsamında yapılan hesaplamalar
(42) Tablo 1 incelendiğinde, rakının distile içkiler içindeki ağırlığının %66’dan %47’ye kadar
ciddi oranda gerilediği tespit edilmekle beraber, hala distile içkiler arasındaki baskın
konumunu koruduğu görülmektedir. Votkanın ağırlığı %20 seviyelerini korurken, viski
%6’dan %17’ye, likör %2’den %5’e, cin ise %2’den %4 seviyesine yükselmiştir.
G.3.1.2. Pazar Payları
(43) Bu noktada, en çok tüketilen distile alkollü içecek olan rakı başta olmak üzere votka, cin
ve MEY İÇKİ’nin portföyünde olan ve bildirim konusu MAS kapsamında noktalara
tedarik edilen ürünler bakımından MEY İÇKİ ve rakiplerinin kapalı satış noktaları
bakımından pazar paylarına aşağıda yer verilmektedir.

20-21/281-135
12/39

Tablo 2-Rakı, Votka, Cin, Viski, Likör, Tekila ve Rom Pazar Payları (KSN, %)
2016 2017 2018 2019
Hacim Ciro Hacim Ciro Hacim Ciro Hacim Ciro
R
A
K
I
ANADOLU10 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ANTALYA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
EFE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MEY İÇKİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
NEVA11 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SARPER12 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

V
O
T
K
A
ANTALYA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MEY İÇKİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
NEVA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PERNOD RICARD13 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

C
İN

ANTALYA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BACARDI14 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MEY İÇKİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
NEVA ALKOL15 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PERNOD RICARD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

V
İS
K
İ
BROWN FORMAN16 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MADDOX17 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MEY İÇKİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PERNOD RICARD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

L
İK
Ö
R

ANTALYA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DEM GLOBAL18 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DEMIRTAS19 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MEY İÇKİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PERNOD RICARD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

T
E
K
İL
A

BERENTZEN20 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BROWN FORMAN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MEY İÇKİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PERNOD RICARD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

R
O
M

BACARDI (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BERENTZEN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MEY İÇKİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PERNOD RICARD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: MEY İÇKİ

10Anadolu Alkollü ve Alkolsüz İçecekler İthalat İhracat San. ve Tic. Ltd. Şti.
11Neva Alkollü İçecekler A.Ş..
12Sarper İçecek Sanayi Tic. A.Ş.
13Allied Domecq İstanbul İç ve Dış Tic. Ltd. Şti.
14Bacardi Martini Satış Pazarlama Dağıtım ve Ticaret Ltd. Şti.
15Neva Alkollü İçecekler A.Ş.
16Brown Forman İçki Ticaret Ltd. Şti.
17Maddox İçki Satış ve Pazarlama Ticaret A.Ş.
18Dem Dış Tic. A.Ş.
19Demirtaş İçecek ve Gıda Paz. Tic. A.Ş.
20Berentzen Alkollü İçkiler Tic. Ltd. Şti.
20-21/281-135
13/39

(44) MEY İÇKİ ve rakiplerinin pazar payları incelendiğinde, MEY İÇKİ’nin rakı, votka ve cin
pazarlarında oldukça yüksek paya sahip olduğu ve anılan pazarlar bakımından
geçtiğimiz yıllar içerisinde açık ara lider oyuncu konumunda bulunduğu
anlaşılmaktadır21. MEY İÇKİ; rakı, votka, cin, likör, viski, rom, tekila ve şarabın hemen
hemen bütün segmentlerinde belirli bir marka bilinirliğine sahip ürün gamı ile mevcut
durumda Türkiye’deki en geniş alkollü içecek portföyüne sahip oyuncu konumundadır.
(45) TEKEL’in özelleştirilmesinden sonraki süreçte rakı pazarına girişler olmuş, yeni
teşebbüslerin de pazara girmesiyle farklı çeşit, marka ve segmentlerde rakı satılmaya
başlanmıştır. Pazara MEY İÇKİ sonrasında ilk giren teşebbüs EFE olmuş, ardından
BURGAZ, ANADOLU, SARPER, TARİŞ-TAT22 ve ANTALYA pazara girmiştir. Ancak
TARİŞ-TAT bir süre sonra pazarı terk etmiş, BURGAZ dışında pazara yeni giren
teşebbüsler de pazardan çok düşük oranda pay almışlar ve MEY İÇKİ üzerinde
rekabetçi baskı oluşturamamışlardır. Mevcut durumda, EFE haricinde MEY İÇKİ
karşısında anlamlı bir pazar payını elinde bulunduran bir teşebbüs mevcut değildir. Bu
noktada, MEY İÇKİ’nin “Yeni Rakı” markası, teşebbüsün uzun yıllardır süregelen
istikrarlı pazar payı bakımından önem taşımaktadır.
(46) Votka pazarında MEY İÇKİ’nin hakim durumu ve pazardaki rekabet koşullarının
değerlendirilebilmesi açısından öncelikle MEY İÇKİ’nin BURGAZ’ı devralmasını konu
edinen 08.07.2010 tarihli Kurul kararındaki tespitler önem arz etmektedir. İlgili işlem
öncesi MEY İÇKİ’nin votka pazarında hâkim durumda olmadığı ancak pazardaki en
yakın rakibi ve ikinci en büyük oyuncu olan BURGAZ’ı ve İstanblue markasını
devralmasıyla, pazardaki büyümenin kaynağı rakibini devralmış olacağı, teşebbüsün
fiyatlandırması üzerindeki baskının ortadan kalkacağı, pazardaki giriş engelleri de
gözetildiğinde, MEY İÇKİ’nin %(…..) pazar payına sahip olarak hâkim duruma geleceği
ve rekabetin önemli ölçüde kısıtlanacağı ortaya konulmuştur. Ancak ilgili işlem
kapsamında MEY İÇKİ İstanblue markasını kendi portföyünde tutmakla birlikte,
BURGAZ’a ait diğer votka markalarını ve Votka 1967’yi devretmeyi taahhüt etmiştir.
(47) Votka 1967’nin ANTALYA tarafından devralınmasından sonraki dönem olan 2012
yılından itibaren ANTALYA’nın pazar payı azalmaya başlamıştır.2012 yılında %(…..)
olan MEY İÇKİ değer bazlı votka pazar payı, 2015 yılına kadar (…..) puan artışla
%(…..)’e ulaşmıştır. Aynı dönemde ANTALYA’nın ise değer bazında son beş yılda (…..)
puan kayıpla %(…..) pazar payı kaybı yaşadığı tespit edilmiştir23. Pazardaki diğer
oyuncuların payında da ciddi bir artış yaşanmamış, ANTALYA’nın kaybettiği pazar payı
MEY İÇKİ’nin pazar payına artış olarak yansımıştır. MEY İÇKİ’nin pazar payı 2019
yılında değer bazında %(…..) olarak gerçekleşmiştir.
(48) Votka pazarının önemli oyuncularından olan ve ithal ürünlerle faaliyet gösteren
PERNOD ise önemli bir sıçrama yaşamamış olsa da yıllar itibarıyla MEY İÇKİ’den sonra
pazardaki ikinci büyük oyuncu konumuna ulaşmıştır. PERNOD orta-üst segmentte
faaliyette bulunması sebebiyle pazarda anlamlı bir pazar payıyla faaliyet
gösterebilmektedir. Daralan votka pazarında 2016 yılı itibarıyla %(…..) pazar payına
sahip olan MEY İÇKİ’nin, en yakın rakibinin dört katından fazla pazar payına ulaştığı ve
en yakın rakibiyle aralarında %50’den fazla fark bulunduğu, pazarda çok sayıda küçük
oyuncu var olmakla birlikte bu teşebbüslerin pazar paylarının ihmal edilebilir seviyelerde
kaldığı anlaşılmaktadır.

21 Nitekim MEY İÇKİ’nin rakı pazarında hakim durumda olduğu güncel olarak 16.02.2017 tarih, 17-07/84-
34 sayılı Kurul kararı ile, votka ve cin pazarlarındaki hakim durumu ise 25.10.2017 tarih, 17-34/537-228
sayılı Kurul kararı ile tespit edilmiştir.
22 Tariş Üzüm Alkollü ve Alkolsüz İçecekler San. ve Tic. A.Ş.
23 Kurulun 25.10.2017 tarih, 17-34/537-228 sayılı votka/cin soruşturma kararından alınmıştır.
20-21/281-135
14/39

(49) Öte yandan, DIAGEO’nun MEY İÇKİ’yi devralması sonrasında uluslararası bilinirliğe
sahip alkollü içki markaları da MEY İÇKİ portföyüne dâhil olmuş, böylelikle MEY İÇKİ’nin
portföyü oldukça derinleşmiştir.
G.3.1.3. Pazara Giriş Engelleri
G.3.1.3.1. Yasal Giriş Engelleri
(50) Sektörel düzenleyici Tütün ve Alkol Piyasası Düzenleme Kurumu (TAPDK)
kuruluşundan itibaren alkollü içkiler sektöründe regülasyon faaliyetlerini yoğunlaştırmış
ve alkollü içkilerin üretimi, tanıtımı ve satışı bakımından çeşitli düzenlemeler yapmıştır.
(51) Alkollü içkiler bakımından mevcut reklam ve tanıtım yasakları, 4250 sayılı İspirto ve
İspirtolu İçkiler İnhisari Kanunu’nda 6487 sayılı Kanunla yapılan 24.05.2013 tarihli
değişiklerle birlikte önemli ölçüde farklılaşmıştır. 4250 sayılı Kanun’un 6. maddesinin
birinci fıkrasında yer verilen düzenlemeye göre alkollü içkilerin her ne surette olursa
olsun reklamı ve tüketicilere yönelik tanıtımı, bu ürünlerin kullanılmasını ve satışını
özendiren veya teşvik eden kampanya, promosyon ve etkinlik yapılması
yasaklanmaktadır. Ayrıca alkollü içkileri üreten, ithal eden ve pazarlayanlar, her ne
surette olursa olsun hiçbir etkinliğe ürünlerinin marka, amblem ya da işaretlerini
kullanarak destek olamazlar. Ürün reklamının yapılmasına getirilen bu kısıtlama
pazardaki yeni ürünlerin tanıtımı ve pazara girecek teşebbüsler için önemli bir engel
oluşturmaktadır. Öte yandan, alkollü içkilerle ilgili en önemli satış kısıtlamalarından biri,
2013 yılında getirilmiş olan, 22:00 ila 06:00 saatleri arasında perakende olarak her türlü
alkollü içki satışının yasaklanmasıdır.
(52) Maddenin devamında alkollü içkilerin sadece sunum izni verilen yerlerde açık olarak
tüketilebileceği ve bu yerlerde tesis sınırları dışında tüketilmek üzere alkollü içki satışı
yapılamayacağı düzenlenmektedir. Ayrıca alkollü içkilerin, işletme dışından görülecek
şekilde perakende olarak satışa arz edilmesi de yasaklanmıştır.
(53) Maddede yer alan ve alkollü içki tanıtımı ve satışına yönelik bir diğer önemli kısıtlama
ise meskun mahaller ve konaklama yerleri hariç olmak üzere, otoyollardaki ve devlet
karayollarındaki yapı ve tesisler ile öğrenci yurtları, sağlık hizmeti verilen yerler, spor
müsabakası yapılan stadyum ve kapalı spor salonları, her türlü eğitim ve öğretim
kurumları, kahvehane, kıraathane, pastane, bezik ve briç salonları ile akaryakıt
istasyonlarının mağaza ve lokantalarında alkollü içki satışının yasaklanmasıdır.
(54) Anılan yasal kısıtlamalara yönelik olarak TAPDK tarafından; işyeri tabelası hariç, işyeri
dışında yer alan alkollü içkilerin reklam ve tanıtımına yönelik taşınır/taşınmaz her türlü
materyalin (totem, pano, led yazı, levha, dijital yazı, yönlendirici levha, balon, çıkartma,
bez ve kağıt afiş, strafor harfler, neon reklam yazıları, vinly reklamlar, banner, billboard,
ilan panosu, raket, postermatik, reklam panosu, megalight, megaboard, hareketli ya da
yanıp sönen reklamlar, cam grafikler vb.) ilgili mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil
edeceği ifade edilmektedir24.
(55) Bu noktada, alkollü içki pazarında getirilen reklam ve satışa yönelik kısıtlamaların son
yıllarda arttığı görülmektedir. Söz konusu düzenlemelerin, mevcut teşebbüslerin
katlanmadığı ancak yeni girecek olan teşebbüslerin katlanmak zorunda olduğu
maliyetler açısından bakıldığında, yeni girişler için en önemli dezavantaj olarak
değerlendirilmesi gerektiği, bu bağlamda söz konusu kısıtlamaların gerek piyasaya
girişe, gerekse pazar payının artırılmasına engel teşkil ettiği kanaati oluşmuştur. Pazara

24 TAPDK tarafından 25.06.2013 tarihinde yayımlanan “4250 sayılı Kanun’da Yer Alan Reklam Ve
Tanıtıma Yönelik Değişiklerden Bazılarının Uygulanması” hakkında kamuoyu duyurusu
.
20-21/281-135
15/39

yeni girecek teşebbüslere ilave maliyet getirebilecek veya piyasaya sonradan giren
teşebbüslerin ürünlerini pazardaki yerleşik teşebbüsle aynı seviyede tanıtma imkânını
kısıtlayabilecek düzenlemeler pazar bakımından giriş engeli olarak
değerlendirilmektedir.
(56) Yukarıda bahsedilen yasal giriş engellerine ek olarak, alkollü içki üretim tesisi kurmak
ya da yurtdışında alkollü içecek ithal etmek isteyen teşebbüslerin öncelikle TAPDK’dan
(Mevcut adıyla TADB25) üretim izni ve dağıtım yetki belgesi alması, kurulacak tesisin de
TADB mevzuatına uygun teknik özellikleri taşıması gerekmektedir. Bu anlamda en
önemli yasal giriş engeli olarak, bira ve şarap hariç alkollü içki üretecek tesisin “Alkol ve
Alkollü İçki Tesislerinin Haiz Olmaları Gereken Teknik Şartlar, Kurulmaları, İşletilmeleri
ve Denetlenmelerine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik”in 9. maddesi
uyarınca en az 1.000.000 litre kapasiteye sahip olması gerekliliğidir. Bu çerçevede söz
konusu kapasite zorunluluğunun pazarın dinamikleri dikkate alındığında önemli bir giriş
engeli oluşturduğu kanaatine ulaşılmaktadır.
(57) MEY İÇKİ tarafından, fabrika kurma maliyetlerinin yaklaşık 50 milyon TL’ye tekabül
ettiği26 ve yeni kurulacak fabrikanın ortalama 24 ayda faaliyete geçebileceği belirtilmiştir.
Ancak, pazarda reklam ve tanıtım yasağı başta olmak üzere giriş engellerinin varlığı,
fabrika kurma maliyetlerinden bağımsız olarak yeni teşebbüsler bakımından piyasaya
girişleri etkinsizleştirmektedir.
G.3.1.3.2. Fiili Giriş Engelleri
(58) Portföy gücü en temel tanımıyla, markalardan kaynaklanan toplam pazar gücünün,
portföyü oluşturan ayrı ayrı markaların pazar gücü toplamını aşması olarak
tanımlanabilecektir. Özellikle az sayıda teşebbüsün faaliyet gösterdiği ve hakim
durumda bulunan teşebbüslerin var olduğu piyasalarda, portföy gücünün rekabetçi
açıdan değerlendirilmesi hayati önem arz etmektedir.
(59) MEY İÇKİ’nin rakı pazarında hakim durumda olduğu tespitinin yapıldığı 10.09.2007 tarih
ve 07-70/863-326 sayılı Kurul kararında, Yeni Rakı başta olmak üzere marka gücü ve
ürünlerinin bulundurulması zorunlu ürün özelliği, portföy gücü ve ölçek ekonomisinin
avantajlarını kullanması dolayısıyla rakipler için giriş engellerinin yüksek olduğu, bu
bağlamda rakipler ve/veya müşterilerin MEY İÇKİ’nin rakı pazarının ekonomik
parametrelerini belirleme kabiliyetini hissedilir ölçüde kısıtlayamadığı belirtilmiştir.
(60) Benzer şekilde, Kurulun 25.10.2017 tarih, 17-34/537-228 sayılı kararında votka ve cin
pazarındaki teşebbüslerin neredeyse tamamı bir veya iki segmentte faaliyet gösterirken
MEY İÇKİ’nin portföyünde yer alan yerli ve ithal ürünlerle tüm kategorilerde faaliyet
gösterdiği, teşebbüsün portföyünde birden fazla marka bulunması nedeniyle fiyat
temelinde “ekonomik (low end)”, “orta (mass)”, “orta-üst (premium)” ve “üst (premium
plus)” gibi başlıklar halinde segmentasyon yaptığı, her iki ürün bakımından MEY
İÇKİ’nin pazar payını uzun yıllardır istikrarlı şekilde koruduğu ifade edilmiştir. Kararda,
MEY İÇKİ’nin rakı pazarındaki konumu bakımından Kurulun 18.11.2009 tarih ve 09-
56/1325-331 sayılı kararına27 atıf yapılarak, rakı pazarına güçlü bir girişin votka ve diğer

25 TC Tarım ve Orman Bakanlığı Tütün Alkol Dairesi Başkanlığı
26 2017 tarihli Votka/Cin kararı para.243.
27İlgili kararda Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu tarafından satışa sunulan Burgaz Alkollü İçecekler Ticari
ve İktisadi Bütünlüğü’nün MEY İÇKİ tarafından devralınması işlemine, söz konusu devralmanın
gerçekleşmesi halinde, rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde, rakı pazarında
mevcut hakim durumun güçlendirilmesi, rakı hariç diğer yüksek alkollü içkiler pazarında ise hakim durum
yaratılması nedeniyle izin verilmemesine hükmedilmiştir.
20-21/281-135
16/39

ürünler için bir “kaldıraç” olarak kullanılabileceği endişesiyle, pazara giriş engellerine
yönelik kriterlerin rakı pazarı özelinde ele alınması gerektiği vurgulanmıştır.
(61) Bu noktada, rakı pazarındaki giriş engellerinin başta votka ve cin pazarları olmak üzere
diğer alkollü içki kategorilerine doğrudan yansıdığı tespiti önemlidir. MEY İÇKİ’nin rakı
pazarı özeline önem arz eden ve ürün portföyünün tümünü yönlendirici özelliğe sahip
olan Yeni Rakı markasına ilişkin bilgi vermekte fayda bulunmaktadır.
(62) MEY İÇKİ’nin sahip olduğu Yeni Rakı markası uzun zamandır piyasada yer almakta
olup, rakı üretiminin devlet tekelinde olduğu dönemden beri rakı tüketicilerinin büyük
ölçüde bildiği kuvvetli bir markadır. Hatta Yeni Rakı’nın rakı kategorisiyle özdeş olduğu,
10.09.2007 tarih ve 07-70/863-326 sayılı grup muafiyetinin geri alınması kararında da
belirtilmiş, bu çerçevede ürünün perakende noktalar tarafından bulundurulması zorunlu
ürün (must stock) niteliğini haiz olduğu vurgulanmıştır. Kararda Yeni Rakı bakımından
“küçük perakende satış noktalarında başka ürünleri de satın alacak müşterileri satış
noktasına çeken ve dolayısıyla ticari trafik yaratan bir ürün” tanımlaması yapılmıştır.
Toplam rakı pazarındaki son üç yıllık tüketim içerisinde Yeni Rakı’nın hacim ve değer
bazındaki pazar payına aşağıda yer verilmektedir.
Grafik 3-Yeni Rakı’nın Hacim ve Değer Bazında Pazar Payı (2016-2018)

(……TİCARİ SIR…..)

Kaynak: MEY İÇKİ ve Dosya Kapsamında Yapılan Hesaplamalar
(63) Grafik-3’ten görüldüğü üzere 2016-2018 yıllarında değer bazında çok düşük oranla
düşme eğiliminde olan Yeni Rakı’nın rakı pazarındaki toplam tüketim içerisindeki payı,
2018 yılı için değer bazında %(…..) ile dikkat çekicidir.
(64) Yıllar itibarıyla MEY İÇKİ’nin Yeni Rakı markasının pazar payında kayda değer bir
değişiklik olmaması, söz konusu markanın pazardaki öneminin ve bilinirliğinin ortaya
konması açısından önemlidir. Bu noktada, Yeni Rakı’nın hem bilinirlik hem de marka
değeri açısından rakı pazarındaki birinci ürün olduğunu ve hacim bazında pazarın genel
olarak küçülmesine karşın değer bazındaki pazar payını korumasının Yeni Rakı’nın
pazardaki bu güçlü konumunu teyit ettiğini söylemek mümkündür.
(65) Bu bilgilerden hareketle Yeni Rakı markasının bu pazarda son derece önemli bir ürün
olduğu, halen rakı kategorisiyle özdeşleştirilme özelliğini koruduğu, anılan satış hacmi
ile satış noktalarında bulundurulması gereken ürün niteliği taşıdığı ve Yeni Rakı’nın
güçlü konumunun piyasaya yeni giriş yapan teşebbüsler ya da potansiyel girişler
açısından giriş engeli oluşturduğu açıktır.
(66) Geçmiş tarihli Kurul kararlarında da ifade edildiği üzere, alkollü içecek piyasasında
faaliyet gösteren teşebbüslerin hiçbiri MEY İÇKİ kadar geniş bir ürün gamına sahip
değildir. MEY İÇKİ’nin ürün portföyünün en önemli özelliklerinden biri de birçok
kategoride ekonomik ya da orta fiyat düzeyine sahip markaların yanı sıra daha pahalı
(premium) markaları da içermesidir. Örnek olması açısından MEY İÇKİ’nin votka
kategorisinde satışını gerçekleştirdiği ürünler incelendiğinde ekonomik segmentte
Gilbey’s, orta segmentte İstanblue ve Bazooka, orta-üst segmentte Binboa ve üst
segmentte Smirnoff, Ketel One ve Ciroc markalarının yer aldığı görülmektedir. Bu kadar
kapsamlı olmasa da votka pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerden ANTALYA’nın;
Rublovskaya ve Votka 1967 markaları ile PERNOD’nun Absolut markasından söz
20-21/281-135
17/39

edilebilir. Bahse konu teşebbüslerin faaliyetleri genellikle tek bir segmentasyondaki
ürünlerle sınırlıdır. Bu durum, MEY İÇKİ’nin hem üst segmentte bulunan markalarla hem
de ekonomik segmentte yer alan markalarla kolaylıkla rekabet etmesine olanak
sağlamaktadır. Böylece MEY İÇKİ, pazarın değişik seviyelerindeki tüketici talebini
karşılayabilmektedir.
Tablo 3- MEY İÇKİ Portföyünde Yer Alan Markalar
Ürün Grubu Mey İçki (Yerli) İthal (Diageo)
Rakı Yeni Rakı
Tekirdağ Rakı
Kulüp Rakı
Altınbaş Rakı
İzmir Rakı
Yekta Rakı
Votka İstanblue Votka Smirnoff
Binboa Votka Ketel One
Bazooka Votka Ciroc
Gilbey’s
Cin Cin Adalin Gordon’s
Saga Cin Gilbey’s Special Dry Cin
Tanqueray
London Dry Gin
Likör Nazen Baileys
Jest Archers
Sheridan’s
Safari
Viski VAT 69
White Horse
J&B
Johnnie Walker
Bulleit Bourbon
Dimple
Talisker
Lagavulin
Cardhu
Caol Ila
The Singleton of Dufftown
Glen Elgin
Glenkinchie
Dalwhinnie
Oban
Cragganmore
Tekila Don Julio
Rom Captain Morgan
Zacapa
Kaynak: MEY İÇKİ

(67) MEY İÇKİ, distile alkollü içki piyasasında bütün ürün kategorilerinde faaliyet gösteren
tek teşebbüs konumundadır. MEY İÇKİ’nin sahip olduğu portföy gücüne rakipler
tarafından ulaşılması, gerek yukarıda yer verilen yasal giriş engelleri, gerekse fiili
koşullar nedeniyle mümkün görünmemektedir. Portföye eklenecek her kategori
bakımından gerekli olan sabit yatırım olarak adlandırılabilecek tutundurma maliyetleri,
rakip teşebbüslerin portföy genişletebilmelerinin önünde önemli bir engeldir. Bir diğer
engel ise TADB düzenlemeleri nedeniyle distile alkollü içkilerde farklı kategorilerdeki
ürünlerin farklı entegre tesislerde üretilmesi zorunluluğu olup, her kategorideki ürünler
için ayrı kapasite sınırları mevcuttur. Bu noktada bir kategori bakımından mevcut olan,
örneğin rakıdaki atıl kapasite, başka bir ürün için kullanılamamaktadır. Anılan durum,
20-21/281-135
18/39

diğer kategorilerin muhtemel toplam hacimlerinin küçük oluşu da dikkate alındığında,
yeni bir kategoriye giriş için sıfırdan bir sabit yatırım gerekliliğini beraberinde getirecek
ve söz konusu yatırım üretici bakımından rasyonel olmayabilecektir.
(68) Yukarıda ifade edildiği üzere rakı pazarındaki diğer oyunculardan EFE, 2002 yılında
piyasaya girmiş olup, uzun yıllardır MEY İÇKİ’nin neredeyse tek rakibi konumundadır.
EFE, rakı üretimi ile iştigal etmekte, bununla birlikte özellikle üst segmentte yer alan
markalarıyla düşük miktarda ithal votka dağıtımı da yapmaktadır. ANTALYA’nın
portföyünde rakı dışında votka, cin ve likör yer almakla birlikte, teşebbüsün rakı
pazarındaki payının ihmal edilebilecek seviyede düşük olduğu görülmektedir.
(69) Kurulun geçmiş tarihli soruşturma kararlarında tespit edildiği üzere MEY İÇKİ’nin “must
stock” niteliğini haiz Yeni Rakı markası, portföyünün tümü bakımından itici güç olarak
konumlanmakta ve bu durum, bulunurluk oranlarını doğrudan etkilemektedir. Söz
konusu bulunurluk oranları, aynı zamanda MEY İÇKİ’nin rakıdaki açık ara avantajlı
konumu ve geniş ürün portföyü ile satış noktalarının alkollü içki ihtiyacının önemli bir
bölümünü karşılaması nedenleriyle, pazarda geniş olmayan ve güçlü markalardan
oluşmayan bir ürün portföyü ile noktalara girilmesinin oldukça zor olduğuna işaret
etmektedir.
(70) Rakı satışı evde tüketim kanalı (KSN) ve yerinde tüketim kanalı (ASN) olmak üzere iki
ana kanal üzerinden yapılmaktadır. Evde tüketim kanalındaki satış noktalarında alkollü
içki, başka bir yerde tüketilmek üzere ambalajıyla satın alınmakta; yerinde tüketim
noktalarındaysa satış yerinde tüketilmek üzere ve söz konusu satış noktasında sunulan
yemek, müzik, eğlence gibi başka hizmetlerle birlikte bir yan unsur olarak satın
alınmaktadır. MEY İÇKİ’nin rakı satışları içinde ev kanalı ve yerinde tüketim kanalının
aldığı paya aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 4- MEY İÇKİ Rakı Satışlarının Satış Kanalları Bazında Dağılımı (TL, %)
2016 2017 2018
Ciro Ciro Ciro
Evde Tüketim (…..) (…..) (…..)
Ulusal Organize Kanal (…..) (…..) (…..)
Geleneksel Kanal (…..) (…..) (…..)
Yerinde Tüketim (…..) (…..) (…..)
Kaynak: MEY İÇKİ
(71) Rakı satışlarının yoğunluğu bakımından evde tüketim kanalı öne çıkmaktadır. MEY İÇKİ
2016, 2017, 2018 yıllarında sırasıyla rakı satışlarının ciro bazında %(…..), %(…..),
%(…..)’sini evde tüketim kanalına yapmıştır. Yerinde tüketim kanalının MEY İÇKİ
satışları içindeki ciro bazındaki payı ise aynı yıllarda %(…..), %(…..), %(…..) olarak
gerçekleşmiştir. Tablodaki veriler evde tüketim ve yerinde tüketim ana başlıkları altında
incelendiğinde, MEY İÇKİ’nin 2017 yılında evde tüketim kanalındaki payında 2 puanlık
bir düşüş olduğu, ancak 2018 yılında bu kanaldaki payının tekrar aynı seviyeye ulaştığı
görülmektedir.
(72) Organize perakendeciler ve geleneksel perakendeciler olarak ikiye ayrılan evde tüketim
kanalı içinde ise geleneksel kanal daha fazla pay almaktadır. 2018 yılında MEY İÇKİ’nin
toplam rakı satışlarının ciro bazında %(…..)’i geleneksel kanalda gerçekleşmiştir. Söz
konusu oran rakı pazarında faaliyet gösteren teşebbüsler bakımından geleneksel
kanalda yer almanın önemini ortaya koymaktadır. Bir rakı üreticisi için geleneksel
kanaldaki satış noktalarında yer almanın rakı pazarının yarısına ulaşmak anlamını
taşıdığı söylenebilir.
20-21/281-135
19/39

(73) Rakı pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin evde tüketim kanalındaki pazar payları
organize perakende kanalı ve geleneksel perakende kanalı ayrımına aşağıda yer
verilmiştir.
Tablo 5- Rakı Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Evde Tüketim Kanalında Ciro Bazındaki Pazar
Payları (%)
Pazar Payı (%)
ORGANİZEPERAKENDE KANAL 2016 2017 2018
ANADOLU (…..) (…..) (…..)
ANTALYA (…..) (…..) (…..)
EFE (…..) (…..) (…..)
MEY İÇKİ (…..) (…..) (…..)
NEVA (…..) (…..) (…..)
SARPER (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..)
GELENEKSEL KANAL
ANADOLU (…..) (…..) (…..)
ANTALYA (…..) (…..) (…..)
EFE (…..) (…..) (…..)
MEY İÇKİ (…..) (…..) (…..)
NEVA (…..) (…..) (…..)
SARPER (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..)
Kaynak: MEY İÇKİ
(74) Tablodan görüldüğü üzere MEY İÇKİ evde tüketim kanalındaki pazar payını organize
perakende kanalı bakımından yıllar itibarıyla %(…..) oranında, geleneksel pazar
bakımından ise %(…..) oranında korumayı başarmıştır. Diğer kategorisinde yer alan
nispeten küçük çaplı teşebbüslerin paylarının ise organize perakende pazarında
azaldığı gözlemlenmektedir.
(75) MEY İÇKİ’nin votka satışları içinde ev kanalı ve yerinde tüketim kanalının aldığı paya
ise aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 6- MEY İÇKİ Votka Satışlarının Satış Kanalları Bazında Dağılımı (TL, %)
2016 2017 2018
Ciro Ciro Ciro
Evde Tüketim (…..) (…..) (…..)
Ulusal Organize Kanal (…..) (…..) (…..)
Geleneksel Kanal (…..) (…..) (…..)
Yerinde Tüketim (…..) (…..) (…..)
Kaynak: MEY İÇKİ
(76) Votka satışlarının yoğunluğu bakımından da rakı ile benzer şekilde evde tüketim kanalı
öne çıkmaktadır. MEY İÇKİ 2018 yılında votka satışlarının ciro bazında %(…..)’sını evde
tüketim kanalına yapmıştır. Votka satışlarının evde tüketim kanalındaki ağırlığı rakı
satışlarından yaklaşık olarak (…..) puan daha fazla gerçekleşmiştir.
(77) Votka pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin evde tüketim kanalındaki pazar payları
organize perakende kanalı ve geleneksel perakende kanalı ayrımına aşağıda yer
verilmiştir.
Tablo 7- Votka Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Evde Tüketim Kanalında Ciro Bazındaki
Pazar Payları (%)
Pazar Payı (%)
ORGANİZE PERAKENDE KANAL 2016 2017 2018
ANTALYA (…..) (…..) (…..)
MEY İÇKİ (…..) (…..) (…..)
NEVA (…..) (…..) (…..)
20-21/281-135
20/39

PERNOD RICARD (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..)
GELENEKSEL KANAL
ANTALYA (…..) (…..) (…..)
MEY İÇKİ (…..) (…..) (…..)
NEVA (…..) (…..) (…..)
PERNOD RICARD (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..)
Kaynak: MEY İÇKİ
(78) Tablo-7’ye göre MEY İÇKİ’nin votka satışları bakımından organize perakende
kanalındaki pazar payı ortalama %(…..), geleneksel kanaldaki pazar payı ise %(…..)
olarak gerçekleşmiştir. Bahsi geçen kanallarda, MEY İÇKİ pazar payının en yakın
rakibinin sırasıyla (…..) ve (…..) katı olduğu görülmektedir.
(79) Cin satışları bakımından yerinde tüketim kanalına yönelik bilgi sağlanamaması
nedeniyle, aşağıdaki tabloda MEY İÇKİ’nin evde tüketim kanalında gerçekleştirdiği cin
satışlarının dağılımına yer verilmektedir.
Tablo 8- MEY İÇKİ Cin Satışlarının Evde Tüketim Kanalı Bazında Dağılımı (TL, %)
2016 2017 2018
Ciro Ciro Ciro
Evde Tüketim (…..) (…..) (…..)
Ulusal Organize Kanal (…..) (…..) (…..)
Geleneksel Kanal (…..) (…..) (…..)
Kaynak: MEY İÇKİ
(80) Evde tüketim kanalındaki cin satışlarının dağılımı organize ve geleneksel kanal
bakımından (…..). Cin satışları bu bakımdan, geleneksel kanalda daha ağırlıkla satılan
rakı ve votkadan farklılaşmaktadır.
(81) Cin pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin evde tüketim kanalındaki pazar payları
organize perakende kanalı ve geleneksel perakende kanalı ayrımına aşağıda yer
verilmektedir.

20-21/281-135
21/39

Tablo 9- Cin Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Evde Tüketim Kanalında Ciro Bazındaki Pazar
Payları (%)
Pazar Payı (%)
ORGANİZE PERAKENDE KANAL 2016 2017 2018
ANTALYA (…..) (…..) (…..)
BACARDI (…..) (…..) (…..)
MEY İÇKİ (…..) (…..) (…..)
NEVA ALKOL (…..) (…..) (…..)
PERNOD RICARD (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..)
GELENEKSEL KANAL
ANTALYA (…..) (…..) (…..)
BACARDI (…..) (…..) (…..)
MEY İÇKİ (…..) (…..) (…..)
NEVA ALKOL (…..) (…..) (…..)
PERNOD RICARD (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..)
Kaynak: MEY İÇKİ
(82) MEY İÇKİ cin pazarı bakımından organize perakende kanalında geleneksele göre daha
güçlü konumda bulunmakta olup yıllar itibarıyla bu payını korumayı başarmıştır. MEY
İÇKİ Tablo-9’a göre 2016 yılından itibaren geleneksel kanaldaki ağırlığını da artırmış ve
2016 yılında %(…..) olan pazar payı, 2018 yılında %(…..) olarak gerçekleşmiştir.
(83) Ülkemizde yaklaşık 50.000 küçük satış noktasından oluşan ve alıcı gücünden söz
etmenin oldukça zor olduğu geleneksel kanaldaki söz konusu avantajın yanı sıra,
nispeten daha fazla alıcı gücüne sahip olan zincir perakendeciler bakımından da portföy
gücü, raf payı ve raf bedeli pazarlıkları bakımından kilit rol oynamaktadır.
(84) Bütünüyle geniş bir ürün gamı ile yürütülen raflarda yer alma sürecinde MEY İÇKİ, tek
kategoride üretim yapan küçük ölçekli rakip teşebbüslere göre yarışa önde
başlamaktadır. Nitekim MEY İÇKİ’nin satış noktaları ile imzaladığı MAS’lara
bakıldığında satış noktaları ile ürün bazında değil, noktanın ihtiyacına göre, portföyün
bir kısmı ya da noktanın satış potansiyeline göre portföyün tümünü içeren anlaşmalar
yapıldığı görülmektedir. Söz konusu anlaşmalar sadece tek bir kategoride faaliyet
gösteren ya da portföyü daha dar olan teşebbüsler açısından dezavantaj
oluşturmaktadır. Hal böyle iken, konuya tüketiciler açısından yaklaşıldığında tüketici
için, alkollü içkilerin tüm segmentlerindeki yerli ve ithal ürünler bağlamında satış
noktasının tek bir tedarikçi ile çalışması anlamlı bir farklılık yaratmayabilecektir.
(85) Söz konusu portföy gücünün dağıtım maliyetlerine de önemli yansımaları olmaktadır.
Ürünlerin dağıtımı sırasında oluşan kapsam ekonomileri sebebiyle maliyet avantajı,
gerek distribütör kar marjlarını, gerekse satış noktalarının karlılığını doğrudan
etkilemektedir. Rakipler bakımından dağıtım ağlarının kurulması ve ürünlerin ülkenin
uzak bölgelerine ulaştırılması, sektöre yapılacak olan yatırımlara çekince ile
yaklaşılmasına neden olabilecektir.
(86) Yukarıda detaylı olarak açıklanan gerekçelerle portföy gücü, MEY İÇKİ’nin hakim
durumda olduğu rakı, votka ve cin pazarlarının yanı sıra, hakim durumda bulunmamakla
birlikte pazarda önemli bir oyuncu konumunda bulunduğu likör, viski, tekila ve rom
kategorileri bakımından da önemli bir avantaj oluşturmaktadır.



20-21/281-135
22/39

G.3.2. Hukuki Değerlendirme
G.3.2.1. Bildirime Konu Sözleşmeler28
G.3.2.1.1. Mal Alım Sözleşmeleri (MAS)
(87) MEY İÇKİ gerek kapalı gerekse açık satış noktalarının bir bölümüyle Mal Alım/Satım
Sözleşmesi (Sözleşme) imzalamakta ve bu sözleşme uyarınca satış noktalarına indirim
vermektedir. MEY İÇKİ geçmişten bu yana satış noktaları ile ticari ilişkilerini öncelikle
noktalar için hazırladığı ATF ve sonrasında noktalarla MAS imzalamak suretiyle
yürütmektedir.
(88) Geçmişten itibaren tip sözleşme olarak hazırlanan MAS’ın 1. maddesine göre
Sözleşme, şarap hariç rakı, votka, cin, viski, rom, tekila ve likör kategorilerini
kapsamaktadır. Satış noktasına tedarik edilecek kategoriler belirlendikten sonra, her bir
ilgili kategoriden yapılacak alımlar için verilecek iskontolar29 MAS’ın eklerinde (Alt
Kategori MAS’lar) ayrı ayrı hüküm altına alınmaktadır.
(89) MEY İÇKİ ile satış noktaları arasında satım sözleşmesi niteliğinde, (…..) yıllık süre ile
imzalanan sözleşme toplam beş maddeden oluşmaktadır.
(90) Başvuru metninde MEY İÇKİ tarafından, bildirimin konusunun ATF/MAS’ın lafzı veya
içeriği değil, MEY İÇKİ’nin ATF/MAS imzalayacağı ya da yenileyeceği satış noktalarını
belirlemekte kullandığı Kriterler olduğu, zira MAS’ın 2008 yılındaki versiyonuna Kurul
tarafından menfi tespit tanındığı, bununla birlikte Kriterler'in de Kurul tarafından menfi
tespit ve/veya muafiyete dahil edilmesi talebi vurgulanmaktadır. Bununla birlikte, menfi
tespit/muafiyet değerlendirmelerinin spesifik olarak bir anlaşma ya da sözleşmenin bir
bölümü için yapılması mümkün olmadığından, başvuru konusu sözleşme ekleriyle
birlikte bütün olarak incelenmiştir.
(91) Nitekim bugüne kadar MEY İÇKİ’nin satış noktalarıyla akdettiği ve özellikle 2017 tarihli
Rakı-II ve Votka/Cin kararları ile getirilen rekabet uyum önerileri doğrultusunda MEY
İÇKİ tarafından revize edilen 2018 tarihli MAS’a göre temel farklılığı teşkil eden, başvuru
konusu MAS’ın 1. maddesi ikinci bendinde yer alan Kriterler’e atıf yapılmaktadır. Anılan
maddede;
“Taraflar, satış noktaları arasında herhangi bir ayrımcı uygulamayı önlemek için
MEY’in önceden belirlenmiş ve nesnel kriterlere (“Kriterler”) göre hangi satış
noktalarıyla mal alım/satım sözleşmesi imzalayacağını belirlediğini kabul ve beyan
eder. Bu kriterler Sözleşmenin 2 numaralı ekinde yer almaktadır ve Sözleşme’nin
ayrılmaz bir parçasını oluşturmaktadır. SATIŞ NOKTASI/İŞLETMECİ MEY’in SATIŞ
NOKTASI/İŞLETMECİ’nin satışlarından ve bununla ilgili artış veya azalışlarından
bağımsız olarak, SATIŞ NOKTASI/İŞLETMECİ’nin Kriterler’i sağlayıp sağlamadığına
göre mal alım satım sözleşmesi imzaladığını kabul, beyan ve idrak eder. Taraflar
Kriterlerin hiçbir şekilde kota ve/veya hedef teşkil etmediği ve bu şekilde
yorumlanamayacağı konusunda mutabıktır. SATIŞ NOKTASI/İŞLETMECİ her
halükarda (i) MEY’den ürün alıp almamakta ve (ii) alım miktarını belirlemekte
tamamen serbesttir.”
ifadeleri yer almaktadır.
(92) Sözleşmenin “TARAFLARIN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ” başlığı altındaki 2.2.
maddesinde, “SATIŞ NOKTASI/İŞLETMECİ’ye verilecek olan her türlü servis ve ürün
muhafaza malzemeleri, stand ile soğutucuların cins ve miktarının makul olarak tayin ve

28 İlgili metinlerin değiştirilmiş versiyonu dikkate alınmaktadır.
29 İskonto aralığı, tavsiye edilen satış fiyatı üzerinden belirlenmektedir.
20-21/281-135
23/39

takdiri MEY’e aittir. MEY tarafından SATIŞ NOKTASI/İŞLETMECİ’ye verilen her türlü
malzemelerin mülkiyeti MEY’e aittir. SATIŞ NOKTASI/İŞLETMECİ, Sözleşme süresi
sonunda veya Sözleşme’nin feshi halinde söz konusu malzemeleri talebi halinde MEY’e
iade etmekle yükümlüdür.” denilmektedir. Söz konusu madde metni incelendiğinde,
2017 Rakı-II ve Votka/Cin kararlarına konu dönemde de metnin aynı şekilde
uygulamada olduğu görülmektedir.
(93) Sözleşmenin “ÖZEL ŞARTLAR” başlıklı 3. maddesi aşağıdaki şekilde düzenlenmiştir:
“3.a.
SATIŞ NOKTASI/İŞLETMECİ’nin Sözleşme süresi içerisinde gerçekleştirme
yükümlülüğü olan bir alım hacmi veya miktarı veya tutarı yoktur ve herhangi bir
hacim, miktar veya tutarın gerçekleştirilmemesi, SATIŞ NOKTASI/İŞLETMECİ
nezdinde herhangi bir hak kaybına yol açmayacaktır. SATIŞ NOKTASI/İŞLETMECİ,
Mey’den dilediği Ürünü satın alıp almamakta ve Sözleşmenin dilediği ekini imzalayıp
imzalamamakta veya sonlandırmakta tamamen serbesttir.
3.b. Uygulama Koşulları
MEY, SATIŞ NOKTASI/İŞLETMECİ’nin herhangi bir hacim, tutar veya miktarda ürün
alıp almamasına bakılmaksızın, SATIŞ NOKTASI/İŞLETMECİ’ye işbu Sözleşmenin
ilgili ekinde belirtilen şekilde uygulama yapılacaktır. Herhangi bir yanlış anlamaya
mahal vermemek adına, işbu Sözleşme ve eklerinde öngörülen destekler, SATIŞ
NOKTASI/İŞLETMECİ’nin vereceği her bir sipariş kapsamında ve her bir siparişe
ilişkin fatura üzerinde ayrı ayrı verilecek olup, SATIŞ NOKTASI/İŞLETMECİ’ye işbu
Sözleşme kapsamında herhangi bir dönemde yapılan alımlar bazında veya toplu
olarak ödeme yapılmayacaktır.
…”
(94) 2017 tarihli Rakı–II kararında, MAS imzalanan satış noktalarına verilecek indirimin,
belirli dönem aralıklarında (örneğin üç aylık ya da iki aylık dönemlerde) gerçekleşen
alımlarının tamamı için geriye dönük toplu ödeme yapılması yerine, anlaşmada
belirlenen indirim oranının satış noktasının alım yaptığı her seferde faturasına
yansıtılması şeklinde olması gerektiği, zira satış noktasının belirli bir dönem içinde hedef
alım miktarının belirli bir miktarını gerçekleştirdiği takdirde o güne kadar yaptığı tüm
alımlar için indirim hak edecek olmasının, satış noktaları için anlaşma hedefini
bağlayıcılığını artırdığı ve satış noktasının rakip teşebbüslerden rakı alımı yapmasını
engelleyici olabileceği tespiti yapılmıştır. Bu nedenle, MAS kapsamında verilecek
indirimlerin indirim dönemi başında peşin olarak ödenmesi uygulamasına son verilmesi
gerektiği, peşin ödeme alan satış noktasının hedef alım miktarını gerçekleştiremediği
durumda MEY İÇKİ ile mahsuplaştığı ve aldığı tutarın bir kısmını geri ödemek zorunda
kaldığı, bu uygulamanın satış noktalarını MEY İÇKİ ile olan anlaşmasında belirlenen
hedef miktarı kadar alım yapmaya teşvik edici nitelikte olduğu vurgulanmıştır.
(95) Bu bağlamda, söz konusu maddenin 3.b bendinin, Kurulun 2017 tarihli Rakı-II kararında
ihlale konu eylemlere son verilmesi adına yapılması gereken hususlara binaen yeniden
düzenlendiği ve Votka/Cin kararından sonraki dönemden bu yana sözleşmelerde bu
şekilde yer aldığı görülmektedir.
(96) Sözleşme’nin sona ermesine ilişkin düzenlemeleri içeren 4. maddesinde, Sözleşme’nin
imzalandığı tarihte yürürlüğe girmek üzere (…..) yıllık süre için imzalandığı,
Sözleşme’nin hiçbir surette kendiliğinden yenilenmeyeceği, uzamayacağı ve daha uzun
bir süre yürürlükte kalmayacağı, tarafların dilerlerse söz konusu sürenin sonunda açık
iradelerini beyan etmek suretiyle yeni bir sözleşme akdedebilecekleri hüküm altına
20-21/281-135
24/39

alınmıştır. Sözleşme’nin “DİĞER HÜKÜMLER” başlıklı 5. maddesinde ise taraflar
arasında uyuşmazlık çıkması durumunda yetkili mahkeme ile ticari sır ve gizli bilgilerin
korunmasına ilişkin hükümler yer almaktadır.
(97) MAS’ın ilk eki, “MAL ALIM SATIM SÖZLEŞMESİ EK-RAKI, VOTKA, CİN, VİSKİ, ROM,
TEKİLA, LİKÖR” adları altında toplam yedi alkollü içki için ayrı ayrı düzenlenen, matbu
bir formatta hazırlanan ve dört maddeden oluşan eklerdir (MAS Alt Kategori Ekleri).
MEY İÇKİ, 2017 tarihli Rakı-II ve Votka/Cin kararları sonrası dönemden bu yana MAS
eklerini her alkollü içki kategorisi için ayrı ayrı düzenlemekte ve tavsiye fiyat üzerinden
indirimleri ayrı ayrı belirlemektedir.
(98) Alt Kategori MAS Ekleri toplam dört maddeden ibaret olup, 1. maddede yer alan tavsiye
fiyat üzerinden satış noktasına verilecek destek miktarı hariç olmak üzere, standarttır.
Anılan madde metninde;
1. “Mey, Satış Noktası/işletmeci'ye aşağıdaki şekilde destek sağlayacaktır:
Tavsiye Edilen satış fiyatı üzerinden %(…..) ila %(…..)” ifadesi yer almaktadır.
(99) MAS Alt kategori Eklerinin 2. maddesinde “Herhangi bir yanlış anlamaya mahal
vermemek adına, işbu ekte öngörülen destekler, Satış Noktası/İşletmeci'nin vereceği
her bir sipariş kapsamında ve her bir siparişe ilişkin fatura üzerinde ayrı ayrı verilecek
olup, Satış Noktası/İşletmeci'ye işbu ek kapsamında herhangi bir dönemde yapılan
alımlar bazında veya toplu olarak ödeme yapılmayacaktır.” hükmü yer almaktadır.
Anılan maddenin, yukarıda yer verilen MAS 3.b maddesinin yansıması olduğu
görülmektedir.
(100) MAS Alt kategori Eklerinin 3. maddesi; “Satış Noktası/İşletmeci, Mey'den …30ürünü
satın alıp almamakta ve işbu Sözleşme ekini imzalayıp imzalamamakta veya
sonlandırmakta tamamen serbesttir.” şeklinde düzenleme içermektedir. Alt kategori
Eklerinin son maddesinde ise “İşbu Ek, Sözleşmenin ayrılmaz bir parçasını teşkil
etmektedir ve Sözleşmeyle beraber yorumlanacaktır.” hükmüne yer verilmektedir.
G.3.2.1.2. MAS İmzalama Kriterleri (MAS Ek 2)
(101) MEY İÇKİ’nin indirim sistemlerine ilişkin genel kurallarını düzenleyen, teşebbüs içi belge
niteliğindeki İndirim Kılavuzu’nun ikinci ekinde yer alan ve ATF/MAS yapma/yenileme
kriterlerini içeren, “OFF-TRADE VE ON-TRADE ATF KRİTERLERİ” başlıklı metnin,
minimum alım miktarları hariç olmak üzere MAS’a “EK 2: KRİTERLER” başlığı altında
eklendiği görülmektedir. MEY İÇKİ tarafından, MAS’a söz konusu Kriterler de dahil
olmak üzere menfi tespit/muafiyet tanınması talep edilmektedir.
(102) MAS’ın “Ek 2: Kriterler” başlıklı ikinci ekinde özetle; MEY İÇKİ’nin MAS kapsamında
(…..), noktalar arasındaki ayrımcılığı önlemek amacıyla MAS imzalanacak noktaları
objektif ve şeffaf kriterlere göre seçtiği, bu doğrultuda minimum alım miktarını da içeren
dokuz kriter belirlendiği, (…..). Bu noktada MAS’ın ayrımcılık yapılmaksızın (…..),
minimum alım miktarının hiçbir şekilde kota veya hedef olarak yorumlanamayacağı,
diğer kriterlerin minimum alım miktarı kriterine yardımcı olduğu ifadeleri yer almaktadır.
Bahsi geçen dokuz kriter ise aşağıdaki şekilde kaleme alınmıştır:
“(…..).
2. 1 numaralı maddede belirtilen minimum alım miktarını hesaplanan dönemde
gerçekleştirmiş olan tüm satış noktalarına herhangi bir ayrım gözetilmeksizin bu
imkân sunulacaktır.

30 Her alt kategori için değişecek olan ürün adını ifade etmektedir. Örneğin viski.
20-21/281-135
25/39

3. Söz konusu kriterleri karşılayan satış noktalarıyla anlaşma yapılıp yapılmaması
satış noktasının takdirindedir. Kriteri sağlayan satış noktaları anlaşma yapmayı
kendisi istemiyorsa anlaşma yapılmayabilir. Satış noktasına teklif edildiği halde nokta
anlaşma yapmayı kabul etmek istemiyorsa mümkünse kendisinden bir yazı alınması
veya SM onaylı “noktaya [o] tarihinde anlaşma teklif edildiği ancak anlaşma
istemediği” notları ve tarihleriyle birlikte bölgelerde saklı tutulması gerekmektedir.
4. Distribütörler tarafından ödeme sorunları yaşadığı belirtilen satış noktaları ile
anlaşma yapılmayabilecektir. Ancak, satış noktasının ödeme sorunu yaşadığını
belirten yazılı bir beyan ile ödemelerini yapamadığını gösteren belgelerin
distribütörden alınması ve aynı şekilde bölge dosyalarında tarihi ile birlikte kayıtlı
tutulması gerekmektedir.
5. Satış noktaları aynı kontrol yapısı altında bir grup halindeyse (…..).
6. Yılın belirli bir döneminde satın almaya başlamış (…..) satış verisi olan noktaların
(…..). Kış aylarında az da olsa satış yapmakla birlikte esas olarak yaz aylarında satış
yapan noktaların (…..).
7. Anlaşma yapılmış olan nokta süresi dolduğunda (…..).
8. (…..)
Kriterler’in 9. maddesinin ilk hali “(…..)” şeklinde iken, daha sonra MEY İÇKİ tarafından;
“9. (…..) gözden geçirilecek ve değiştirilebilecektir.”
şeklinde değişiklik yapılmıştır.
(103) MEY İÇKİ tarafından bildirime konu Kriterler kapsamında (…..) minimum alım miktarları
belirlediği, böylelikle belirlenen minimum alım miktarları (…..), Kriterler’in satış noktaları
tarafından rakip marka ürünlerin alınmasını/tercih edilmesini hiçbir surette
engellememiş olacağı, satış noktalarının minimum alım miktarını her bir ürün bazında
ayrı ayrı (örneğin, hem rakı, hem votka, hem viski vb.) karşılamaları gerekmeyeceği
ifade edilmiştir.
G.3.2.1.3. ATF (Anlaşma Teklif Formu) ve İndirim Kılavuzu
(104) Teşebbüs, ATF’lerin hukuken bağlayıcı olmadığını ve yalnızca MAS imzalanması
öncesinde ilgili satış noktalarına ilk teklifi yapma amacını taşıdığını ifade etmektedir.
(105) Esasen uzun yıllardır MEY İÇKİ tarafından satış noktalarına sözleşme öncesi teklif
edilen, aynı zamanda rekabete aykırı içerikleri nedeniyle geçmiş tarihli soruşturmalara
konu olan ATF’lerin, başvuruya dahil olup olmadığı MEY İÇKİ’ye sorulmuş ve gelen
cevabi açıklamada, menfi tespit/muafiyet talebinin ATF metinlerini31 de kapsadığı ifade
edilmiştir.
(106) Söz konusu form incelendiğinde, ilgili satış noktasının ürün kategorisi ve yerli-ithal
bazında (toplam distile ve toplam Diageo olarak) tahmini satışlarının (adet, miktar ve
ciro) ve tavsiye satış fiyatı ile uygulanacak yapısal iskonto oranının not edileceği
bölümler olduğu görülmektedir. ATF’nin “Kural/Açıklama” kısmında ise;
“ATF’lerin onaylanmasında hacim artışı, öngörü artışı vb. geçmiş dönemlere ilişkin
hususlar hiçbir surette kriter olarak dikkate alınmamaktadır. İndirim Sistemine İlişkin
Kılavuz doğrultusunda, Yatırım Destek Sözleşmesi kapsamı dışında kalan
durumlarda hiçbir surette satış noktalarına nakit yatırım yapılmamaktadır. İndirim
Sistemine İlişkin Kılavuz doğrultusunda, Mey İçki tarafından hiçbir surette taksitli

31 MEY İÇKİ 13.09.2018 tarih, 6674 sayılı cevabi yazısında örnek bir ATF göndermiştir.
20-21/281-135
26/39

ödeme yapılmamakta ve satış noktalarına yapılan tavizler sipariş bazında fatura
üzerine yansıtılmaktadır.”
ibaresi yer almaktadır. Yukarıda MAS’ın 3.b. bendinde yer alan ifadeye benzer şekilde,
2017 Rakı-II kararı sonrası MEY İÇKİ’nin İndirim Kılavuzu’nda yapılmaya devam eden
düzenlemelerin, ATF metnine de yansıtıldığı görülmektedir.
(107) Ayrıca MEY İÇKİ, menfi tespit ve/veya muafiyet talebi içeren başvurusunda geçmişten
beri MEY İÇKİ tarafından uygulanan ve tek taraflı olarak rekabet uyumuna yönelik
indirim sistemine ilişkin bilgiler içeren İndirim Kılavuzu’ndan bahsetmektedir. Teşebbüs
açıklamasında İndirim Kılavuzu’nun temelde MEY İÇKİ’nin uygulayacağı (…..),
indirimler uygulanırken ve Yatırım Destek Sözleşmeleri (YDS) imzalanırken dikkat
edilmesi gereken hususları düzenleyen, MEY İÇKİ’nin kendi çalışanlarını, satış
noktaları ile rekabet hukuku çerçevesinde yapabilecekleri anlaşma ve uygulamaların
koşulları hakkında bilgilendirmek amacıyla hazırlanan şirket içi bir belge niteliğinde
olduğunu ifade etmektedir.
(108) İndirim Kılavuzu’nun iki ekinden ilkinde (…..), ikincisinde ise (…..)” yer almaktadır.
Bahse konu Kriterler, başvurunun ilk halinde yalnızca İndirim Kılavuzu’nun ekinde yer
alıyorken, dosyanın devam eden aşamalarında, minimum alım limitlerine yer
verilmeksizin MAS’a ek olarak derç edilmiştir. Ancak, ATF metninde İndirim Kılavuzu’na
atıf yapılıyor olması nedeniyle, başvuru sahibine İndirim Kılavuzu bakımından da menfi
tespit/muafiyet talebinin bulunup bulunmadığı ve İndirim Kılavuzu’nun ATF’nin ekine
koyulup koyulmayacağı sorulmuştur.
(109) Bilgi talebine istinaden gelen cevabi yazıda; İndirim Kılavuzu’nun ATF’nin ekine
konulmayacağı, ATF’nin şirket içi belge niteliğinde olduğu, yapılan atıfların şirket
çalışanlarına yol gösterici amaç doğrultusunda ATF metninde yer aldığı, menfi
tespit/muafiyet talebinin esasen Kriterler’in de ekinde yer aldığı MAS’a ilişkin olduğu,
ancak ATF’nin de MAS’ın ayrılmaz bir parçası olması nedeniyle Kurumun dikkatine
sunulduğu beyan edilmektedir. Dosya kapsamında Bildirim Formunda veya gönderilen
cevabi yazılarda İndirim Kılavuzu bakımından herhangi bir menfi tespit/muafiyet
başvurusu bulunduğuna ilişkin bir ifadeye rastlanmamakta olup İndirim Kılavuzu’nda
uygulama esaslarına değinilen YDS’lerin bir nüshası da dosyaya ibraz edilmemiştir.
(110) Dolayısıyla, MAS ve eki niteliğindeki Kriterler ile ATF kapsamındaki atıflar haricinde,
İndirim Kılavuzu’nun ve YDS32’lerin mevcut dosya kapsamında menfi tespit/muafiyet
incelemesinin konusu olmadığından, İndirim Kılavuzu içinde yer alan kurallara ve YDS
hükümlerine mevcut dosyada değinmeye gerek görülmemiş olup menfi tespit/muafiyet
talebine konu MAS ve ekleri (Kriterler, ATF gibi) bir bütün olarak aşağıda incelenmiştir.
G.3.2.2. Sözleşmelerin Değerlendirmesi
G.3.2.2.1. Satış Noktalarıyla İmzalanan Tip Sözleşmelere (MAS) İlişkin 4. Madde
Değerlendirmesi
(111) MEY İÇKİ anlaşma yapacağı KSN ve ASN ile MAS ve bazı noktalarla ilaveten YDS
imzalamakta ve bu sözleşmeler uyarınca satış noktalarına “taviz” adı altında çeşitli
indirimler vermektedir. Yukarıda belirtildiği üzere bir satış noktası ile MAS

32 Nitekim MEY İÇKİ İndirim Kılavuzu incelendiğinde, Yatırım Destek Sözleşmesi kapsamında satış
noktalarına verilecek olan nakit ödemelerden (…..) TL ve üzeri olan nakit ödemeler ödeme tarihleri baştan
belirlenerek taksitli olarak verilebileceği ifade edilmiştir. Söz konusu ifade, dolaylı olarak indirimlerin
hacme bağlı olarak ödenmemesi yönündeki 2017 Rakı-II ve 2017 Votka/Cin kararlarındaki gerekliliklerin
aksi yönde sonuçlar doğmasına yol açabilecektir. Ancak YDS’ler mevcut başvuru kapsamında
olmadığından ve Kılavuz MEY İÇKİ iç metni niteliği taşıdığından, bu konuda değerlendirme yapılmasına
gerek bulunmamaktadır.
20-21/281-135
27/39

imzalanmadan önce MEY İÇKİ tarafından ATF hazırlanmakta ve satış noktasının
sözleşme imzalanacak dönem boyunca yapacağı tahmini satış miktarı, ATF metnine
işlenmektedir.
(112) MEY İÇKİ’nin anlaşmalı satış noktaları ile imzaladığı MAS’lara Kurulun 10.04.2008 tarih
ve 08-28/320-104 sayılı kararı ile 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi bakımından menfi
tespit belgesi verilmiştir. Kararda sözleşmelere 4. madde bakımından menfi tespit
verilmesinin temel nedeni sözleşmelerdeki indirim oranının, hedef alım miktarının
gerçekleşip gerçekleşmemesine bağlı olmaması olarak özetlenebilir. Söz konusu
kararda;
“…(fiili) münhasırlığa yol açacak eylemlerden kaçınılması rakip teşebbüslerin
piyasaya girişlerinin engellenmemesi ya da mevcutların faaliyetlerinin
zorlaştırılmaması amacına dönüktür ve bunların aksine eylemler esas itibarıyla
Kanun’un 6. maddesinin uygulama alanına girmektedir. …Dolayısıyla Sözleşme’nin
ilgili hükümlerinin bağlılık (sadakat) indirimi uygulamasına dönüştürülecek şekilde
dizayn edilmesi ve uygulanması halinde Kanun’un 6. maddesi kapsamına girmesi ve
bu açıdan müdahaleye ve yaptırıma tabi olma olanağı her zaman mevcuttur.”
denilerek, sözleşme hükümlerinin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesine aykırılık
taşımamakla birlikte, verilen menfi tespitin 6. maddeyi kapsamadığı, dolayısıyla
sözleşmenin ne şekilde uygulandığına bağlı olarak Kanun’un 6. maddesi kapsamında
inceleme yapılmasının her zaman mümkün olduğu vurgulanmıştır
(113) Hakim durumdaki teşebbüs tarafından uygulanan hedef indirimleri, satış noktasına
belirli miktarda ürün alımı yaptığı takdirde verilen indirimlerdir. Bu indirimler, satış
noktasının potansiyeline göre kişiselleştirilmiş ve satış noktasının belirli bir dönemdeki
alımlarının tamamını veya önemli bir kısmını karşılayacak hedefler belirlenmesi halinde,
bu tür indirim ve hedefler rakipleri dışlayıcı nitelikte olabilecektir.
(114) Kurulun 2017 tarihli Votka/Cin kararında, MEY İÇKİ’nin satış noktalarıyla 2015-2016
döneminde akdettiği MAS’lara yer verilmiş olup; sözleşmenin “Hedefler” başlıklı 3.a.
maddesinin “Satış noktası/işletmeci, kendi satış yeteneğini ve müşteri çevresini dikkate
alarak Sözleşme süresi içinde aşağıda belirtilen miktarda ürünü satın almayı
hedeflemektedir. Eğer hedeflere sözleşme dönemi bitmeden ulaşırsa, Sözleşme süresi
dolana kadar işbu Sözleşme hükümleri iskonto hariç uygulanmaya devam eder.”
şeklinde düzenlendiği görülmektedir. Sözleşmenin “Uygulama Koşulları” başlıklı eski
3.b maddesi ise “Mey, yukarıda Madde 3.a’da belirtilen hedeflerden bağımsız olarak,
Satış Noktası/işletmeciye aşağıdaki şekilde uygulama yapacaktır.” düzenlemesini
içermekte ve altında tavsiye edilen satış fiyatı üzerinden belirli bir yüzde indirim
yapılacağına dair ifade yer almaktadır. Madde lafzı uyarınca sözleşmede belirlenen
teşvikleri elde etmek, alım hedefini gerçekleştirmek şartına bağlanmamıştır. Ayrıca
indirimin ne şekilde verileceği (örneğin her alımda ürün faturasına belirlenen oranda
indirimin yansıtılacağı veya sözleşme süresince yaptığı alım miktarına göre belirlenen
miktarın geri ödendiği) konusunda belirlilik bulunmamaktadır.
(115) Diğer yandan MAS’ın eski 2.3. maddesi “SATIŞ NOKTASI/İŞLETMECİ, işbu
Sözleşme’nin yürürlükte olduğu sürece, MEY tarafından kendisine verilecek olan
tanıtım malzemesini ve satın alacağı MEY ürünlerini, TAPDK dahil ve bunlarla sınırlı
olmamak kaydı ile ilgili mevzuata aykırı olmayacak ve tüketici tercihlerini azaltmayacak
şekilde, alkollü içkilere tahsis edilen alanlarda ve MEY’in amacına uygun olarak teşhir
etmeyi yapmayı kabul etmiştir.” şeklindedir. Ancak söz konusu madde daha sonra MEY
20-21/281-135
28/39

İÇKİ tarafından sözleşmeden çıkarılmıştır33. Nitekim gerek 16.02.2017 tarih, 17-07/84-
34 sayılı Rakı-II kararı, gerekse 25.10.2017 tarih, 17-34/537-228 sayılı Votka/cin
kararından sonraki süreçte MEY İÇKİ, MAS ve diğer ilgili düzenlemelerini yenileme
çalışmalarına başlamıştır.
(116) Mevcut dosyaya konu bildirimin dayanağı olan MAS’ın MEY İÇKİ tarafından
güncellenmiş hali, Güler Gıda Pazarı ile bilahare imzalanan 17.01.2019 tarihli sözleşme
ile Kuruma sunulmuştur.
(117) Yeni Sözleşme’de, yukarıda yer verilen “Hedefler” başlıklı 3(a) maddesi değiştirilmiş
olup, maddenin yeni haline yukarıda yer verilmiştir.
(118) Söz konusu düzenleme, Kurulun 2017 tarihli Rakı-II kararında yer verilen öneriler ile
uyum arz etmektedir. Sözleşme’nin işbu revize versiyonunda yer alan 3(a) ve 3(b)
maddeleri dikkate alındığında, Sözleşme ana metninin bu haliyle alıcının belirli bir miktar
ürünü satın almasına dair yükümlülük getirmediği anlaşılmaktadır. Nitekim
Sözleşme’nin “TARAFLAR VE TANIMLAR” başlıklı 1. maddesi ikinci paragrafında yer
alan son cümlede geçen, “SATIŞ NOKTASI/İŞLETMECİ her halükarda (i) MEY’den
ürün alıp almamakta ve (ii) alım miktarını belirlemekte tamamen serbesttir.” şeklindeki
ifade, yukarıdaki hususu desteklemektedir.
(119) Bununla birlikte, 2008 yılında menfi tespit belgesi verilen MAS ile 2019 yılında menfi
tespit ve/veya muafiyet talebinde bulunulan MAS arasında iki temel farklılık
bulunmaktadır: Bunlardan ilki, 2008 yılında MEY İÇKİ’nin sözleşme imzalayacağı
noktaları seçmek bakımından herhangi bir kriter bulunmazken, 2019 yılında talebe konu
edilen MAS’ta, sadece MEY İÇKİ’nin önceden belirlediği Kriterler’e uyan noktalarla
sözleşme imzalanacak olmasıdır. İkinci önemli fark ise, 2008 yılında menfi tespit
ve/veya muafiyet talebi 4. madde çerçevesinde yapılmış iken, 2019 yılında imzalanan
tip MAS bakımından 4054 sayılı Kanun’un 4., 6. ve 7. maddeleri kapsamında başvuruda
bulunulmuş olmasıdır.
(120) Mevcut başvuru kapsamında MAS’ın “TARAFLAR VE TANIMLAR” başlıklı 1.
maddesinde ve aynı zamanda MAS’ın 2 numaralı ekinde yer alan Kriterler’e ilişkin
değerlendirmeye aşağıda yer verilmiştir. Yukarıda yer verilen 3. madde başta olmak
üzere diğer Sözleşme maddelerinin 2017 tarihli Rakı-II ve Votka/Cin kararlarından
farklılık arz etmediği görülmektedir.
(121) Bu noktada, MAS imzalanacak noktaların belirli kriterler ile sınırlandırılması sonucunu
doğuran, MAS’ın 1. maddesindeki Kriterler’in değerlendirilmesi, incelemenin esasını
oluşturmaktadır.
(122) MAS ana metninin ardından, MAS EK-1’de MEY İÇKİ portföyünde bulunan alkollü içki
kategorileri için ayrı ayrı düzenlenmiştir. Mevcut başvurudan daha eski tarihli MAS’larda
da söz konusu ekler ayrı ayrı düzenlenmiş olup, her ürün kategorisi kapsamında tavsiye
satış fiyatı üzerinden verilecek indirimler yer almaktadır.
(123) Alt Kategori MAS Ekleri dört maddeden ibaret olup, 1. maddede yer alan tavsiye fiyat
üzerinden satış noktasına verilecek destek miktarı hariç olmak üzere, ekler her kategori
için standarttır.

33 16.02.2017 tarih, 17-07/84-34 sayılı Rakı-II kararı ile MEY İÇKİ’nin rakiplerinin pazardaki faaliyetlerini
zorlaştırıcı uygulamaları ile hakim durumunu kötüye kullandığı, dolayısıyla 4054 sayılı Kanun’un 6.
maddesini ihlal ettiği gerekçesiyle, Kanun'un 16. maddesi uyarınca idari para cezası verilmiştir. Söz
konusu kararın Kurum internet sitesinde yayımlanan açıklama metni uyarınca, Mal Alım Sözleşmesi 2.3
maddesinin, satış noktaları üzerinde MEY İÇKİ’den alım yapma konusunda baskı yaratabilecek olması
nedeniyle sözleşmeden çıkarılması gerektiğine karar verilmiştir.
20-21/281-135
29/39

(124) Satış noktasına tavsiye satış fiyatı üzerinden verilecek olan indirim miktarları oldukça
değişkendir. MEY İÇKİ İndirim Kılavuzu’nun içerisindeki “Anlaşmalarda Kullanılabilecek
Limitler” başlıklı tablo incelendiğinde, öncelikle satış noktalarının;
 (…..),
 (…..)
olarak ikiye ayrıldığı görülmektedir. Geçmişten beri devam eden söz konusu
kategorizasyon, indirimlerin noktaların konumlarına göre farklılaşabileceğine işaret
etmektedir.
(125) Anlaşmalar bakımından rakıda %(…..), votka ve cinde ise %(…..)’ye kadar değişebilen
indirim oranları bulunmaktadır. Teşebbüsün iç metni olan İndirim Kılavuzu’nda bu
limitlere ilişkin olarak MEY İÇKİ’nin çıkış fiyatının hiçbir şekilde (…..) altında olmaması
gerektiği yönünde uyarı bulunduğu görülmektedir. Bu noktada anlaşma ve indirimlerin
etkilerinin, şu aşamada öngörülebilmesi olanağı bulunmamaktadır.
(126) Bununla birlikte anlaşmalar bakımından esas rekabetçi endişe, indirim miktarlarından
ziyade, satış noktalarının alım öngörülerini belirlerken, MEY İÇKİ tarafından
belirlenecek minimum alım miktarlarının noktalar tarafından hedef olarak algılanması
ihtimalidir.
G.3.2.2.2. Minimum Alım Sistemine İlişkin Değerlendirme
(127) Bildirim Formunda MEY İÇKİ’nin satış noktalarının mevcut ve gelecekteki alım
miktarlarını değil, yalnızca geçmiş yıla ilişkin alım miktarlarını değerlendireceği,
böylelikle satış noktalarının ATF/MAS imzalamaya hak kazanmak için alım miktarlarını
artırmaları ihtimalinin tamamen bertaraf edildiği ifade edilmektedir. Bu noktada MEY
İÇKİ’nin temel argümanı, İndirim Kılavuzu’nun bir parçası olan ve Sözleşme’ye ek
yapılan Kriterler ile birlikte getirilen minimum alım sisteminin, satış noktaları bakımından
herhangi bir hedef/kota içermediğidir.
(128) MEY İÇKİ tarafından sunulan bilgilerde; mevcut bildirime konu Kriterler’in uygulanması
neticesinde satış noktaları ile imzalanacak MAS’lara ilişkin olarak halihazırda Kurulun
2008 yılında verdiği menfi tespit kararının bulunduğu, ayrıca ilaveten, başvurudaki ATF
ve tip sözleşme niteliğindeki MAS’ın Kurulun 2017 tarihli Votka/Cin soruşturma kararı
kapsamındaki soruşturma sürecinde de rekabet uyumu çerçevesinde yazılı
savunmaların eki olarak Kurumun dikkatine sunulduğu ifade edilmiştir. Bu bağlamda,
her halükârda Kriterler’in uygulanması neticesinde ilk defa akdedilecek veya
yenilenecek ATF ve MAS’ların daha evvel Kurumun incelemesine tabi tutulduğu ve
Kurulun ATF ve MAS’lara ilişkin olarak herhangi bir işlem tesis etmediği, nitekim MEY
İÇKİ uygulamalarının incelendiği 2017 tarihli Rakı-II ve Votka/Cin soruşturmaları
kapsamında da ATF ve MAS’lar bakımından herhangi bir rekabet karşıtı
değerlendirmede bulunulmadığı, MEY İÇKİ’nin yine de ATF ve MAS’ı rekabet hukukuna
tam uyum sağlamak adına aksiyon planının bir parçası olarak tadil ettiği, bu sebeple,
ATF ve MAS’ın herhangi bir rekabet hukuku endişesine sebep olmadığı ve Kriterler’in
rekabeti kısıtlama amacı veya kabiliyetini haiz olmadığı ifade edilmiştir. Öte yandan,
ATF’nin esasen mevcut durumda Kriterler’i sağlayan noktalara götürülen indirim
teklifinden ibaret olduğu belirtilmektedir.
(129) MEY İÇKİ tarafından ifade edildiği üzere başvuru kapsamında Kuruma sunulan ATF,
esasen Kurulun 2017 tarihli Rakı-II kararı ile 2017 tarihli Votka/Cin kararı arasındaki
dönemde yenilenmeye başlanan ATF metinleri ile aynıdır. Bununla birlikte, MEY
İÇKİ’nin ATF’lere ilişkin Kurul kararlarında rekabetçi endişelerin dile getirilmediği
yönündeki beyanı gerçeği yansıtmamaktadır.
20-21/281-135
30/39

(130) Öncelikle 2017 tarihli Rakı-II kararında MEY İÇKİ’nin uyguladığı indirimlerin
kişiselleşmiş ve dışlayıcı olup olmadığının analizi bakımından ATF’lerin, MAS’lardan
daha çok bilgi sağladığı belirtilmiş ve ATF metinlerindeki indirimlerin peşin veya taksitle,
öngörülerin gerçekleşmesine bağlı olarak ödenmesinin, 6. madde kapsamında ihlal
niteliği taşıdığı vurgulanmıştır. Daha da önemlisi, esasen 2014 tarihli Rakı-I kararından
beri ATF’ler aracılığıyla verilen indirimlerin uygulamada uzun yıllardır hedef indirimine
dönüşmüş olmasıdır.
(131) Kurulun 12.06.2014 tarih, 14-21/410-178 sayılı Rakı-I kararına esas dönemde MEY
İÇKİ’nin mal alım anlaşmalarına temel teşkil eden ATF’lerinde satış noktasının aylık
olarak hem MEY İÇKİ hem de rakip rakı markalarından ne miktarda alım yaptığı
bilgisinin yer aldığı ve bazı ATF’lerde belirlenen hedeflerin ilgili satış noktasının bir yıllık
toplam rakı satışından daha yüksek olacak şekilde belirlendiği tespit edilmiştir. Daha
sonra MEY İÇKİ tarafından ATF’ler değiştirilmiştir. Bu sefer 2017 Rakı-II kararında
incelenen 2014-2016 arası dönemde, eskisinden farklı olarak ATF’lerde artık rakip satış
miktarına ilişkin bilgilerin yer almadığı tespiti yapılmıştır. Bununla birlikte ATF’lerde satış
noktasının geçmiş dönemdeki MEY İÇKİ rakı satışlarının esas alındığı ve bu miktar
üzerinden bir artış oranı belirlendiği, dolayısıyla incelenen anlaşmalar için tespit edilen
hedeflerin geçmiş dönem MEY İÇKİ rakı alımlarını baz aldığı ve bu alım üzerinden bir
artış oranı öngörüldüğü tespit edilmiştir. MEY İÇKİ, her kategori bazında noktaların
mevcut satışları ve önceki anlaşma bilgilerini (litre ve fiyat) ATF’de toplulaştırmakta, yeni
anlaşma dönemi satış tahminlerini de ATF metnine eklemekte ve portföy satışı
yapıldığında indirimleri satışların dağılımına göre ayarlayabilmektedir.
(132) Dolayısıyla, 2017 Votka/Cin dosyası kapsamında elde edilen ATF’lerde34 eski (mevcut)
dönem anlaşma bilgileri, yeni dönem tahmini satışları yer almakta ve iki dönem
arasındaki aylık/dönemlik fark aslında aynı zamanda MEY İÇKİ’nin öngörüsü haline
dönüşmektedir. 2018 ve sonrası dönem için dosyaya konu başvuru kapsamında
sunulan ATF’de35 geçmiş dönem anlaşma bilgisi sütunu boş bırakılmıştır. Ancak
halihazırda MEY İÇKİ’nin gerek KSN gerekse ASN’ler ile olan anlaşmaların büyük
çoğunluğunun her yıl yenilendiği dikkate alındığında36, geçmiş dönem anlaşma
bilgilerinin ATF’de yer almamasının anlamlı bir fark yaratmadığı söylenebilecektir.
(133) Öte yandan, güncel ATF’nin açıklama bölümünde “ATF’lerin onaylanmasında hacim
artışı, öngörü artışı vb. geçmiş dönemlere ilişkin hususlar hiçbir surette kriter olarak
dikkate alınmamaktadır.” notunun eklendiği görülmektedir. Bu konuda dikkat edilmesi
gereken en önemli husus, MEY İÇKİ’nin elinde geçmiş dönem anlaşma bilgilerinin zaten
var olduğu ve yeni dönem satış tahminlerinin ATF’ye dönem başında yazıldığı standart
bir ATF imzalama sürecinde, bu iki verinin, noktanın satış öngörü artışını ortaya
çıkarmasıdır. Bir başka deyişle, Rakı-II ve Votka/Cin kararlarına konu dönemde geçmiş
dönem anlaşma bilgileri ve yeni satış tahmininin yanı sıra noktanın aylık/yıllık satış artış

34 2017 Votka/cin dosyası kapsamında MEY İÇKİ’de yapılan yerinde incelemede elde edilen ATF’ler bu
duruma örnek gösterilebilir.
35 Mevcut bildirim kapsamında MEY İÇKİ tarafından 13.09.2018 tarih 6674 sayı ile kayıt altına aldırılan
ek açıklamada yer alan ATF örneği.
36 2017 tarihli Votka/Cin kararında 31.12.2016 tarihinden önce sona ermiş olan anlaşmalar bakımından
yapılan analizde, votka ve cin bakımından incelenen (…..) KSN sözleşmesinin yaklaşık %(…..)’sinde,
%100 ve üzeri hedef gerçekleştirme olduğu, incelenen (…..) ASN sözleşmesinin yaklaşık %(…..)’ünde,
%100 ve üzeri, %(…..)’den fazlasında ise %70 ve üzeri hedef gerçekleştirildiği, Yenilenen sözleşmeler
içerisinde anlaşması bitmiş olanların %(…..)’den fazlasında sözleşmedeki votka ve cin hedefinin
tamamının gerçekleştirildiği, sözleşmelerin yaklaşık %80’inde %70 ve üzeri oranda hedefin
gerçekleştirildiği ifade edilmiştir. Analizin tüm portföy için tekrarlandığı durumda ise incelenen (…..)’den
fazla KSN sözleşmesinin yaklaşık %(…..)’inden fazlasında %100 ve üzeri hedef gerçekleştirme olduğu
tespit edilmiştir.
20-21/281-135
31/39

öngörüsü de ATF’ye açıkça yazılmış ve sınırlı dönem için yapılan (genellikle 1 yıl) ve
her yıl tekrarlanan ATF’lerde söz konusu artışın hedefe dönüştüğü tespiti yapılmıştır.
Dolayısıyla, geçmiş dönem MEY İÇKİ alımları baz alınarak ve bu alım üzerinden bir
artış oranı öngörülerek her bir satış noktası için bir önceki anlaşma dönemindeki alım
miktarından fazla olacak şekilde belirlenen satış tahmini, dolaylı olarak alım hedefi ile
aynı etkiyi yaratmaktadır. Bu noktada, yukarıda yer verilen güncel ATF’lerin içerisindeki
açıklamada yer alan, öngörü artışının MEY İÇKİ tarafından hiçbir surette dikkate
alınmayacağı yönündeki ifadenin, fiili uygulamadaki gerçeği yansıtmadığı
değerlendirilmektedir.
(134) Öte yandan ATF imzalanma süreci, MEY İÇKİ yetkilileri ile satış noktası sahiplerinin
nokta içerisinde yüz yüze gelerek görüşmeleri yürüttüğü bir süreçtir. Söz konusu süreçte
MEY İÇKİ’nin tek bir ürünle değil, en az birkaç ürünüyle satış noktalarına girdiği ve
noktalar için MEY İÇKİ ürünü almamanın rasyonel bir seçenek olmadığı
söylenebilecektir. Rakiplerinden farklı olarak geniş bir portföyle kimi zaman oldukça
küçük olan büfe tarzı noktalara satış yapan MEY İÇKİ’nin, noktanın neredeyse tüm alım
hacmini karşılaması mümkündür. Özellikle rakı, votka ve cinde hakim durumda olan
MEY İÇKİ karşısında satış hacmi küçük olan binlerce satış noktasının, rakip ürün alımı
sürecindeki rekabetçi motivasyonlarının korunması, çok daha hassas dengelerin
gözetilmesini gerektirmektedir. Nitekim geçmiş dönemde indirimlerin hak edilebilmesi
için MEY İÇKİ alımlarının artırıldığı, buna paralel şekilde rakip alımların azaldığı ve
noktalara kimi zaman boş olarak imzalatılan senetlerin işleme konulması gibi baskıların,
noktaları hedeflerini azami ölçüde tutturmaya yönelteceği tespitlerinde bulunulmuştur37.
Benzer şekilde, minimum alım miktarının belirlenmesi aşamasında MEY İÇKİ
portföyündeki tüm ürünlerin (yerli ve Diageo ürünlerin kendi içinde) hesaba katılıyor
olması, satış noktalarının MEY İÇKİ’den en çok alım yapabilecekleri varsayımı
üzerinden sıralama yapılarak alım miktarının belirlenmesi ve indirimlere bu durumda
hak kazanılması, rakip ürün alımlarını daha da muğlak hale getirme potansiyelini
taşımaktadır. Bu noktada, Kriterler içerisinde yer alan minimum alım sisteminin, söz
konusu rekabetçi endişeler çerçevesinde değerlendirilmesi gerekmektedir.
(135) MEY İÇKİ tarafından Kuruma sunulan bilgilerde, MAS İmzalama Kriterleri (MAS Ek 2)
bölümünde yer verilen Kriterler kapsamında bahsi geçen minimum alım miktarları ile
satış noktaları tarafından MEY İÇKİ’ye iletilen öngörü miktarlarının birbirlerinden
tamamen bağımsız, ilgisiz ve ayrı olduğu, bir başka deyişle, Kriterler yalnızca MEY
İÇKİ’nin bütçe sınırlamalarına göre belirlendiğinden satış noktalarının kendi bağımsız
alım öngörülerinin Kriterler kapsamındaki minimum alım miktarlarının belirlenmesinde
herhangi bir etkisi olmadığı, MEY İÇKİ’nin satış noktaları için bağlayıcı öngörüler
belirlemediği vurgulanmaktadır. Bu noktada satış noktalarının kendi kararları ile
bağımsız olarak kendi öngörülerini belirlediği, indirimlerin herhangi bir satış
öngörüsünün gerçekleşmesine bağlı olmadığı, satış noktaları tarafından sağlanan bu
öngörülerin, satış noktalarının alkollü içecek taleplerini karşılayabilmek ve bütçeyi daha
iyi hesaplayabilmek için sadece iç planlamada kullanıldığı ifade edilmektedir.
(136) Öte yandan MEY İÇKİ tarafından Kriterler’e uyan satış noktalarının (MEY İÇKİ
tarafından belirlenen minimum alım miktarının üzerinde alım yapan satış noktalarının)
ATF/MAS yapma veya yenileme konusunda bağımsız olarak karar aldıkları ve
dolayısıyla satış noktalarının kendi ticari kararları doğrultusunda ATF/MAS
yapmamalarının veya yenilememelerinin önünde herhangi bir engel olmadığı
savunulmaktadır.

37 2017 Votka/Cin kararı para 381.
20-21/281-135
32/39

(137) Ancak yukarıda ifade edildiği üzere, nokta satış öngörüleri ile minimum alım
miktarlarının MEY İÇKİ tarafından belirtildiği kadar net bir şekilde ayrışması mümkün
görünmemektedir. Satış noktaları ile sözlü müzakereyi içermesi kaçınılmaz olan satış
sürecinde nokta satış tahminlerinin, MEY İÇKİ iradesini de yansıtması olasıdır. Geçmiş
Kurul kararları incelendiğinde, MEY İÇKİ’nin kapalı ya da açık olması fark etmeksizin
noktalara vereceği indirimlerin yanı sıra, “pazarlama yatırımı”38 gibi isimlerle satış
öngörülerinin gerçekleşmesine bağlı olarak indirim harici dışarıdan birtakım destekler
verildiği tespit edilmiştir. Ayrıca öngörülerin gerçekleşmediği durumlarda birçok satış
noktasıyla ATF’lere ilişkin sorunlar yaşandığı, MEY İÇKİ’nin öngörülerini
tamamlamayan noktalara verdiği destekleri geri almakla tehdit ettiği hatta noktalara icra
takibi başlattığı tespit edilmiştir39.
(138) Hal böyle iken, mevcut durumda geçmiş alımları itibarıyla minimum alım miktarını
sağlayan ve gelecek sene bakımından indirime hak kazanan bir noktanın, tahmini satış
miktarını tamamlayamadığı durumda MEY İÇKİ’nin izleyeceği yöntem ve sonuçları
ancak uygulama sonrasında gözlemlenebilecek olup, sistem bu yönüyle de belirsizliğini
korumaktadır.
(139) Söz konusu değerlendirmeler ışığında, Kriterler kapsamında öngörülen minimum alım
sisteminin, doğrudan asgari alım taahhüdü ya da rekabet etmeme yükümlülüğü gibi
hükümler içermemesine rağmen satış noktalarının (minimum alım miktarını
bilmeyecekleri varsayımında dahi) parasal katkıları elde edebilmek için olabildiğince
fazla satış yapma güdüsü ile fiiliyatta miktar zorlamasına ve dolayısıyla fiili münhasırlığa
yol açabileceği, bu nedenle söz konusu hükmün 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi
uyarınca rekabeti kısıtlayıcı nitelikte olabileceği ve menfi tespit alamayacağı kanaatine
varılmıştır.
(140) Bu noktada MAS’ın ana metninden farklı olarak, MAS’ın ikinci ekinde yer alan,
noktalarla sözleşme imzalanmasına ilişkin Kriterler bakımından, esasen MEY İÇKİ
indirim sistemine ilişkin bazı ilkelerin MAS’a ek olarak derç edildiği ve bu Kriterler’in,
MEY İÇKİ tarafından ATF ile birlikte MAS’ın ayrılmaz bir parçası niteliğinde görüldüğü
anlaşılmaktadır.
(141) Kriterlere atıf yapılan MAS’ın 1. maddesi ikinci bendine yukarıda yer verilmiştir. Bildirim
Formunda Kriterler kapsamında kullanılan minimum alım limitlerinin satış noktalarına
getirilen bir satış hedefi niteliğinde olmadığı, MEY İÇKİ’nin indirim sisteminin objektif ve
şeffaf olması amacıyla kullanılacağı hususlarının yanı sıra, Kriterler altında belirlenen
diğer tüm koşulların minimum alım miktarlarının yanında birer yan koşul niteliğinde
olduğu özellikle vurgulanmaktadır. Bu doğrultuda, minimum alım miktarının MEY İÇKİ
tarafından Kriterler içerisindeki “ana koşul” olarak belirlendiği, dolayısıyla temel unsurun
“minimum alım miktarı” olduğu ve öncül olarak, MEY İÇKİ’nin MAS imzaladığı ilgili
pazarlar bakımından içinde bulunduğu koşulların ele alınarak, minimum alım miktarının
değerlendirilmesi gerektiği, minimum alım miktarı değerlendirilmeden diğer koşulların
değerlendirilmesinin anlamsız olduğu kanaatine ulaşılmıştır.
(142) Minimum alım miktarına ilişkin değerlendirmeler içerisinde ele alındığı üzere, her ne
kadar Kriterler’e MAS ekinde yer verilirken minimum alım miktarının ne kadar olduğu
belirtilmeyecek olsa da, bir minimum alım miktarı olduğunun nokta tarafından bilineceği
aşikârdır. Minimum alım miktarının satış hedefi olmadığı hususu menfi tespit/muafiyet
başvurusunda vurgulanan temel argüman olmakla birlikte, geçmiş tarihli Kurul

38 2017 tarihli Votka/Cin kararı s.32, Delil 11.
39 2017 tarihli Votka/Cin kararı s.82.
20-21/281-135
33/39

kararlarında40 asgari alım şartı uygulamasının fiili münhasırlık yaratabileceği tespitinin
yapıldığı dikkate alındığında, dosya konusu başvuru kapsamında oluşturulan
uygulamanın ve bu bağlamda MAS ekinde yer verilen Kriterler’in rekabetçi endişeleri
ortadan kaldırmayacağı değerlendirilmektedir.
(143) 2017 tarihli Rakı-II kararında MEY İÇKİ’ye para cezası uygulanmasının temel
gerekçelerinden biri, MEY İÇKİ’nin MAS imzaladığı açık ve kapalı satış noktalarına,
satış noktasının belirli bir dönemdeki toplam rakı alımlarının %80’inden fazla olacak
şekilde belirlenen rakı alım hedefinin gerçekleştirilmesine bağlı olarak indirim ve diğer
finansal avantajlar sağladığıdır.
(144) Benzer şekilde 2017 tarihli Votka/Cin kararında 31.12.2016 tarihinden önce sona eren
anlaşmalar bakımından yapılan analizde, votka ve cin bakımından incelenen (…..) KSN
sözleşmesinin yaklaşık %(…..)’sinde, %100 ve üzeri hedef gerçekleştirme olduğu,
incelenen (…..) ASN sözleşmesinin yaklaşık %(…..)’ünde, %100 ve üzeri, %(…..)’den
fazlasında ise %70 ve üzeri hedef gerçekleştirildiği, yenilenen sözleşmeler içerisinde
anlaşması bitmiş olanların %(…..)’den fazlasında sözleşmedeki votka ve cin hedefinin
tamamının gerçekleştirildiği, sözleşmelerin yaklaşık %80’inde %70 ve üzeri oranda
hedefin gerçekleştirildiği ifade edilmiştir. Analizin tüm portföy için tekrarlandığı durumda
ise incelenen 600’den fazla KSN sözleşmesinin yaklaşık %80’inden fazlasında %100
ve üzeri hedef gerçekleştirme olduğu tespit edilmiştir.
(145) Sonuç olarak, bir sonraki dönemde yenilenen anlaşmaların hedef gerçekleştirme
yüzdelerinin, yenilenmeyen anlaşmalara göre daha yüksek olduğu görülmektedir.
Böylelikle, satış noktası hedeflerin (öngörülerin) ne kadar büyük bölümünü
gerçekleştirirse, bir sonraki dönem anlaşmanın yenilenmesi ve anlaşma kapsamında
verilen tavizlerin (ya da daha fazla oranda tavizin) noktaya sağlanması ihtimalinin de o
kadar arttığı değerlendirilmektedir. Mevcut başvuru bakımından da, bir sonraki yıl
oluşacak minimum alım miktarı nokta tarafından bilinmiyor olsa dahi, yenilenen
anlaşmaların çoğunlukta olduğu bir yapıda satış noktalarının MEY İÇKİ ile imzalanan
ATF kapsamında belirtilen satış tahminlerini etkileyeceği ve satış tahminlerini
gerçekleştirme motivasyonunu artıracağı değerlendirilmektedir.
(146) Bu bilgiler ışığında, ATF metinlerinde yer verilen noktaların gelecek yıla ilişkin alım
öngörüleri, minimum alım miktarını yakalamak bakımından noktaları maksimum alım
yapmaya teşvik edebilecektir.
(147) Minimum alım sistemi ve Kriterler’in, yukarıda sözü edilen Kurul kararları ile yapılan
tespitlerle birlikte değerlendirildiğinde, mevcut duruma rekabet perspektifinden olumlu
katkı sunduğunu söylemek mümkün değildir. Öte yandan, anılan süreçte alkollü
içecekler pazarına getirilen reklam ve satışa yönelik kısıtlamalar nedeniyle pazardaki
küçük teşebbüsler için rekabet koşulları daha da ağırlaşmıştır.
(148) Nitekim, söz konusu Kurul kararlarının ardından ilgili ürün pazarlarında rekabetçi
anlamda olumlu gelişmeler yaşanmamış, ilgili pazarlarda MEY İÇKİ’nin payının giderek
katılaştığı gözlemlenmiş, özellikle Rakı-I41, Rakı-II42 ve ardından Votka/cin43
kararlarında, sözleşmede hedef yer almamasına rağmen, uygulamaların hedef
indirimine dönüştüğü ve fiili münhasırlık yarattığı tespitleri yapılmıştır.
(149) Esasen, yukarıda Kriterler çerçevesinde getirilen minimum alım miktarının uygulamada
hedef indirimine dönüşebileceği yönündeki endişenin, MEY İÇKİ tarafından da

40 10.09.2007 tarih, 07-70/863-326 sayılı; 10.04.2008 tarih, 08-28/320-104 sayılı Kurul kararları.
41 12.06.2014 tarih, 14-21/410-178 sayılı Kurul kararı.
42 16.02.2017 tarih, 17-07/84-34 sayılı Kurul kararı.
43 25.10.2017 tarih, 17-34/537-228 sayılı Kurul kararı.
20-21/281-135
34/39

paylaşıldığı görülmektedir. Bildirim Formunda MEY İÇKİ tarafından, ilgili alım limitlerinin
satış noktaları tarafından alım hedefi olarak algılanmaması ya da değerlendirilmemesi
için azami çaba sarf edileceği ve bu konuda gerekli tedbirlerin alınacağı, bu kapsamda
MEY İÇKİ’nin saha çalışanlarını bu konuda zorunlu eğitimlere tabi tutacağı, MEY İÇKİ
çalışanlarının bahse konu alım miktarlarının satış noktaları tarafından alım hedefi olarak
algılanmaması ve yorumlanmaması için en üst düzey çabayı gösterecekleri ifade
edilmiştir44. MEY İÇKİ’nin beyanatı, bu uygulamanın fiili duruma yansımaları konusunda
bizzat teşebbüsün endişeleri olduğuna işaret etmektedir. Sonuç olarak, MEY İÇKİ’nin,
noktaların minimum alım miktarını alım hedefi olarak görmemesi için azami çaba sarf
edeceği ifadeleri de minimum alım miktarlarının alım hedefi olarak piyasada algı
yaratabileceği hususundaki başlıca göstergedir.
(150) Minimum alım sisteminin öngörülebilirliğini olumsuz yönde etkileyen bir diğer husus ise
uygulamanın başlangıç noktasıdır. MAS’ın 2. eki olan Kriterler’de yer aldığı üzere MEY
İÇKİ tarafından “(…..)” birtakım hesaplamalar yapılacağı, bu şekilde minimum alım
miktarının belirleneceği ve noktalar ile bu kapsamda MAS imzalanacağı belirtilmektedir.
Bahsi geçen hesaplamaların MEY İÇKİ’nin bütçe kısıtına bağlı ve öngörülemez olduğu,
aslında nokta bakımından indirim alabilmek için en kötü ihtimalin en az geçen seneki
kadar satış yapmak olduğu, bunun da sözleşmede avantajlı ve güçlü taraf olan MEY
İÇKİ ile sözleşme yapma avantajını kaybetmemek adına, noktalar için uzun vadede alım
hedefi olarak algılanacağı anlamına geldiği değerlendirilmektedir.
(151) Öte yandan, MEY İÇKİ’nin anılan iskonto bütçe kısıtının oluşturulma şekli ve yöntemi,
uygulamanın bir başka belirsiz yönünü teşkil etmektedir. MEY İÇKİ’nin (…..) oluşturulan
iskonto bütçesinden, öncelikli olarak (…..) için göz önünde tutulduğu ifade edilmektedir.
(152) Bu kapsamda, yıl içinde iç ve/veya dış finansal faktörler değiştiğinde toplam iskonto
bütçesinde güncellemeler veya değişiklikler yapılabilmektedir. Ancak satış tahminini
tamamlamayan noktalara ilişkin bir belirlilik bulunmamakta, yalnızca Kriterler’in 7.
maddesinde “Anlaşma yapılmış olan nokta süresi dolduğunda (…..).” düzenlemesine
yer verilmektedir. Mevcut durumda, (…..)45, nokta bakımından bir hak kaybı anlamını
taşıyabilecektir. Esasen böyle bir ihtimalin sonuçları ancak uygulama ile netlik
kazanabilecektir.
(153) Bu tespitlerden hareketle, kriterlerin objektif olmadığı ve eski sistemden çok da farklı
olmayan bir uygulamayla MEY İÇKİ’nin öngörülerine ve hesaplamalarına dayandığı,
dolayısıyla bu kriterlerin her an MEY İÇKİ tarafından şirket menfaatleri doğrultusunda
üçüncü kişilerin önceden öngöremeyeceği şekilde uygulanmasının mümkün ve olası
olduğu değerlendirilmektedir. Kaldı ki, Kriterler’in objektifliği sağladığı varsayımında
dahi, fiili münhasırlık olasılığını ortadan kaldırmadığı açıktır.
(154) MEY İÇKİ başvuruyu destekleyici bir unsur olarak; anlaşma akdedilen noktaların,
toplam uzay içerisindeki oranının düşük olduğunu, dolayısıyla sistemin etkilerinin sınırlı
olacağını ifade etmektedir.
(155) Aşağıda MAS kapsamında çalışılan noktaların MEY İÇKİ’nin toplam müşterileri
içerisindeki oranlarına yer verilmektedir.






44 Bildirim Formu s.52.
45 MAS 3.a.
20-21/281-135
35/39

Tablo 10- 2016-2019 Yıllarında MAS’lı Müşterilerin Sayısı ve Oranı
2016 2017 2018 2019
KSN-İthal (…..) (…..) (…..) (…..)
KSN-Yerli (…..) (…..) (…..) (…..)
ASN-İthal (…..) (…..) (…..) (…..)
ASN-Yerli (…..) (…..) (…..) (…..)
MAS Toplam (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam Nokta Sayısı (…..) (…..) (…..) (…..)
MAS’lı Müşterilerin Oranı(%) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: MEY İÇKİ
(156) Tablodan görüldüğü üzere MAS’lı satış noktalarının oranı 2016-2019 dönemi
bakımından %(…..) ila %(…..) arasında değişmektedir. 2017’den 2018 yılına geçerken
anlaşma oranının iki katına çıkması dikkat çekicidir. MEY İÇKİ tarafından söz konusu
artışa sebep olarak 2018 yılında Kriterler’i sağlayan bütün satış noktalarına teklifte
bulunulması ve teklifte bulunulan satış noktalarının büyük çoğunluğunun MAS
imzalamayı tercih etmesi gösterilmiştir. MEY İÇKİ, söz konusu anlaşma yüzdesinin
düşüklüğü nedeniyle Kriterler’in uygulanmasının pazarı rakiplere kapamayacağını ve
hiçbir surette rakiplerin dışlanmasına yol açmayacağını belirtmektedir.
(157) Tablodaki veriler dikkate alındığında, ilk bakışta MAS’ların minimum alım miktarları
uygulamasına göre imzalanacağı senaryoda, piyasanın çok küçük bir kısmının bu
uygulamadan etkileneceği değerlendirilebilecektir. Bu noktada, Kurulun geçmiş tarihli
kararlarında yer alan “…hakim durumda olan teşebbüsün nihai satış noktaları ile
münhasırlık anlaşmaları yapması, bu anlaşmaların yapıldığı noktaların satış hacmi
toplam pazar içerisinde düşük bir oranda olsa bile dışlayıcı etki ortaya çıkarabilir. Bu
noktada önemli olan fiilen rakiplerinin erişimine kapatılan nokta sayısı (ya da hacmi)
değil, hakim durumdaki teşebbüsün bu yolu kullanarak pazarın önemli bir bölümünü
kapatabilecek güce sahip olmasıdır” tespitine yer verilmelidir46. 2017 tarihli Rakı-II
kararında, anlaşma yapılan ASN ve KSN’lerin sayısı rakı satışı yapan toplam nokta
sayısı içinde düşük olmakla birlikte, anlaşmaların satış potansiyeli yüksek olan ve
önemli olarak nitelenen noktalarla yapılmasının bu anlaşmaların etkisini artıran bir unsur
olduğu tespiti yapılmıştır47.
(158) Diğer taraftan MEY İÇKİ’nin kendi bütçe kısıtına göre belirleyeceği minimum indirim
oranlarının piyasa üzerindeki etkileri yalnızca adet bazında MAS’lı müşteri oranlarına
bakılarak yorumlanmamalıdır.
(159) MEY İÇKİ, MAS aracılığıyla sağlanan indirimlerin hiçbir şekilde pazar dinamiklerini ve
ilgili ürün pazarındaki rekabeti etkileyebilecek potansiyelde olmadığını beyan
etmektedir. Ancak 2017 tarihli Rakı-II kararında MAS’ların pazardaki etkisine ilişkin
olarak, MEY İÇKİ’nin anlaşmalı olduğu kapalı ve açık satış noktalarına belirlediği rakı
alım hedeflerinin, satış noktasının ilgili dönemdeki toplam rakı alımının neredeyse
tamamını oluşturacak şekilde tespit edildiği ve her ne kadar anlaşma metninde verilecek
indirimle hedefin gerçekleştirilmesi arasında ilişki olmadığı ifadesi yer alsa da, MEY
İÇKİ’nin indirimlerin dönemsel hak edişler veya peşin ödenmesi şeklindeki fiili
uygulamaları sonucunda hedeflerin satış noktası üzerinde bağlayıcı hale getirildiği
tespit edilmiştir. İndirimlerin ödenme yöntemleri ile ilgili rekabetçi endişelere Rakı-II ve
Votka/Cin kararlarında yer verilmiştir.
(160) Nitekim, MEY İÇKİ tarafından revize edilme süreci devam eden ATF ve bağlantılı İndirim
Kılavuzu’nda iskontolara ilişkin, oldukça yeni sayılabilecek bir zaman diliminde, 2017
tarihli Votka/Cin kararında güncel tespitlerin yapıldığı görülmektedir. 2017 Votka/Cin

46 10.09.2007 tarih, 07-70/863-326 sayılı Kurul kararı para. 990.
47 16.02.2017 tarih, 17-07/84-34 Rakı-II Kararı, para. 167.
20-21/281-135
36/39

kararında, Rakı-II kararının ardından ATF metinlerinin MEY İÇKİ tarafından tadil
edilmeye başlandığı, ATF’nin iskontolar bölümünde ürün bazında iskonto uygulamasına
geçildiği ve bu iskontonun yeni tarihli anlaşmalar bakımından noktalara teklif edilen
ATF’lerde “Yapısal İskonto” olarak adlandırıldığı belirtilmiş ve birden fazla ATF’deki
iskontolar analiz edilmiştir. Yapılan analiz sonucunda, ağırlıklı votka ve cin satış noktası
olan kapalı satış noktasının yeni dönem satış taviz tutarı belirlenirken, eski dönemde
nakit dahil edilmiş tavizin dikkate alındığı ve yeni dönem satış öngörüsü ile oranlanarak
yeni taviz miktarının çok küçük bir değişiklikle yapısal iskonto adıyla ATF’ye yansıtıldığı
görülmüştür. Dolayısıyla, “yapısal iskonto” adı altında verilen yeni dönem anlaşma
tavizinin aslında eski dönemde nakit dahil iskontolar toplamının, eski dönem satışı ile
yeni dönem öngörüsü arasındaki fark dikkate alınarak yeniden düzenlenmesinden
ibaret olduğu tespit edilmiştir. Anılan nedenler, mevcut başvuru kapsamında Kuruma
sunulan ATF metinlerinde yer alan iskontoların, ancak ex-post bir analiz ile
değerlendirilebilmesinin mümkün olduğu savını desteklemektedir.
(161) Bu doğrultuda 2016-2018 yıllarında MAS’lı noktaların MEY İÇKİ’den yaptığı alımlara
aşağıda yer verilmektedir.
Tablo 11- 2016-2018 yıllarında MAS’lı Müşterilere Yapılan Satışların Litre ve Ciro Bazında Oranı (LT, TL)
2016 2017 2018
Litre Ciro Litre Ciro Litre Ciro
ToplamSatışlar (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MAS'lı
müşteriler (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MAS’lı Nokta
Oranı (%) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: MEY İÇKİ
(162) 2018 yılında MAS’lı müşteriler adet bazında %(…..) (Tablo 10) oranında kalsa da bu
oran litre bazında %(…..) ciro bazında alımlarda ise %(…..) yükselmektedir.
(163) Öte yandan, MAS ile çalışılan noktalara yapılan satışların oranı ve reklam yasakları olan
alkollü içki pazarı bakımından noktaların reklam özelliği taşıyan konumları da önem arz
etmektedir. Her ne kadar MEY İÇKİ tarafından, noktaların konumlarından bağımsız
olarak indirim sağlanacağı ifade edilse de, fiilen söz konusu ayrımın yapılıp
yapılmayacağına ilişkin bir öngörüde bulunulması mümkün değildir. MEY İÇKİ’nin
noktaları kategori bazında gruplandırma uygulaması devam etmek olup, yüksek alım
gücü olan, rakı kültürü için önemli olan, reserve (ultralüks) ürünleri taşıyan premium ve
üstü ile kategori geliştirme için örnek satış noktaları ayrı bir kategori olarak kabul
edilmektedir.
(164) Bildirim Formunda MEY İÇKİ’nin, her ürün kategorisi için ayrı ayrı MAS imzaladığı,
indirimlerin birbirlerine bağlanmadığı, şeffaf ve önceden belirlenmiş olan indirim
oranlarının her ürün kategorisine ayrı ayrı uygulandığı belirtilmektedir. Bu kapsamda,
MEY İÇKİ’nin belirli bir ürün özelinde sahip olduğu gücünü diğer ürünler için
kullanmasının mümkün olmadığı vurgulanmıştır. Ancak yukarıda sayılan sebeplerle,
uygulamada bu ayrımın mümkün olmadığı değerlendirilmektedir. Nitekim Rakı-I, Rakı-
II ve Votka/Cin kararlarındaki tespitler de portföy satış yapılan pazar şartlarında özellikle
must-stock ürün niteliğindeki Yeni Rakı başta olmak üzere belirli bir üründeki pazar
gücünün diğer ürünler bakımından kullanılabildiğine işaret etmektedir.
(165) Tüm bu gerekçelerle MAS ana metni ve alt kategorilerden oluşan MAS’ların (indirim
oranları hariç olmak üzere) menfi tespit alabilmesi mümkün olmakla birlikte, İndirim
Kılavuzu’ndan hükümler içeren ve minimum alım miktarlarının önceden belirsizliği
nedeniyle fiili münhasırlığa yol açma ihtimali bulunan Kriterler’in söz konusu kapsama
dahil edilmesi, başka bir deyişle menfi tespit belgesi alma olanağı bulunmamaktadır.
20-21/281-135
37/39

(166) Aynı fiili münhasırlık ihtimali, MEY İÇKİ’nin hakim durumda kabul edildiği rakı, votka ve
cin pazarları ile portföy gücüne sahip olduğu diğer alkollü içecek pazarları bakımından
4054 sayılı Kanun’un 6. maddesinin ihlali anlamına gelebileceğinden, bildirime konu
minimum alım sisteminin 6. madde bakımından da menfi tespit belgesi alamayacağı
değerlendirilmektedir. Nitekim 2007 yılında MEY İÇKİ’nin rakı pazarındaki hakim
durumu değerlendirilirken, diğer alkollü içki kategorileri bakımından yapılan tespitlerde
MEY İÇKİ’nin tüm portföyüyle noktalara girmesi ve birden çok kategoride pazar gücü
bulunması nedeniyle, toplam pazara arz ve MEY İÇKİ’nin piyasaya arz miktarları
kıyaslanmıştır. Sonuç olarak MEY İÇKİ’nin, ilgili ürün pazarının en geniş haliyle kabul
edildiği durumda dahi pazardaki satışların yarısından çoğunu gerçekleştirdiği ve en
yakın rakibinden altı kat yüksek bir paya ulaştığı, bu durumun da MEY İÇKİ’nin pazar
konumunun hakim durumun varlığına işaret ettiği sonucuna ulaşılmıştır.
(167) Bu noktada, doğrudan indirim sistemini konu alan ve MEY İÇKİ bakımından fiili
münhasırlığa yol açabilecek, bu nedenle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi uyarınca
rekabeti kısıtlayıcı nitelikte olabilecek MAS EK-2 (Kriterler) bakımından muafiyet
şartlarının oluşup oluşmadığı incelenebilecektir. Bu noktada fiili münhasırlık yaratabilme
ihtimali bulunan minimum alım sistemi, MEY İÇKİ’nin pazar gücü ve portföy sistemi
dikkate alındığında 2002/2 sayılı Tebliğ kapsamında grup muafiyetinden
yararlanamayacaktır. Söz konusu sistemin, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin (a)
bendi çerçevesinde ürünlerin dağıtımı ile hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve
iyileşmelerin ya da ekonomik veya teknik gelişmenin sağlanması şartı bakımından
sağlayabileceği somut bir fayda görülmemektedir. Öte yandan, Kanun’un 5. maddesinin
(b) bendi çerçevesinde fiili münhasırlığa yol açabilecek ve yukarıda detaylı olarak yer
verildiği üzere, satış noktaları nezdinde hedef algısı yaratabilecek sistemin, tüketici
tercihlerini sınırlandıracağı, dolayısıyla tüketici faydası yaratabilme olanağı bulunmadığı
değerlendirilmektedir. Son olarak, ilgili pazarların önemli bölümünde hakim durumda
bulunan MEY İÇKİ bakımından Kanun’un 5. maddesinin (c) bendi çerçevesinde,
minimum alım sisteminin, ilgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabeti ortadan
kaldırma potansiyeli taşıdığı ve 5. maddesinin (d) bendi bağlamında rekabetin zorunlu
olandan fazla sınırlanacağı kanaati oluşmuştur.
(168) Yukarıda da ifade edildiği üzere, indirim sistemine ilişkin hükümler içeren Kriterler
bakımından, (…..) belirlenecek minimum alım miktarının, sözleşme teklif edilecek
noktanın alımı içinde ne kadarlık bir paya denk geldiği önem teşkil etmektedir. Bir diğer
deyişle, ortaya çıkan minimum satış hacminin bir satış noktasının toplam satışının
büyük bir bölümünü (hatta bazı noktalar bakımından tamamına yakınını) oluşturması
ihtimal dahilindedir. Kaldı ki, MEY İÇKİ her ne kadar söz konusu minimum alım
miktarının (…..) belirtse de, geleneksel bakış açısıyla satış noktaları her sözleşme
döneminde iskontodan yararlanabilmek için MEY İÇKİ’den daha fazla alım
motivasyonuna sahip olabileceklerdir. Bu noktada, MEY İÇKİ’nin Kriterler veya
ATF/MAS’lar kapsamında ilgili satış noktalarının MEY İÇKİ dışındaki rakip alkollü içecek
sağlayıcılarının ürünlerini satın almalarının ve bu ürünleri tüketiciye sunmalarının
önünde hiçbir engel bulunmadığı, teşebbüsün ATF/MAS yapma veya yenileme
seçeneğini sunduğu ve kararı satış noktalarının kendi ticari inisiyatiflerine ve ticari
stratejilerine bıraktığı yönündeki açıklamaları, MEY İÇKİ’nin pazardaki fiili konumu ile
birlikte değerlendirildiğinde gerçeği yansıtmamaktadır.
(169) Sonuç olarak; rakı, votka, cin başta olmak üzere alkollü içki kategorilerinin önemli
bölümünde pazardaki en büyük oyuncu ve Türkiye’deki en geniş alkollü içecek
portföyüne sahip teşebbüs olan MEY İÇKİ’nin, tek başına ülkede neredeyse tüm alkollü
içki satış noktalarının ihtiyaç duyabileceği ürünleri tek başına sağlayabiliyor konumda
olduğu, satış noktalarının da hem yukarıda belirtildiği üzere daha fazla iskonto elde
20-21/281-135
38/39

edebilmek amacıyla hem de sahip olduğu portföy gücü nedeniyle alımlarını MEY
İÇKİ’ye yoğunlaştırabileceği, bu bağlamda mevcut pazar kapama riskinin ve rekabetçi
endişelerin devam ettiği kanaati oluşmuştur. Özellikle MEY İÇKİ hakkında alınan
12.06.2014 tarih ve 14-21/410-178 sayılı Kurul kararında değinilen ve MEY İÇKİ’nin
satış noktalarının belirli bir dönemdeki alımlarının tamamını içerecek şekilde hedefler
belirleyerek bu hedeflere bağlı indirimler verme şeklinde ortaya çıkan uygulamaların fiili
münhasırlığa dönüşme riskinin, mevcut durumda minimum alım miktarının hedef olarak
algılanması yoluyla tekrar etme riski bulunmaktadır.
(170) Anılan gerekçelerle, hakim durumda olan ve rakipleriyle arasında asimetrik bir güç farkı
olan MEY İÇKİ tarafından oluşturulan minimum alım sisteminin pazardaki etkilerini
önceden öngörebilmenin olanaksız olduğu ve bu bağlamda indirim sistemini içeren
haliyle MAS’a ve eklerine, ayrıca ATF’ye menfi tespit verilemeyeceği, fiili münhasırlık
yaratabilme potansiyeli bulunan sisteme ve bu sistemin içinde yer aldığı, esasen İndirim
Kılavuzu’nun parçası niteliğinde ve uygulanmasından doğan sonuçlar ile kontrolü MEY
İÇKİ’de olan Kriterler yönünden de uygulamaya muafiyet tanınamayacağı sonucuna
ulaşılmıştır.

20-21/281-135
39/39

H. SONUÇ
(171) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre
1. Mey İçki Sanayi ve Ticaret A.Ş.ile nihai satış noktaları arasında
akdedilen/akdedilecek Mal Alım Sözleşmesi ve eklerine, ayrıca Anlaşma Teklif
Formu’na 4054 sayılı Kanun’un 8. maddesi çerçevesinde menfi tespit
verilemeyeceğine,
2. Mal Alım Sözleşmesi ve eklerine, ayrıca Anlaşma Teklif Formu’na, 4054 sayılı
Kanun’un 5. maddesinde sayılan şartları sağlamaması nedeniyle, bireysel
muafiyet tanınamayacağına,
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı
yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.








Full & Egal Universal Law Academy