Rekabet Kurumu - Karar Sayı 20-23/296-143

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-4-036 (Muafiyet)
Karar Sayısı : 20-23/296-143
Karar Tarihi : 07.05.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet
ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Burak SAĞLAM, Muhammed Safa UYGUR
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Finansal Kurumlar Birliği
Esentepe Mah. Büyükdere Cad. Bahar Sokak No:13 River
Plaza Kat:18 Ofis No:48-49 34394 Şişli İSTANBUL
(1) D. DOSYA KONUSU: Finansal Kurumlar Birliği tarafından şirket bazlı olarak
sektör raporlarından üretilen mali veriler ve ciro raporları, Merkezi Fatura Kayıt
Sisteminden üretilen faktoring işlem hacmi bilgileri, Sözleşme Tescil
Sisteminden üretilen finansal kiralama sözleşme bilgileri gibi verilerin, ilgili
kamu kurumları ve meslek kuruluşları ile gizlilik prensibi çerçevesinde, günlük,
haftalık, aylık, üçer aylık gibi ihtiyaç duyulan periyotlarda paylaşılmasına menfi
tespit belgesi verilmesi veya muafiyet tanınması talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 28.04.2020 tarih ve 4015
sayı ile intikal eden bildirim üzerine düzenlenen 04.05.2020 tarihli ve 2020-4-036/MM
sayılı Muafiyet Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle: Finansal Kiralama, Faktoring ve
Finansman Şirketleri Birliği (Finansal Kurumlar Birliği-FKB-Birlik) tarafından Birlik üyesi
teşebbüslere ilişkin mali veriler, ciro raporları, merkezi fatura kaydı sisteminden üretilen
faktoring işlem hacmi bilgileri ve finansal kiralama sözleşme tescil sisteminden üretilen
finansal kiralama sözleşme bilgilerine yönelik verilerin günlük, haftalık, aylık, üçer aylık
gibi ihtiyaç duyulan periyotlarda gizlilik prensibi çerçevesinde bireysel bazda
paylaşımının;
- Teşebbüs/teşebbüs birliği niteliğinde olmayan kamu kurum ve kuruluşları
bakımından 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı
Kanun) 4. maddesi kapsamında olmaması nedeniyle, bildirim konusu bilgi
değişiminin aynı Kanunun 8. maddesi kapsamında menfi tespit belgesi
alabileceği,
- Sözü edilen bilgi değişiminin teşebbüs birliği niteliğindeki kurum ve kuruluşlar
ile yapılmasının ise konuyla ilgili daha önce verilen 15.02.2018 tarihli ve 18-
05/79-43 sayılı Kurul kararı göz önünde bulundurularak 4054 sayılı Kanunun
4. maddesi kapsamında değerlendirilebileceği; bu nedenle sözü edilen bilgi
değişimine menfi tespit belgesi verilemeyeceği; bununla birlikte sözü edilen
bilgi paylaşımının aynı Kanunun 5. maddesinde yer alan tüm koşulları sağlıyor
olması nedeniyle, gizlilik koşulları gözetilmek kaydıyla bireysel muafiyetten
yararlanabileceği,
sonuç ve kanaatine ulaşılmıştır.
20-23/296-143

2/18


G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Dosya Konusu Başvuru
(4) Kurum kayıtlarına 28.04.2020 tarih ve 4015 sayı ile giren ve FKB tarafından yapılan
başvuruda; Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (TCMB), Türkiye İhracat Kredisi
Bankası A.Ş. (EXİMBANK), Türkiye Kalkınma ve Yatırım Bankası A.Ş. (KALKINMA
BANKASI), İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. (TAKASBANK), Merkezi Kayıt
Kuruluşu A.Ş. (MKK), Türkiye Katılım Bankaları Birliği (TKBB) ve Türkiye Bankalar
Birliği Risk Merkezi (TBB RİSK MERKEZİ) gibi kurumların, FKB üyesi şirketlerle ilgili
yaptıkları çalışmalarda kullanılmak üzere, FKB’den halihazırda toplamış olduğu şirket
bazlı mali verileri ve ciro gibi çalışmaları talep ettiği, finansmana kolay erişimi sağlamak
amacıyla, FKB üyesi üç sektör şirketi için mali veriler analizlerinin diğer kamu kurumları
ile gizlilik prensibi çerçevesinde paylaşımının, rekabet üzerinde olumsuz herhangi bir
etkisinin olmayacağının, kurumların kredi tahsis süreçlerini kolaylaştıracağının ve bu
yolla söz konusu piyasaların etkin işlemesine katkı sağlayacağının düşünüldüğü,
ancak Kurulun 15.02.2018 tarihli ve 18-05/79-43 sayılı kararı ile “mali veriler” ile “ciro”
raporunun bireysel bazda üyelerle paylaşılmasının Kanun kapsamında muafiyetten
yararlanamayacağına karar verilmiş olması nedeniyle başvuruda bulunulduğu ifade
edilmiştir.
(5) Bu çerçevede dosya konusu başvurunun konusunu, Kurulun 15.02.2018 tarihli ve 18-
05/79-43 sayılı kararında üyelerle ve kamuyla konsolide bir şekilde paylaşımına izin
verilen başta mali veriler ve ciro raporları olmak üzere FKB üyesi teşebbüslere ait
birtakım verilerin, gizlilik prensibi çerçevesinde günlük, haftalık, aylık, üçer aylık gibi
periyotlarda, TCMB, EXİMBANK, TAKASBANK, KALKINMA BANKASI, MKK, TKBB,
TBB RİSK MERKEZI gibi kamu kurumları ya da kamu kurumu niteliğinde teşebbüs
birlikleriyle bireysel bazda paylaşımına menfi tespit verilmesi ya da bireysel muafiyet
tanınması talebi oluşturmaktadır.
G.2. İlgili Teşebbüsler
G.2.1. Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Birliği (FKB)
(6) FKB, 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu’nun
(6361 sayılı Kanun) 40. maddesi çerçevesinde kurulmuş, tüzel kişiliği haiz ve kamu
kurumu niteliğinde meslek kuruluşudur. Mezkûr maddenin ikinci fıkrasına göre,
Türkiye’de kurulu finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri ve finansman şirketleri
faaliyet izni aldıkları tarihten itibaren bir ay içerisinde FKB’ye üye olmak zorundadırlar.
Bu bağlamda FKB 4054 sayılı Kanun’un, Tanımlar başlıklı üçüncü maddesi
kapsamında bir teşebbüs birliğidir.
(7) 6361 sayılı Kanun’un 41. maddesinde FKB’nin görev ve yetkileri düzenlenmektedir.
Söz konusu maddede FKB’nin görev ve yetkileri özetle Finansal Kiralama, Faktoring
ve Finansman sektörlerinde mesleğin gelişmesini temin etmek, üyelerin birlik ve
dayanışmasını artırmak, eğitim, tanıtım ve araştırma faaliyetlerinde bulunmak; meslek
ilkelerini belirlemek suretiyle üyelerin birlik ve mesleğin gerektirdiği disiplin içinde
ekonominin ihtiyaçlarına uygun olarak çalışmalarını sağlamak; üyelerin uyacakları
meslek ilkeleri ve standartlarını belirlemek olarak sayılmaktadır.
G.2.2. Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (TCMB)
(8) TCMB temel olarak para ve kur politikalarının yönetilmesinden sorumlu kurum olup
temel amacı fiyat istikrarının sağlanmasıdır. 1211 sayılı TCMB Kanunu’nun “Temel
20-23/296-143

3/18

görev ve yetkiler” başlıklı 4. maddesinde Banka’ya; “Mali piyasaları izleme” görevi
verilmiş ve aynı maddenin (g) bendinde; “Banka mali piyasaları izlemek amacıyla
bankalar ve diğer mali kurumlardan ve bunları düzenlemek ve denetlemekle görevli
kurum ve kuruluşlardan gerekli bilgileri istemeye ve istatistiki bilgi toplamaya yetkilidir.
Banka talepleri gerçek zamanlı ve anlık karşılanır. Bu taleplerin karşılanmasını
teminen Bankaca kurum ve kuruluşların bilgi işlem sistemlerine erişim sistemleri
kurulabilir. Uygulamaya yönelik her türlü usul ve esas Bankaca belirlenir.” denilmek
suretiyle bu kapsamda gerekli bilgileri toplamaya yetkili olduğu açıkça düzenlenmiştir.
G.2.3. Türkiye İhracat Kredisi Bankası A.Ş. (EXİMBANK)
(9) Türkiye’nin “Resmi Destekli İhracat Finansman Kuruluşu” olarak 25 Mart 1987 tarih ve
3332 sayılı Kanun’la kurulan EXİMBANK, mevduat kabul etmeyen bir kalkınma ve
yatırım bankası statüsündedir. Bildirim formunda yer alan bilgilere göre EXİMBANK
ihracatın geliştirilmesi amacıyla kredi desteği sağlanması, finansman kurumlarına
garanti verilmesi, ihracattan doğan alacakların sigortalanması gibi faaliyetleri ifa
etmektedir. FKB tarafından iletilen ek bilgilerde EXİMBANK’ın FKB üyesi teşebbüslere
kredi temin eden kuruluşlardan biri olduğu ifade edilmektedir. Hisselerinin tamamı
Hazine’ye ait olan EXİMBANK bu bağlamda kamu kontrolündedir.
G.2.4. Türkiye Kalkınma ve Yatırım Bankası A.Ş. (KALKINMA BANKASI)
(10) KALKINMA BANKASI, ülkemizin kalkınma hedefleri doğrultusunda, sürdürülebilir
büyümeye yönelik yatırımların ve projelerin desteklenmesi, sermaye ve fon
kaynaklarının etkin kullanımının sağlanması, yurt içi, yurt dışı ve uluslararası ortak
yatırımların finanse edilmesi ile kâr ortaklığı veya kiralama esaslı kredi işlemleri gibi
kalkınma ve yatırım bankacılığı işlevlerini yürütmekle görevlidir. Hisselerinin %99,08’i
Hazine’ye ait olan KALKINMA BANKASI bu bağlamda kamu kontrolündedir.
G.2.5. İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. (TAKASBANK)
(11) TAKASBANK, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından Türkiye'nin “Merkezi
Saklama Kuruluşu” ve “Ulusal Numaralandırma Kuruluşu” olarak görevlendirilmiştir.
Merkezi Saklama Kuruluşu faaliyetleri açısından, Takasbank'ın işlev ve faaliyetleri
Sermaye Piyasası Kanunu ve SPK'nın düzenlemelerine tabidir.
(12) Ana sözleşmesi uyarınca temel amacı, ilgili mevzuat çerçevesinde takas ve saklama
hizmetleri vermek, finansal hizmetleri ve her türlü iktisadi faaliyeti gerçekleştirmek
suretiyle ülkemiz piyasalarının rekabet gücünü artırmaktır. TAKASBANK temel olarak,
sahip olduğu ‘merkezi takas’ ve ‘bankacılık’ lisansları ile Türk sermaye piyasalarında,
üyelerine, takas, merkezi karşı taraf ve bankacılık hizmetleri sunmaktadır.
(13) TAKASBANK, yıllar içerisinde, bankacılık ürün yelpazesini nakit ve gayri-nakit kredi
imkanlarını içeren ve takasın sonlandırılmasını desteklemeyi amaçlayan
enstrümanlarla genişletmiştir. Banka bu kapsamda sunduğu nakit kredi imkanlarının
yanı sıra, Takasbank Para Piyasası (TPP), Türkiye Elektronik Fon Alım Satım
Platformu (TEFAS) ve Ödünç Pay Piyasası (ÖPP) gibi nakdi ve gayri nakdi kredi
imkanları ile desteklenen bankacılık faaliyetlerini yürütmektedir.
(14) TPP, fon fazlası ve/veya fon ihtiyacı olan üyelerin talep ve tekliflerinin karşılaşmasını
sağlayan, TAKASBANK tarafından işletilmekte olan organize bir para piyasasıdır. FKB
tarafından iletilen bilgilerde ayrıca finansal kiralama, faktoring, tüketici finansman
şirketleri ile sigorta ve emeklilik şirketlerinin 2015 yılından itibaren internet üzerinden
erişim ile TPP’de işlem yapmaya başladığı ve TAKASBANK’ın FKB üyesi şirketler için
kredi kaynaklarından biri olduğu ifade edilmektedir. TAKASBANK’ın hisselerinin
20-23/296-143

4/18

%64,14’ü Borsa İstanbul A.Ş.’ye (BİAŞ) ait olup BİAŞ’ın hisselerinin %90,60’ı da
Türkiye Varlık Fonu’na ait olduğundan1 TAKASBANK nihai olarak kamu kontrolünde
bulunmaktadır.
G.2.6. Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK)
(15) MKK, Türk Sermaye Piyasalarının Merkezi Saklama Kuruluşu olarak üyelerine kayıt,
takas ve saklama hizmetlerini sunmaktadır. MKK’den kayden izlenebilen kıymetler,
Borsa İstanbul’da işlem gören şirketlerin pay senetleri, devlet iç borçlanma senetleri,
yatırım fonları, özel sektör borçlanma araçları, varantlar, gayrimenkul sertifikaları ve
elektronik ürün senetleridir. MKK’nın %64,9’u TAKASBANK’a, %30,1 BİAŞ’a ait olup,
bu bağlamda kamu kontrolündedir.
G.2.7. Türkiye Katılım Bankaları Birliği (TKBB)
(16) TKBB, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun ilgili hükmünce kurulmuş kamu kurumu
niteliğinde bir meslek kuruluşudur. Bugün itibarıyla Türkiye’de faaliyet gösteren altı
katılım bankası TKBB’nin üyesidir.
(17) TKBB’nin amacı, serbest piyasa ekonomisi ve tam rekabet ilkeleri çerçevesinde
bankacılık düzenlemeleri ile ilke ve kuralları doğrultusunda katılım bankalarının hak ve
menfaatlerini savunmak, bankacılık sisteminin büyümesi, sağlıklı olarak çalışması ve
bankacılık mesleğinin gelişmesi, rekabet gücünün artırılması amacıyla çalışmalar
yapmak, rekabetçi bir ortamın yaratılması ve haksız rekabetin önlenmesi için gerekli
kararları almak/alınmasını sağlamak, uygulamak ve uygulanmasını talep etmektir.
G.2.8. Türkiye Bankalar Birliği Risk Merkezi (TBB RİSK MERKEZİ)
(18) TBB, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 79. maddesi hükümlerine göre tüm mevduat
bankaları ile kalkınma ve yatırım bankalarının üye olmak zorunda oldukları tüzel kişiliği
haiz kamu kurumu niteliğinde bir meslek kuruluşudur.
(19) 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’na ilave edilen ek madde 1 ile TBB nezdinde, kredi
kuruluşları ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunca (BDDK) uygun
görülecek finansal kuruluşların müşterilerinin risk bilgilerini toplamak ve söz konusu
bilgileri bu kuruluşlar ile gerçek veya tüzel kişilerin kendileriyle ya da onay vermeleri
koşuluyla özel hukuk tüzel kişileri ve üçüncü gerçek kişiler ile paylaşılmasını sağlamak
üzere TBB RİSK MERKEZİ kurulmuştur. Bu çerçevede TBB RİSK MERKEZİ’nin
TBB’den ayrı bir tüzel kişiliği bulunmamaktadır.
G.3. İlgili Pazar
G.3.1. Sektöre İlişkin Bilgiler ve İlgili Mevzuat
(20) Finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketlerinin, faaliyet gösterebilmek için
BDDK’dan kuruluş ve faaliyet izni almaları gerekmektedir. Bu amaçla kurulan şirketler,
ana faaliyet alanları dışında hiçbir faaliyette bulunamamaktadır. Ayrıca bu kuruluşların
Sermaye Piyasası Kanunu’na göre menkul kıymet ihracı, uluslararası piyasalardan
ödünç para alınması, genel esaslar dâhilinde ortak ve ortaklıklarından, bankalardan,
para piyasalarından ve organize piyasalardan fon sağlanması dışında mevduat veya
her ne ad altında olursa olsun bir ivaz karşılığı para toplamaları 6361 sayılı Kanun’un
9. maddesinde yasaklanmaktadır.
(21) Finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketleri, ilgili sektörlerde 6361 sayılı Kanun
yürürlüğe girmeden önce her bir şirket türü için ayrı olan ve üyelik durumunun isteğe

1
20-23/296-143

5/18

bağlı olduğu sektör derneklerine üye olarak faaliyette bulunmaktayken, 6361 sayılı
Kanun’un 40. maddesinin ikinci fıkrası ile finansal kiralama, faktoring ve finansman
şirketlerine faaliyet izni almalarının ardından bir ay içinde FKB’ye üye olma zorunluluğu
getirilmiştir.
(22) Kanun’un 17. maddesinde BDDK’nın denetim, gözetim ve bilgi isteme yetkileri
düzenlenmektedir. Sözü edilen madde çerçevesinde, finansal kiralama, faktoring ve
finansman şirketleri BDDK’ya her türlü bilgi ve belgeyi sunmakla, BDDK meslek
personeli tarafından yapılacak yerinde denetimlerde istenilen her türlü bilgi ve belgeyi
vermekle, defter ve belgeleri ibraz etmekle ve incelemeye hazır tutmakla yükümlü
kılınmaktadır.
(23) 6361 sayılı Kanun’un 14. maddesi kapsamında, finansal kiralama, faktoring ve
finansman şirketlerinin maruz kaldıkları risklerin izlenmesi, kontrolünün sağlanması,
faaliyetlerinin yapısı ve kapsamıyla uyumlu ve değişen koşullara uygun bir şekilde
yeterli ve etkin bir sistem kurmak ve işletmek yükümlülükleri bulunmaktadır. Söz
konusu sistemin kurulmasına ilişkin usul ve esasları belirleme yetkisi aynı Kanunda
BDDK’ya verilmektedir.
(24) 6361 sayılı Kanun’un 14. maddesinin üçüncü fıkrasında, şirketlerin Kamu Gözetimi,
Muhasebe ve Denetim Standartları Kurulu tarafından belirlenen usul ve esaslar
çerçevesinde tüm işlemlerini gerçek mahiyetlerine uygun surette muhasebeleştirmek,
finansal raporlarını bilgi edinme ihtiyacını karşılayabilecek biçim ve içerikte, anlaşılır,
güvenilir ve karşılaştırılabilir, denetime, analize ve yorumlamaya elverişli, zamanında
ve doğru şekilde düzenleme yükümlülüğü düzenlenmektedir. İlave olarak bahsi geçen
Kanunun 14. maddesi aşağıda yer verilen hükmü haizdir:
“Şirket, şekil ve kapsamı Kurumca2 belirlenen mali tablolar ve istatistiki bilgileri
istenilen süre ve yöntemlerle Kuruma göndermek zorundadır.”
(25) Finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketlerinin temel faaliyetleri ise şunlardır:
Finansal Kiralama İşlemleri
(26) Finansal kiralama işlemlerinin muhtevasının ortaya konulmasında söz konusu
işlemlerin adi nitelikteki kiralama işlemlerinden farklarının ortaya konulması
gerekmektedir. Aşağıda yer alan tabloda söz konusu farklılıklara yer verilmiştir.
Tablo 1: Adi Kira ile Finansal Kiralama İşlemlerinin Özelliklerinin Karşılaştırılması
Adi Kira İşlemleri Finansal Kiralama İşlemleri
Kiralanan mal kiralayan tarafından seçilir. Kiralanan mal kiracı tarafından seçilir.
Kısa vadelidir (12 aydan az).
Kiralama süresi amortisman süresine yakın veya
eşittir.
Kiralanan mal mutlaka iade edilir.
Sözleşme süresi sonrasında kiraya konu mal sembolik
bir bedelle kiracı tarafından satın alınabilir.
Kira bedeli mal bedelinden oldukça düşüktür.
Kira bedeli mal bedeline yakın veya eşittir (finansman
özelliği).
Kaynak: 18-05/79-43 sayılı Kurul kararı
(27) Finansal kiralama sözleşmesi, “kiralayanın, kiracının talebi ve seçimi üzerine üçüncü
bir kişiden veya bizzat kiracıdan satın aldığı veya başka suretle temin ettiği veya daha
önce mülkiyetine geçirmiş bulunduğu bir malın zilyetliğini, her türlü faydayı sağlamak
üzere kira bedeli karşılığında, kiracıya bırakmasını öngören sözleşme” olarak
tanımlanmaktadır.

2 “Kurum” ibaresiyle BDDK’ya atıf yapılmaktadır.
20-23/296-143

6/18

(28) Finansal kiralama sözleşmeleri, satın almalı (finansal kiralama) ve satın almasız
(operasyonel kiralama) finansal kiralama sözleşmeleri olarak iki farklı sınıfa
ayrılmaktadır. Finansal kiralamayı, operasyonel kiralamadan ayıran temel husus
finansal kiralamada; finansal kiralama sözleşmesi, finansal kiralamaya konu unsurların
sözleşmenin sonunda kiracıya satılması şeklinde düzenlenmekte, bu kapsamda
finansman giderleri ve mal bedeli kiracı tarafından sözleşme süresi boyunca kira bedeli
olarak kiralayana ödenmektedir. Böylece kiracı malı satın almaya yönlendirilmiş
olmaktadır.
Faktoring İşlemleri
(29) Faktoring kısaca, firmaların sahip olduğu alacak haklarını faktoring firmalarına temlik
ederek finansman sağladıkları işlemdir. Faktoring işlemlerinin temel olarak finansman,
garanti ve tahsilat olmak üzere üç farklı işlevi bulunmaktadır. Faktoring işlemlerinin en
önemli işlevi finansman özelliği göstermesidir. Söz konusu işlev ön ödeme (avans)
sistemi ile hayata geçmektedir. Başka bir deyişle bu sistemde alacaklarını temlik eden
müşterinin alacağı normalde vade gününde muaccel olmaktadır. Ancak faktoring
şirketi, müşterisi tarafından alacak hakkı fatura ibrazı ile ispat edildiği anda fatura
bedelinin genellikle %80-90’lık kısmını müşterisine peşin ödemektedir. Bu şekilde
müşteri, vade gelmeden alacağının %80-90’lık kısmına kavuşarak finansman elde
etmektedir.
(30) Faktoring özellikle KOBİ’lerin nakit akışlarını destekleyerek söz konusu teşebbüslere
işletme sermayesi ve likidite sağlamaktadır. Faktoring şirketi borçlunun ödeyememe
riskini üstlenerek alacaklıya garanti hizmeti sunmaktadır. Kredi alma süreci ile
karşılaştırıldığında faktoring işlemleri hızı ve belge ibrazı bakımından kolaylıklar
sağlamaktadır. İlave olarak faktoring şirketleri, işletmelere verdiği tahsilat hizmetleri ile
tahsilatı zamanında ve daha az masrafla gerçekleştirebilmektedir3.
(31) Faktoring sözleşmeleri 6361 sayılı Kanun’un 38. maddesinde ise “mal veya hizmet
satışından doğmuş fatura ile tevsik edilen alacaklar ile Kurulca belirlenen usul ve
esaslar çerçevesinde tevsik edilebilen mal veya hizmet satışına bağlı doğacak
alacakları devir almak suretiyle, faktoring şirketinin müşterisine sağladığı tahsilat,
borçlu ve müşteri hesaplarının tutulmasının yanı sıra finansman veya faktoring
garantisi fonksiyonlarından herhangi birini ya da tümünü içeren sözleşme” şeklinde
tanımlanmıştır.
Finansman İşlemleri
(32) Finansman işlemleri ile finansman şirketleri, genel anlamda taşıt ve gayrimenkullerin
satın alınması aşamasında tüketicilere finansman sağlamaktadırlar. Taşıtlara yönelik
olan finansman işlemleri marka bazında gerçekleşmektedir. Başka bir deyişle, her bir
finansman şirketi kendi araç firmasının satışlarına yönelik olarak finansman
sağlamakta ve kendi markası olan araçların satışlarını arttırmaya çalışmakta, başka
markalı araçlar için finansman sağlamamaktadır. Gayrimenkul finansmanı alanında ise
bu durumun aksine gayrimenkul finansman şirketleri herkese finansman
sağlayabilmektedir.
(33) Finansman sözleşmeleri 6361 sayılı Kanun’un 39. maddesi ile düzenlenmektedir. Söz
konusu düzenleme finansman sözleşmelerini, “Finansman sözleşmesi, her türlü mal
veya hizmet alımının, malı veya hizmeti satın alan gerçek veya tüzel kişinin nam ve
hesabına mal veya hizmetin teslim veya temini ile birlikte doğrudan satıcıya ödeme

3 Türkiye’de Faktoring Sektörü, TürkRating, 2014, s.16,
yayinlar/raporlar/faktoring-sektor-raporlari/
20-23/296-143

7/18

yapılması suretiyle kredilendirilmesini öngören sözleşmedir.” şeklinde
tanımlamaktadır.
(34) Finansman şirketlerine bankaların araç ve konut kredileri alternatif teşkil
edebilmektedir. Finansman şirketleri bankalara nazaran daha hızlı kredi verebildikleri
için müşteriler açısından tercih sebebi olabilmektedir.
G.3.2. Bilgi Paylaşımına Konu Veriler Hakkında Bilgi
(35) Bildirimde mali verilerin Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman şirketlerine ilişkin;
Bilanço - Gelir Tablosu - Muhtelif Bilgiler (Müşteri Sayısı-Sözleşme Sayısı-Personel
durumu-Şube sayısı) raporları ile bu mali tablolardan yararlanılarak oluşturulan
rasyolardan oluştuğu ifade edilmektedir. Bildirim formunda ayrıca bahse konu verilerin
halihazırda BDDK tarafından aylık dönemler itibarıyla konsolide olarak yayınlandığı,
Kurulun 18-05/79-43 sayılı kararında ise söz konusu bilgilerin aylık dönemler itibariyle
45 gün gecikmeli olarak ve konsolide şekilde paylaşılmasına menfi tespit verildiği ifade
edilmektedir.
(36) Bu çerçevede söz konusu verileri kısaca açıklamak gerekirse;
Mali Veriler ve Rasyolar Analizi: Bu başlık altında teşebbüslerin bilanço, gelir
tablosu, müşteri sayısı, sözleşme sayısı, şirket sayısı, çalışan sayısı ve eğitim durumu,
şube sayısı verileri paylaşılmaktadır. Rasyolar ise mali tablolardan yararlanılarak
oluşturulan oranları ifade etmektedir.
(37) Bildirim Formunda çeşitli kamu kurum ve kuruluşlarla teşebbüs bazında paylaşılması
planlanan ciro raporlarının içeriğinin ise finansal kiralama sektörü bakımından ‘’varlık
bazında dağılım’’ ve ‘’sektörlere göre dağılım’’ raporları, faktoring şirketleri bakımından
ilgili dönemde temlik alınan faturaların toplamını, finansman sektöründe ise bilgileri
‘’yeni açılan finansman kredileri’’ kapsamında yer aldığı belirtilmektedir. Kurulun 18-
05/79-43 sayılı kararında, söz konusu veriler açısından da konsolide bir şekilde aylık
dönemler itibarıyla 45 gün gecikmeli olarak paylaşılmasına bireysel muafiyet
tanınmıştır.
(38) Bu bağlamda söz konusu ciro raporlarına ilişkin başlıkları kısaca açıklamak gerekirse;
Varlık Kodları Bazında Dağılım: Söz konusu kalem, yeni finansal kiralama
sözleşmesi konusu mal alımları toplamı ve kira alacaklarını (TL, Amerikan Doları,
Euro) ifade etmektedir. Bu kapsamda, örneğin karayolu taşıtları, iş ve inşaat
makineleri, elektronik ve optik cihazlar, gayrimenkul ya da turizm ekipmanları ve
bunların alt grupları gibi gruplar bazında, ilgili dönemde yapılan,
- Tüm sözleşmeler,
- Sat geri kirala sözleşmeleri,
- Operasyonel kiralama sözleşmeleri
kırılımlarında, hasıl olan brüt işlem hacmi ve kira alacağı Türk Lirası, Dolar ve Euro
bazında paylaşılmaktadır.
Sektörlere Göre Dağılım: Yeni finansal kiralama sözleşmesi konusu mal alımları
toplamı ve kira alacaklarının (TL, Amerikan Doları, Euro) finansal kiralamaya ilişkin
sektör toplamını ifade etmektedir. Sektörlere göre yapılan bilgi paylaşımı kapsamında,
tarım, imalat sanayi, hizmet, tüketici konut finansmanı ve diğer sektör grupları ile
bunların alt grupları bazında brüt işlem hacmi ve kira alacakları paylaşılmaktadır.
Yeni Açılan Finansman Kredileri: Nakdi kredi, bireysel taşıt kredisi, ticari taşıt kredisi,
konut kredisi ve diğer krediler bazında açılan yeni finansman kredilerinin tutar bazında
20-23/296-143

8/18

toplamını ve sayısını kapsamaktadır.
Faktoring şirketleri bakımından ciro raporu yukarıda da ifade edildiği üzere Temlik
alınan fatura, sözleşme ve fatura benzeri belgelerin toplamına ilişkin bilgileri ihtiva
etmektedir.
(39) Bildirimde, bu veriler dışında çeşitli kamu kurum ve kuruluşlarıyla paylaşılması
öngörülen veriler “Finansal Kiralama Sözleşme Tescil Sistemi”ne (FKSTS) ilişkin
veriler ile “Merkezi Fatura Kaydı Sistemi”ne (MFKS) ilişkin veriler olarak sayılmıştır.
Aşağıda söz konusu verilerin muhtevasına ilişkin açıklamalar yer almaktadır:
FKSTS’ye İlişkin Veriler: 6361 sayılı Kanun’un 21. maddesinde yurt dışından
yapılacak finansal kiralama sözleşmelerinin Birlik tarafından tescil edileceği hükme
bağlanmaktadır. Aynı Kanun’un “Sözleşmenin şekli ve tescili” başlıklı 22. maddesinde
ise taşınmaz mallara ilişkin sözleşmeler taşınmazın bulunduğu tapu kütüğünün şerhler
hanesine, kendilerine mahsus özel sicili bulunan taşınır mallara dair sözleşmeler bu
malların kayıtlı oldukları sicile tescil ve şerh olunacağı ve kiralayan tarafından ayrıca
Birliğe bildirileceği; özel bir sicile kayıtlı olmayan taşınır mallara ilişkin sözleşmelerin
ise Birlik tarafından tutulacak özel bir sicile tescil edileceği hükmü bulunmaktadır. Aynı
maddenin üçüncü fıkrasında ise Birlik tarafından tutulacak özel sicilin herkese açık
olduğu, hiç kimsenin sicildeki bir kaydı bilmediğini ileri süremeyeceği hüküm altına
alınmıştır. Bildirim formunda bu kapsamda söz konusu sicilde yurt içinde ve yurt
dışında yapılan finansal kiralama sözleşmelerine ilişkin bilgilerin kayıt altına alındığını
ve sicilin sözleşme tutarı, ülke, il ve varlık ve sektör gibi bilgileri ihtiva ettiği belirtilmekte,
Kurulun 18-05/79-43 sayılı kararında; FKSTS’ye ilişkin verilerin konsolide şekilde aylık
olarak ve beş gün gecikme ile paylaşılmasına menfi tespit verildiği ifade edilmektedir.
MFKS’ye ilişkin veriler: MFKS; faktoring şirketleri ve bankalar tarafından devir alınan
alacaklara dair bilgi ve/veya belgelerin ortak bir sisteme kaydıyla, toplulaştırma,
mükerrerlik kontrolü ve raporlama yapılmasını sağlayan servistir. 6361 sayılı Kanun’un
“Fatura kaydı” başlıklı “43. maddesine göre, faktoring şirketleri ile bankalar, fatura
bilgileri de dâhil olmak üzere devir aldıkları alacaklarla ilgili bilgileri Risk Merkezi
nezdinde veya Birliğin uygun göreceği bir şekilde toplulaştırmak zorunda olup aynı
maddede bilgilerin paylaşımına ilişkin usul ve esasların belirlenmesi bakımından FKB
yetkili kılınmıştır. Bildirim formunda Kanun tarafından verilen bu yetkiye istinaden
tutulan MFKS sisteminde;
- İl ve bölge bazında,
- Yurtiçi, İhracat ve İthalat bazında,
- Para Birimi bazında,
- Ürün tipi bazında; Doğmuş-Doğacak, Bildirimli-Bildirimsiz, Kabilirücu
Gayrikabilirücu v.s.
- Alıcı/Satıcı konsantrasyonları,
- Ürün gruplarına göre vade dağılımı,
- Ürün gruplarına göre tahsilat performansları.
gibi alt kırılımlarda veri temin edilmesinin mümkün olduğu belirtilmekte olup, Kurulun
18-05/79-43 sayılı kararında söz konusu bilgilerden derlenecek raporların konsolide
olarak, aylık dönemler itibarıyla dönemi takip eden ayın ilk beş günü içinde üye
teşebbüslerle ve kamuoyu ile paylaşılmasının menfi tespit kapsamında
değerlendirildiği ifade edilmektedir.
G.3.3. İlgili Pazar
(40) Paylaşıma konu verilerin ilgili oldukları sektör ve coğrafi alan çerçevesinde ilgili ürün
20-23/296-143

9/18

pazarının “finansal kiralama hizmetleri”, “faktoring hizmetleri” ve “finansman hizmetleri”
pazarları, ilgili coğrafi pazarın ise Türkiye olarak tanımlanması mümkün olmakla
beraber, "İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz”un 20. paragrafında yer alan "...
inceleme konusu işlem, gerek ürün gerekse de coğrafi açıdan olası alternatif pazar
tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişeler yaratmıyor ya da alternatif tüm
tanımlar açısından rekabeti bozucu bir etki söz konusu oluyorsa pazar tanımı
yapılmayabilir.” ifadesi ve mevcut dosya kapsamında ilgili pazarın tanımlanmasının
dosya kapsamındaki değerlendirmeye bir etkisi bulunmayacağı dikkate alınarak dosya
kapsamında ilgili pazar tanımlanmamıştır.
G.4. Değerlendirme
(41) Bildirime konu işlem, FKB üyesi teşebbüslere ilişkin yukarıda ayrıntılarına yer verilen
mali veriler, ciro raporları, FKSTS’ye ilişkin veriler, MFKS’ye ilişkin veriler gibi birtakım
verilerin TCMB, EXİMBANK, KALKINMA BANKASI, TAKASBANK, TKBB, MKK, TBB
RİSK MERKEZİ gibi ya kamu kurum ve kuruluşları ile kamu kurumu niteliğindeki
teşebbüs ve teşebbüs birlikleri ile paylaşımına menfi tespit verilmesi ya da bireysel
muafiyet tanınmasını konu edinmektedir.
(42) Bu çerçevede bildirime konu işlem rekabet hukukunda ve 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesi çerçevesinde bilgi değişimi başlığı altında incelenebilecek niteliktedir.
Bununla birlikte rekabet hukukunda özellikle rakipler arası bilgi değişimi konusuna
odaklanılmış olup, rakipler arası bilgi değişimi teşebbüslerin, rakiplerinin pazar
stratejileri hakkında bilgi sahibi olmalarını sağladığı durumlarda rakip teşebbüsler
arasında koordinasyona yol açarak rekabetin kısıtlanmasına neden olabilmektedir.
(43) Bu bağlamda, bilgi paylaşımının pazarın şeffaflığını artırıp artırmadığı, pazarın
yoğunlaşma derecesi, pazarın yapısı, bilgi değişimine konu verilerin rekabete hassas-
stratejik nitelik taşıyıp taşımadığı, verilerin konsolide olarak mı bireysel bazda mı
paylaşıldığı, güncelliği, paylaşılma sıklığı gibi unsurlar göz önünde bulundurulmaktadır.
Aşağıdaki tabloda söz konusu kriterlerle rekabet arasındaki ilişki özetlenmektedir:
Tablo 2: Bilgi Değişiminin Rekabete Etki Eden Kriterler Bakımından Değerlendirilmesi
Kriter

Pazarın Yapısı
Derece

Rekabet Üzerinde
Olumsuz Etki İhtimali

Şeffaflık Yüksekse Yüksektir
Yoğunlaşma Yüksekse Yüksektir
Pazarın Karmaşıklığı Yüksekse Düşüktür
Pazarın İstikrarı Yüksekse Yüksektir
Firmaların Benzerliği Yüksekse Yüksektir
Bilginin Niteliği
Stratejik Bilgi Olma Yüksekse Yüksektir
Pazarı Kapsama Yüksekse Yüksektir
Bireysel Olma Yüksekse Yüksektir
Toplulaştırılmış Olma Yüksekse Düşüktür
Güncel Olma Yüksekse Yüksektir
Değişimin Sıklığı Yüksekse Yüksektir
Kamuya Açık Olma Yüksekse Düşüktür
(44) Kurulun 18-05/79-43 sayılı kararında ise ,
- Varlık kodları bazında dağılımlar, sektörlere göre dağılımlar, mali veriler ve
rasyolar analizi, ciro raporu, alacaklar raporu, taşıt kredileri karşılaştırmasına
ilişkin verilerin 45 gün; MFKS’ye ilişkin veriler ile FKSTS’ye ilişkin verilerin ise
beş gün gecikmeli olarak FKB tarafından birer aylık periyotlarla konsolide bir
20-23/296-143

10/18

şekilde üyelerle ve kamuyla paylaşımı ile Birliğe üye kuruluşların personel
sayısı, şube sayısı, temsilcilik sayısı ve personelin eğitim durumlarına ilişkin
verilerin Birlik tarafından birer aylık periyotlarla 45 gün gecikmeli olarak
konsolide bir şekilde kamuyla ve ayrıca bireysel bazda üyelerle paylaşımına
4054 sayılı Kanun’un 8. maddesi uyarınca menfi tespit belgesi verilmesine,
- Bununla birlikte varlık kodlarına göre dağılım, sektörlere göre dağılım, mali
veriler, rasyolar analizi, Birliğe üye kuruluşların; müşteri sayısı, sözleşme
sayısı, toplam sözleşme tutarı bilgileri, ciro raporu, alacaklar raporu, önemli
bilanço kalemleri ve genel bilgiler verilerinin bireysel bazda üyelerle
paylaşılmasının ise Kanun’un 8. maddesi kapsamında menfi tespit
alamayacağına ve söz konusu verilerin bireysel paylaşımının 5. maddesi
kapsamında bireysel muafiyetten de yararlanamayacağına,
- Aktif/yükümlülük tutarlarının vade/para birimi/maliyet bazında dağılımı,
finansman (kullandırım) tutarı, yeni açılan finansman kredileri ve alacaklar AL-
100 raporu verilerinin FKB tarafından birer aylık periyotlarda 45 gün gecikmeli
olarak paylaşımına, üyelerle ve kamuyla konsolide olarak paylaşılmaları ve alt
kırılımlar halinde yapılacak paylaşımın teşebbüslerin birbirlerinin verisini
tahmin edebilmelerine olanak vermeyecek şekilde yapılması koşullarıyla;
Aktif/Yükümlülük Tutarlarının Vade/Para Birimi/Maliyet Bazında Dağılımı
verisinin paylaşımına ise, vade ve para birimi bakımından diğer verilerle aynı
periyotta paylaşım yapılabilecek olmakla birlikte, faiz verisinin ortalama değeri
baz alınmak üzere paylaşım periyodunun 3 ay olarak belirlenmesi koşuluyla
4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi çerçevesinde bireysel muafiyet tanınmasına
hükmedilmiştir.
(45) Anılan kararda yapılan değerlendirmede öncelikle bilgi paylaşımına konu veriler dört
sınıf altında gruplandırılmıştır. Söz konusu sınıflara ve gruplandırma kriterlerine
aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:
Tablo 3: FKB tarafından paylaşılan verilere ilişkin sınıflandırma
Kategori Açıklama
1. Tip Bilgi Değişimi Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) tarafından üçer
aylık dilimlerle konsolide bir şekilde yayımlanan ve FKB tarafından da
1’er aylık dilimlerle hem kamuya hem de üyelere aynı şekilde konsolide
olarak açıklanacak olan veriler.
2. Tip Bilgi Değişimi BDDK tarafından üçer aylık dilimlerle konsolide bir şekilde
yayımlanmakla birlikte, FKB tarafından ayrıca üyelere firma bazında
açıklanacak olan veriler.
3. Tip Bilgi Değişimi BDDK tarafından yayımlanmayan ve birer aylık dilimlerle sadece FKB
tarafından kamuya konsolide, üyelere ise konsolide ve firma bazında
açıklanacak olan veriler.
4. Tip Bilgi Değişimi BDDK tarafından yayımlanmayan ve FKB tarafından birer aylık dilimlerle
konsolide bir şekilde paylaşılacak olan veriler.
Kaynak: 18-05/79-43 sayılı Kurul kararı
(46) Kararda, Tablo 3’teki sınıflandırma kapsamında 1. tip bilgi değişimi başlığı altında yer
alan verilerin halihazırda sektörel düzenleyici kurum tarafından da yayımlanıyor olması
itibarıyla, bu verilerin FKB tarafından da aynı formatta ve konsolide olarak
yayımlanmasının rekabeti sınırlayıcı bir etkisinin olmadığı ve bu tür bir bilgi değişimine
menfi tespit verilebileceği değerlendirmesi yapılmıştır.
(47) Diğer yandan başvuruya konu FKSTS ve MFKS verilerinin de içinde bulunduğu 4. tip
bilgi değişimi ile ilgili olarak ise, söz konusu verilerin herhangi bir kuruluş tarafından
20-23/296-143

11/18

yayımlanmıyor olmakla birlikte, FKB tarafından bireysel bazda değil, salt konsolide
bazda paylaşılmasının öngörüldüğü belirtilerek, veri bazında değerlendirmeye
geçilmiştir. Söz konusu kararda MFKS verisiyle ilgili olarak;
“…bu verilerden MFKS üye faktoring şirketlerinin alacaklarının kaydının
yapıldığı, mükerrerliği önleyen ve alacakların kayıt altına alındığı kanunla
tanımlanmış bir sistemdir. Söz konusu sistem, daha önce de ifade edildiği üzere
6361 sayılı Kanun’un 43. maddesinde tanımlanmış olup (bkz. dipnot 3), anılan
maddeye göre sistem çerçevesinde toplulaştırılan bilgilerin paylaşımına ilişkin
usul ve esaslar Birlik tarafından belirlenmektedir. Üye şirketler 2015 yılı
başından beri, temlik aldığı faturaları sisteme giriş yaptığından sistemde veri
oluşmakta ve rapor alınabilmektedir. Ayrıca, Temmuz 2016 tarihinden bu yana
da sisteme girilen temlikli belgelere ait ödeme araçları var ise (çek, senet vb.)
bu ödeme araçlarının bilgileri de MFKS'ye girilmekte ve tahsil olup olmadığı
bilgisi de iletilmektedir. FKB, söz konusu sistemden; il ve bölge, yurtiçi, ihracat
ve ithalat, para birimi, ürün tipi, doğmuş-doğacak, bildirimli-bildirimsiz,
kabilirücu-gayrikabilirücu, alıcı/satıcı toplamları dağılımı, ürün gruplarına göre
vade dağılımı, ürün gruplarına göre tahsilat performansları bazında raporlama
yapılabildiğini iletmiştir. Bildirim Formu’nda da bu kapsamda raporların üyelerle
konsolide bazda paylaşılmasına izin verilmesi talep edilmektedir.
Yukarıda da ifade edildiği üzere MFKS, mükerrerliği önlemek amacıyla 6361
sayılı Kanun’da tanımlanmış bir sistem olup, söz konusu sistemin hukuki bir
altyapısının bulunduğu görülmektedir. Diğer yandan sistemde fiyata ilişkin
herhangi bir veri paylaşılmamakta olup, paylaşımın esasını temlik alınan alacak
tutarları toplamının oluşturduğu anlaşılmaktadır. Söz konusu verinin bireysel
firma bazında değil, konsolide bir şekilde yayımlanmasının planlanmasının da
ilgili veriye ilişkin rekabetçi endişeleri ortadan kaldırdığı değerlendirilmektedir.
Nitekim konuya ilişkin BDDK görüşünde de 6361 sayılı Kanun’un 43. maddesi
çerçevesindeki verilerin yayımlanmasında sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
Bu bilgiler ışığında MFKS verilerinin konsolide olarak paylaşılmasının menfi
tespit kapsamında değerlendirilebileceği kanaatine varılmıştır.”
değerlendirmesi yapılmıştır. FKB ile yapılan görüşmede, MFKS verisinin de kamu
kurumu/kamu kurumu niteliğinde olan teşebbüs/teşebbüs birlikleriyle bireysel bazda
paylaşımının öngörüldüğü ve bu verinin özellikle kamu kurum ve kuruluşlarının
raporlama, düzenleme gibi süreçlerde veri ihtiyacını karşılamaya yönelik
paylaşılmasının amaçlandığı belirtilmiştir.
(48) Öte yandan yine 4. tip altında yer alan FKSTS verisiyle ilgili olarak ise 18-05/79-43
sayılı Kurul kararında aşağıdaki değerlendirmeye yer verilmektedir:
“İkinci olarak FKSTS verisi incelendiğinde söz konusu verilerin yurt dışından
yapılacak finansal kiralama sözleşmelerine ilişkin olduğu görülmektedir. FKB,
söz konusu veri kapsamında bu sisteme tescil edilen sözleşme tutarlarının; ülke,
il, varlık ve sektör bazında konsolide olarak kamuyla paylaşılmasına; ayrıca,
yurtdışında yerleşik finansal kiralama şirketlerinin Türkiye’de yerleşik kiracılara
yaptıkları finansal kiralama işlemlerine ilişkin tescil kayıtlarından üretilen varlık
cinsi bazında konsolide mal bedeli ve kiralar toplamı ile bu sisteme tescil edilen
en büyük on sözleşmeye ilişkin tutarların üyeleriyle anonim şekilde
paylaşılmasına izin verilmesini talep etmektedir. Bu verinin, yalnızca yurt
dışından yapılacak finansal kiralama sözleşmelerini kapsaması, paylaşılacak
verinin konsolide nitelikte olması, 6361 sayılı Kanun’un 22. maddesi uyarınca
20-23/296-143

12/18

söz konusu sicilin herkese açık (aleni) olması ve en büyük tutarlı on sözleşmeye
ilişkin verilerin tutar haricinde bir bilgiye yer verilmeden anonim bir şekilde
paylaşılması gibi nedenlerle rekabeti kısıtlayıcı nitelikte olmadığı ve menfi tespit
kapsamında olduğu değerlendirilmektedir. Nitekim BDDK tarafından gönderilen
yazıda da söz konusu raporun paylaşılmasının herhangi bir sakınca
bulundurmadığı ifade edilmiştir.”
(49) FKB ile yapılan görüşmede, FKSTS verisinin de kamu kurumu/kamu kurumu
niteliğinde olan teşebbüs/teşebbüs birlikleriyle bireysel bazda paylaşımının
öngörüldüğü ve bu verinin de kamu kurum ve kuruluşlarının raporlama, düzenleme gibi
süreçlerde veri ihtiyacını karşılamaya yönelik paylaşılmasının amaçlandığı
belirtilmiştir.
(50) 18-05/79-43 sayılı kararda, BDDK tarafından konsolide olarak yayımlanan ve
yayımlanmayan bir kısım verinin FKB tarafından konsolide paylaşımının yanı sıra
bireysel bazda paylaşımının da istendiği belirtilmiş ve 2. tip bilgi değişimi ile 3. tip bilgi
değişimi altında sınıflandırılan söz konusu verilerle ilgili, verilerin herhangi bir kurum
tarafından yayımlanmıyor oluşu ve özellikle bireysel paylaşımlarının öngörülmesi
nedeniyle rekabete duyarlılık değerlendirmesine girilmesi gerektiği belirtilmiştir.
Ardından Yatay İşbirliği Anlaşmaları Hakkında Kılavuz’un 67. paragrafında yer alan;
“Pazardaki belirsizliği azaltan stratejik verilerin rakipler arasında değişiminin 4. madde
kapsamına girmesi, başka türlü bilgilerin değişimine kıyasla daha muhtemeldir. …
Fiyata, miktara, müşterilere, maliyetlere, cirolara, satışlara, alımlara, kapasiteye, ürün
niteliklerine, pazarlama planlarına, risklere, yatırımlara, teknolojilere, AR-GE
programlarına ilişkin ve benzeri bilgilerin rekabete duyarlı olduğu kabul edilir. Genel
olarak, fiyat ve miktara ilişkin bilgiler, stratejik niteliği en yüksek bilgilerdir. Bunları,
maliyetlere ve talebe ilişkin bilgiler takip eder. Bununla birlikte, örneğin, teşebbüsler
AR-GE üzerinden rekabet ediyor ise, teknolojik veriler, rekabet açısından stratejik
niteliği en yüksek bilgi niteliği taşıyabilecektir…” ifadelerine değinilerek, söz konusu
veriler açısından rekabete duyarlılık analizine geçilmiştir. Aşağıdaki tabloda bildirime
konu veriler açısından 18-05/79-43 sayılı kararda yer alan rekabete duyarlılık analizi
özetlenmektedir:
Tablo 4: Paylaşılması Planlanan Verilerin Rekabete Duyarlılık Değerlendirmesi
Paylaşılan Bilgi Açıklama
2. Tip/
3. Tip
Stratejik
Veri
Finansal Kiralama Şirketleri
Varlık Kodlarına
Göre Dağılım (Yeni
Yapılan Finansal
Kiralama İşlemleri)
Yeni finansal kiralama sözleşmesi konusu mal alımları toplamı
ve kira alacaklarını içeren söz konusu verinin anılan sektördeki
satış verisi niteliğinde olduğu ve firma bazında paylaşılacağı
göz önünde bulundurulduğunda söz konusu verinin stratejik
veri olduğu değerlendirilmektedir.
2. tip +
Sektörlere Göre
Dağılım
Yeni finansal kiralama sözleşmesi konusu mal alımları toplamı
ve kira alacaklarının sektör bazında dağılımını öngörmekte
olan verinin anılan finansal kiralama hizmetleri sektöründeki
satış verisi niteliğinde olduğu ve firma bazında paylaşılacağı
göz önünde bulundurulduğunda söz konusu verinin stratejik
veri olduğu değerlendirilmektedir.
2. tip +
Mali Veriler
Özellikle gelir tablosunun kalemleri incelendiğinde bu kalemler
arasında ücret ve komisyonlar gibi FKB üyesi tarafından
uygulanan fiyatlamaya ilişkin göstergeler sunan bilgilerin de
bulunduğu görülmektedir. İlave olarak finansal tabloların
bireysel bazda paylaşımının şirketlerin cirolarına, satışlarına,
risklerine ve diğer stratejik bilgilerin paylaşımına yol açacağı
değerlendirilmektedir. Söz konusu veriler FKB tarafından salt
2. tip +
20-23/296-143

13/18

konsolide bazda paylaşılmayacak olup, ayrıca her bir üyenin
mali tablolarının FKB aracılığıyla birbirleriyle paylaşılması
öngörülmektedir. FKB tarafından halka açık şirketler
bakımından ilgili verilerin kamuya yayımlandığı belirtilmişse de
sektörde 26 finansal kiralama şirketinden 11’i, 61 faktoring
şirketinden 33’ü, 14 finansman şirketinden ise 7’si halka açık
konumda değildir. Bu çerçevede ilgili verilerin stratejik veri
kapsamında yer aldığı değerlendirilmektedir.
Rasyolar Analizi
Finansal tablolardan üretilen söz konusu oranların da, finansal
tablo verilerinin stratejik veri olarak değerlendirilmesi ve anılan
oranlardan hareketle teşebbüslerin çeşitli matematiksel
işlemlerle birbirlerinin finansal tablo verilerine ulaşma ihtimali
oluşturması itibarıyla stratejik veri kapsamında yer aldığı
değerlendirilmektedir.
2. tip +
Muhtelif Bilgiler
Tablosu (1)
FKB’ye üye kuruluşların; personel sayısı, şube sayısı,
temsilcilik sayısı ve personelin eğitim durumlarına (ilköğretim,
lise, ön lisans, lisans, yüksek lisans, doktora) ilişkin bilgiler yer
almaktadır. İlgili verilerin stratejik veri kapsamında
bulunmadığı değerlendirilmektedir.
2. tip -
Muhtelif Bilgiler
Tablosu (2)
FKB’ye üye kuruluşların; müşteri sayısı, sözleşme sayısı,
toplam sözleşme tutarı bilgileri yer almaktadır. Söz konusu
verilerin müşterilere, miktara, satışlara ilişkin paylaşımı
öngörmesi nedeniyle stratejik veri olduğu
değerlendirilmektedir.
2. tip +
Faktoring Şirketleri
Ciro Raporu
(Faktoringte Temlik
Alınan Alacaklar4)
İlgili dönemde temlik alınan faturaların toplamını ihtiva eden
söz konusu verinin bildirimde de belirtildiği üzere teşebbüslerin
ciro-satış bilgilerine ilişkin olması ve bireysel bazda
paylaşımının öngörülmesi nedeniyle ilgili verinin stratejik veri
kapsamında bulunduğu değerlendirilmektedir.
2. tip +
Mali Veriler Yukarıdaki ile aynıdır. 2. tip +
Rasyolar Analizi Yukarıdaki ile aynıdır. 2. tip +
Muhtelif Bilgiler
Tablosu (1)
Yukarıdaki ile aynıdır. 2. tip -
Muhtelif Bilgiler
Tablosu (2)
Yukarıdaki ile aynıdır. 2. tip +
Finansman Şirketleri
Yeni Açılan
Finansman
Kredileri
İlgili dönemde finansman şirketlerinin sağladıkları finansman
miktarına bir başka deyişle finansman hizmetleri sektörü için
satışlar olarak nitelendirilebilecek veriye yönelik olması ve
ayrıca bilgilerin bireysel bazda paylaşımının öngörülmesi
nedeniyle stratejik veri kapsamında olduğu
değerlendirilmektedir.
3. tip +
Önemli Bilanço
Kalemleri ve Genel
Bilgiler
Yukarıdaki ile aynıdır. 2. tip +
Mali Veriler Yukarıdaki ile aynıdır. 2. tip +
Rasyolar Analizi Yukarıdaki ile aynıdır. 2. tip +
Muhtelif Bilgiler
Tablosu (1)
Yukarıdaki ile aynıdır. 2. tip -
Muhtelif Bilgiler
Tablosu (2)
Yukarıdaki ile aynıdır. 2. tip +
Kaynak: 18-05/79-43 sayılı Kurul kararı
(51) Tablo 4’ten 18-05/79-43 sayılı Kurul kararına ve dosya konusu bildirime konu olan ve

4 İlgili dönemde temlik alınan yurt içi ve yurt dışı alacakların toplam tutarını ifade etmektedir. BDDK
tarafından üç aylık dönemler itibariyle konsolide olarak yayınlanmaktadır.
20-23/296-143

14/18

önceki bölümlerde ayrıntısına yer verilen mali veriler ve ciro raporlarıyla ilgili olarak söz
konusu verilerin rekabete duyarlı/stratejik veri niteliğinde olduğu, bireysel bazda
paylaşımının pazarı gereğinden fazla şeffaflaştırarak teşebbüslerin fiyatlama
davranışlarının yakınsamasına ya da teşebbüsler arasında koordinasyona yol
açabileceği ve söz konusu verilerin FKB üyeleri arasında bireysel bazda paylaşımına
menfi tespit ya da bireysel muafiyet tanınamayacağı kanaatine ulaşıldığı
görülmektedir.
(52) Dosya konusu bildirimde ise söz konusu verilerin, FKB üyesi teşebbüsler arasında
değil; TCMB, EXİMBANK, KALKINMA BANKASI, TAKASBANK, TKBB, MKK, TBB
RİSK MERKEZİ gibi ya doğrudan kamu kurumları ya da kamu kurumu niteliğinde olan
teşebbüs ve de teşebbüs birlikleri ile gizlilik prensibi çerçevesinde günlük, haftalık,
aylık, üçer aylık gibi ihtiyaç duyulan periyotlarda bireysel bazda paylaşımının
öngörüldüğü ifade edilmektedir.
(53) FKB tarafından yapılan başvuruda TCMB, EXİMBANK, KALKINMA BANKASI,
TAKASBANK, TKBB, MKK, TBB RİSK MERKEZİ gibi kuruluşlar doğrudan sayılmakla
beraber, teşebbüs birliği tarafından sözü edilen kurum ve kuruluşlara ilişkin sınırlı bir
sayım yapılmamaktadır. Bu çerçevede, dosya bakımından sözü edilen kurum ve
kuruluşların 4054 sayılı Kanun kapsamında teşebbüs/teşebbüs birliği niteliği taşımaları
ya da taşımamalarına göre ikili bir ayrım içerisinde değerlendirme yapılmaktadır.
(54) Dosya kapsamında yapılan inceleme ve tespitler ışığında, bildirime konu uygulama
çerçevesinde TCMB, KALKINMA BANKASI, EXİMBANK, TAKASBANK ve MKK’nın
teşebbüs veya teşebbüs birliği niteliği taşımaması nedeniyle sözü edilen kurum ve
kuruluşlar bakımından öngörülen bilgi değişimine, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi
kapsamında bulunmaması nedeniyle, Kanun’un 8. maddesi kapsamında menfi tespit
belgesi verilebileceği değerlendirilmektedir.
(55) Öte yandan, TKBB ve TBB RİSK MERKEZİ gibi kurum ve kuruluşlar bakımından
öngörülen bilgi değişimi, sözü edilen kurum ve kuruluşların 4054 sayılı Kanun’un 3.
maddesi kapsamında teşebbüs birliği sayılmaları nedeniyle, farklı bir değerlendirmeye
tabi tutulmuştur.
(56) FKB tarafından iletilen bilgilere göre TKBB ve TBB RİSK MERKEZİ ile yapılacak
paylaşımlar, anılan kurumların istatistiki çalışmalarını ve hükümete yapılacak
çalışmalarını kolaylaştırmayı, söz konusu kurumlara düzenlemelerde kullanılacak
verileri sağlamayı ve hâlihazırda toplanmış verilerin paylaşımı ile zaman ve
operasyonel kaybı önlemeyi amaçlamaktadır.
(57) Bununla birlikte, yukarıda yer verildiği üzere, sözü edilen teşebbüs birlikleri dosya
kapsamında tanımlanan ilgili pazarlarda faaliyet gösteren teşebbüslerin de üye olduğu
ve yönetimlerinde yer aldığı kurumlardır. Bu kapsamda, TKBB ve TBB RİSK
MERKEZİ’nin yönetim yapılarına ve yöneticilerin temsil ettikleri şirketlerin bilgisine
aşağıdaki tablolarda yer verilmektedir:
Tablo 5: TBB RİSK MERKEZİ Yönetimi ve Yöneticilerin Temsilcisi Olduğu Kuruluşlar
Yönetici Temsilcisi Olunan Kurum
M.Cengiz GÖĞEBAKAN Ziraat Bankası
Alaattin ŞİMŞEK Vakıfbank
Birol DEPER Türkiye Ekonomi Bankası
Murat BİLGİÇ İş Bankası
Selahattin SÜLEYMANOĞLU Halk Bankası
Volkan EVCİL Albaraka
20-23/296-143

15/18

Kaynak:

Tablo 6: TKBB Yönetimi ve Yöneticilerin Temsilcisi Olduğu Kuruluşlar
Yönetici Temsilcisi Olunan Kurum
Metin ÖZDEMİR Ziraat Bankası
İkram GÖKTAŞ Vakıfbank
Melikşah UTKU Albaraka
Nevzat BAYRAKTAR Emlak Katılım
Ufuk UYAN Kuveyt Türk
Murat AKŞAM Türkiye Finans
Kaynak:
(58) Tablolardan FKB tarafından paylaşılması öngörülen rekabete duyarlı stratejik verilerin,
aynı zamanda ilgili pazarlarda faaliyet gösteren teşebbüslerle veya sözü edilen
teşebbüslerin çalışanlarıyla paylaşılması ihtimali bulunduğu görülmektedir. Bu
nedenle, yukarıda özetlenen 18-05/79-43 sayılı Kurul kararı göz önünde
bulundurularak bahse konu bilgi değişiminin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi
kapsamında olduğu ve sözü edilen sebeple başvuru konusu bilgi değişimine menfi
tespit belgesi verilemeyeceği değerlendirilmektedir. Bu kapsamda, bildirime konu bilgi
değişiminin 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde yer alan muafiyetten yararlanıp
yararlanamayacağı hususu değerlendirilecektir.
(59) Bildirimde, paylaşıma konu verilerin topluca FKB’den temin edilmesinin önemli bir
etkinlik sağlayacağı, özellikle FKB üyesi teşebbüslere kredi temin eden kuruluşlar
bakımından kredi ve risk gibi değerlendirmelerinin daha hızlı ve sağlıklı bir şekilde
yapılmasının mümkün olacağı, bu bilgilerin bütün bu kuruluşlar tarafından tek tek ilgili
teşebbüslerden ayrı ayrı temin edilmesi yerine bu bilgileri zaten kendi faaliyetleri için
derlemiş olan FKB’den temin etmeleri sayesinde hem ilgili kuruluşlar hem de sektörde
faaliyet gösteren üye teşebbüsler için aynı işlemin defaten yapılması gereğinin ortadan
kalkarak mükerrerliğin önleneceği ve üye teşebbüslerin finansmana erişiminin
kolaylaşacağı ifade edilmektedir. Bu bağlamda bildirimin amaç itibarıyla da kredi tahsis
süreçlerinin hızlandırılması, finansmana erişimin kolaylaşmasına yönelik olduğu
anlaşılmaktadır. Bu noktada kredi ilişkisi bağlamında TBB RİSK MERKEZİ ile TKBB
üyesi teşebbüsler arasında dikey nitelikte olmasının ve bu dikey ilişki kapsamındaki
ticari ilişkide söz konusu verilerin kredi sağlayana zaten iletiliyor olmasının bildirime
konu paylaşımın rekabeti sınırlayıcı etkilerini azalttığı anlaşılmaktadır.
(60) İlaveten, FKB tarafından sunulan bilgilerden paylaşılan verilerin güvenliği ve gizliliği
bakımından usulü ve yapısal tedbirlerin mevcut olduğu ve veri paylaşımının yalnızca
ilgili veri sorumlularıyla gerçekleştirilmesinin öngörüldüğü anlaşılmaktadır. Bu
kapsamda FKB tarafından, 18-05/79-43 sayılı Kurul kararında öngörüldüğü üzere
finansal kiralama, faktoring ve finansman sektörlerinde faaliyet gösteren teşebbüslerin
temsilcilerine veya çalışanlarına rekabete duyarlı bilgi aktarımının önüne geçilmesi
amacıyla alınan tedbirlerin yeterli olduğu kanaatine varılmıştır.
(61) Öte yandan, FKB tarafından ifade edilen tedbirlerin etkinliği açısından uygulamada 18-
05/79-43 sayılı Kurul kararında sözü edilen bazı risklere bu noktada tekrar
değinilmesinde fayda görülmektedir:
“FKB tarafından uygulanacak bilgi değişim sistemi bir yandan bir takım
etkinlikler yaratabilecek nitelikteyken, diğer yandan teşebbüslerin birbirlerinin
faaliyetlerini gözetleme kabiliyetini artırmakta ve teşebbüsler arasında rekabeti
kısıtlayıcı bir koordinasyona yol açma riski taşımaktadır. Özellikle 2. ve 3. tip
20-23/296-143

16/18

bilgi değişimi başlığı altındaki bazı verilerin firma bazında-bireysel bazda
paylaşılmasının her teşebbüsün bir diğerinin mali verileri, pazardaki durumu,
genel manada uyguladığı ücret ve komisyonlar gibi stratejik verileri hakkında
bilgi sahibi olmasını sağlayarak teşebbüslerin rekabetçi davranışlarını
etkileyebileceği, pazarı gereğinden fazla şeffaflaştıracağı, belirsizlikleri
azaltacağı ve tekrarlanan davranışlar yoluyla bu bilgi değişiminin teşebbüsler
arasında koordinasyona ve/veya uyumlu eyleme yol açabileceği
değerlendirilmektedir. Örneğin Tablo 23’te de belirtildiği üzere gelir
tablolarındaki Ücret ve Komisyonlar kalemi ilgili teşebbüs tarafından uygulanan
fiyatlama davranışına ilişkin bilgi sunmakta olup, söz konusu verinin ilgili
sektördeki tüm teşebbüsler arasında sık periyotlar ile bireysel bazda
paylaşılması durumunda doğrudan bir etkileşim olmasa da teşebbüslerin
fiyatlama davranışlarının birbirine yakınsama ihtimali bulunmaktadır.
…
Yine yeni yapılan finansal kiralama işlemleri, temlik alınan alacaklar, yeni açılan
finansman kredileri, alacaklar, finansman (kullandırım) tutarı gibi verilerin
bireysel bazda paylaşılması da teşebbüslerin birbirlerinin satış ve pazarlama
stratejilerini yakından takip ederek davranışlarını buna göre ayarlamasına ve
bunun sonucunda davranışların birbirine yakınsamasına yol açabilecektir. Bu
ve benzeri örnekler nedeniyle teşebbüslerin bireysel-firma bazında verilerinin
pazardaki belirsizliği ortadan kaldıracak ve pazarı gereğinden fazla şeffaf hale
getirecek nitelikte olduğu, bu durumun teşebbüsler arasında koordinasyona yol
açabileceği ve anılan sektörlerdeki tüm teşebbüslerin de FKB’ye üye olmak
zorunda olduğu dikkate alındığında sonuç olarak pazardaki rekabeti ortadan
kaldırabilecek niteliğe bürünebileceği değerlendirilmektedir. Nitekim BDDK
tarafından gönderilen cevabi yazıda da teşebbüslerin çeşitli matematiksel
işlemler sonucu diğer bir şirkete ilişkin bilgileri tam veya çok yüksek oranla
tahmin edebilme imkanının bulunmaması gerektiğine işaret edilmektedir. Öte
yandan anılan alanlardaki bilgi paylaşımının bireysel bazda değil konsolide
olmasının ise, bireysel muafiyetin ilk iki şartında da belirtildiği üzere
teşebbüslerin genel manada pazarın büyüklüğü, pazara ilişkin temel veriler ve
kendilerinin pazardaki konumu hakkında bilgi edinmesini sağlayacağı, ayrıca,
gerek sektör gerekse üçüncü taraflar bakımından pazara ilişkin bilgi kaynağı
işlevini göreceği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla FKB tarafından 3. tip bilgi değişimi
altında yapılacak bilgi paylaşımının da bireysel bazda değil konsolide bazda
olması gerektiği, bu durumdaki bir paylaşımın pazardaki rekabetin ortadan
kalkması ihtimalini doğurmayacağı ve bu şartı sağladığı değerlendirilmektedir.”
(62) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında bildirim konusu bilgi değişimi sayesinde,
paylaşıma konu verilerin topluca FKB’den temin edilmesi nedeniyle mükerrerliğin
ortadan kalkacak olması, kredi ve risk gibi değerlendirmelerin daha hızlı ve sağlıklı bir
şekilde yapılmasının tüketiciye olumlu yansımalarının olması nedenleriyle 4054 sayılı
Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerindeki koşulların
karşılandığı; ilave olarak kredi ilişkisi bağlamında TBB RİSK MERKEZİ ile TKBB üyesi
teşebbüsler arasında dikey nitelikte ilişki olması, bu ticari ilişkide söz konusu verilerin
kredi sağlayana zaten iletiliyor olması ve FKB tarafından finansal kiralama, faktoring
ve finansman sektörlerinde faaliyet gösteren teşebbüslerin temsilcilerine veya
çalışanlarına rekabete duyarlı bilgi aktarımının önüne geçilmesi amacıyla tedbir
20-23/296-143

17/18

alınmış olması5 nedeniyle aynı Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasının (c) ve (d)
bentlerindeki koşulların da sağlandığı anlaşılmaktadır.
(63) Sonuç olarak, yukarıda yer verilen tespit ve değerlendirmeler ışığında FKB tarafından
bilgi değişimine konu verilerin teşebbüs birliği niteliğindeki kurum ve kuruluşlarla
paylaşılmasının 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde yer alan tüm koşulları sağlaması
nedeniyle bireysel muafiyetten yararlanabileceği; başvuru konusu bilgi paylaşımının
teşebbüs/teşebbüs birliği niteliğinde olmayan kamu kurum ve kuruluşları bakımından
4054 sayılı Kanun’un 8. maddesi kapsamında menfi tespit belgesi alabileceği
kanaatine ulaşılmaktadır. Öte yandan, sektörle yakın ilişki içinde bulunan ve/veya
bünyelerinde FKB üyesi teşebbüslere rakip teşebbüsler barındıran teşebbüs birlikleri
ile bilgi paylaşımı yapılırken 18-05/79-43 sayılı Kurul kararında yer verilen hususlara
FKB tarafından ayrıca dikkat edilmesinin gerekli olduğu değerlendirilmektedir.
































5 18-05/79-43 sayılı Kurul kararında FKB’ye tanınan muafiyet, toplanan bilgilerin finansal kiralama,
faktoring ve finansman şirketlerinin temsilcilerine veya çalışanlarına aktarımının önüne geçilmesi
amacıyla, FKB tarafından ilgili önlemlerin alındığının Kuruma tevsik edilmesi koşuluna bağlanmaktadır.
Muafiyet korumasının, ilgili pazarlarda meydana gelecek değişimlerin Kurum tarafından da
gözlenebilmesi amacıyla, FKB tarafından veri güvenliğine ilişkin önlemlerin alındığının Kuruma tevsik
edilmesinden itibaren başlamasına ve 5 yıl ile sınırlandırılmasına karar verilmiştir.
20-23/296-143

18/18

H. SONUÇ
(64) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Birliği tarafından Birlik üyesi
teşebbüslere ilişkin mali veriler, ciro raporları, merkezi fatura kaydı sisteminden üretilen
faktoring işlem hacmi bilgileri ve finansal kiralama sözleşme tescil sisteminden üretilen
finansal kiralama sözleşme bilgilerine yönelik verilerin günlük, haftalık, aylık, üçer aylık
gibi ihtiyaç duyulan periyotlarda gizlilik prensibi çerçevesinde bireysel bazda
paylaşımına;
- Teşebbüs/teşebbüs birliği niteliğinde olmayan kamu kurum ve kuruluşları
bakımından 4054 sayılı Kanun’un 8. maddesi çerçevesinde menfi tespit belgesi
verilmesine,
- Teşebbüs birliği niteliğindeki kurum ve kuruluşlar bakımından 4054 sayılı
Kanun’un 4. maddesi kapsamında olması nedeniyle, aynı Kanun’un 8. maddesi
çerçevesinde menfi tespit belgesi verilemeyeceğine,
- Teşebbüs birliği niteliğindeki kurum ve kuruluşlar bakımından 4054 sayılı
Kanun’un 5. maddesinde yer alan tüm koşulları sağlıyor olması nedeniyle,
gizlilik koşulları gözetilmek kaydıyla bireysel muafiyet tanınmasına
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı
yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy