Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-5-018 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 20-25/324-152
Karar Tarihi : 21.05.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Ayşe Özlem UZUN, Mert ÖZMEN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Warner Bros Home Entertainment Inc.
- Universal City Studios Productions LLLP.
- Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR
Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş /İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Nihai olarak AT&T Inc.’nin tam kontrolünde bulunan Warner
Bros Home Entertainment Inc. ve nihai olarak Comcast Corporation’ın tam
kontrolünde bulunan Universal City Studios Productions LLLP tarafından bir ortak
girişim kurulmasına izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 20.04.2020 tarih ve 3828 sayı ile
giren ve en son 08.05.2020 tarih ve 4289 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 20.05.2020 tarih ve 2020-5-018/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda; nihai olarak AT&T Inc.’in (AT&T) tam kontrolünde bulunan Warner Bros
Home Entertainment Inc. (WB) ve nihai olarak Comcast Corporation’ın (COMCAST)
tam kontrolünde bulunan Universal City Studios Productions LLLP (UNIVERSAL)
tarafından yalnızca Amerika Birleşik Devletleri (ABD) ve Kanada’da faaliyet gösterecek
bir ortak girişimin kurulması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun
(4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin
verilmesi talep edilmiştir.
(5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir ortak girişimin devralma
sayılabilmesi için “ortak kontrol” ve “tam işlevsellik” şartlarının sağlanması
gerekmektedir.
(6) Bildirilen işlem doğrudan WB ve UNIVERSAL arasında akdedilen 25.02.2020 tarihli
Ortak Girişim Çerçeve Sözleşmesi (Çerçeve Sözleşme) uyarınca gerçekleştirilecektir1.
Kurulması planlanan Ortak Girişim’in (OG) %50’lik payı WB aracılığıyla dolaylı olarak
AT&T’ye, diğer %50’lik payı ise UNIVERSAL aracılığıyla dolaylı olarak COMCAST’a ait
olacaktır. Çerçeve Sözleşme’nin (…..) dolayısıyla OG üzerinde ortak kontrole sahip
olacakları kanaatine ulaşılmıştır.
1(…..).
20-25/324-152
2/3
(7) Bildirim Formunda, OG’nin tam işlevsel olacağı bildirilmiştir. (…..)2, (…..)3 pazarda
bağımsız olarak faaliyet göstermesine olanak tanıyacak kaynaklar OG’ye
devredilecektir. OG’nin (…..) sorumluluğu bulunacaktır. OG, ABD ve Kanada’da (…..)
kalıcı surette faaliyet gösterecektir, (…..). Dolayısıyla OG’nin, faaliyetlerini kalıcı bir
şekilde yürütmeye yetecek kaynaklarının bulunacağı, bağımsız bir ekonomik
bütünlüğün tüm işlevlerini yerine getireceği söylenebilecektir.
(8) Bu itibarla söz konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir
devralmadır. Dosya içeriğinden işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime
konu işlem izne tabidir.
(9) Bildirim Formuna göre AT&T, iştirakleri ve bağlı şirketleri ile iletişim, medya ve teknoloji
sektörlerinde küresel olarak faaliyet gösteren bir holding şirketidir. Bu iştiraklerin çok
büyük bir çoğunluğu Türkiye dışındaki bölgelerde faaliyet göstermektedir. Bununla
birlikte AT&T Türkiye’deki faaliyetlerini aşağıda yer verilen iştirakleri4 aracılığıyla
yürütmektedir;
- AT&T Global İletişim Servisleri Ltd. Şti., kurumsal müşterilere küresel
telekomünikasyon hizmetleri sunmaktadır.
- TNT Televizyon Prodüksiyon Ltd. Şti., hâlihazırda uyuyan bir şirket olup aktif
olarak faaliyet göstermemektedir.
- EDA Televizyon Yayıncılık ve Prodüksiyon A.Ş., Cartoon Network televizyon
kanalının yayınını gerçekleştirmekte ve bu kanal için reklam satışında
bulunmaktadır.
- TBS İstanbul Yayıncılık ve Prodüksiyon A.Ş., Boomerang televizyon kanalının
lisansına sahip olup kanalın lisansını ücretli TV yayını yapan (pay-TV)
sağlayıcılara satmakta ve kanal için reklam satışı gerçekleştirmektedir.
- Warner Bros Turkey Film Ltd. Şti., (…..) için sinema filmlerinin dağıtımı
faaliyetinde bulunmaktadır. Ayrıca Türk yapımcılar tarafından üretilen sinema
filmlerinin sinemalara dağıtım haklarını satın almakta ve bunları işletmektedir.
(10) Diğer işlem tarafı olan COMCAST ise küresel olarak Comcast Cable, NBC Universal ve
Sky Limited (Sky) olmak üzere üç temel iş kolu ile faaliyet göstermektedir. Comcast
Cable, ABD’deki bireysel ve kurumsal tüketicilere yüksek hızlı internet hizmeti sunmakta
ve Xfinity markası ile video, ses, güvenlik ve otomasyon servisleri sağlamaktadır. NBC
Universal’ın faaliyetleri esas olarak TV programları ve sinema filmlerinin5 üretimi, satışı
ve dağıtımı, TV kanalları ve isteğe bağlı (on-demand) hizmetlerin toptan tedariki, genel
eğlence ve haber içeriği sağlanması(CNBC iş haber kanalı aracılığıyla) ve bunların fikri
mülkiyet haklarının lisanslanmasıdır. Sky, Avrupa’nın önemli eğlence şirketlerindendir
ve temel olarak video, yüksek hızlı internet, ses ve kablosuz telefon hizmetleri sunan
eğlence ağlarını ayrıca Sky News ve Sky Sports yayın ağlarını işletmektedir.
COMCAST’ın Türkiye’de (…..).
(11) Bildirim Formuna göre (…..). Dolayısıyla kurulması planlanan OG yalnızca ABD ve
Kanada’da faaliyet gösterecektir. Zira Çerçeve Sözleşme’nin (…..). Bunun ekonomik
gerekçesi ise fiziksel ev içeriklerine olan talebin yıldan yıla düşmesine karşın iki işlem
tarafının da faal olduğu ABD ve Kanada’daki mevcut talep için ürünlerin ulaşılabilirliğini
2(…..).
3(…..)
4(…..).
5(…..).
20-25/324-152
3/3
korumak amacıyla ABD ve Kanada pazarı özelinde bir ortak girişim kurulmasının en
uygun yol olacağı şeklinde açıklanmıştır. Dolayısıyla Türkiye’de etkilenen pazarın
oluşmayacağı değerlendirilmektedir.
(12) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, işlem bakımından Türkiye’de herhangi
bir etkilenen pazarın bulunmaması nedeniyle bildirime konu işlemin herhangi bir
rekabetçi endişeye yol açmayacağı ve işlem neticesinde 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi kapsamında herhangi bir hakim durum yaratılmasının ya da mevcut bir hakim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy