Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-4-045 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-33/415-191
Karar Tarihi : 09.07.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖR : Mehmet Yavuz GÜNER
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : -Baring Asset Management Limited
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Travelex Limited’in sahibi olduğu ve kontrol ettiği mevcut
iş faaliyetlerinin belirli bir bölümünü oluşturan bazı ekonomik birimlerin ve
varlıkların tek kontrolünün Baring Asset Management Limited’in kontrol ettiği
bazı fonlar tarafından devralınması.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 19.06.2020 tarih, 6068 sayı ile
giren ve en son 26.06.2020 tarih, 6319 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 01.07.2020 tarih ve 2020-4-045/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda; Travelex Limited’in (TRAVELEX) sahibi olduğu ve kontrol ettiği mevcut
iş faaliyetlerinin belirli bir bölümünü oluşturan bazı ekonomik birimlerin ve varlıkların
tek kontrolünün Barıng Asset Management Lımıted’in (BARING) kontrol ettiği bazı
fonlar tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirim Formunda verilen bilgilere göre; (…..).
(6) Bu kapsamda devre konu ekonomik birimler, Travelex Grubu’nun sahibi olduğu ve
kontrol ettiği mevcut iş faaliyetlerinin belirli bir bölümünü oluşturmaktadır. Rekabet
Kurulunun (Kurul) bildirilen işleme ilişkin izin kararı da dâhil olmak üzere, alınması
gereken tüm düzenleyici kurum onaylarının alınmasını takiben, TRAVELEX’in
kontrolünde bulunan “1. Gün İlk FundCo Ekonomik Birimleri”, “Gün Z İlk FundCo
Ekonomik Birimleri” ve “Opsiyonel FundCo Ekonomik Birimleri” olarak kategorize
edilen ve aşağıda listesi verilen Devre Konu Ekonomik Birimler’in tamamı Yeni
HoldCo’ya1 devredilecek ve BARING’in tek kontrolüne geçecektir.
1 Bildirilen işlem kapsamındaki acil finansal yeniden yapılandırma planı ile yeni bir şirket (“Yeni HoldCo”)
kurulacak ve Devre Konu Ekonomik Birimler’in sahibi olacaktır. Kurulan yeni şirket ise BARING’in tek
kontrolünde olacaktır.
20-33/415-191
2/4
Tablo-1: Devre Konu Ekonomik Birimler2
1. Gün İlk FundCo Ekonomik Birimleri
(…..) (…..)
Gün Z İlk FundCo Ekonomik Birimleri
(…..)
(…..)
Opsiyonel FundCo Ekonomik Birimleri
(…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(7) Devre Konu Ekonomik Birimler, doğrudan veya dolaylı olarak perakende ve toptan
döviz tedariki alanında faaliyet göstermektedir ve bu faaliyetler temel olarak tüketiciye
yönelik döviz hizmetlerini ve toptan döviz hizmetlerini içermektedir. Tüketiciye yönelik
döviz hizmetleri; nakit bazlı döviz, döviz havalesi, döviz yeniden alımı, çoklu döviz
ATM’leri, uygulama bazlı havale teknolojisi dâhil olmak üzere sınırlar arası ödeme
çözümleri, gezgin / yolcu çekleri, ön ödemeli kart dağıtımı, KDV iade işlemleri ve
yönetimi faaliyetlerini kapsamaktadır. Toptan döviz hizmetleri; işletmeler arası ve
işletmeden işletmeye ve tüketiciye bazı finansal kuruluşlar aracılığı ile sunulan nakit
bazlı döviz ve ticaret, API (uygulama programlama arayüzü) bazlı döviz hizmetleri,
banknot dağıtımı ve aktarımı, nakit işleme, dinamik döviz çevrimi, çoklu-döviz işleme,
nakit yönetimi, ticari ödeme ve yeniden döviz alımına ilişkin faaliyetleri içermektedir.
(8) TRAVELEX ve BARING’in ana şirketleri, FİNABLR PLC (FİNABLR) ve
MASSACHUSETTS MUTUAL LİFE INSURANCE COMPANY (MASSMUTUAL)dır.
Tablo-2: FİNABLR’ın Hissedarlık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%)
(…..) 3 (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
Toplam (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(9) MASSMUTUAL, hissedarları bulunmayan karşılıklı bir sigorta şirketidir.
MASSMUTUAL’ın 5 milyonun üzerinde bireysel poliçe sahibinden oluşan üyeleri,
MASSMUTUAL’ın yönetim kurulu seçiminde oy kullanma hakkına sahiptir4. Ancak
hiçbir gerçek kişi (veya tüzel kişilik) şirket üzerinde kontrol sahibi değildir.
(10) Dosya mevcudundan bildirime konu işlemin kalıcı bir kontrol değişikliği içerdiği
anlaşıldığından, anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
2 Bununla birlikte teşebbüs tarafından tabloda yer verilen Devre Konu Ekonomik Birimler’in, bildirilen
işlemin kapanışının gerçekleşeceği tarihteki nihai liste ile birebir olmaması ihtimali bulunduğunu
belirtmektedir. Bu kapsamda Devre Konu Ekonomik Birimler’in belirlenmesi; tahvil sahipleri ile
TRAVELEX arasındaki müzakerelere ve TRAVELEX’in finansal durumunda menfaatleri bulunan
TRAVELEX’e kredi vermiş bankalarla olan müzakerelere bağlı olarak gelişmektedir. Her halükarda,
TRAVELEX’in Türkiye’de kurulu iştiraklerinin İlk FundCo Ekonomik Birimleri altında sınıflandırılmalarının
ve dolayısıyla bildirilen işlemin bir parçası olarak Yeni HoldCo’ya devredilmelerinin kesin olduğu ifade
edilmektedir.
3 TRAVELEX Grubu hâlihazırda nihai olarak (…..) tarafından kontrol edilmektedir.
4 Üyeler, örneğin MASSMUTUAL ile sözleşmelerinin değerine bağlı olarak ek oyları iktisap
edebilmektedir. Bununla birlikte, hiçbir üye toplantıda 20’den fazla oy kullanamamaktadır,
20-33/415-191
3/4
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi
çerçevesinde bir devralmadır.
(11) Dosya içeriğinden işlem taraflarının cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne
tabidir.
(12) Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının
aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir
diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari
faaliyette olduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.
(13) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre devralan BARING özkaynak, gayrimenkul
borcu ve özsermaye, özel borç ve sabit gelir portföyleri yöneten bir yatırım yönetimi
şirketidir. BARİNG ve MASSMUTUAL’in Türkiye’deki faaliyetleri, yüksek getirili
senetleri elinde bulundurmak veya Türkiye’deki ihraççı kuruluşlar tarafından ihraç
edilen diğer borçluluk türlerine yatırım yapmak ile sınırlıdır. BARING’in ve
MASSMUTUAL’in Türkiye’de kurulu herhangi bir iştiraki mevcut değildir. Ayrıca ana
şirket MASSMUTUAL’in Türkiye’de herhangi bir özsermaye yatırımı da
bulunmamaktadır.
(14) TRAVELEX ise uluslararası bir döviz işletmesi olarak uluslararası havalimanlarında,
ana ulaşım merkezleri, üst seviye alışveriş merkezleri, lüks caddeler, süpermarketler
ve şehir merkezlerinde döviz perakende büroları işletmektedir. TRAVELEX ayrıca
finansal kuruluşların, süpermarketlerin, otellerin, kumarhanelerin ve seyahat
acentelerinin döviz ihtiyaçları ile tüketicilerin bireysel siparişlerini karşılayarak, toptan
para iletimi hizmetleri sağlamaktadır. Ayrıca TRAVELEX’in faaliyetleri, perakende
müşterileri için KDV iade işlemlerini ve havale ve diğer uluslararası ödeme yöntemleri
ile para transferlerini de içermektedir. TRAVELEX Türkiye’de birçok havalimanında ve
bir gemi limanında Travelex Döviz Ticareti Yetkili Müessese A.Ş. ve Travelex Ankara
Döviz Ticareti Yetkili Müessese A.Ş. unvanlı iştirakleri aracılığıyla perakende döviz
hizmetleri tedariki ve KDV iadesi hizmetleri alanında faaliyet göstermektedir.
(15) Yukarıda yer verilen açıklamalar ışığında; BARINGS ve TRAVELEX veya devre konu
ekonomik birimlerin, Türkiye’de aynı ya da benzer alanlarda faaliyet göstermemesi
nedeniyle, bildirilen işlemin Türkiye’de hiçbir yatay ya da dikey örtüşmeye yol açmadığı
anlaşıldığından, mevcut işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının
söz konusu olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
20-33/415-191
4/4
H. SONUÇ
(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy