Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-3-027 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-33/421-192
Karar Tarihi : 09.07.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER : Ali Fuat KOÇ, Dilara Nur CANSU ISLAM, Emre KARA
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - CA Harbor Investments
Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN ve Av. Nazlı UNGAN
Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak
34485 İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: The Carlyle Group Inc.’in bağlı ortaklıkları tarafından
yönlendirilen yatırım fonlarına ait ve bunlar tarafından kontrol edilen özel amaçlı
şirket olan CA Harbor Investments’ın, SeQuent Scientific Limited’in kontrolünü
devralması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 15.05.2020 tarih, 4586 sayı ile
giren ve en son 29.06.2020 tarih, 6423 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 29.06.2020 tarih ve 2020-3-027/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda; The Carlyle Group Inc (CARLYLE)’ın bağlı ortakları tarafından
yönlendirilen yatırım fonlarına ait ve bu fonlar tarafından kontrol edilen özel amaçlı
şirket olan CA Harbor Investments’ın (CA HARBOR) SeQuent Scientific Limited’in
(SEQUENT) sermayesinin %74’üne kadar1 olan kısmına karşılık gelen paylara sahip
olması ile SEQUENT’in kontrolünü devralması işlemine izin verilmesi talep
edilmektedir.
(5) Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre, başvuru konusu işlem ile SEQUENT’in
kontrolü CA HARBOR’a ve dolayısıyla ana şirket CARLYLE’a geçecektir. Bildirim
konusu işlemin kalıcı bir kontrol değişikliği içerdiği anlaşıldığından, anılan işlem 2010/4
sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır.
1 SEQUENT payları Hindistan Ulusal Menkul Kıymet (NSE) Borsası ile Bombay Menkul Kıymet (BSE)
borsasında işlem görmekte olup doğrudan veya dolaylı olarak herhangi bir kişi veya teşebbüs tarafından
kontrol edilmemektedir. Hindistan’da ilaç sektöründe faaliyet gösteren işletmelere yapılan yabancı
yatırımlar bakımından toplam %74’lük yasal bir üst sınır söz konusu olduğundan planlanan işlem
kapsamında CA Harbor Investments, SEQUENT’in sermayesinin en fazla %74’üne karşılık gelen
paylarını devralabilecektir.
20-33/421-192
2/3
(6) Aşağıda CARLYLE, SEQUENT, CA HARBOR ve SEQUENT’ın Türkiye’de iştirakleri
olan Provet Veteriner Ürünleri San. ve Tic. A.Ş. (PROVET) ve Topkim- Topkapı İlaç
Premiks San. ve Tic. A.Ş.’nin (TOPKİM) hissedarlık yapılarına yer verilmektedir.
Tablo-1: CARLYLE ve SEQUENT’in Hissedarlık Yapısı2
CARLYLE Pay Oranı
(%)
SEQUENT Pay Oranı
(%)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..)3 (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..)
Diğer4 (…..)
Toplam 100 Toplam 100
Kaynak: Bildirim Formu
Tablo-2: CA HARBOR ile PROVET ve TOPKİM’in Hissedarlık Yapısı
CA HARBOR Pay Oranı
(%)
TOPKİM Pay Oranı
(%)
PROVET Pay Oranı
(%)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..)
Toplam 100 Toplam 100 Toplam 100
Kaynak: Bildirim Formu
(7) Dosya içeriğinden işlem taraflarının cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrası (a) ve (b) bendlerinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime
konu işlem izne tabidir.
(8) Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının
aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir
diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari
faaliyette olduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.
(9) Bildirim Formunda;
- Devre konu teşebbüs SEQUENT’in Türkiye’de hayvan sağlığı ürünlerinin üretimi ve
satışı alanında faaliyet gösterdiği,
- Devralan teşebbüs CA HARBOR’ın bildirime konu işlemin gerçekleştirilmesi
amacıyla kurulduğu ve CA HARBOR’ın tam kontrolünü elinde bulunduran
CARLYLE’ın küresel bir yatırım şirketi olduğu, Türkiye’de ve globalde faaliyet
gösteren portföy şirketlerinin ise hayvan sağlığı ürünlerinin üretimi ve satışı
haricinde çok çeşitli sektörlerde yatırımlarının olduğu
ifade edilmiştir.
(10) Dosya içeriği bilgilerden işlem taraflarının faaliyette bulundukları pazarlar bakımından
yatay veya dikey herhangi bir örtüşmenin olmadığı, bu nedenle bildirime konu işlemden
etkilenen bir pazar bulunmadığı anlaşılmaktadır. Yukarıda yer verilen açıklamalar
ışığında anılan işlemin herhangi bir yoğunlaşmaya yol açmadığı anlaşıldığından,
2 %5 ve üzerinde payı olan pay sahiplerine yer verilmiştir.
3 Dosya içeriği bilgilerde 30.03.2020 tarihi itibarıyla kurumsal yatırımcıların hiçbirinin %(…..) ten fazla
hisseye sahip olmadığı, en büyük paya sahip kurumsal şirketin geri kalan payların %(…..)’ini elinde
bulunduran BAMCO Inc. ait olduğu ifade edilmiştir.
4 Raportörlerce yapılan hesaplama.
20-33/421-192
3/3
mevcut işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy