Rekabet Kurumu - Karar Sayı 20-35/455-202

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-4-013 (Önaraştırma)
Karar Sayısı : 20-35/455-202
Karar Tarihi : 24.07.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Arslan NARİN (İkinci Başkan)
Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,
Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Bahar ERSOY ZENGİN, Mehmet Yavuz GÜNER, Enes YASAN
C. BAŞVURUDA
BULUNAN : - Samuklar Motorlu Araçlar Madencilik İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti.
Temsilcileri: Av. Bülent GÜL, Av. Emel KARA,
Av. Ercan TÜRKER, Av. Tuğba AVCI ERDEM
Gülbahçe Mah. Dr. Sadık Ahmet Cad. No:17-19
Evke Trade Tower K:16 D:64 Osmangazi/Bursa
D. HAKKINDA İNCELEME
YAPILAN : - Brisa Bridgestone Sabancı Lastik San. ve Tic. A.Ş.
Temsilcisi: Av. Turgan GÜRMEN
Akat Mah. Meydan Cad. Meydan Apt. No:6/9
Beşiktaş/İstanbul

(1) E. DOSYA KONUSU: Brisa Bridgestone Sabancı Lastik San. ve Tic. A.Ş.’nin
bayileri arasında ayrımcılık yaptığı, bayilerine ürün satışlarında belli oranlarda
indirim yapma hakkı verdiği, özellikle filo müşterilerine kendi belirlediği bayi
dışında başka bayiler tarafından satış yapılmasını engellediği; lastik kaplama
sektöründe faaliyet gösteren bazı şirketlerin yalnızca Brisa Bridgestone Sabancı
Lastik San. ve Tic. A.Ş.’ye satış yaptığı ve dolayısıyla bayilerin söz konusu
şirketlerden alım yapamadığı iddiaları.
(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 14.01.2020 tarih ve 395
sayı ile intikal eden ve Samuklar Motorlu Araçlar Madencilik İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti.
(SAMUKLAR) tarafından yapılan başvuruda; Brisa Bridgestone Sabancı Lastik San.
ve Tic. A.Ş.’nin (BRISA) Bursa’da bayiliğini yaptığı, BRISA’nın bayileri arasında
ayrımcılık yaptığı, bayilerine ürün satışlarında belli oranlarda indirim yapma hakkı
verdiği, özellikle filo müşterilerine kendi belirlediği bayi dışında başka bayiler tarafından
satış yapılmasını engellediği; lastik kaplama sektöründe faaliyet gösteren bazı
şirketlerin yalnızca BRISA’ya satış yaptığı ve dolayısıyla bayilerin söz konusu
şirketlerden alım yapamadığı iddia edilmiştir.
(3) G. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 14.01.2020 tarih ve 395 sayı ile intikal eden
SAMUKLAR tarafından yapılan başvuru üzerine hazırlanan 06.02.2020 tarih ve 2020-
4-013/İİ sayılı İlk İnceleme Raporu, 13.02.2020 tarih ve 20-10/114-M sayılı Rekabet
Kurulu (Kurul) toplantısında görüşülmüş ve 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 40/1. maddesi uyarınca önaraştırma
yapılmasına karar verilmiştir.
20-35/455-202
2/23

(4) İlgili karar uyarınca düzenlenen 16.07.2020 tarihli ve 2020-4-013/ÖA sayılı
Önaraştırma Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(5) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; 4054 sayılı Kanun’un 41. maddesi uyarınca
BRISA hakkında soruşturma açılmasına gerek olmadığı sonucuna ulaşıldığı ifade
edilmiştir.
I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
I.1. Dosya Konusu İddialar
(6) SAMUKLAR tarafından yapılan başvuruda özetle;
- SAMUKLAR’ın 1994-2017 yılları arasında lastik üretimi ve dağıtımı alanında faaliyet
gösteren BRISA’nın Bursa’da bayiliğini yaptığı,
- BRISA’nın 2010 yılından itibaren ilan ettiği primleri eksik hesaplamak suretiyle
SAMUKLAR’ın hak ettiği primleri ödemediği, prim ödemesine esas verilerinde ise
SAMUKLAR’a ait bazı faturaların yer almadığı, bu şekilde SAMUKLAR’a ait
hesaplanmayan, eksik hesaplanan ve ödenmeyen primler tutarının (…..)’den fazla
olduğu,
- BRISA’nın Bursa ilinde faaliyet gösteren diğer bayisi Alkam Lojistik Otomotiv San.
ve Tic. A.Ş.’ye (ALKAM)1;
 Ürün alımlarında SAMUKLAR’a sağlanan indirim oranından daha fazla indirim
yapılması,
 Ürün alımlarında SAMUKLAR’a tanınan vadeden daha uzun vade tanınması,
 Ürün satışlarında SAMUKLAR’a tanınan indirim yapma oranından çok daha fazla
indirim yapma hakkı verilmesi,
 Bayilik süresi boyunca karşılıksız yatırım desteği, gider katılım desteği, reklam ve
pazarlama desteği vb. adlar altında yüklü tutarlarda ödemeler yapılması,
 BRISA’ya olan borçlarında vade farkı uygulanmaması ve borçlarının uzun
sürelerle ertelenmesi
gibi ayrıcalıklar sağlayarak ayrımcılık yapmak suretiyle hakim durumunu kötüye
kullandığı ve SAMUKLAR’ın adil rekabet ortamında ticari faaliyet sürdürmesini
engellediği,
- BRISA’nın, SAMUKLAR’ın yürüttüğü lastik kaplama faaliyetini sonlandırmasına
sebep olduğu ve ilgili faaliyetin kendi organizasyonu çerçevesinde kurulan ve bölge
bayilerinin ortak olduğu Pro-Kap Lastik Kaplama Lojistik Otomotiv San. ve Tic. A.Ş.
(PRO-KAP) tarafından yapılmasını sağladığı,
- BRISA’nın bölgedeki diğer bayilerle yaşadığı sorunlar nedeniyle PRO-KAP’a ait
hisselerin SAMUKLAR’ın yetkililerine devredilmesini sağladığı, evrak üzerinde
PRO-KAP’ın hisselerinin SAMUKLAR’da olduğu görülse de PRO-KAP’ın yönetim
ve kontrolünün fiili olarak BRISA’da olduğu,
- PRO-KAP hisselerinin devralınması amacıyla BRISA’nın SAMUKLAR’a para
gönderdiği, ancak bu paranın SAMUKLAR yetkilisi tarafından çekilerek BRISA’ya
iade edilmesine rağmen cari hesapta SAMUKLAR’ın borçlu olarak gösterildiği ve bu
şekilde haksız ve sanal bir borç yaratıldığı

1 Şikâyetçi ile yapılan telefon görüşmesinde, söz konusu şirketin bayiliğinin 2017 yılında sona erdiği
bilgisi edinilmiştir.
20-35/455-202
3/23

iddia edilerek BRISA hakkında gerekli incelemelerin yapılarak yaptırım uygulanması
ve SAMUKLAR’ın uğradığı zararların tazminine hükmedilmesi talep edilmiştir.
(7) Ayrıca şikâyetçi, 03.02.2020 tarih ve 1105 sayı, 03.02.2020 tarih 1106 sayı ile Kurum
kayıtlarına intikal eden ek açıklamalarında;
- BRISA’nın özellikle filo müşterilerine kendi belirlediği bayi dışında başka bayiler
tarafından satış yapılmasını engellediği, sadece kendi belirlediği bayi tarafından filo
müşterilerine satış yapılmasını sağlayarak tüm bayilerin filo müşterilerine serbest
rekabet kuralları çerçevesinde satış yapmasına engel olduğu,
- BRISA’nın bünyesine kattığı ve lastik kaplama hammaddesi üretimi yapan Bandag
markası ile lastik kaplama hammaddelerini2, perde arkasında sahibi olduğu ve fiilen
kontrol ettiği PRO-KAP’a sattığı; PRO-KAP’ın ürettiği tüm kaplama lastik ürünlerini
yalnızca BRISA’nın satın aldığı, böylece BRISA’nın kaplama lastik piyasasına
hâkim olduğu ve tek satıcı olarak piyasaya ve bayilerine söz konusu ürünleri sattığı,
- BRISA’nın Bursa ili için yukarıda özetlenen sistemi;
 Kayseri’de faaliyet gösteren Pro-Kap Kayseri Lastik Kaplama Lojistik Otomotiv
San. ve Tic. Ltd. Şti. (PRO-KAP KAYSERİ),
 Denizli’de faaliyet gösteren Pro-Kap Ege Lastik Kaplama Lojistik Otomotiv San.
ve Tic. Ltd. Şti. (PRO-KAP DENİZLİ),
 İstanbul’da faaliyet gösteren Pro-Kap Asya Lastik Kaplama Lojistik Otomotiv San.
ve Tic. Ltd. Şti. (PRO-KAP İSTANBUL),
 Kocaeli’de faaliyet gösteren İSB Lastik Kaplama Lojistik Otomotiv San. ve Tic.
Ltd. Şti. (İSB)
üzerinden de yaparak, Türkiye’de lastik kaplama piyasasını kontrolü altına aldığı,
tek satıcı olmak suretiyle piyasaya hakim olduğu; bu suretle bayilerin PRO-KAP’tan
ve yukarıda sayılan diğer şirketlerden kaplama lastik satın alamamaları nedeniyle
BRISA’dan kaplama lastik almak zorunda kaldıkları
ifadelerine yer vermiştir.
I.2. Hakkında Önaraştırma Yürütülen Teşebbüs: Brisa Bridgestone Sabancı
Lastik San. ve Tic. A.Ş. (BRISA)
(8) 1988 yılında Sabancı Holding ve Bridgestone Corporation ortaklığı ile kurulan BRISA,
esas olarak lastik üretimi ve dağıtımı alanlarında faaliyet göstermektedir. Bu
çerçevede, otomobil, hafif ticari araç, otobüs, kamyon, tarım ve iş makinelerine yönelik
lastik üretmekte ve dağıtmaktadır. BRISA yenileme3, Original Equipment
Manufacturer (Orijinal Ekipman Üreticisi - OEM)4, ihracat olmak üzere üç ana kanalda
satış faaliyetinde bulunmaktadır. BRISA’nın bünyesinde Bridgestone, Lassa,
Firestone, Dayton, Saetta ve Kinesis isimli lastik markaları mevcuttur.

2 Lastik kaplama hammaddeleri; sırt ömrü tükenmiş, ancak gövdesi kaplama yapılmaya uygun lastiklerin
kaplanmasında kullanılan malzemeler olarak tanımlanmaktadır.
3 Müşterilerin aracında bulunan lastiklerin herhangi bir nedenle değiştirilmesini kapsayan tüm lastik ve
hizmet alımlarını ifade etmektedir.
4 Araç üreticisi firmalara yapılan satışlar kastedilmektedir.
20-35/455-202
4/23

(9) BRISA aynı zamanda lastik kaplama5 malzemeleri tedarikçisidir. Bununla birlikte, lastik
kaplama faaliyeti yoktur. Bu doğrultuda, yalnızca kaplama sırt kauçuğu ile kaplama
makineleri, yardımcı ve sarf malzemeleri tedariki yapmaktadır. Lastik kaplama
malzemeleri bakımından, BRISA’nın bünyesinde Bandag6, Protread by Bandag7,
Cutcure ve Continium markaları bulunmaktadır. Söz konusu kaplama malzemeleri
tedarikçiliği işi, BRISA’nın toplam cirosu içinde %(…..)’lık bir paya sahiptir.
(10) Brisa’nın lastik dağıtımı yapan 398 bayisi bulunmaktadır. Bu bayilerin (…..) lastik
kaplama işi ile de iştigal etmektedir. Söz konusu (…..) bayinin lastik kaplama atölyesi
yatırımı bulunmakta olup, kaplamacılık faaliyeti yapmaktadırlar. Bu bayiler BRISA
nezdinde “üretici bayi” olarak tanımlanmaktadırlar8. BRISA üretici bayilerinin (…..)’si
farklı markalardan temin ettikleri malzemeler ile müşterilerine kaplama hizmeti
sunmakta olup BRISA’dan malzeme temin etmemektedirler. BRISA’nın geriye kalan
(…..) üretici bayisi BRISA’nın Bandag markası ve metodu ile müşterilerine kaplama
hizmeti sunmaktadır9. Üretici bayiler dışında herhangi bir kaplama tesisi yatırımı
olmadan kaplama hizmeti sunan bayiler de mevcuttur. Bu bayiler lastik sattıkları
müşterilerinin karkaslarını (aşınmış ve kaplanabilir durumda lastik) herhangi bir
kaplamacı atölyede kaplatarak ticaretlerini yapmaktadırlar. Bunlar, BRISA nezdinde
“satıcı bayi” olarak adlandırılmakta olup belirli bir kaplamacı atölye ile çalışmadıkları
için BRISA nezdinde kaç tane oldukları bilinmemektedir.
(11) Yukarıda bahsi geçen üç kanal bazında BRISA ve rakiplerinin10 satış adedi ve satış
tutarı bazında hesaplanan pazar paylarına aşağıda yer verilmiştir11.



5 Aşınmış lastiklerin (karkas) belirli bir işlemden geçirilerek, yeni lastik özelliklerine yakın olacak şekilde
yenilenmesine kaplama denilmektedir. Ülkemizde, binek araçlar hariç, ticari taşıtların lastikleri eğer
kullanıcı tercih ederse kaplanmaktadır. Çoğu zaman, kullanıcılar yeni lastik almayı tercih etmektedirler.
6 Bandag Lastik Mamulleri Ticaret Ltd. Şti.'nin (BANDAG) tüm hisselerinin BRISA tarafından
devralınması amacıyla Kuruma yapılan başvuru neticesinde, Kurulun 16.12.2010 tarihli ve 10-78/1609-
615 sayılı kararı doğrultusunda söz konusu işlemin, ilgili pazar payı ve ciro bakımından öngörülen
eşikleri aşmaması nedeniyle izne tabi olmadığı sonucuna ulaşılmıştır. 23.11.2010 tarihinde BRISA,
BANDAG’ı devralmıştır. Lastik kaplama alanında faaliyet gösteren BANDAG, 2012 yılında faaliyetlerine
son vermiştir. Bu tarihten itibaren Bandag ve alt markaları BRISA’nın alt markalarına dönmüştür.
7 Bandag alt markasıdır.
8 Söz konusu bayiler, karkası doğrudan son kullanıcıdan veya karkas tedarikçilerinden (“çıkmacı”,
“stepneci” vs.) toplayarak atölyesinde benzer yöntemlerle yenilemektedir.
9 BRISA ile Bandag kaplama işi yapan (…..) kaplamacı bayisi arasında Franchise Bayilik Sözleşmesi
bulunmaktadır. BRISA, kaplama atölyesi kuran bayilerine sözleşme süresince malzeme tedariki ve
makineler için servis mühendisliği ve eğitim, danışmanlık hizmetleri vermektedir.
10 BRISA tarafından Türkiye’de 100 civarında farklı marka lastik satıldığı, tablolarda yer alan
tedarikçilerin bilinen ana tedarikçiler olduğu belirtilmiştir. Lastik sektörüne yönelik piyasa verisi
bulunamadığından, BRISA’nın belirttiği tedarikçiler dikkate alınarak pazar payı hesaplaması yapılmıştır.
11 Tablolarda yer alan 2020 yılı pazar payı bilgileri ilk 5 ayı kapsamaktadır.
20-35/455-202
5/23

Tablo 1: Teşebbüslerin Yenileme Kanalındaki Pazar Payları – Adet Bakımından (%)
Teşebbüs
Binek Araç Hafif Ticari Araç Ağır Ticari Araç Tarım Makineleri İş Makineleri & Forklift
2017 2018 2019 2020 2017 2018 2019 2020 2017 2018 2019 2020 2017 2018 2019 2020 2017 2018 2019 2020
BRISA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
CONTINENTAL (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GOODYEAR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HANKOOK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MICHELIN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PETLAS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PIRELLI (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
JANTSAN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KOCAELİ
LASTİK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PROMETEON (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TATKO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüsler Tarafından Sunulan Cevabi Yazılar

Tablo 2: Teşebbüslerin Yenileme Kanalındaki Pazar Payları – Tutar Bakımından (%)
Teşebbüs
Binek Araç Hafif Ticari Araç Ağır Ticari Araç Tarım Makineleri İş Makineleri & Forklift
2017 2018 2019 2020 2017 2018 2019 2020 2017 2018 2019 2020 2017 2018 2019 2020 2017 2018 2019 2020
BRISA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
CONTINENTAL (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GOODYEAR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HANKOOK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MICHELIN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PETLAS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PIRELLI (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
JANTSAN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KOCAELİ
LASTİK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PROMETEON (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TATKO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüsler Tarafından Sunulan Cevabi Yazılar
20-35/455-202
6/23

Tablo 3: Teşebbüslerin OEM Kanalındaki Pazar Payları – Adet Bakımından (%)
Teşebbüs
Binek Araç Hafif Ticari Araç Ağır Ticari Araç Tarım Makineleri İş Makineleri & Forklift
2017 2018 2019 2020 2017 2018 2019 2020 2017 2018 2019 2020 2017 2018 2019 2020 2017 2018 2019 2020
BRISA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
CONTINENTAL (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GOODYEAR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HANKOOK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MICHELIN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PETLAS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PIRELLI (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
JANTSAN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KOCAELİ
LASTİK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PROMETEON (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TATKO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüsler Tarafından Sunulan Cevabi Yazılar

Tablo 4: Teşebbüslerin OEM Kanalındaki Pazar Payları – Tutar Bakımından (%)
Teşebbüs
Binek Araç Hafif Ticari Araç Ağır Ticari Araç Tarım Makineleri İş Makineleri & Forklift
2017 2018 2019 2020 2017 2018 2019 2020 2017 2018 2019 2020 2017 2018 2019 2020 2017 2018 2019 2020
BRISA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
CONTINENTAL (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GOODYEAR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HANKOOK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MICHELIN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PETLAS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PIRELLI (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
JANTSAN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KOCAELİ LASTİK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PROMETEON (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TATKO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüsler Tarafından Sunulan Cevabi Yazılar
20-35/455-202
7/23

Tablo 5: Teşebbüslerin İhracat Kanalındaki Pazar Payları – Adet Bakımından (%)
Teşebbüs
Binek Araç Hafif Ticari Araç Ağır Ticari Araç Tarım Makineleri İş Makineleri & Forklift
2017 2018 2019 2020 2017 2018 2019 2020 2017 2018 2019 2020 2017 2018 2019 2020 2017 2018 2019 2020
BRISA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
CONTINENTAL (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GOODYEAR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HANKOOK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MICHELIN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PETLAS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PIRELLI (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
JANTSAN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KOCAELİ LASTİK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PROMETEON (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TATKO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüsler Tarafından Sunulan Cevabi Yazılar
Tablo 6: Teşebbüslerin İhracat Kanalındaki Pazar Payları – Tutar Bakımından (%)
Teşebbüs
Binek Araç Hafif Ticari Araç Ağır Ticari Araç Tarım Makineleri İş Makineleri & Forklift
2017 2018 2019 2020 2017 2018 2019 2020 2017 2018 2019 2020 2017 2018 2019 2020 2017 2018 2019 2020
BRISA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
CONTINENTAL (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GOODYEAR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HANKOOK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MICHELIN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PETLAS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PIRELLI (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
JANTSAN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KOCAELİ LASTİK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PROMETEON (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TATKO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüsler Tarafından Sunulan Cevabi Yazılar
20-35/455-202
8/23

I.3. Şikâyetçi Teşebbüs: Samuklar Motorlu Araçlar Madencilik İnş. San. ve Tic.
Ltd. Şti. (SAMUKLAR)
(12) SAMUKLAR 1995-2017 yılları arasında Bursa’da BRISA bayisi olarak faaliyet
göstermiştir. SAMUKLAR, bayiliği döneminde hem lastik dağıtım işi hem de lastik
kaplama işi ile iştigal etmiştir. 23.11.2010 tarihinde BRISA’nın BANDAG’ı devralması
ile birlikte BANDAG ile SAMUKLAR arasında akdedilmiş olan Franchise Bayilik
Sözleşmesi BRISA’ya devredilmiştir.
I.4. İlgili Pazar
I.4.1. İlgili Ürün Pazarı
(13) BRISA esas olarak lastik üretimi ve dağıtımı alanında faaliyet göstermektedir. BRISA
aynı zamanda lastik kaplama malzemeleri de tedarik etmektedir. Başvuru sahibi
SAMUKLAR’ın şikâyet konusu iddiaları hem lastik dağıtımına ve hem de lastik
kaplama malzemelerinin tedarikine yöneliktir.
(14) Geçmiş tarihli Kurul kararlarında, ilgili ürün pazarları, lastik üretim ve dağıtım
faaliyetleri bakımından her bir motorlu taşıt grubu için ayrı ayrı olmak üzere binek
otomobil, hafif ticari araç, kamyon, otobüs ve tarım makineleri lastiği üretimi ve dağıtımı
pazarları12 olarak; lastik yenileme faaliyetleri bakımından ise yine her biri ayrı ayrı
olmak üzere, binek araç, hafif/orta ticari araç (minibüs, kamyonet), ağır ticari araç
(kamyon, tır) / otobüs, tarım ve iş makineleri lastik yenileme pazarları olarak
tanımlanmıştır13. Bu doğrultuda, BRISA’nın satış yaptığı lastik grupları dikkate
alınarak, en geniş haliyle, mevcut dosya bakımından da her bir motorlu taşıt grubu için
ayrı ayrı olmak üzere binek otomobil, hafif ticari araç, ağır ticari araç/otobüs, tarım
makineleri ve iş makineleri & forklift lastiği üretimi ve dağıtımı pazarları ilgili ürün
pazarları olarak ele alınabilecektir. Bununla birlikte, söz konusu pazarların da yine her
bir motorlu taşıt grubunu ayrı ayrı içerecek şekilde “lastik yenileme pazarı”, OEM
pazarı” ve “yurtdışı yenileme ve OEM pazarı (ihracat)” olarak alt kırılımlara ayrılması
mümkündür.
(15) Lastik üretim ve dağıtımının yanı sıra, BRISA’nın lastik kaplama malzemeleri tedarik
ettiği dikkate alındığında, diğer bir ilgili ürün pazarının motorlu taşıtlara yönelik lastik
kaplama malzemeleri pazarı olarak ele alınması da mümkündür14.
(16) İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 20. paragrafında “…inceleme konusu
işlem, gerek ürün gerekse de coğrafi açıdan olası alternatif pazar tanımları
çerçevesinde rekabet açısından endişeler yaratmıyor ya da alternatif tüm tanımlar
açısından rekabeti bozucu bir etki söz konusu oluyorsa pazar tanımı yapılmayabilir.”
ifadelerine yer verilmektedir. Dosya kapsamında yapılacak alternatif pazar tanımları
çerçevesinde değerlendirmenin farklılaşmayacağından hareketle ilgili ürün pazarı
tanımı yapılmamıştır.
I.4.2. İlgili Coğrafi Pazar
(17) BRISA’nın lastik üretimi ve dağıtımı faaliyetleri ile lastik kaplama malzeme tedariki
faaliyetlerinin ülke çapında sunulabilir nitelikte olduğu dikkate alınarak ilgili coğrafi
pazar “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.

12Kurulun 06.02.2013 tarih ve 13-09/119-65 sayılı kararı.
13Kurulun 11.07.2007 tarih ve 07-59/680-237 sayılı kararı.
14BRISA tarafından sunulan açıklamalarda, lastik kaplama satışının yenileme lastik tanımına dahil
olmadığı belirtilmiştir.
20-35/455-202
9/23

I.5. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
I.5.1. Yerinde İncelemede Elde Edilen Bilgi ve Belgeler
(18) BRISA çalışanı (…..)’den BRISA çalışanları (…..) ve (…..)’na gönderilen 10.04.2018
tarihli ve “Samuklar’dan ekipmanların alınması ve tabelaların sökülmesi hakkında”
konulu elektronik posta yazışmasında aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“Merhabalar,
Geçen hafta sonu itibari ile hukuk sürecinde olduğumuz Bursa iş ortağımız Samuklar'ın
iki noktasındaki tabelalarımız sökülmüş ve ariyetli ekipmanlarımızın tamamına yakını
geri alınmıştır. (…..) bundan sonra lastik ile ilgili herhangi bir iş yapmayacağını
belirtmiştir.
İyi çalışmalar.”
(19) BRISA çalışanı (…..)’ndan BRISA Genel Müdürü (…..)’a gönderilen 12.04.2019 tarihli
ve “SAMUKLAR TARAFINDAN AÇILAN YENİ DAVA” konulu elektronik posta
yazışmasında aşağıdaki ifadeler yer almaktadır;
“(…..) Bey Merhaba,
Aşağıdaki mailde, bugün arabulucu Sayın (…..) tarafından tarafıma gönderilmiş olan
ve Samuklar tarafından yeni açılmış bulunan davanın dilekçesi bulunmaktadır.
Samuklar’ın bu yeni davadaki iddia ve talepleri;
1- 2010-2016 yılları arasında Brisa'nın hakim durumunu kötüye kullanarak bayiler
arasında farklı uygulamalar, fiyatlar, avantajlar dolayısıyla Samuklar'ın uğradığı
zararlar için faiz dahil (…..) TL,
2- Ödenmeyen primler için (…..) TL,
3- Portföy tazminatı olarak (…..) TL,
4- Teminat mektuplarının haksız tazmini için (…..) TL
Tutarlı olmak üzere (…..) TL’dir.
Bununla birlikte Samuklar'ın cari hesaptaki Brisa'ya olan borçlarından,
1- Samuklar'ın iddia ettiği hali ile Brisa'nın perde arkasında sahibi olduğu, fiilen kontrol
ve idaresini yaptığı görüntüde ve evrak üzerinde Samuklar'ı hisse sahibi yaptığı Prokap
Lastik Kaplama Lojistik Otom. San. Ve Tic. A.Ş. nedeniyle uğradığı (…..) TL zararın,
2- Haksız borçlanmalar nedeniyle uygulanan (…..) TL faizin
mahsup edilmesini talep etmektedir. …”
(20) BRISA ile SAMUKLAR temsilcilerinin katıldığı belirtilen 09.12.2019 tarihli toplantı
tutanağında aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“Katılımcılar: (…..)
Toplantıda;
 Samuklar ile 8 aydır devam eden bayilik görüşmelerinde Samuklar taleplerinin Brisa
bayilik sistemi açısından uygun olmaması ve 2014-2016 yılları arasını kapsayan
hesap mutabakatsızlığı bulunması nedeniyle bu aşamada bayilik talebinin
karşılanmasının mümkün olmadığı,
 Bayilik talebinin karşılanması için Brisa’nın tüm bayilerine uygulamış olduğu teşvik
sistemine uygun bir sözleşme ve bire bir teminat koşullarının uygulanması gerektiği,
20-35/455-202
10/23

 Samuklar'ın Bayilik sistemine dahlinin konuşulmasından önce hesap
mutabaksızlığının mutlaka sona erdirilmesinin gerektiği,
 Brisa'nın Rekabet'in ihlali niteliğinde bir davranışı bulunmadığı ancak 2014-2016
yılları arasında Samuklar'ın cari hesabındaki mutabakatsızlığın giderilmesi
amacıyla her iki tarafın bilgi ve belgelerinin tarafsız bir finans kuruluşu tarafından
incelenerek çıkan sonuca göre mutabakat sağlanması gerektiği,
 Tarafsız finans kuruluşu tarafından yapılacak inceleme neticesinde mutabakatın
Yasal Arabulucu aracılığı ile mahkeme ilamı niteliği kazanması ve bu karara
istinaden Brisa'nın mevcut devam eden davasını geri çekmesi,
konuları konuşularak karara bağlamıştır.”
I.5.2. BRISA Tarafından Sunulan Açıklamalar
I.5.2.1. BRISA ile SAMUKLAR Arasındaki Uyuşmazlığa İlişkin Açıklamalar
(21) BRISA’dan gelen cevabi yazıda özetle;
- 2010 yılından itibaren SAMUKLAR’ın BRISA’ya yüksek tutarda vadesi geçmiş
borçlarının oluştuğu, bu borçların (…..) boyunca birçok kez ödeme ertelemeler ve
yeniden yapılandırmalarla düzenlendiği, 2010-2016 dönemi içerisinde toplam (…..)
TL tutarında borç için, (…..) defa ödeme erteleme talebinde bulunulduğu15 ve bu
taleplerin tamamının BRISA tarafından onaylanıp ertelendiği,
- SAMUKLAR’ın borçlarının ertelenmesine ve/veya yapılandırılmasına rağmen
borçlarını ödemekten imtina ettiği ve taahhüt ettiği teminatların hiçbirini yerine
getirmediği,
- SAMUKLAR bayisinin nakit akışının bozulmaması amacıyla, borcu olmasına
rağmen, nakit avans ve nakit yatırım desteği verilmeye devam edildiği16,
- BRISA tarafından SAMUKLAR aleyhine 25.05.2017 tarihinde (…..) TL ana para
borcu üzerinden icra takibi başlatıldığı ve bu takip üzerine ticari ilişkinin, taraflar
arasındaki bayilik sözleşmesinin 13.1. maddesine17 göre kendiliğinden sona erdiği,
- İcra takibi başlatıldıktan sonra da 2017 yılı içerisinde, anapara tahsilatının
yapılabilmesi amacıyla, tekrar ticaretin başlatılması görüşmeleri yapılmışsa da,
SAMUKLAR’ın yüksek miktardaki yatırım destek, iskonto, hibe lastik taleplerinden
dolayı görüşmelerin devam ettirilemediği,
- 2019 yılı içerisinde SAMUKLAR’ın, borçlarının silinmesi ve kendisine (…..) TL
ödeme yapılması talebinde bulunduğu ve bu talebinin yerine getirilmemesi
durumunda BRISA’yı Kuruma şikâyet edeceğini belirttiği
ifade edilmiştir.
I.5.2.2. BRISA’nın Bayilik Sistemine İlişkin Açıklamalar
(22) BRISA’dan gelen cevabi yazılarda özetle;
- BRISA’nın lastik dağıtımının belirlenen kriterleri yerine getiren bayi ağı eliyle
gerçekleştirildiği, dağıtım sisteminin nitel seçici bayilik sistemi olarak tasarlandığı,

15 Son ödeme erteleme talebinin 19.07.2016 tarihinde iletildiği belirtilmiştir.
16 Bu kapsamda, BRISA tarafından SAMUKLAR adına düzenlenen çeşitli yatırım ve destek formları
cevabi yazı ekinde sunulmuştur.
17 Söz konusu maddede “(…..).” ifadeleri yer almaktadır.
20-35/455-202
11/23

herhangi bir sınırlama olmaksızın bayilik için yapılan başvuruların hepsinin
değerlendirildiği,
- BRISA’nın kaplama lastik işine özel bir dağıtım sisteminin bulunmadığı, kaplama
lastik satışının BRISA’nın lastik satışı yapan bayileri aracılığıyla gerçekleştirildiği,
- Bayilerin tanımlı münhasır bölgeleri ve/veya münhasır tanımlı müşterileri
bulunmadığı, bayilere herhangi bir müşteri kısıtlaması yapılmadığı, BRISA’nın,
(…..) bayilerin bu tip satışları yapmasının önünde herhangi bir engel bulunmadığı,
- Bayilik sözleşmelerinde toptancı bayi – perakendeci bayi ayrımı bulunmamakla
birlikte bayilerin kendi ticari takdirleri ile toptancı veya perakendeci bayiliği zaman
zaman tercih edebildiği; toptancı bayi olmayı tercih eden bayilerden, 26.04.2012
yılında BRISA tarafından yayınlanıp tüm bayilere duyurulan Toptancı Kanal
Standardı’nda18 öngörülen kriterleri sağlamasının beklendiği; toptancı kanal
standartlarını sağlayan her bayinin talep etmesi halinde toptancı bayi olabileceği;
bu koşullara sahip olan bayilerin toptancı veya perakendeci bayiliği seçme
konusunda tamamen serbest olduğu,
- Toptancı bayilerin hem sevkiyat hem de müşteri portföyü açısından dağıtım
yapabilme kapasitesi bulunan bayiler olduğu; yüksek adetli lastiklerin depolama ve
dağıtım süreçlerinin, hasar sorumluluklarının, satılan lastik bedellerinin
faturalanmasının ve tahsilatlarının tümüyle toptancı bayilerin sorumluluğunda
olduğu; bu nedenle toptancı bayilerin önemli seviyelerde depolama, lojistik
maliyetleri, işletme sermayesi gereksinimleri ve tahsilat risklerinin bulunduğu ve
buna bağlı olarak da toptancı bayilere verilen desteklerin (bayilerin bulunduğu
bölge de dikkate alınmak suretiyle) perakendeci bayilerden farklılaştığı,
- Gerek toptancı bayilerin gerekse de perakendeci bayilerin satış yapacakları bölge
ve müşterilerin bayilerin kendi ticari kararları doğrultusunda belirlendiği
ifade edilmiştir.
(23) BRISA’nın sunduğu bilgi ve belgeler çerçevesinde, Toptancı Kanal Standardı’nda
öngörülen kriterlerin özetine aşağıda yer ver verilmektedir:
- (…..) 19
- (…..) 20 (…..) 21
I.5.3. Değerlendirme
(24) Dosyaya konu başvuru ve Kuruma sunulan ek bilgiler birlikte ele alındığında, 4054
sayılı Kanun kapsamında değerlendirilebilecek iddialara aşağıda yer verilmiştir:

18BRISA tarafından sunulan cevabi yazıda, Toptan Kanal Standardı’nda belirtilen koşullara sahip
olmayan bayilerin, toptan kanal sektöründe başarılı olmasının mümkün olmayacağı düşüncesiyle
hazırlandığı ve söz konusu kriterlerin toptan kanal bayileri tarafından bir rehber olarak kullanılabildiği
belirtilmiştir.
19Tali satıcılar, yıllık (…..) adet lastik satış potansiyeline sahip olan, BRISA bayileri dışındaki tüm lastik
satış noktalarıdır.
20BRISA’nın bayilerine duyurularını, bilgilendirmelerini ve kampanyalarını ilettiği intranet sistemidir.
Buna ek olarak, BRISA bayileri, BBS üzerinden BRISA’dan alacakları ürünlerin sipariş girişini
yapabilmektedir.
21Bayilerin satın aldıkları lastiklere ilişkin BRISA’ya kestikleri faturaları takip edebilmesi, satın aldıkları
ürünleri analiz edebilmesi, teşvik sistemleri kapsamında prim hakedişlerini hesaplayabilmesi ve teşvik
sistemiyle uyumlu prim faturası düzenleyebilmesi için kurulmuş bir intranet sistemidir.
20-35/455-202
12/23

- BRISA’nın farklı indirim oranları, vade, yatırım desteği, gider katılım desteği, reklam
ve pazarlama desteği vs. sunmak suretiyle SAMUKLAR aleyhine ayrımcılık yaptığı
iddiası,
- BRISA’nın, bayilerine ürün satışlarında belirli oranlarda indirim yapma hakkı tanıdığı
iddiası,
- BRISA’nın özellikle filo müşterilerine kendi belirlediği bayi dışında başka bayiler
tarafından satış yapılmasını engellediği iddiası,
- PRO-KAP, PRO-KAP KAYSERİ, PRO-KAP DENİZLİ, PRO-KAP İSTANBUL ve İSB
isimli şirketlerin ürettikleri tüm kaplama lastik ürünlerini yalnızca BRISA’ya sattıkları
ve BRISA’nın tek satıcı olarak piyasaya ve bayilerine söz konusu ürünleri sattığı
iddiası.
(25) Söz konusu iddialardan ilk üçü, BRISA ile bayileri arasındaki bayilik ilişkisini;
sonuncusu ise, BRISA ile lastik kaplama işi yapan şirketler arasındaki alım-satım
ilişkisini esas almaktadır. BRISA’da yapılan yerinde incelemede, anılan iddialara
yönelik rekabet ihlali şüphesi uyandırabilecek herhangi bir bulguya ulaşılmamıştır.
Yukarıda yer verildiği üzere, yapılan incelemelerde, yalnızca BRISA ile SAMUKLAR
arasındaki alacak-borç ilişkisine dair yazışmalara ve SAMUKLAR’ın başvuru
dilekçesinde sunduğu birtakım iddialara ilişkin olarak BRISA’dan talep ettiği alacaklara
yönelik yazışmalara rastlanmıştır. Aşağıda her bir iddia dosya kapsamında elde edilen
bilgiler ve ulaşılan tespitler çerçevesinde ayrı başlıklar altında ele alınarak
değerlendirilmektedir.
I.5.3.1. SAMUKLAR Aleyhine Ayrımcılık Yapıldığı İddiası
(26) BRISA’nın Bursa ilinde faaliyet gösteren diğer bayisi ALKAM’a farklı indirim oranları,
vade, yatırım desteği, gider katılım desteği, reklam ve pazarlama desteği vs. sunduğu
ve bu suretle SAMUKLAR aleyhine ayrımcılık yapmak suretiyle hâkim durumunu
kötüye kullandığı iddia edilmiştir.
(27) 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesinde “Bir veya birden fazla teşebbüsün ülkenin
bütününde ya da bir bölümünde bir mal veya hizmet piyasasındaki hâkim durumunu
tek başına yahut başkaları ile yapacağı anlaşmalar ya da birlikte davranışlar yoluyla
kötüye kullanması” yasaklanmaktadır. Maddenin devamında hâkim durumun kötüye
kullanılması hallerine örnek olarak, “eşit durumdaki alıcılara aynı ve eşit hak,
yükümlülük ve edimler için farklı şartlar ileri sürerek, doğrudan veya dolaylı olarak
ayırımcılık yapılması” sayılmaktadır.
(28) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinde, doğrudan veya dolaylı olarak rekabeti
engelleme, bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran yahut
doğurabilecek nitelikte olan teşebbüsler arası anlaşmalar, uyumlu eylemler ve
teşebbüs birliklerinin bu tür karar ve eylemlerinin hukuka aykırı ve yasak olduğu ifade
edilmiş, bu hallere örnek olarak aynı maddenin ikinci fıkrasının (e) bendinde “Münhasır
bayilik hariç olmak üzere, eşit hak, yükümlülük ve edimler için eşit durumdaki kişilere
farklı şartların uygulanması” sayılmıştır. Ancak ayrımcılık iddiasının 4. madde
kapsamında ele alınabilmesi için salt sağlayıcı ile diğer alıcı (işbu dosya özelinde rakip
bayi ALKAM) arasında sağlayıcı ile şikayetçi teşebbüs (SAMUKLAR) arasında
akdedilen dikey anlaşmadan daha iyi koşulları olan bir dikey anlaşmanın akdedilmiş
olmasının yetmeyeceği, sağlayıcı ile diğer bir teşebbüs arasında ayrımcılığa uğrayan
teşebbüs aleyhine bir danışıklılık olmasının gerektiği değerlendirilmektedir. Dosya
kapsamında yapılan incelemelerde bu tür bir anlaşmaya veya uyumlu eyleme işaret
eden herhangi bir bulguya ulaşılamamıştır.
20-35/455-202
13/23

(29) İddia, şikayetçi teşebbüsün de ileri sürdüğü gibi 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi
kapsamında ele alındığında, BRİSA’nın bayileri arasında ayrımcılık yaparak bu madde
kapsamında bir ihlalde bulunduğunun ileri sürülebilmesi için alıcıların “eşit durumda”
olmaları ve bu alıcılara “aynı ve eşit hak, edim ve yükümlülükler için farkı şartların öne
sürülmüş olması” gerekmektedir. Yukarıda da belirtildiği gibi bu şartlar 4. madde
kapsamında ayrımcılık ihlalinin gerçekleşmesi için de aranmaktadır.
(30) BRISA tarafından gönderilen cevabi yazıda;
- Lastik dağıtımı açısından, BRISA’nın bayilerine 2013 yılına kadar tüketici lastikleri22
için (…..) gün, ticari lastikler23 için (…..) gün; 2013 yılından itibaren tüketici lastikleri
için (…..) gün, ticari lastikler için (…..) gün vade uyguladığı; dönemsel uygulamalar
ve istisnai ürün gruplarında piyasa şartları göz önünde bulundurularak farklı
uygulamalar yapılabildiği,
- Lastik kaplama hizmeti için ise, standart vadenin (…..) gün olduğu; ancak dönemsel
uygulamalar, bayilerin ticari büyüklüğü ve piyasa şartları göz önünde bulundurularak
farklı uygulamalar yapılabildiği,
- Yatırım desteğinin, lastik dağıtımı bakımından, (…..) lastik kaplama faaliyeti
bakımından ise, (…..) kapsadığı,
- Lastik dağıtımı açısından, 2008 yılından itibaren bayi yatırım desteğinin, (…..)
değerlendirilerek belirlendiği; bu desteklerin ilgili bayinin bir önceki yıl cirosunun
%(…..)’si seviyesine denk geldiği,
- Lastik kaplama hizmeti bakımından ise, bayi yatırım desteğinin, (…..) dikkate
alınarak belirlendiği,
- Her iki hizmet bakımından da katılım desteği adı altında BRISA tarafından bayilerine
sunulan herhangi bir destek türü bulunmadığı,
- Her iki hizmet bakımından, bayilere, bölgesel pazarlama desteği adı altında,
bayilerin BRISA’dan elde ettiği cironun %(…..)’sine varan oranlarda bölge şartlarına
ve tüketici/ticari satış şartlarına göre belirlenen pazarlama desteği sağlandığı,
- Her iki hizmet bakımından, vade farkının24 ilgili dönemin içinde bulunduğu ekonomik
koşullara göre belirlendiği ve her sene teşvik sisteminde yayınlanarak yürürlüğe
girdiği; istisnai olarak, (…..) dikkate alınarak vade farkı uygulamasında değişiklikler
yapılabildiği,
- BRISA’nın bayilerine uyguladığı prim ve indirimlerle ilgili her yıla özgü “satış teşvik
sistemi” hazırlandığı ve tüm bayiler ile paylaşıldığı, bununla birlikte değişen pazar
koşullarına göre aylık yeni uygulamalar olabildiği, satış teşvik sisteminin tüketici
lastikleri ve ticari lastikler bazında farklılaştığı25
ifade edilmiştir.
(31) Bu çerçevede, ALKAM, SAMUKLAR ve Bursa’da faaliyet gösteren diğer bayilere
uygulanan prim, indirim ve yatırım destekleri gösterir karşılaştırmalı tablolara aşağıda
yer verilmiştir:

22 Tüketici lastiklerinin, binek, hafif ticari ve tarım makineleri lastiklerini kapsadığı belirtilmiştir.
23 Ticari lastiklerin, otobüs, kamyon ve iş makineleri lastiklerini kapsadığı belirtilmiştir.
24 Faturada belirlenen vade tarihinde borcun ödenmemesi halinde fark uygulaması başlamaktadır.
25 Satış teşvik sisteminin, ticari lastikler için yılda (…..) kez, tüketici lastikleri için ise yılda (…..) kez
belirlendiği ifade edilmiştir.
20-35/455-202
14/23

Tablo 7: Teşebbüslere Uygulanan Prim ve İndirim Tutarları (TL)
Teşebbüs 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 Toplam
SAMUKLAR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ALKAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İPEK TİCARET (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÖZKANLAR
OTOMOTİV
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GÜDE
TİCARET
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SEV-TAR
OTOMOTİV
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MUZAFFER
DEVECİ
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GÖKLER
TİCARET
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DEVECİ
LASTİK
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
EREN OTO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KILIÇ TİCARET (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: BRISA Tarafından Sunulan Cevabi Yazı









20-35/455-202
15/23

Tablo 8: Teşebbüslere Uygulanan Yatırım Destekleri (TL)26
Teşebbüs 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 Toplam
SAMUKLAR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ALKAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İPEK TİCARET (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÖZKANLAR
OTOMOTİV
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GÜDE TİCARET (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SEV-TAR
OTOMOTİV
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MUZAFFER
DEVECİ
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GÖKLER
TİCARET
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DEVECİ LASTİK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
EREN OTO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KILIÇ TİCARET (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: BRISA Tarafından Sunulan Cevabi Yazı

26BRISA tarafından, bölgesel pazarlama desteğinin “Prim ve Yatırım Desteği” adı altında raporlanması nedeniyle söz konusu destek türünün ayrıştırılarak
sunulamadığı belirtilmiştir. Dolayısıyla yatırım destekleri, bölgesel pazarlama desteklerini de ihtiva etmektedir.
20-35/455-202
16/23

(32) Tablo 7 ve 8 incelendiğinde, 2010-2017 döneminde Bursa bayileri arasında en çok
prim, indirim ve yatırım desteğinin (…..) sağlandığı; toplam prim ve indirim miktarları
bakımından, (…..) sonra en fazla prim ve indirime hak kazanan bayinin SAMUKLAR
olduğu; bayilere sunulan yatırım destekleri açısından ise, SAMUKLAR’ın (…..) sırada
yer aldığı anlaşılmaktadır.
(33) BRISA tarafından sunulan açıklamalarda, ALKAM’ın bayiliğinin 20.10.1998 tarihinde
başladığı ve 12.06.2015 tarihine kadar Bursa’da toptancı bayi statüsünde bayilik
faaliyetinde bulunduğu, SAMUKLAR ile ALKAM’ın şube sayısı27, ticari büyüklükleri ve
lastik alım adetleri karşılaştırıldığında ALKAM’ın ticari büyüklüğünün SAMUKLAR’ın
(…..) olduğu, ALKAM’ın bayilik ilişkisi süresince (…..) teminatlı, alacak risksiz şekilde
BRISA’dan lastik alımlarını devam ettirdiği, ALKAM ile BRISA arasındaki bayilik
ilişkisinin ALKAM’ın kendi ticari takdiri ile sona erdiği belirtilmiştir. Buna ilaveten,
BRISA tarafından gönderilen cevabi yazıda, SAMUKLAR’ın da 2012 yılının başına
kadar toptancı bayi olarak faaliyet gösterdiği; akabinde ise, toptan faaliyetlerinden kar
edemediğini ilgili bölge müdürlüğüne bildirdiği; Bursa’da faaliyet gösterdiği lokasyonun,
sosyo-ekonomik seviyesi yüksek nihai kullanıcıların bulunduğu yaşam alanlarına
dönüşmesi nedeniyle perakende faaliyetlerine ağırlık vermek istediğini belirterek kendi
arzusuyla toptancı bayi faaliyetlerini durdurduğu ifade edilmiştir.
(34) Önaraştırma kapsamında, SAMUKLAR ile ALKAM’ın eşit alıcılar olup olmadığının ve
anılan bayilere farklı şartların ileri sürülüp sürülmediğinin tespiti, dolayısıyla ayrımcılık
iddiasının değerlendirilebilmesine istinaden, SAMUKLAR ile ALKAM’ın 2010-2017
döneminde BRISA’dan aldıkları lastik adedi ve lastik tutarı bilgilerine aşağıda yer
verilmiştir:
Tablo 9: SAMUKLAR ve ALKAM’ın Lastik Alım Adetleri
Teşebbüs 2010 2011 2012 2013 2014 2015 201628 2017 Toplam
SAMUKLAR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ALKAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: BRISA Tarafından Sunulan Cevabi Yazı



27Bu çerçevede, faaliyet gösterdikleri dönemde SAMUKLAR’ın (…..) adet, ALKAM’ın ise (…..) adet
bayisi olduğu belirtilmiştir.
28ALKAM’ın 2016 yılı verisinin negatif değerli olmasının sebebinin teşebbüsün bayilik ilişkisi
çerçevesinde aldığı lastikleri bayilik ilişkisi bittikten sonra BRISA’ya iade etmesi olduğu belirtilmiştir.
20-35/455-202
17/23

Tablo 10: SAMUKLAR ve ALKAM’ın Lastik Alım Tutarları (TL)
Teşebbüs 2010 2011 2012 2013 2014 2015 201629 2017 Toplam
SAMUKLAR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ALKAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: BRISA Tarafından Sunulan Cevabi Yazı

(35) Tablolardan görüldüğü üzere, SAMUKLAR’ın gerek lastik alım adetleri gerek lastik alım
tutarları ALKAM’ın verilerinden oldukça farklılaşmaktadır. Bu çerçevede, 2010-2017
döneminde ALKAM’ın SAMUKLAR’ın yaklaşık (…..) katı lastik alımı gerçekleştirdiği,
bu alımların da tutar olarak SAMUKLAR’ın alımlarının yaklaşık (…..) katına tekabül
ettiği dikkat çekmektedir. Dikkat çeken bir başka husus ise, SAMUKLAR’ın
perakendeci bayi statüsüne geçtikten sonra özellikle 2013 ve 2014 yıllarında
BRISA’dan alımlarını arttırmasıdır.
(36) Aynı dönemde, ALKAM ve SAMUKLAR ile aynı bölgede faaliyet gösteren bayilerin
lastik alım adetleri ve lastik alım tutarları ise aşağıdaki gibidir:
Tablo 11: Diğer Bayilerin Lastik Alım Adetleri
Teşebbüs 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 Toplam
İPEK TİCARET (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÖZKANLAR OTOMOTİV (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GÜDE TİCARET (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SEV-TAR OTOMOTİV (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MUZAFFER DEVECİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GÖKLER TİCARET (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DEVECİ LASTİK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
EREN OTO30 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KILIÇ TİCARET (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: BRISA Tarafından Sunulan Cevabi Yazı

Tablo 12: Diğer Bayilerin Lastik Alım Tutarları (TL)
Teşebbüs 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 201731 TOPLAM
İPEK
TİCARET
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÖZKANLAR
OTOMOTİV
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GÜDE
TİCARET
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SEV-TAR
OTOMOTİV
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

29ALKAM’ın 2016 yılı verisinin negatif değerli olmasının sebebinin teşebbüsün bayilik ilişkisi
çerçevesinde aldığı lastikleri bayilik ilişkisi bittikten sonra BRISA’ya iade etmesi olduğu belirtilmiştir.
30EREN OTO’nun 2017 yılı verisinin negatif değerli olmasının sebebinin teşebbüsün bayilik ilişkisi
çerçevesinde aldığı lastikleri bayilik ilişkisi bittikten sonra BRISA’ya iade etmesi olduğu belirtilmiştir.
31EREN OTO’nun 2017 yılı verisinin negatif değerli olmasının sebebinin teşebbüsün bayilik ilişkisi
çerçevesinde aldığı lastikleri bayilik ilişkisi bittikten sonra BRISA’ya iade etmesi olduğu belirtilmiştir.
20-35/455-202
18/23

MUZAFFER
DEVECİ
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GÖKLER
TİCARET
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DEVECİ
LASTİK
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
EREN OTO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KILIÇ
TİCARET
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: BRISA Tarafından Sunulan Cevabi Yazı
(37) Tablo 7, 8, 9, 10, 11 ve 12 bir bütün olarak incelendiğinde, bayilerin alım adetleri ve
alım tutarlarına bağlı olarak bayilere sağlanan indirim oranlarının, primlerin ve yatırım
desteklerinin farklılaştığı anlaşılmaktadır. Bu bakımdan, özellikle SAMUKLAR ile
ALKAM arasında gözlemlenen farkın, anılan bayilerin statülerinden kaynaklandığı
kanaati oluşmuştur. Şöyle ki, 2012 yılına kadar toptancı bayi statüsünde faaliyet
gösteren SAMUKLAR’ın söz konusu yıl itibarıyla perakendeci bayi statüsüne geçmiş
olduğu, ALKAM’ın ise bayiliği süresince toptancı bayi statüsünde faaliyet gösterdiği
bilinmektedir. BRISA tarafından ifade edildiği üzere, toptancı bayilerin yüksek miktarda
lastik alımı yapmaları nedeniyle, anılan bayilerin depolama ve lojistik maliyetleri yüksek
olup daha fazla sermayeye ihtiyaç duymaktadırlar. Buna ilaveten, söz konusu bayilerin
tahsilat riskleri de perakendeci bayilere nazaran daha fazladır. Bu çerçevede,
ALKAM’ın daha fazla alım yapması ve daha fazla maliyete katlanması sebebiyle,
BRISA tarafından ALKAM’a daha fazla indirim, prim ve destek sağlandığı kanısına
ulaşılmıştır. BRISA tarafından sunulan açıklamalardan da, bayilere sunulan
desteklerin (…..) göre farklılaşabildiği anlaşılmaktadır. Bu durumun, ticari hayatın
koşulları çerçevesinde makul bir uygulama olduğu değerlendirilmektedir. Her ne kadar
iki bayinin de toptancı bayi olarak faaliyet gösterdiği ortak bir dönem (2010-2012) olsa
da, SAMUKLAR’ın söz konusu dönemde de ALKAM’dan çok daha düşük miktarlarda
alım yaptığı anlaşılmaktadır. Bu hususun, BRISA tarafından belirtildiği üzere,
ALKAM’ın ticari büyüklüğünün SAMUKLAR’ın (…..) olması ile doğrudan bağlantılı
olduğu değerlendirilmektedir. Diğer yandan, SAMUKLAR’ın ticari büyüklüğü ile
bağlantılı olarak, BRISA’ya sunduğu yıllık ortalama teminat miktarının ALKAM’a
nazaran (…..) olduğu ve vadesi geçmiş alacak farkının ALKAM’dan (…..) olduğu tespit
edilmiştir. Bu açıklamalar çerçevesinde, ALKAM ile SAMUKLAR’ın BRISA nezdinde
eşit alıcılar olmadığı kanaati oluşmuştur.
(38) Bununla birlikte, söz konusu bayilerin eşit alıcılar oldukları varsayımı altında dahi,
BRISA tarafından bayilere farklı uygulamalarda bulunulduğu yönünde bir çıkarım
yapılması zordur. Nitekim BRISA’da yapılan yerinde incelemelerde, BRISA bayileri
arasında ayrımcılık yapıldığına dair herhangi bir belge elde edilememiş olup, BRISA
tarafından hazırlanan ve gerek lastik ürünleri gerekse de kaplama lastik malzemeleri
tedariki açısından bayilere yıl bazında duyurulan Satış Teşvik Sistemlerinin de
ayrımcılık uygulamasına mahal vermediği değerlendirilmektedir. Şöyle ki, önaraştırma
kapsamında her iki ürün grubuna ilişkin 2010 yılından itibaren bayilerle paylaşılan Satış
Teşvik Sistemleri incelenmiş ve bu kapsamda bayilere objektif kriterler getirilerek, tüm
bayileri kapsayacak şekilde belirli skalalar dâhilinde uygulanan bir prim/indirim sistemi
geliştirildiği tespit edilmiştir. Vade farkı uygulamasının da ilgili dönemin ticari
koşullarına göre belirlendiği ve her sene Satış Teşvik Sistemi’nde yayınlanarak
yürürlüğe girdiği anlaşılmaktadır. Diğer yandan, gerek lastik ürünleri gerekse de lastik
kaplama malzemeleri bakımından bayilere uygulanan vadelerin, kampanyalar veya
Satış Teşvik Sistemleri ile bayilere duyurulduğu ve kural olarak standart sürelere tabi
20-35/455-202
19/23

olduğu bilgisi edinilmiştir. Söz konusu açıklamalar ve tespitler çerçevesinde, BRISA’nın
SAMUKLAR aleyhine ayrımcılık yapmadığı kanaatine varılmıştır.
I.5.3.2. Bayilerin Ürün Satışlarında Belirli Oranlarda İndirim Yapma Hakkı Olduğu
İddiası
(39) 2017/3 sayılı Motorlu Taşıtlar Sektöründeki Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti
Tebliği’nin (2017/3 sayılı Tebliğ) 2. maddesinde “Bu Tebliğ, yeni motorlu taşıtların
alımı, satımı veya yeniden satımı; motorlu taşıtların yedek parçalarının alımı, satımı
veya yeniden satımı ve motorlu taşıtlara yönelik bakım ve onarım hizmetlerinin
sağlanması konulu dikey anlaşmaların, dikey sınırlamalar içermeleri halinde, bu
Tebliğde düzenlenen koşullara uymak kaydıyla, 4054 sayılı Kanunun 4 üncü
maddesindeki yasaklamadan Kanunun 5 inci maddesinin üçüncü fıkrasına dayanılarak
grup olarak muaf tutulmalarını kapsar.” hükmüne yer verilmiştir. Aynı Tebliğ’in 4.
maddesinde ise, yedek parçalar “Bir motorlu taşıtın parçalarını değiştirmek amacıyla
motorlu taşıtın üzerine veya içine takılabilen, yakıt hariç olmak üzere, motorlu taşıtın
kullanımı için gerekli olan mallar” olarak tanımlanmıştır. Söz konusu yedek parça
tanımı çerçevesinde, lastikler yedek parça olarak kabul edilmekte olup lastik
dağıtımına ilişkin anlaşmaların grup muafiyetinden yararlanması için anılan Tebliğ’e
uygun olarak yapılması gerekmektedir.
(40) 2017/3 sayılı Tebliğ’in 6. maddesinin ilk fıkrasının (a) bendi uyarınca dağıtıcının kendi
satış fiyatını belirlemesinin engellenmemesi gerekmektedir. Dolayısıyla BRISA’nın
bayilerine ürün satışlarında belirli oranlarda indirim yapma hakkı tanıdığı iddiasının bu
çerçevede ele alınması mümkündür. Nitekim tavsiye fiyat niteliğinde ilan edilmiş bir
fiyat seviyesinden dağıtıcının uygulayabileceği indirim oranının en üst seviyesinin
belirlenmesi, dolaylı olarak yeniden satış fiyatının tespiti anlamına gelebilecek olup,
somut olayda BRISA’nın bayilerinin yeniden satış fiyatlarına müdahale edip
etmediğinin ortaya konulması gerekmektedir.
(41) Yukarıda da ifade edildiği üzere, BRISA’da yapılan yerinde incelemelerde BRISA’nın
bayilerinin uygulayacağı fiyatları doğrudan veya dolaylı olarak belirlediği yönünde
herhangi bir emareye rastlanmamıştır. BRISA tarafından yapılan açıklamalarda,
bayilerin müşterilerine uygulayacağı fiyatları, indirim oranlarını, ödeme koşullarını ve
vadelerini kendi ticari takdirleri ile belirlediği ifade edilmiştir. BRISA ile bayileri arasında
imzalanan Bayilik Sözleşmesi32 incelendiğinde, bayilerin uygulayacakları fiyat
politikasına yönelik herhangi bir hüküm öngörülmediği anlaşılmaktadır. Önaraştırma
kapsamında, 2010-2020 döneminde, farklı lastik markalarını ve ürün gruplarını33
içerecek şekilde düzenlenen ve BRISA tarafından bayilere gönderilen fiyat sirkülerleri
de incelemiş olup, BRISA’nın yalnızca tavsiye niteliğindeki perakende satış fiyatlarını
bayileriyle paylaştığı görülmüştür. Söz konusu sirkülerler, BRISA’nın bayilerinin
müşterilerine uygulayacağı indirim oranına dair herhangi bir bilgi veya yönlendirme
ihtiva etmemektedir. Bu doğrultuda, BRISA’nın bayilerinin yeniden satış fiyatlarına
müdahale ettiğine ilişkin herhangi bir bulguya ulaşılamamıştır.
I.5.3.3. Filo Müşterilerine Yalnızca Belirli Bayilerin Satış Yapabildiği İddiası
(42) 2017/3 sayılı Tebliğ’in 6. maddesinin ilk fıkrasının (b) bendinde, aşağıdaki haller
dışında, dağıtıcının anlaşma konusu mal veya hizmetleri satacağı bölgeye veya
müşterilere ilişkin kısıtlamalar getirilmesi yasaklanmıştır:

32 Önaraştırma kapsamında, BRISA’nın bayileri ile tek tip sözleşme imzaladığı anlaşılmıştır.
33 Ürün gruplarının i) ticari ürünler (otobüs, kamyon ve iş makineleri lastikleri) ve ii) tüketici ürünleri
(binek, hafif ticari, tarım lastikleri) şeklinde ikiye ayrıldığı görülmektedir.
20-35/455-202
20/23

“1) Alıcının müşterilerince yapılacak satışları kapsamaması kaydıyla, sağlayıcı
tarafından kendisine veya bir başka alıcıya tahsis edilmiş münhasır bir bölgeye ya da
münhasır müşteri grubuna yapılacak aktif satışların kısıtlanması,
2) Toptancı seviyesinde faaliyet gösteren alıcının son kullanıcılara yönelik satışlarının
kısıtlanması,
3) Seçici dağıtım sistemi üyelerinin yetkili olmayan dağıtıcılara, bu sistemin işletilmesi
için sağlayıcı tarafından ayrılmış olan bölge içinde satış yapmalarının kısıtlanması,
4) Birleştirilmek amacıyla tedarik edilen parçaların söz konusu olması halinde, alıcının
bunları üretici konumundaki sağlayıcının rakiplerine satmasının kısıtlanması”
(43) BRISA’nın özellikle filo müşterilerine kendi belirlediği bayi dışında başka bayiler
tarafından satış yapılmasını engellediği iddiasının söz konusu hüküm doğrultusunda
değerlendirilmesi gerekmektedir. Bu bağlamda, özellikle BRISA’nın filo müşterilerine
yapılacak pasif satışları engelleyip engellemediği önem kazanmaktadır.
(44) BRISA tarafından sunulan açıklamalarda, bayilerin tanımlı münhasır bölgeleri ve/veya
münhasır tanımlı müşterileri bulunmadığı, bayilere herhangi bir müşteri kısıtlaması
yapılmadığı ifade edilmiştir. Nitekim BRISA ile bayileri arasında imzalanan Bayilik
Sözleşmesi incelendiğinde, bayilere münhasır bölgeler yahut müşteri grupları tahsis
edilmediği anlaşılmaktadır. Bayilik Sözleşmesi’nin 7.1. numaralı maddesinde bulunan
“Özel Satışlar” başlıklı bölümde ise aşağıdaki ifadelere yer verildiği görülmektedir:
“(…..).”
(45) BRISA yukarıda sayılan müşterilerine doğrudan satış yapabileceği gibi bayileri
aracılığıyla da satış yapabilecek olup bayilere getirilmiş herhangi bir müşteri
kısıtlaması bulunmamaktadır. Söz konusu hüküm dışında, müşterilere yapılacak
satışlar bakımından herhangi bir düzenleme bulunmamaktadır.
(46) Başvuru sahibinin iddiası ele alındığında ise yerinde incelemelerde BRISA’nın bazı
bayilerin filo satışlarına engel olduğuna ilişkin herhangi bir yazışmaya rastlanmamıştır.
BRISA tarafından yapılan açıklamalarda, lastik satışları açısından; filo müşterilerinin
bayilerin müşterileri olduğu, filo müşterilerinin dilerse doğrudan BRISA’dan dilerse
BRISA’nın herhangi bir bayisinden lastik alımını gerçekleştirebildiği ifade edilmiştir.
Kaplama lastik satışı açısından ise BRISA’nın bu alanda bir faaliyetinin olmadığı, bu
nedenle BRISA’nın kaplama lastik sattığı filo müşterisinin bulunmadığı, filo
müşterilerinin kaplama lastik talebini bazı BRISA bayilerinin karşıladığı belirtilmiştir.
(47) BRISA’nın filo müşterilerinden gelen cevabi yazılar incelendiğinde, bazı filo
müşterilerinin lastik alımlarını doğrudan BRISA’dan yapmayı tercih ettikleri, bazılarının
ise bayilerden yapmayı tercih ettikleri görülmüştür. Bu doğrultuda, cevabi yazılardan
filo müşterilerinin diledikleri bayiden alım yapabildikleri ve BRISA’nın bu konuda
bayilere bir yönlendirmede bulunmadığı anlaşılmıştır. Öte yandan, önaraştırma
kapsamında bayilerin filo müşterilerine yaptığı satış adetlerine ilişkin olarak BRISA’dan
bilgi talep edilmiş olup 2015-2020 döneminde müşterilerin farklı bayilerden alım
yapabildikleri hususu teyit edilmiştir. BRISA tarafından sunulan liste incelendiğinde, filo
müşterilerinin tek bir bayiye bağlı kalmaksızın birden fazla BRİSA bayisinden alım
yapabildiği dosya içeriği bilgilerden anlaşılmaktadır. Örnek vermek gerekirse, filo
müşterilerinden olan (…..) 31 farklı bayiden, her biri farklı miktarlarda, toplam (…..)
adet, (…..) unvanlı filo müşterisinin 3 farklı bayiden (…..) adet, (…..) unvanlı filo
müşterisinin 3 farklı bayiden (…..) adet, (…..) unvanlı filo müşterisinin 9 farklı bayiden
toplam (…..) adet lastik alımı gerçekleştirdiği görülmektedir. Aynı listede,
20-35/455-202
21/23

SAMUKLAR’ın da lastik satışı gerçekleştirdiği filo müşterilerinin başka BRISA
bayilerinden de lastik aldıkları görülmektedir. (…..) unvanlı filo müşterileri bunlara
örnek verilebilmektedir. Bu doğrultuda, BRISA’nın bayilerine müşteri kısıtlaması
getirdiği yönündeki iddianın gerçeği yansıtmadığı kanaatine ulaşılmıştır.
I.5.3.4. PRO-KAP, PRO-KAP KAYSERİ, PRO-KAP DENİZLİ, PRO-KAP İSTANBUL
ve İSB’nin Yalnızca BRISA’ya Satış Yaptıkları ve BRISA’nın Tek Satıcı Olduğu
İddiası
(48) Başvuru kapsamında, PRO-KAP, PRO-KAP KAYSERİ, PRO-KAP DENİZLİ, PRO-
KAP İSTANBUL ve İSB unvanlı şirketlerin ürettikleri tüm kaplama lastik ürünlerini
yalnızca BRISA’ya sattıkları, BRISA’nın tek satıcı olarak piyasaya ve bayilerine söz
konusu ürünleri tedarik ettiği ve bayilerin söz konusu ürünleri BRISA haricindeki
herhangi bir kaynaktan satın alamadığı iddia edilmiştir.
(49) 2017/3 sayılı Tebliğ’in grup muafiyetine ilişkin genel koşulları düzenleyen 5.
maddesinin üçüncü fıkrasında “Tek alıcıya sağlama yükümlülüğü içeren dikey
anlaşmalarda muafiyet, alıcının anlaşma konusu malları ve hizmetleri aldığı ilgili
pazardaki payının %30’u aşmaması koşuluyla uygulanır.” hükmüne yer verilmiş olup,
PRO-KAP, PRO-KAP KAYSERİ, PRO-KAP DENİZLİ, PRO-KAP İSTANBUL ve İSB
unvanlı şirketlerin ürettikleri tüm kaplama lastik ürünlerini yalnızca BRISA’ya sattıkları
yönündeki iddianın tek alıcıya sağlama yükümlülüğü şartı çerçevesinde ele alınıp
alınamayacağı hususunun netleştirilmesi gerekmektedir.
(50) BRISA tarafından gönderilen cevabi yazılarda özetle;
­ BRISA ile Bandag markasına yönelik kaplama işi yapan (…..) kaplamacı bayisinin
Franchise Bayilik Sözleşmesi bulunduğu; PRO-KAP, PRO-KAP KAYSERİ, PRO-
KAP DENİZLİ, PRO-KAP İSTANBUL ve İSB firmalarının söz konusu kaplamacı
bayilerden olduğu,
­ PRO-KAP unvanlı bayilerin, tek başına üretici bayilik için yatırım imkânı ve kaplama
potansiyeli olmayan satıcı bayilerden birkaçının bir araya geldiği eşit hisseli kaplama
üretim merkezleri olarak kurulduğu34,
­ BRISA’nın bu bayiliklerle yegâne ticari ilişkisinin aslen, Bandag Franchise
Sözleşmesi ile belirlenen malzeme tedariki ve mühendislik hizmetleri olduğu, bu
doğrultuda BRISA’nın anılan bayilere ekipman ve makine yatırım desteklerinde
bulunduğu ve bu ekipman ve makinelerin kullanımına ilişkin eğitimler verdiği,
­ BRISA’nın bu şirketlerin üretim planları ve yönetimlerinde herhangi bir söz hakkının
bulunmadığı,
­ Türkiye’de kaplama lastik pazarında faaliyet gösteren 250’den fazla kaplama
atölyesi olduğunun tahmin edildiği, dolayısıyla BRISA’nın (…..) üretici bayisi
dışında, BRISA’nın diğer bayilerinin kaplama lastikleri söz konusu atölyelerden de
temin edebileceği,

34 BRISA tarafından sunulan cevabi yazı kapsamında, PRO-KAP’ın, SAMUKLAR, ALKAM ve Yayla
Motorlu Araçlar Tarım Ürünleri ve Nakliyat San. ve Tic. Ltd. Şti. (YAYLA) ortakları tarafından kurulduğu,
ortaklar arasında çıkan uyuşmazlıklar nedeniyle ALKAM ve YAYLA’nın ortaklıktan ayrıldığı,
SAMUKLAR’ın ise tek hissedar olarak kalması akabinde BRISA’dan lastik kaplama malzemesi satın
almayı durdurduğu, bunun üzerine PRO-KAP’a ait atölyede yapılan incelemede PRO-KAP’ın üretim
faaliyetinin sona erdiğinin tespit edildiği, dolayısıyla BRISA ile PRO-KAP arasında ticari ilişkinin fiilen
sona erdiği ve söz konusu firmanın ticari faaliyetlerinin devam edip etmediği hususunda BRISA’nın bilgi
sahibi olmadığı ifade edilmiştir.
20-35/455-202
22/23

­ Bir kaplama atölyesinin yılda ortalama 1800 lastik kapladığı dikkate alındığında,
Türkiye’de yıllık 450.000 lastik kaplandığı ve bunun için kaplama atölyelerin
toplamda yaklaşık 8100 ton sırt kauçuğu (kaplama malzemesi) satın aldıklarının
tahmin edildiği,
­ BRISA’nın Bandag franchise sisteminde bulunan bayilerine yıllık (…..) ton sırt
kauçuğu sattığı gözetildiğinde, BRISA’nın kaplama malzemeleri pazar payının
%(…..) olduğunun tahmin edildiği,
­ BRISA haricinde kaplama malzemesi tedarik eden teşebbüslerin pazar payları
bilinmemekle birlikte, BRISA’nın bilgisi dâhilinde, piyasada kaplama malzemesi
ürettiği/tedarik ettiği bilinen şirket sayısının 15 olduğu35
belirtilmiştir.
(51) Bu kapsamda, öncelikle, BRISA ile PRO-KAP, PRO-KAP BURSA, PRO-KAP DENİZLİ,
PRO-KAP KAYSERİ, PRO-KAP İSTANBUL ve İSB firmaları arasındaki tedarik
ilişkisinin başvuru dilekçesindeki tedarik ilişkisinden tamamen farklılaştığı anlaşılmıştır.
Şöyle ki, anılan firmalar BRISA’dan lastik kaplama malzemelerini satın alan ve Bandag
Franchise Sözleşmesi kapsamında kaplama lastik üreten bayiler olup, iddia edildiğinin
aksine, söz konusu bayiler tarafından BRISA’ya kaplama lastik satışı yapılmamaktadır.
BRISA, söz konusu franchise sistemindeki bayilerine kaplama sırt kauçuğu, kaplama
makineleri, yardımcı ve sarf malzemeleri tedariki yapmaktadır. BRISA’nın bu alandaki
faaliyeti, kaplama malzemesi tedariki işi ile sınırlı olup, BRISA kaplama lastik alımı
yahut dağıtımı yapmamaktadır. Dolayısıyla, başvuru konusu iddianın tek alıcıya
sağlama yükümlülüğü kapsamında değerlendirilemeyeceği anlaşılmıştır. Bu
çerçevede, BRISA’nın kaplama lastikler bakımından tek satıcı olduğu ve piyasayı
kontrol ettiği iddiasının da gerçeği yansıtmadığı görülmektedir.
(52) Bu noktada, başvuru kapsamındaki iddialardan ayrık olarak, BRISA’nın lastik kaplama
malzemelerinin tedariki bakımından piyasada tek satıcı olup olmadığı hususuna da yer
vermek gerekmektedir. BRISA ile bayileri arasındaki Bandag Franchise Sözleşmesi
incelendiğinde, sistem üyesi bayilerin hammaddeleri yalnızca BRISA’dan, BRISA’nın
iştiraklerinden veya franchise sistemi üyelerinden satın almaları gerektiği
anlaşılmaktadır36 (madde 3). Bu doğrultuda, Bandag franchise sistemine dâhil olan
kaplamacı bayilerin birtakım standartların sağlanabilmesi için yalnızca yetkili kılınmış
yerlerden hammadde tedarik etmesinin makul bir uygulama olduğu
değerlendirilmektedir. Diğer yandan, söz konusu bayilerin kapladıkları lastikleri
diledikleri müşterilere ve yerlere satabileceğinin düzenlendiği, bu konuda herhangi bir
kısıtlama olmadığı görülmektedir (madde 6).
(53) Önaraştırma kapsamında yapılan araştırmalarda, SAMUKLAR’ın sahibi olduğu PRO-
KAP’ın hâlihazırda BRISA’nın kaplamacı bayisi olmadığı tespit edilmiş olup, lastik

35Söz konusu şirketler; Ako Lastik Kaplama A.Ş., Alev Makina Kauçuk San. Tic. A.Ş., Atlı Otomotiv Nak.
San. Tic. Ltd. Şti., Billas Lastik ve Kauçuk San A.Ş., Continental Otomotiv Lastikleri Tevzi A.Ş.,
Goodyear Lastikleri Türk A.Ş., KOP-LAS Lastik Kaplama, LAS-KAP Oto Lastik Kaplama San. ve Tic.
Ltd. Şti., Marangoni Kauçuk Ticaret A.Ş., Michelin Lastikleri Ticaret A.Ş., Özgöçmen Oto Lastik Kaplama
San. ve Tic. A.Ş., Özka Lastik ve Kauçuk San. Tic. A.Ş., Prometeon Turkey Endüstriyel ve Tic. Lastikleri
A.Ş., Rekor Kauçuk Sanayi ve Ticaret A.Ş., Tatko Lastik A.Ş. olarak belirtilmiştir.
36Nitekim PRO-KAP KAYSERİ, PRO-KAP İSTANBUL, PRO-KAP DENİZLİ ve İSB’den gelen bilgiler
dâhilinde, söz konusu bayilerin franchise sisteminden dolayı Bandag marka hammaddeleri BRISA’dan
satın aldıkları, bununla birlikte diğer yardımcı malzemeleri başka şirketlerden temin edebildikleri
anlaşılmıştır.
20-35/455-202
23/23

kaplama faaliyetlerine son vermiş olabileceği37, bununla birlikte, faaliyetlerine devam
etme ihtimali de dikkate alındığında, PRO-KAP’ın (dolayısıyla SAMUKLAR’ın)
kaplama lastik malzemelerini BRISA’dan alma zorunluğunun bulunmadığı, piyasada
lastik kaplama malzemesi tedarik eden 15 şirket olduğu ve buna ilaveten Türkiye’de
250’den fazla lastik kaplama atölyesi bulunduğu gözetilerek, söz konusu
hammaddelerin ve kaplama lastiklerin BRISA haricindeki alternatif tedarik
kaynaklarından da temin edilmesinin mümkün olduğu değerlendirilmektedir. Kaldı ki,
BRISA’nın, kaplama malzeme satışından elde ettiği cirosunun toplam cirosu içindeki
payının %(…..) olduğu ve kaplama malzemeleri pazarında %(…..) oranında paya sahip
olduğunun tahmin edildiği dikkate alındığında, BRISA’nın söz konusu pazara hakim
olduğu ve söz konusu pazarı kontrol ettiği yönünde bir çıkarım yapılması mümkün
değildir.
(54) Yukarıda yapılan tespit ve değerlendirmeler çerçevesinde, başvuru sahibinin kaplama
lastik malzemeleri bakımından ileri sürdüğü iddialara ilişkin olarak da 4054 sayılı
Kanun kapsamında bir ihlal bulunmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
J. SONUÇ
(55) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, 4054 sayılı Kanun’un 41.
maddesi uyarınca şikayetin reddi ile soruşturma açılmamasına, gerekçeli kararın
tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak
üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


37 Anılan firma yetkililerine telefonla ulaşılamamış olup, BRISA tarafından sunulan açıklamalarda da,
söz konusu firmanın hâlihazırda faaliyet gösterip göstermediğinin bilinmediği belirtilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy