Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-2-016 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 20-35/465-205
Karar Tarihi : 24.07.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Arslan NARİN (İkinci Başkan)
Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: İsmail Atalay YOLCU, Betül AYHAN, Yunus Salih YİĞİT,
Uğur Bilgehan BURHAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Cinven Capital Management (VII) General Partner Limited
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR,
Av. Berfu AKGÜN, Av. Yeşim YARGICI
Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Masmovil Ibercom S.A.’nın, Cinven Capital Management
(VII) General Partner Limited tarafından yönetilen bir fon (Seventh Cinven
Fund), KKR &. Co. Inc. ve Providence Equity LLP tarafından ortak kontrol
edilecek şekilde devralınmasına izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 05.06.2020 tarih, 5277 sayı ile
giren ve 07.07.2020 tarih ve 6862 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 17.07.2020 tarih ve 2020-2-016/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; Masmovil Ibercom S.A. (MASMOVİL)’in, Cinven Capital Management
(VII) General Partner Limited (CİNVEN) tarafından yönetilen Seventh Cinven Fund,
KKR & Co. Inc. (KKR) ve Providence Equity LLP (PROVİDENCE) tarafından ortak
kontrol edilecek şekilde devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir
(5) Bildirime konu devralma işlemi, CİNVEN, KKR ve PROVİDENCE tarafından
MASMOVİL’i devralma amacıyla kurulan Lorca Aggregator Limited aracılığıyla
gerçekleştirilecektir. Bahse konu şirket yalnızca bu işlemin gerçekleştirilmesi için
kurulan özel maksatlı bir şirkettir. Ortak girişim tarafları, bu şirkete yapılması beklenen
yatırımlara ilişkin hisse ön protokolünü imzalamıştır. Lorca Aggregator Limited,
bildirime konu işlem sonrasında MASMOVİL hisselerinin tamamına sahip olacaktır.
(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü
çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi
sayılabilmesi için i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ii) ortak girişimin
bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte
sağlanması gerekmektedir.
(7) i) Ortak Kontrol: Taraflar arasında imzalanan Ön Protokol’e göre bildirim konusu işlem
sonucunda;
20-35/465-205
2/4
…..(TİCARİ SIR)…..
ifade edilmektedir.
(8) Ortak girişim tarafları arasında imzalanan ön protokolde yer alan söz konusu
hükümler, ortak girişim şirketinin işlem sonrası hissedarlık yapısı ve MASMOVİL’in
kendisine özgü ticari stratejilerinin niteliği göz önünde bulundurulduğunda, ortak
girişimi etkileyecek stratejik kararlar konusunda CİNVEN, KKR ve PROVİDENCE’nin
mutlaka anlaşmak ve işbirliği yapmak durumunda oldukları, bu çerçevede bildirime
konu işlem sonrasında MASMOVİL’in CİNVEN, KKR ve PROVİDENCE’nin ortak
kontrolü altında olacağı anlaşılmaktadır.
(9) ii) Bağımsız iktisadi varlık olarak kurulması: Üzerinde ortak girişim kurulacak olan
MASMOVİL hâlihazırda bağımsız olarak faaliyetlerini yürüten bir teşebbüstür.
Bildirime konu işlem sonrasında MASMOVİL sahip olduğu varlıkları kullanmaya
devam edecektir. MASMOVİL’in esas olarak sabit ve mobil telefon ve genişbant
internet hizmetleri sağlama pazarında faaliyet gösteren bir teşebbüs olduğu ve
bildirime konu işlem sonrasında da ortak girişim taraflarının yönetiminden bağımsız
bir yönetime ve faaliyetlerini kalıcı olarak devam ettirmek için gerekli olan finansal
kaynaklara, personele ve gerekli tüm varlıklara sahip olacağı bildirilmiştir. Ayrıca,
MASMOVİL ve ortak girişim tarafları arasında önemli satış veya alım anlaşmalarının
bulunmadığı, aktif olarak üçüncü şahıslarla faaliyet göstereceği belirtilmiştir.
Dolayısıyla kurulacak ortak girişimin tam işlevsellik niteliğine sahip olacağı kanaatine
varılmış olup bu bilgiler doğrultusunda bildirim konusu işlemin, bağımsız bir iktisadi
varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim kurulması
niteliğini taşıdığı sonucuna ulaşılmıştır.
(10) Sonuç itibarıyla başvuru konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi
çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu kanaatine varılmıştır. Öte yandan tarafların
cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri
aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.
(11) Bildirim formunda belirtildiği üzere, MASMOVİL İspanya ve sınırlı ölçüde Portekiz’de
telekomünikasyon hizmetleri sektöründe faaliyet gösteren bir grubun (Masmovil Grup)
ana şirketidir. MASMOVİL, ana markaları aracılığıyla İspanya’da telekomünikasyon
hizmetleri, Portekiz’de ise telekomünikasyon hizmetleri ile ücretli TV hizmetleri
sunmakta, ayrıca diğer operatörlere arabağlantı ve dolaşım hizmetleri sağlamaktadır.
MASMOVİL’in Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
(12) Bildirim konusu işlem sonrasında MASMOVİL’in hisselerini devralarak ortak
kontrolünü elde edecek olan CİNVEN, KKR ve PROVİDENCE, dünyada ve Türkiye’de
pek çok alanda portföy şirketleri ile faaliyet göstermektedir. Bildirim formundan, ortak
girişim tarafları ve ortak girişime konu MASMOVİL’in faaliyetleri arasında küresel
çapta yatay/dikey örtüşmelerin söz konusu olabileceği anlaşılmaktadır. Bununla
birlikte, işlem tarafları CİNVEN, KKR ve PROVİDENCE tarafından kontrol edilen ve
hâlihazırda Türkiye’de faaliyet gösteren portföy şirketleri ile MASMOVİL’in faaliyet
gösterdiği pazarlar arasında yatay/dikey örtüşme bulunmamaktadır. Yukarıda da ifade
edildiği üzere, MASMOVİL Türkiye’de faaliyet göstermediğinden, işlemin Türkiye’de
herhangi bir pazarda etki doğurma ihtimali bulunmamaktadır.
20-35/465-205
3/4
(13) Bununla birlikte, CİNVEN ve KKR’nin portföy şirketlerinin ve PROVİDENCE ve
KKR’nin portföy şirketlerinin Türkiye’deki faaliyetleri arasında potansiyel yatay/dikey
ilişkiler söz konusu olabilecektir.1
Tablo 1: Cinven ve KKR Portföy Şirketlerinin Türkiye’deki Faaliyetlerinin Potansiyel Yatay/Dikey
İlişkileri
Cinven
Portföy
Şirketi
Faaliyet Alanı Faaliyet
Alanındaki
Tahmini
Pazar Payı
KKR
Portföy
Şirketi
Faaliyet Alanı Faaliyet
Alanındaki
Tahmini
Pazar Payı
Potansiyel
İlişki Türü
Kurt
Geiger
Ayakkabı ve
ayakkabı
aksesuarları
perakendeciliği.
Collected
Grup
Hazır giyim,
ayakkabı,
çanta ve
aksesuarların
üretimi ve
toptan satışı
LGC
Klinik teşhis
reaktifleri ve
test ekipmanı
Klinik teşhis
reaktifleri ve
test ekipmanı
- Yatay
Synlab
Limited
Klinik
laboratuvar test
hizmetleri
Klinik teşhis
reaktifleri ve
test ekipmanı
- Dikey
Synlab
Limited
Klinik
laboratuvar test
hizmetleri
Koki
Holdings
Laboratuvarlar
için işleme
ekipmanı
Kaynak: Cevabi Yazı
Tablo 2: Providence ve KKR Portföy Şirketlerinin Türkiye’deki Faaliyetlerinin Potansiyel Yatay/Dikey
İlişkileri
Providence
Portföy
Şirketi
Faaliyet
Alanı
Faaliyet
Alanındaki
Tahmini
Pazar Payı
KKR
Portföy
Şirketi
Faaliyet
Alanı
Faaliyet
Alanındaki
Tahmini
Pazar Payı
Potansiyel
İlişki Türü
DoubleVerify
Medya ölçüm
hizmetleri
Axel
Springer
Farklı
medyaların
yayını
Kaynak: Cevabi Yazı
(14) Ortak girişim tarafı ana teşebbüslerin faaliyetleri arasında potansiyel yatay/dikey
örtüşmeler bulunmakla birlikte, tarafların söz konusu pazarlardaki paylarının yüksek
olmadığı görülmüştür. Ortak girişimin, kesişen faaliyetlerin dışında bir alanda
kurulması ve MASMOVİL’in Türkiye’de herhangi bir faaliyetinin bulunmaması
hususları da birlikte dikkate alındığında, başvuru konusu işlemin herhangi bir
rekabetçi endişeye yol açmayacağı değerlendirilmektedir.
(15) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem
ile 4054 sayılı Kanun kapsamında başta herhangi bir pazarda hâkim durum
yaratılması ya da mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin
1 CİNVEN ve PROVİDENCE’ın Türkiye’deki portföy şirketlerinin faaliyetleri arasında potansiyel yatay/dikey
örtüşme bulunmamaktadır.
20-35/465-205
4/4
rekabetin önemli ölçüde azaltılması söz konusu olmadığından işleme izin
verilebileceği kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması
nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde
Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar
verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy