Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-2-017 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-36/495-220
Karar Tarihi : 28.07.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: İsmail Atalay YOLCU, Mehmet Mustafa ŞEREF, Şeyda EROL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Canada Pension Plan Investment Board
Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. İlayda GÜNEŞ,
Av. Deniz BENLİ
Orijin Maslak Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 34485
Maslak/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: KKR & Co. Inc. ve Axel Springer Gesellschaft für Publizistik
GmbH & Co. tarafından ortak kontrol edilen Axel Springer SE’nin ortak
kontrolünün dolaylı olarak Canada Pension Plan Investment Board (Kanada
Emeklilik Planı Yatırım Kurulu) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 12.06.2020 tarih ve 5724
sayı ile giren ve en son 22.07.2020 tarih, 7605 sayılı yazıyla tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 24.06.2020 tarih ve 2020-2-017/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, KKR & Co. Inc. (KKR) ve Axel Springer Gesellschaft für Publizistik GmbH
& Co. (ASGP) tarafından ortak kontrol edilen Axel Springer SE’nin (AXEL SPRINGER)
ortak kontrolünün dolaylı olarak Kanada Emeklilik Planı Yatırım Kurulu (CPPIB)
tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun
(4054 sayılı Kanun) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirim konusu işlemin temelini taraflar arasında 22.03.2020 tarihinde akdedilen
Yatırım ve İştirak Taahhüdü Sözleşmesi (Sözleşme I) oluşturmaktadır. Planlanan
işlemin tamamlanmasını takiben AXEL SPRINGER; KKR, ASGP ve CPPIB tarafından
ortak kontrol edilecektir.
(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü
çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi
sayılabilmesi için i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ii) ortak girişimin
bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte
sağlanması gerekmektedir.
20-36/495-220
2/4
i) Ortak kontrol: AXEL SPRINGER’ın mevcut pay sahipleri geçmiş tarihli bir dizi
sözleşme imzalamışlardır. Bunun sonucunda KKR (KKR Traviata Aggregator
aracılığıyla dolaylı olarak) ve ASGP, AXEL SPRINGER’ı ortak kontrol etmektedir.
CPPIB’nin hâlihazırda AXEL SPRINGER’da CPP Avrupa aracılığıyla elinde tuttuğu
azınlık hissesi bulunmaktadır. Sözleşme I ve Sözleşme II uyarınca KKR, Traviata I’in
yaklaşık %(…..)’ine, CPPIB ise yaklaşık %(…..)’una sahiptir. Traviata I (hisselerinin
tamamına sahip olduğu iştirakleri Traviata II ve Traviata B.V. aracılığıyla) ise AXEL
SPRINGER’ın %(…..)’sına sahiptir. CPPIB’nin söz konusu pay sahipliği ise pasif
nitelikte olup sadece azınlık pay sahiplerinin korunmasına yönelik sınırlı hakları
bulunmaktadır. Bu haklar yatırımcıların finansal çıkarlarının korunması için normalde
azınlık hissedarlarına verilen veto haklarının ötesine geçmemektedir.
(7) Sözleşme II’ye göre CPPIB, AXEL SPRINGER’ın paylarının toplam (…..)Euro’ya
kadarını satın alma taahhüdünde bulunmuştur. Traviata I’in 03.04.2020 tarihli sermaye
artırımı akabinde CPPIB Traviata I’deki pay sahipliğini %(…..)’dan %(…..)’a
yükseltmiştir. Mevzuattan kaynaklı gerekli izinlerin alınmasını takiben, CPPIB Traviata
I’deki pay sahipliğini %(…..)’ye yükseltecektir.
(8) Sözleşme II’nin 5.4 ve 5.8 maddeleri uyarınca, CPP Avrupa’ya Traviata B.V’nin AXEL
SPRINGER’daki oy haklarının kullanımına ilişkin birtakım haklar tanınacaktır. CPPIB,
KKR Traviata Aggregator ve ASGP’nin AXEL SPRINGER’ın üst kademe yöneticilerinin
atanmasında ve stratejik ticari kararlarında eşit söz hakkı bulunacaktır. Sözleşme II’de;
…..(TİCARİ SIR)…..
ifade edilmektedir.
(9) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, işlemin tamamlanmasından sonra
AXEL SPRINGER’ın, KKR Traviata Aggregator ve ASGP ile birlikte CPPIB tarafından
ortak kontrol edileceği değerlendirilmektedir.
ii) Tam işlevsel olması: Bildirim Formunda belirtildiği üzere, AXEL SPRINGER üç iş
kolu aracılığıyla 40’tan fazla ülkede faaliyet gösteren yerleşik bir medya şirketidir.
Dosya mevcudu bilgilere göre, AXEL SPRINGER’ın kendi kaynakları, personeli,
operasyonel ve karar alma süreçleri bulunmaktadır. Şirket bağımsız şekilde faaliyet
göstermektedir ve diğer benzer teşebbüslerle rekabet etmek için gerekli kaynakların
tamamına sahiptir. Buna göre, planlanan işlemden sonra da AXEL SPRINGER’ın
piyasada bağımsız olarak, sürekli ve kalıcı şekilde faaliyet göstermeye, kendi nam ve
hesabına sözleşmeler akdetmeye devam edeceği, CPPIB ile arasındaki mal alım ve
satım ilişkilerine bağımlı olmayacağı değerlendirilmektedir.
(10) Bu çerçevede, bildirime konu ortak girişim şirketinin tam işlevsel, bağımsız bir iktisadi
varlık niteliğinde olacağı ve bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi
anlamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan ilgili tarafların
cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri
aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.
(11) Devralan konumundaki CPPIB profesyonel bir yatırım yönetim kuruluşudur. Çok çeşitli
bir varlık portföyü oluşturmak adına kamu ve özel sermaye kuruluşlarına, gayrimenkul,
altyapı ve sabit gelirli varlıklara yatırım yapmaktadır. Türkiye’de kontrol ettiği portföy
şirketleri aracılığıyla özellikle online eğitim, sigorta reasürans, paketleme, konaklama,
20-36/495-220
3/4
perakende sektörlerinde ve spor alanındaki pazarlama ve bahis oyunlarında faaliyet
göstermektedir.
(12) Ortak girişimin hali hazırdaki taraflarından KKR, Türkiye’de kontrolündeki portföy
şirketleri aracılığıyla, özellikle endüstriyel çözüm ve aletler, bilişim teknolojileri, yazılım,
petrokimya ürünleri, beslenme ile sağlık ve otomotiv sektörlerinde faaliyet
göstermektedir. Ortak girişimin diğer bir tarafı olan ASGP ise AXEL SPRINGER
aracılığıyla yalnızca medya sektöründe faaliyet göstermektedir
(13) Devre konu AXEL SPRINGER geleneksel anlamda basılı medya alanında faaliyet
göstermektedir. Dosya kapsamından sunulan bilgilere göre, teşebbüs 40’tan fazla
ülkede faaliyet göstermekte olup, Türkiye’de habercilik ve pazarlamacılık alanlarından
ibaret olan faaliyetleri toplam cirosunun %(…..)’ünü oluşturmaktadır. Satışların çoğu
tatil yörelerinde Alman basılı gazete ve dergilerin dağıtımına yöneliktir. AXEL
SPRINGER aynı zamanda isimli internet sitesi üzerinden
futbol ile ilgili içerik sunmaktadır. Ek olarak, Türkiye’de anılan internet sitesinde reklam
alanı satışlarından gelir elde etmektedir. Ancak bu faaliyet sadece Google üzerinden
yapılan programatik reklamcılık faaliyetlerine ilişkindir ve doğrudan reklam alanı
satışlarını kapsamamaktadır.
(14) Öte yandan, CPPIB kontrolünde olup Türkiye’de ciro elde eden portföy şirketlerinden
herhangi biri ile AXEL SPRINGER’ın faaliyetleri arasında Türkiye’de herhangi bir yatay
örtüşme veya dikey ilişki bulunmamaktadır. Dolayısıyla işlem kapsamında Türkiye’de
herhangi bir etkilenen pazar bulunmadığı değerlendirilmektedir. Ayrıca, Bildirim
Formunda ASGP, KKR ve CPPIB’nin, AXEL SPRINGER’ın faaliyet gösterdiği pazarda,
bu pazarın alt ve üst pazarlarında veya bu pazarla yakın ilişkili bir başka pazarda ciddi
bir faaliyetlerinin olmadığı bildirilmiştir. Bu çerçevede, işlem kapsamında Türkiye’de
herhangi bir koordinasyon etkisinin de ortaya çıkmayacağı anlaşılmaktadır.
(15) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, bildirimi yapılan işleme yönelik olarak
Türkiye’de herhangi bir etkilenen pazar bulunmaması nedeniyle, bildirime konu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
20-36/495-220
4/4
H. SONUÇ
(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy