Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-2-024 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-37/525-233
Karar Tarihi : 13.08.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: E. Ebru ÖZTÜRK, Yunus Salih YİĞİT, Şeyda EROL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Yıldızlar Yatırım Holding A.Ş.
Temsilcileri: Tolga KARATAŞ, Burcu YILDIZ ACARTÜRK,
Sinan Sudi BOROVALI
Teşvikiye Cad. No:11/9 34367 Şişli/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Yıldızlar Yatırım Holding A.Ş. veya mevcut ve/veya yeni
kurulacak iştirakleri tarafından konkordato sürecinde bulunan ve üretim
faaliyetleri durmuş olan Yıldız Sunta MDF Orman Ürünleri Sanayi Tesisleri İthalat
İhracat ve Ticaret A.Ş.’nin bir kısım varlıklarının devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 22.07.2020 tarih, 7621 sayı ile
giren ve 12.08.2020 tarih, 8446 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen
12.08.2020 tarih ve 2020-2-024/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; konkordato sürecinde bulunan ve üretim faaliyetleri durmuş olan Yıldız
Sunta MDF Orman Ürünleri Sanayi Tesisleri İthalat İhracat ve Ticaret A.Ş.’nin bir kısım
varlıklarının, Yıldızlar Yatırım Holding A.Ş. veya mevcut ve/veya yeni kurulacak
iştirakleri tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
G.1. Taraflara İlişkin Bilgiler
G.1.1. Devre Konu: Yıldız Sunta MDF Orman Ürünleri Sanayi Tesisleri İthalat
İhracat ve Ticaret A.Ş.’nin (Yıldız MDF) bir kısım varlıkları
(5) Yıldız MDF 1986 yılında Gaziantep’te kurulmuş olup, hâlihazırdaki üretim adresi olan
Kartepe/Kocaeli’ne 1995 yılında taşınmış ve burada Mart 1998 tarihinden itibaren
üretim faaliyetlerine başlamıştır.
(6) Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre, ekonomik ve ticari ortamın etkisi ile döviz
kurlarında yaşanan dalgalanma ve öngörülemeyen fiyat artışlarının piyasayı olumsuz
etkilemesi sebebi ile kısa vadeli borçların ödenemez hale gelmesi, hammadde
tedarikinde yaşanan sorunlar ve hammadde fiyatlarındaki artış üretimin durmasına
neden olmuş ve Yıldız MDF Şubat 2019 itibarıyla fiilen tüm üretimini durdurmuştur.
Akabinde yaşanan alacaklıların alacağını cebri icra yönetimleri ile tahsile yönelik
hukuki işlem başlatmaları nedeniyle, şirketin iflasa sürüklenmesinin önüne geçmek
2/19
amacıyla 23.05.2019 tarihinde Kocaeli 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2019/233 esas
sayılı dosyası ile vade konkordatosu talep edilmiş ve Mahkeme 24.05.2019 tarihli ara
karar ile konkordato ilan etmiştir. Konkordato süreci devam etmekte olan Yıldız MDF,
2019 yılında asıl olarak stokta bulunan MDF ürünlerinin (ham MDF ve melamin kaplı
MDF) satışını gerçekleştirmiştir. Bunun yanı sıra ihmal edilebilir düzeyde cüzi parke
satışı mevcuttur. 2019 yılı içerisinde elde kalan stok ürünleri satan Yıldız MDF, 2020
yılında ise (mevcut durumda) sadece hammadde olarak satın almış olduğu odunları
ticari emtia olarak satmaktadır.
G.1.2. Devralan: Yıldızlar Yatırım Holding A.Ş. (Yıldızlar Holding/Holding)
(7) Yönetim merkezi Kocaeli’de bulunan Yıldızlar Holding, Türkiye merkezli olup Amerika
Birleşik Devletleri, Rusya, Romanya ve Slovenya yatırımları ile toplam 12 tesisinde
faaliyetlerini sürdürmektedir.
(8) Yıldızlar Holding ve iştirakleri, orman ürünleri alanında MDF, melamin dekor kâğıdı
kaplı MDF, laminant parke, boyalı parke, MDF profil, MDF kapı, kapı paneli, boyalı
arkalık, üre formaldehit reçine, kapak profili, emprenyeli dekor kâğıdı üretimi, sunta ve
suntalam üretimi gerçekleştirmektedir. Kimya alanında formaldehit, tutkal, derişik, nitrik
asit ve seyreltik asit üretimi gerçekleştirilmektedir. Holding diğer sektörü olan gübrede,
üre gübresi ve amonyak üreticisi konumundadır. Holding, şirketlerin enerji ve elektrik
ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla 2001 yılında elektrik üretimi yatırımını tamamlamıştır.
Şirketlerin artan ithalat ve ihracat hacimleri için Kocaeli'nde liman tesisleri yatırımına
başlamış bulunmaktadır.
G.1.3. Yıldızlar Holding ve Yıldız MDF’nin Aynı Ekonomik Bütünlük İçerisinde
Olup Olmadığına İlişkin Tespit ve Değerlendirmeler
(9) Devreden ve devralan teşebbüsün hissedarlık ve yönetim yapıları incelendiğinde bazı
kişilerin aynı soyadına sahip oldukları görülmektedir. Dosya kapsamında edinilen
bilgilerde devreden ve devralan iki teşebbüsün yönetim kurulu başkanlarının kardeş
oldukları ve Starwood Orman Ürünleri A.Ş.’nin (Starwood) yönetim kurulu başkanı olan
Hüseyin YILDIZ’ın amcaları olduğu ifade edilmiştir. Bu nedenle söz konusu üç
teşebbüsün aynı ekonomik bütünlük içerisinde değerlendirilip değerlendirilmeyeceği
hususu ortaya çıkmaktadır.
(10) Rekabet Kurulu (Kurul) uygulamasında, gerçek kişiler tarafından kontrol edilen
teşebbüsler söz konusu olduğunda gerçek kişiler ve bunların mensubu olduğu ailenin
fertlerinden oluşan yapı grup olarak nitelendirilmekte ve aile bireylerinin ekonomik
bütünlük içinde olduğu kabul edilmektedir1. Bu noktada aile holdinginde hissedar olan
veya akrabalık bağları bulunan aile bireylerinin ayrı bir teşebbüs olarak ticari faaliyette
bulunup bulunamayacağı sorusu gündeme gelmektedir2. Rekabet Kurulu kararlarında
gerçek kişiler arasındaki ilişkilerin ekonomik bütünlük teorisi bakımından
nitelendirilmesindeki en önemli kriterler aile bağları ve ekonomik çıkar birliği olmuştur.
Buradaki önemli nokta, gerçek kişiler arasındaki ilişkiler açısından “kontrol” kavramı
değil, rekabet motivasyonunu ortadan kaldıran “çıkar birliği” kavramının geçerli olup
olmadığıdır. Dolayısıyla gerçek kişiler tarafından kontrol edilen teşebbüsler söz konusu
olduğunda bu kişiler arasındaki bağlantıların niteliği ve derecesine bağlı olarak bu
kişilerin ekonomik bütünlük içinde olup olmadıkları ve bu doğrultuda tek bir ekonomik
1 09.01.2001 tarihli, 01-03/10-3 sayılı; 07.08.2001 tarihli, 01-39/391-100 sayılı; 04.10.2002 tarihli, 02-
61/759-307 sayılı; 08.11.2007 tarihli, 07-85/1039-401 sayılı ve 02.12.2013 tarihli, 13-67/928-390 sayılı
Kurul kararları.
2 16.12.2010 tarih ve 10-78/1643-608 sayılı Kurul kararı.
3/19
karar mekanizması gibi değerlendirilip değerlendirilemeyecekleri hususu, açıklığa
kavuşturulması gereken temel mesele olarak ortaya çıkmaktadır3. Bu doğrultuda
aşağıda yöneticileri kardeş/akraba olan Yıldızlar Holding, Yıldız MDF ve Starwood’un
arasındaki bağlantıların niteliği incelenmiştir.
(11) Dosya mevcudu bilgilere göre, Yıldız Entegre Ağaç San. ve Tic. A.Ş. (Yıldız Entegre)4,
Yıldız MDF ve Starwood aralarında organik ve/veya finansal bir bağ bulunmadığını
ifade etmişlerdir. Yine dosya kapsamında elde edilen bilgilerden, teşebbüslerin
birbirlerinden MDF ve yonga levha ürünlerini aldıkları anlaşılmış ve teşebbüslerce mal
alım veya satımında piyasa koşulları ne gerektiriyorsa ona göre davranıldığı, en kârlı
ve ticari açıdan faydalı olduğu değerlendirilen kaynaklarla ve şirketlerle mal alım
satımı, ürün/hammadde tedariki gibi ticari ilişkiler tesis edildiği belirtilmiştir.
(12) Aşağıda Yıldız Entegre’nin 2012-2019 yıllarına ilişkin hissedarlık ve yönetim yapısına
yer verilmektedir.
Tablo 1: Yıldız Entegre’nin 2012-2019 Yıllarına İlişkin Hissedarlık ve Yönetim Yapısı
Hissedarlık Yapısı
2012-2013 2014-2019
Hissedar Pay Oranı (%) Hissedar Pay Oranı (%)
Fehmi YILDIZ (…..)
Yıldızlar Holding (…..)
Hasan YILDIZ (…..)
Hatice YILDIZ (…..)
Fatma ALKAN (…..)
İsmail Hakkı YILDIZ (…..)
Yıldızlar Yatırım Holding A.Ş. (…..)
Yönetim Kurulu (2012-2019)
Fehmi YILDIZ Başkan
İsmail Hakkı YILDIZ Üye
Hasan YILDIZ Üye
(13) Tablodan görüldüğü üzere Yıldız Entegre’nin 2012-2013 yılları arasında büyük
hissedarı, 2014-2019 yıllarında ise tek hissedarı Yıldızlar Holding olmuştur. Bu
doğrultuda teşebbüsün kontrol yapısının tam olarak ortaya konulabilmesi için aşağıda
2012 yılından itibaren Yıldızlar Holding’in hissedarlık ve yönetim yapısına yer
verilmektedir:
Tablo 2: Yıldızlar Holding’in 2012-2019 Yıllarına İlişkin Hissedarlık ve Yönetim Yapısı
Hissedarlık Yapısı
2012-2015 2016-2019
Hissedar Pay Oranı (%) Hissedar Pay Oranı (%)
Fehmi YILDIZ (…..) Fehmi YILDIZ (…..)
Hasan YILDIZ (…..) Hasan YILDIZ (…..)
Hatice YILDIZ (…..) Hatice YILDIZ (…..)
Fatma ALKAN (…..) Fatma ALKAN (…..)
İsmail Hakkı YILDIZ (…..) İsmail Hakkı YILDIZ (…..)
Yönetim Kurulu (2012-2019)
Fehmi YILDIZ Başkan
İsmail Hakkı YILDIZ Üye
Hasan YILDIZ Üye
3 Konuya ilişkin 28.10.2009 tarih ve 09-49/1220-308 sayılı kararda iki kardeş tarafından yönetilen
teşebbüslerin arasında bağ bulunmadığından hareketle bu teşebbüslerin aynı ekonomik bütünlük
içerisinde olmadığı ve farklı teşebbüsler olarak değerlendirilmesi gerektiği sonucuna ulaşılmıştır.
4 Yıldızlar Holding çatısı altında faaliyet gösteren şirket, orman ürünleri alanında MDF, MDFlam, yonga
levha, yongalam, laminant parke, boyalı parke, boyalı levha, MDF profil, MDF kapı, kapı paneli, boyalı
arkalık, üre formaldehit reçine, kapak profili ve emprenyeli dekor kağıdı üretimi gerçekleştirmektedir.
4/19
(14) Tablolardan görüldüğü üzere Yıldız Entegre ile Yıldızlar Holding aynı hissedarlara ve
yönetim yapısına sahip olup bu durumda son yedi yılda herhangi bir değişiklik
meydana gelmemiştir.
(15) Aşağıda Yıldız MDF’nin 2012-2019 yılları arasında hissedarlık ve yönetim yapısına yer
verilmektedir.
Tablo 3: Yıldız MDF’nin 2012-2019 Yıllarına İlişkin Hissedarlık ve Yönetim Yapısı
Hissedarlık Yapısı
2012-2014 2015-2019
Hissedarlar Pay Oranı (%) Hissedarlar Pay Oranı (%)
Ahmet YILDIZ (…..) Ahmet YILDIZ (…..)
Salih YILDIZ (…..) Salih YILDIZ (…..)
Sırma Hatun MUHASSILOĞLU (…..)
Sırma Hatun
MUHASSILOĞLU
(…..)
Meryem TATARİ (…..) Meryem TATARİ (…..)
Hacer Elmas DEMİRBAŞ (…..) Hacer Elmas DEMİRBAŞ (…..)
Yıldız Inşaat San. AŞ (…..) Yıldız Inşaat San. AŞ (…..)
Yıldız Bungalov AŞ (…..) Yıldız Bungalov AŞ (…..)
Dekor Dış Ticaret AŞ (…..) Dekor Dış Ticaret AŞ (…..)
Yıldız İnşaat Toprak AŞ (…..)
Yıldız İnşaat Toprak AŞ (…..)
Yıldız Entegre5 (…..)
Yönetim Kurulu (2012-2019)
Ahmet YILDIZ Başkan
Salih YILDIZ Başkan Yardımcısı
Dekor Dış Ticaret AŞ (2012-2014 yılları arasında) Başkan Yardımcısı
Sırma Hatun MUHASSILOĞLU Üye
Meryem TATARİ Üye
Hacer Elmas DEMİRBAŞ Üye
(16) Yıldız MDF’nin hissedarlık yapısına bakıldığında teşebbüsün hissedarları arasında
2012-2014 yılları arasında Yıldız Entegre’nin bulunduğu dikkat çekmektedir. Bununla
birlikte Yıldız Entegre’nin hisselerinin %(…..) gibi sembolik bir rakam olduğu ve
teşebbüsün gerek hissedar olduğu 2012-2014 yıllarında gerekse sonrasında Yıldız
MDF’nin yönetim kurulunda yer almadığı ve teşebbüsün kontrolünde söz sahibi
olmadığı görülmektedir.
(17) Aşağıda Starwood’un 2012-2019 yılları arasında hissedarlık ve yönetim yapısına yer
verilmektedir.
5 Yıldız Entegre, Yıldız Sunta’da sahip olduğu %(…..) hissesini Ekim 2015 tarihinde Ahmet YILDIZ’a
devretmiştir.
5/19
Tablo 4: Starwood’un 2012-2019 Yıllarına İlişkin Hissedarlık ve Yönetim Yapısı
Hissedarlık Yapısı
2012-2015 2016-2019
Hissedarlar Pay Oranı (%) Hissedarlar Pay Oranı (%)
Mehmet YILDIZ (…..)
Mendez Yatırım Holding AŞ6
(…..)
Hüseyin YILDIZ (…..)
Sevim YILDIZ (…..)
Ayşe Nur YILDIZ YILMAZ (…..)
Özlem Hacer YILDIZ ÖZGÜN (…..)
Kentaş A.Ş. (…..) Kentaş AŞ7 (…..)
İstaş A.Ş. (…..) İstaş AŞ8 (…..)
Michael Krocker (…..) Michael Krocker (…..)
Yönetim Kurulu (2012-2019)
Hüseyin YILDIZ (2012-2017-Başkan Vekili) Başkan
Recep GÜNEŞ (2012-2017-üye) Başkan Vekili
Sevim YILDIZ Üye
Ayşe Nur YILDIZ YILMAZ Üye
Özlem Hacer YILDIZ ÖZGÜN Üye
Mehmet YILDIZ (2012-2017 yılları arasında) Başkan
(18) Tablodan görüldüğü üzere Starwood’un 2016-2019 yılları arasında büyük hissedarı
Mendez Yatırım Holding AŞ olmuştur. Bu doğrultuda teşebbüsün kontrol yapısının tam
olarak ortaya konulabilmesi için aşağıda 2016 yılından itibaren Mendez Yatırım
Holding AŞ’nin hissedarlık ve yönetim yapısı verilmektedir:
Tablo 5: Mendez Yatırım Holding AŞ’nin 2016-2018 Yıllarına İlişkin Hissedarlık ve Yönetim Yapısı
Hissedar
Pay Oranı
(%)
Yönetim Kurulu Üyeleri
Mehmet YILDIZ (…..) Mehmet YILDIZ Başkan
Hüseyin YILDIZ (…..) Hüseyin YILDIZ Başkan Vekili
Sevim YILDIZ (…..) Sevim YILDIZ Üye
Ayşe Nur YILDIZ YILMAZ (…..) Ayşe Nur YILDIZ YILMAZ9 Üye
Özlem Hacer YILDIZ ÖZGÜN (…..) Özlem Hacer YILDIZ ÖZGÜN10 Üye
(19) Tablolardan görüldüğü üzere Starwood’un hissedarlık ve yönetim yapısında son yedi
yılda esaslı bir değişiklik meydana gelmemiştir.
(20) Yukarıda yer verilen bilgilere göre teşebbüslerin güncel hissedarlık ve yönetim yapısı
aşağıdaki gibidir:
6 2016 yılında %(…..) oranında hisseye sahiptir.
7 2016 yılında %(…..) oranında hisseye sahiptir.
8 2016 yılında %(…..) oranında hisseye sahiptir.
9 2018 yılında yönetim kurulu üyesi olmuştur.
10 2018 yılında yönetim kurulu üyesi olmuştur.
6/19
Tablo 6: Teşebbüslerin Güncel Hissedarlık Yapısı
Yıldızlar Yatırım Holding11 Yıldız Sunta Starwood
Hissedarlık Yapısı
Hissedarlar
Pay Oranı
(%)
Hissedarlar
Pay Oranı
(%)
Hissedarlar
Pay Oranı
(%)
Fehmi YILDIZ (…..) Ahmet YILDIZ (…..)
Mendez Yatırım
Holding AŞ
(…..)
Hasan YILDIZ (…..) Salih YILDIZ (…..) Kentaş AŞ (…..)
Hatice YILDIZ (…..)
Sırma Hatun
MUHASSILOĞLU
(…..) İstaş AŞ (…..)
Fatma ALKAN (…..) Meryem TATARİ (…..) Michael Krocker (…..)
İsmail Hakkı
YILDIZ
(…..)
Hacer Elmas
DEMİRBAŞ
(…..)
Yıldız Inşaat San.
A.Ş.
(…..)
Yıldız Bungalov
A.Ş.
(…..)
Dekor Dış Ticaret
A.Ş.
(…..)
Yıldız İnşaat
Toprak A.Ş.
(…..)
Yönetim Kurulu
Fehmi YILDIZ Başkan Ahmet YILDIZ Başkan Hüseyin YILDIZ Başkan
İsmail Hakkı
YILDIZ
Üye Salih YILDIZ
Başkan
Yardımcısı
Recep GÜNEŞ
Başkan
Yardımcısı
Hasan YILDIZ Üye
Sırma Hatun
MUHASSILOĞLU
Üye Sevim YILDIZ Üye
Meryem TATARİ Üye
Ayşe Nur YILDIZ
YILMAZ
Üye
Hacer Elmas
DEMİRBAŞ
Üye
Özlem Hacer YILDIZ
ÖZGÜN
Üye
(21) Yıldız Entegre, Yıldız MDF ve Starwood’un hissedarlık ve yönetim yapılarının
incelenmesinden teşebbüslerin hissedar ve yöneticilerinin çoğunlukla arasında
akrabalık ilişkisi bulunan kişilerden oluştuğu görülmektedir. Bununla birlikte hiçbir
gerçek kişinin aynı anda birden fazla teşebbüste yönetici konumunda olmadığı
anlaşılmıştır. 2012-2014 yıllarında Yıldız Entegre’nin, Yıldız MDF’nin küçük
hissedarları arasında olduğu görülmekteyse de teşebbüs, Yıldız MDF’nin kontolünde
söz sahibi olmamıştır. Yıldız MDF tarafından da bu durum doğrulanarak 2012-2014
yıllarında Yıldız Entegre’nin sembolik bir pay sahibi olduğu ve hissedarı olduğu dönem
boyunca Yıldız Entegre’nin, Yıldız MDF’nin kontrolü ve yönetimi üzerinde etkisinin
olmadığı belirtilmiştir. Dolayısıyla üç teşebbüsün aralarında akrabalık ilişkisi bulunan
ayrı kişilerce kontrol edildiği, aynı kişilerin birden fazla teşebbüste hissedar ve yönetici
olmadığı söylenebilmektedir. Teşebbüslerin rakipleriyle yapılan şifahi görüşmelerde de
kardeşler tarafından kontrol edilmekle birlikte Yıldız Entegre, Yıldız MDF ve
Starwood’u farklı teşebbüsler olarak gördükleri belirtilmiştir.
(22) Konu hakkında ayrıca üç teşebbüsün alıcısı konumunda bulunan teşebbüslerden
görüşleri sorulmuştur. Alıcılar tarafından üç teşebbüsün, aynı sektörde faaliyet
göstermekle birlikte yönetim, muhasebe ve pazarlama departmanlarının farklı olduğu,
bu doğrultuda fiyat ve ticaret politikalarının da farklı olduğu, söz konusu teşebbüslerin
birbirlerinin rakibi olarak görüldükleri, keza MDF ve yonga levha ürünlerinin tedarikinde
her bir teşebbüsün kendi fiyat listelerinin bulunduğu ve alım yapılacağında her listenin
11 Yıldız Entegre’nin tek hissedarı olması sebebiyle Yıldızlar Holding’in hissedarlık yapısı verilmiş olup
her iki teşebbüsün yönetim yapısı aynıdır.
7/19
değerlendirilerek karar verildiği ifade edilmiştir. Teşebbüslerin ortak alıcıları tarafından
ayrıca Yıldız Entegre, Yıldız MDF ve Starwood’dan ayrı ayrı ürün tedarik edebildikleri,
alım yapılacağında hangi teşebbüsün koşullarının avantajlı olduğunun değerlendirildiği
ve herhangi biriyle ticari ilişkinin sonlandırılması durumunda diğerleriyle devam
edilebileceğinin düşünüldüğü belirtilmiştir. Keza Yıldız MDF’nin12 hâlihazırda üretimi
olmadığı için teşebbüsten alım yapamayan alıcıların Yıldız Entegre ve/veya
Starwood’dan ürün tedarik etmeye devam ettikleri görülmektedir.
(23) Son olarak 2018-2-041 numaralı dosya kapsamında elde edilen bilgi ve belgelerden
teşebbüslerin bayileri aracılığıyla birbirlerini takip ettikleri, fiyat kıyaslamalarında
birbirlerinin fiyat listelerine de yer verdikleri görülmektedir. Bunu destekler şekilde
yerinde incelemede elde edilen Yıldız MDF ile Starwood’un arasındaki bir yazışmada
da birbirlerine herhangi bir ayrıcalık yapılmayacağının dile getirildiği görülmektedir.
(24) Yukarıda yapılan açıklamalardan hareketle Yıldız MDF, Yıldız Entegre ve Starwood’un
kontrolünün farklı kişilere ait olduğu, rakipleri ve alıcıları nezdinde üç teşebbüsün
birbirine rakip olarak görüldüğü, bu sebeplerle üç teşebbüsün arasında çıkar birliği
bulunmadığı ve ayrı teşebbüsler olarak değerlendirilmeleri gerektiği sonucuna
varılmıştır.
G.2. Etkilenen Pazarlar, İlgili Coğrafi Pazar ve Tahmini Pazar Payları
(25) Bildirim konusu devralma işleminde tarafların faaliyetleri MDF ve parke pazarlarında
örtüşmektedir. Bu doğrultuda etkilenen pazarlar “MDF pazarı” ve “parke pazarı”dır.
Öte yandan MDF, yonga levha ve parke alanında faaliyet gösteren üretim tesisleri
belirli bölgelerde yoğunlaşmış olsalar da üretilen ürünler bayiler ve toptancılar
vasıtasıyla tüm Türkiye’de faaliyet gösteren alıcılara ulaştırılmaktadır. Bu doğrultuda
ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
(26) Yıldız MDF 01.10.2016 tarihinde yonga levha fabrikasını kapatmış olup ilgili faaliyetine
son vermiştir. Ayrıca teşebbüs 2020 yılında MDF ve parke satışı da
gerçekleştirmemiştir. Mevcut faaliyetler bakımından Yıldız MDF’nin üretimi ve satışının
durmasından dolayı tarafların herhangi bir pazarda faaliyetlerinin örtüşmediği
görülmektedir. Ancak Yıldız MDF’nin daha önceki üretimleri ve satışları göz önüne
alınarak MDF ve parke pazarında tarafların faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü
görülmektedir.
(27) Bildirim Formunda yer alan ve İstanbul Sanayi Odasının sadece ciroları esas alarak
yayımladığı pazar payına ilişkin genel nitelikteki tahmini rakamlara aşağıda yer
verilmiştir:
Tablo 7: Endüstriyel Orman Ürünleri Üreticilerinin Ciro Bazında Pazar Payları (2019)
Teşebbüs Tahmini Pazar Payı (%)
Yıldız Entegre 27
Kastamonu Entegre Ağaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.
(Kastamonu Entegre)
27
Starwood 12
AGT Ağaç Sanayi ve Ticaret A.Ş. (AGT) 8
Çamsan 6
Orma Orman Mahsulleri Entegre San. ve Tic. A.Ş. 3
SFC Entegre Orman Ürünleri 3
Vezirköprü Orman Ürünleri ve Kâğıt San. A.Ş. 3
12 Yukarıda da belirtildiği gibi Yıldız Sunta, 2019 yılının Şubat ayından itibaren Kocaeli/Kartepe
fabrikalarında üretim yapmamaktadır. Teşebbüs hakkında mahkeme kararıyla 24.05.2019 tarihinde üç
aylık geçici konkordato, 21.08.2019 tarihinde ise bir yıllık kesin konkordato ilan edilmiştir.
8/19
Tablo-7’nin devamıdır
Teşebbüs Tahmini Pazar Payı (%)
Teverpan MDF Levha San. ve Tic. A.Ş. (Teverpan) 3
Çamsan Poyraz Ağaç Ürünleri Tur.İnş.Tarım Enerji 2
Işık Ahşap Profil Lojistik San. ve Tic. A.Ş. 2
Yıldız MDF 1
Diğerleri 1
Kaynak: Bildirim Formu
(28) Dosyadaki bilgilere göre, MDF ve yonga levha pazarına ilişkin teşebbüslerden elde
edilen veriler çerçevesinde hesaplanan pazar paylarına aşağıdaki tablolarda yer
verilmiştir:
9/19
Tablo 8: MDF ve Yonga Levha Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Üretim Miktarları Bazında Pazar Payı Verileri (m3)13
Teşebbüs
2015 2016 2017 2018 201914
Yonga Levha MDF Yonga Levha MDF Yonga Levha MDF Yonga Levha MDF Yonga Levha MDF
Üretim
Miktarı
%
Üretim
Miktarı
% Üretim Miktarı %
Üretim
Miktarı
%
Üretim
Miktarı
%
Üretim
Miktarı
%
Üretim
Miktarı
%
Üretim
Miktarı
%
Üretim
Miktarı
%
Üretim
Miktarı
%
AGT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kastamonu
Entegre
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Yıldız
Entegre
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kronospan (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Orma15 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Yıldız
Sunta16
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Çamsan
Entegre17
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Çamsan
Ordu
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Gentaş (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Divapan (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
13 Yonga levha pazar payı verileri yonga ve yongalam ürünlerini, MDF pazar payı verileri ise MDF ve MDFlam ürünlerini kapsamaktadır. AGT, Çamsan Ordu,
Çamsan Entegre Ağaç San. ve Tic. A.Ş. (Çamsan Entegre) ve Divapan’nın yonga levha, Küpeliler ve İlker Entegre’nin ise MDF üretimi bulunmamaktadır.
14 2019 yılına ilişkin veriler ilk altı aylık dönemi kapsamaktadır.
15 Orma’nın MDF üretimi bulunmamakta olup üçüncü taraflardan MDF alıp bu ürünü melemanize edilmiş dekor kâğıdı ile kaplamak suretiyle MDFlam ürün satışı
gerçekleştirebilmektedir.
16 Yıldız Sunta’nın 2018 ve 2019 yıllarında yonga levha ürün grubu üretimi bulunmamaktadır.
17 Çamsan Entegre ve Çamsar Orman aynı ekonomik bütünlük içinde bulunmakta olup üretim ve kapasite bazında pazar payı hesaplamalarında Çamsan
Entegre’den, satış miktarı ve gelirleri bazında pazar payı hesaplamalarında ise Çamsar Orman’dan elde edilen veriler kullanılmıştır.
10/19
Tablo 8‘in devamıdır
Teverpan (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Starwood (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Küpeliler (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Vezirköprü18 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SBS19 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İlker
Entegre
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler çerçevesinde yapılan hesaplamalar
18 Vezirköprü tarafından MDF üretiminin %(…..) fazlasının parke, süpürgelik ve kapı üretiminde girdi olarak kullanıldığı belirtilmiştir.
19 SBS’nin 2019 yılına ilişkin MDF ve yonga levha üretimi bulunmamaktadır.
11/19
Tablo 9: MDF ve Yonga Levha Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Kapasite Miktarları Bazında Pazar Payı Verileri (m3)
Teşebbüs
2015 2016 2017 2018 2019
Yonga Levha MDF Yonga Levha MDF Yonga Levha MDF Yonga Levha MDF Yonga Levha MDF
Kapasite
Miktarı
%
Kapasite
Miktarı
%
Kapasite
Miktarı
%
Kapasite
Miktarı
%
Kapasite
Miktarı
%
Kapasite
Miktarı
%
Kapasite
Miktarı
%
Kapasite
Miktarı
%
Kapasite
Miktarı
%
Kapasite
Miktarı
%
AGT
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kastamonu
Entegre
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Yıldız
Entegre
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kronospan
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Orma
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Yıldız
Sunta
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Çamsan
Entegre
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Çamsan
Ordu
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Gentaş
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Divapan
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Teverpan
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Starwood
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Küpeliler
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Vezirköprü (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SBS
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İlker
Entegre
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler çerçevesinde yapılan hesaplamalar
12/19
Tablo 10: MDF ve Yonga Levha Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Satış Miktarları Bazında Pazar Payı Verileri (m3)
Teşebbüs
2015 2016 2017 2018 2019
Yonga Levha MDF Yonga Levha MDF Yonga Levha MDF Yonga Levha MDF Yonga Levha MDF
Satış
Miktarı
%
Satış
Miktarı
%
Satış
Miktarı
%
Satış
Miktarı
%
Satış
Miktarı
%
Satış
Miktarı
%
Satış
Miktarı
%
Satış
Miktarı
%
Satış
Miktarı
%
Satış
Miktarı
%
AGT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kastamonu
Entegre
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Yıldız
Entegre
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kronospan (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Orma (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Yıldız Sunta (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Çamsar
Orman
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Çamsan
Ordu
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Gentaş (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Divapan (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Teverpan (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Starwood (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Küpeliler (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Vezirköprü (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SBS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İlker Entegre (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler çerçevesinde yapılan hesaplamalar
13/19
Tablo 11: MDF ve Yonga Levha Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Satış Gelirleri Bazında Pazar Payı Verileri
Teşebbüs
2015 2016 2017 2018 2019
Yonga Levha MDF Yonga Levha MDF Yonga Levha MDF Yonga Levha MDF Yonga Levha MDF
Satış Geliri
(TL)
%
Satış Geliri
(TL)
%
Satış Geliri
(TL)
%
Satış Geliri
(TL)
%
Satış Geliri
(TL)
%
Satış Geliri
(TL)
%
Satış Geliri
(TL)
%
Satış Geliri
(TL)
%
Satış Geliri
(TL)
%
Satış Geliri
(TL)
%
AGT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kastamonu
Entegre
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Yıldız
Entegre
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kronospan (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Orma (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Yıldız
Sunta
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Çamsar
Orman
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Çamsan
Ordu
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Gentaş (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Divapan (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Teverpan (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Starwood (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Küpeliler (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Vezirköprü (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SBS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İlker
Entegre
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler çerçevesinde yapılan hesaplamalar
20-37/525-233
14/19
(29) Yukarıdaki tablolarda görüldüğü gibi Yıldız MDF 2015 ve 2016 yıllarında yonga levha
pazarında da faaliyet göstermiştir. Ancak teşebbüs 01.10.2016 tarihi itibarıyla bu
alandaki faaliyetine son vermiştir. Teşebbüsün bu tarihten sonra yaptığı satışlar stok
satışı ya da diğer teşebbüsler aracılığıyla yaptığı satışlardır. Bu çerçevede yonga levha
pazarı ilgili pazar olarak belirlenmemiştir. Diğer iki pazardaki işlem sonrası pazar payı
artış oranlarına ise aşağıda yer verilmektedir.
Tablo 12: Etkilenen Pazarlarda İşlem Sonrası Satış Gelirleri Bazında Pazar Payı Artış Oranları
Ürün Artış (%)
Parke MDF %(…..)-%(…..)
Kaynak: Bildirim Formu
G.3. Değerlendirme
G.3.1. İşlemin Niteliği
(30) Bildirim konusu işlemin temelini Yıldızlar Yatırım Holding veya holdingin mevcut
ve/veya yeni kurulacak iştirakleri tarafından 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu uyarınca
konkordato sürecinde bulunan ve üretim faaliyetleri durmuş olan Yıldız MDF’nin bir
kısım varlıklarını yine anılan Kanun’un emredici hükümlerine uygun olarak satın alma
işlemi oluşturmaktadır. Bildirim Formunda işlemin ekonomik gerekçesinin “konkordato
sürecine girmiş ve halihazırda hiçbir üretim faaliyeti yürütmeyen ve dolayısıyla işçi
alacaklarını, vergi borçlarını, finansal kurumlara ve kuruluşlara olan yükümlülüklerini
karşılayamayan bir teşebbüsün bir kısım varlıklarının satın alınması” olmasından
cihetle, bu şekilde bir satın alma işleminin ülke ekonomisi, ticari ve sosyal yaşantısında
olumlu etkiler doğuracağı ifade edilmektedir. Ayrıca planlanan işlem neticesinde
alacakları ödenmeyen işçilerin bu sayede haklarını alabileceği, vergi ve SGK
borçlarının ödenme imkânının doğacağı, hâlihazırda atıl vaziyette bulunan
makinaların/teçhizatın ve tesislerin tekrar faal olabileceği, alacakları ödenmeyen ve
sayısı 250’den fazla olan alacaklının varlık satışından gelecek nakit ile alacaklarının
ve bankalara olan batık kredi borçlarının ödenebileceği, atıl durumda bulunan tesislerin
tekrar faaliyete geçmesi ile birlikte istihdam sağlanabileceği belirtilmektedir. Planlanan
işlemin değerinin yaklaşık (…..) TL olacağı ifade edilmektedir.
(31) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesine göre birleşme ve devralma
sayılan hallerden biri “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya
daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı
kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir
yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden
bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” halidir.
(32) Yukarıda da belirtildiği gibi bildirim konusu işlem malvarlığı devri şeklinde
gerçekleştirilmektedir. Satışa konu varlıklar; taşınmazlardan, taşınırlardan ve bir adet
ticari markadan oluşmaktadır. Üretim faaliyetlerinde kullanılan fakat hâlihazırda atıl
durumda olan makinaların/teçhizatın, tesislerin ve bunların üzerinde bulunduğu
taşınmazların işlem kapsamına dâhil edilmesi planlanmıştır. Ancak Yıldız MDF’nin
mülkiyetinde bulunan ve fakat üretim ile alakalı tesislerin bir parçası olmayan
taşınmazların (tarla gibi) satın alınıp alınmayacağına duruma göre konkordato süreci
içinde karar verileceği bildirilmiştir.
20-37/525-233
15/19
(33) Söz konusu malvarlığı devri yoluyla Yıldız MDF’nin kontrolü Yıldızlar Holding’in tek
kontrolüne geçerek Yıldız MDF’nin kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana
getirecektir. Dolayısıyla bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi
çerçevesinde bir devralma işlemidir. Öte yandan tarafların 2019 yılına ait cirolarının
söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması
nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.
G.3.2. Esasa İlişkin Değerlendirme
(34) 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7.
maddesinde “bir ya da birden fazla teşebbüsün başta hâkim durum yaratılması ya da
mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir
kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya herhangi bir teşebbüsün ya
da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir
kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları, miras yoluyla
iktisap durumu hariç olmak üzere, devralması hukuka aykırı ve yasaktır.” hükmü
amirdir. Hâkim durum kavramı ise Kanun’un 3. maddesinde, “Belirli bir piyasadaki bir
veya birden fazla teşebbüsün, rakipleri ve müşterilerinden bağımsız hareket ederek
fiyat, arz, üretim ve dağıtım miktarı gibi ekonomik parametreleri belirleyebilme gücü”
olarak tanımlanmaktadır. Hâkim durumun; teşebbüslere fiyatları artırma, üretim
miktarı, ürün çeşitliliği ile kalitesini azaltma imkânı verdiği ve hâkim durumdaki
teşebbüslerin bu davranışlarının tüketici refahını azalttığı kabul edilmektedir.
(35) Rekabet Kurulu tarafından mevcut veya potansiyel rakipler arasındaki birleşme ve
devralma işlemlerinin değerlendirilmesinde dikkate alınacak genel ilkeler Yatay
Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Kılavuz)
açıklanmaktadır.
(36) Kılavuz’da yatay birleşmelerin rekabet karşıtı etkileri, tek taraflı etkiler ile koordinasyon
doğurucu etkiler olarak ikiye ayrılmıştır. Bu çerçevede, tek taraflı etkiler; teşebbüsler
üzerindeki rekabetçi baskının ortadan kalkması sonucunda hâkim durum yaratılması
veya güçlendirilmesi suretiyle rekabetin önemli ölçüde azaltılmasını ifade etmektedir.
Birleşen teşebbüslerin pazar payının yüksek olması, birleşme taraflarının yakın rakip
olması, müşterilerin sağlayıcı değiştirme olanaklarının kısıtlı olması, birleşmenin
pazarda rekabetçi baskı yaratabilecek bir oyuncuyu ortadan kaldırması, rakiplerin fiyat
artışları karşısında üretim veya kapasitelerini arttırmasının mümkün olmaması gibi
durumlarda; tek taraflı etkiler yoluyla rekabeti sınırlama ihtimali yükselmektedir.
Koordinasyon doğurucu etkiler ise, işlemin pazarın dinamiklerinde değişikliğe yol
açarak pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin davranışlarında bir koordinasyon
oluşturması durumuna karşılık gelmektedir. Bu etkilerin değerlendirilmesinde ise
pazardaki şeffaflık seviyesi, ürünün homojen bir ürün olup olmaması, oyuncu sayısı
gibi faktörler dikkate alınmaktadır. Bununla birlikte alıcı gücü veya pazara muhtemel
yeni girişler rekabet karşıtı söz konusu etkileri sınırlayabilmektedir. Yatay birleşmelerin
değerlendirilmesinde incelenen son husus ise birleşme veya devralmanın yaratacağı
etkinliklerdir. Öyle ki bazı durumlarda yaratılan etkinliklerden elde edilen tüketici
faydası; işlemin rekabeti sınırlayıcı etkilerinin yaratacağı zarardan daha fazla
olabilmektedir.
(37) Bu bağlamda, tarafların Türkiye’de faaliyette bulunduğu pazarlar açısından yatay
örtüşmenin gerçekleştiği pazarlara yönelik değerlendirmelere aşağıda yer verilecektir.
Ancak bu değerlendirmelerden önce bildirim konusu işlem kapsamında devralınan
teşebbüs olan Yıldız MDF’nin batan teşebbüs konumunda olduğu belirtilmelidir. Bazı
20-37/525-233
16/19
durumlarda işleme taraf olan teşebbüslerden biri hâkim duruma gelecek veya hâkim
durumunu güçlendirecek olsa dahi işleme izin verilmesi, toplumsal refah açısından
işleme izin verilmemesine oranla daha tercih edilebilir niteliktedir. Nitekim bu tür bir
işlemin iki açıdan etkinlik yaratabileceği savunulabilir: Öncelikle, hem batan teşebbüs
hem de söz konusu teşebbüse kredi vermiş olan yatırımcılar muhtemel bir iflasın
yaratacağı yüksek işlem maliyetlerinden kaçınma olanağı elde edeceklerdir. İkinci
olarak da, batan teşebbüsün üretim araçları hurda olarak piyasa dışına çıkacak iken
üretimde kullanılmaya devam edecek, dolayısıyla bunların piyasa dışına çıkmasından
kaynaklanabilecek arz daralmasının ve istihdam azalmasının önüne geçilecektir.20
(38) Kılavuz’da ise “Batan Firma Savunması”na ilişkin olarak şu ifadelere yer verilmektedir:
“Kurul, inceleme konusu bir işlemin taraflarından birinin batan bir teşebbüs olması
durumunda, rekabeti azaltıcı etkileri olan bir işleme izin verebilir. Bunun için gerekli
temel koşul, işlem sonrasında piyasadaki rekabet düzeyindeki azalmanın söz
konusu işlem yüzünden olmamasıdır. Bir başka ifadeyle, söz konusu işleme izin
verilmese bile piyasadaki rekabetin düzeyi en az işleme izin verilmesi durumunda
olduğu kadar azalacaksa, bu temel koşul sağlanmış demektir.
Kurul, batan firma savunmasını dikkate alırken şu üç kriteri kullanmaktadır: Birincisi,
batan firma olduğu iddia edilen teşebbüs yaşadığı finansal güçlükler nedeniyle bir
başka teşebbüsün kontrolüne geçmediği takdirde yakın gelecekte piyasa dışına
çıkma mecburiyetinde kalmalıdır. İkincisi, inceleme konusu birleşme işlemi
haricinde rekabeti daha az kısıtlayıcı başka bir alternatif yol bulunmamalıdır.
Üçüncüsü, birleşmeye izin verilmemesi halinde, batan firma olduğu iddia edilen
teşebbüsün varlıklarının kaçınılmaz biçimde piyasa dışına çıkacak olması
gerekmektedir.21 Batan firma savunmasının bu üç kriterinin herhangi bir birleşme
işlemi bakımından sağlandığını gösterme yükümlülüğü, işlemin tarafı olan
teşebbüslere aittir.”
(39) Bu kriterlerden ilki Yıldız MDF’nin Şubat 2019 itibarıyla fiilen tüm üretimini durdurması
ve 24.05.2019 tarihli mahkeme kararıyla konkordato ilan edilmesiyle halihazırda
gerçekleşmiştir. Üçüncü kritere ilişkin olarak; yukarıda da belirtildiği gibi bildirim
formunda işlemin ekonomik gerekçesinin konkordato sürecine girmiş ve halihazırda
hiçbir üretim faaliyeti yürütmeyen ve dolayısı ile işçi alacaklarını, vergi borçlarını,
finansal kurumlara ve kuruluşlara olan yükümlülüklerini karşılayamayan bir
teşebbüsün, bir kısım varlıklarının satın alınması olduğu ve işlemin ülke ekonomisi,
ticari ve sosyal yaşantısında olumlu etkiler doğuracağı ifade edilmektedir. Ayrıca
planlanan işlem neticesinde alacakları ödenmeyen işçilerin bu sayede haklarını
alabileceği, vergi ve SGK borçlarının ödenme imkânının doğacağı, hâlihazırda atıl
vaziyette bulunan makinaların/teçhizatın ve tesislerin tekrar faal olabileceği, alacakları
ödenmeyen ve sayısı 250’den fazla olan alacaklının varlık satışından gelecek nakit ile
alacaklarının ve bankalara olan batık kredi borçlarının ödenebileceği, atıl durumda
bulunan tesislerin tekrar faaliyete geçmesi ile birlikte istihdam sağlanabileceği
belirtilmektedir.
(40) İkinci kritere ilişkin olarak ise Yıldız MDF’ye konkordato sürecinde Yıldızlar Holding
dışında başka bir teşebbüsün ortak olma, devralma ya da yatırım yapma girişiminde
20 08-23/237-75 sayılı Kurul kararı.
21 Bu şartlardan ilkinde, batan firma olduğu iddia edilen teşebbüsün herhangi bir devralmaya konu
olmadan piyasa dışına çıkması ve böylece piyasadaki oyuncu sayısının azalması; üçüncüsünde ise bu
teşebbüsün sahip olduğu varlıkların (makina parkı, marka, ticari itibar vb) piyasa dışına çıkması
kastedilmektedir.
20-37/525-233
17/19
bulunup bulunmadığı hakkında bilgi talep edilmiştir. Gönderilen cevabi yazıda;
konkordato süreci kapsamında Kocaeli 1. Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından
21.08.2019 tarihinde yapılan duruşmada Yıldız MDF’ye bir yıl kesin mühlet verildiği,
kesin mühlet süresi içerisinde Yıldız MDF tarafından birkaç yabancı grup ile
görüşmeler yapıldığı, Yıldız MDF’nin due-diligence çalışmalarına konu olduğu, her ne
kadar ilgili yabancı gruplar Türkiye’nin Avrupa pazarına kıyasla çok daha hızlı büyüyen
bir pazar olduğunun bilincinde olsalar da Yıldız MDF’nin konkordato sürecine girmiş ve
halihazırda hiçbir üretim faaliyeti yürütmeyen ve yükümlülüklerini karşılayamayan bir
teşebbüs olmasından bahisle, Türkiye’de iş yapma yöntemlerine ilişkin saptadıkları
riskler ve Türkiye’de öngörülemeyen kur artışları gibi muhtelif sebeplerden ötürü, bu
süreçte yabancı gruplarla Yıldız MDF’nin devrine ilişkin yapılan görüşmelerin olumsuz
sonuçlandığı, an itibarı ile Yıldız MDF ile ilgilenen hiçbir yerli yahut yabancı yatırımcı
bulunmadığı ifade edilmektedir. Bu çerçevede ikinci kriterin de sağlandığı
anlaşılmaktadır.
(41) Batan teşebbüs savunmasının istisnai bir nitelik taşıdığı ve bu istisnanın kötüye
kullanılabileceği de dikkatlerden kaçmamalıdır. Teşebbüslere, rakiplerini veya dikey
ilişki içinde bulundukları müşterilerini borçlandırarak, normal koşullar altında Kanun’un
7. maddesi çerçevesinde izin verilmeyecek işlemler için “batan teşebbüs”
savunmasına sığınma, dolayısıyla Kanun’un ilgili hükmünü dolanma yolunun açılması
riski karşısında, batan teşebbüsün borç yapısının ve borçlanma sürecinin dikkatle
incelenmesi gerekmektedir.22
(42) Aşağıda yer verileceği üzere işlem sonucunda Yıldız Entegre’nin hâkim duruma
geçeceğine ilişkin bir tespit yapılmamakla birlikte bu husus da dosya kapsamında
değerlendirilmiş ve “Konkordato sürecindeki Yıldız MDF’nin alacaklıları arasında
Yıldızlar Holding’in var olup olmadığı, varsa Yıldız MDF’nin toplam borcunun ne
kadarının Yıldızlar Holding’e ait olduğu” hakkında bilgi talep edilmiştir. Cevabi yazıda;
Yıldız MDF’nin alacaklı sayısının 250’yi aşması ve toplam alacak miktarının
125.000.000 Türk Lirasını geçmesi nedeniyle mevzuat gereği Alacaklılar Kurulu
oluşturulmasının zorunlu olduğu, Kocaeli 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 17.07.2020
tarihli ara kararı ile Alacaklılar Kurulu’nun oluşturulduğu, yedi farklı alacaklı grubunun
tespit edildiği ve her biri ayrı sınıftan alacağı en yüksek olan alacaklıların Alacaklılar
Kurulu’na alındığı, Yıldızlar Holding’in Yıldız MDF’nin alacaklısı olmadığı, Yıldız
Entegre’nin bu yedi gruptan biri olan “Kefalet/Ödünç/Hizmet Sözleşmesi Alacaklıları”
arasında olduğu, Yıldız Entegre’nin 31.07.2020 tarihi itibarıyla Yıldız MDF’den (…..)
TL alacağı bulunduğu ifade edilmektedir. Söz konusu oranın Yıldız MDF’nin toplam
borcunun %(…..)’ini oluşturduğu görülmektedir. Bu çerçevede Yıldızlar Holding’in kârlı
olan bir işletmeyi batan teşebbüs savunmasını kullanarak devralabilmek amacıyla
özellikle borçlandırdığına -ve dolayısıyla işlemin muvazaalı olduğuna- dair herhangi bir
kanıta da ulaşılamamıştır.
(43) Diğer taraftan bildirim konusu işleme ilişkin olarak rakip teşebbüslerin de görüşlerine
başvurulmuştur. (…..) tarafından gönderilen cevabi yazıda MDF, MDFlam, sunta,
suntalam ve parke ürün grupları bakımından bir hakim durum yaratılması ve/veya
mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı; (…..) tarafından
gönderilen cevabi yazıda, piyasadaki etkin rekabet koşullarının bu işlemden sonra çok
önemli değişiklik göstermeyeceği tahmin edilmekle beraber bir grubun pazar payının
artacak olmasının getireceği etkilerin piyasalara nasıl yansıyacağının bugünün
şartlarıyla tahmin edilemeyeceği; (…..) tarafından gönderilen cevabi yazıda, MDF,
22 08-23/237-75 sayılı Kurul kararı.
20-37/525-233
18/19
MDFlam ve parke ürün grubunda üretim kapasitesinde oluşacak artış sebebiyle devir
işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde öngörülen etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılması sonucunu doğurma olasılığı bulunduğu ifade edilmektedir.
(44) (…..) tarafından gönderilen cevabi yazıda ise; Yıldız MDF, Yıldız Entegre ve
Starwood’un sahiplerinin kardeş oldukları, bu bağdan gelen zımni ortaklığın yapılacak
incelemelerde dikkate alınması gerektiği, çünkü bu ilişkinin zaman zaman ticari hayata
da yansıyan sonuçlarının olduğu ve olmaya devam ettiği, teşebbüslerin kendi
aralarında alışverişte bulundukları, geçmişte bir dönem dekor kağıdı seçim ve satın
alımında ortak hareket ettiklerinin bilindiği, Yıldız MDF’nin sahip olduğu yonga levha
hattını Yıldız Entegre’den aldığı borçlar karşılığı fatura ettiğinin sektör tarafından
bilindiği, bu durumun iki teşebbüs arasındaki ticaretten öte büyük ölçekli finansman
sağlamaya yönelik doğrudan veya dolaylı yakın ailevi ilişkiler içerdiğini gösterdiği,
devralma neticesinde hem satış hem de odun hammaddesi satın alımında ilgili
firmaların hâkim konumuna geleceği, (…..) söz konusu devralma için pazar
dinamiklerini rekabeti kısıtlayıcı şekilde değiştireceğine dair güçlü tereddütlerinin
bulunduğu ve mevcut tereddütlerin sektördeki tüm üretici ve müşteriler tarafından da
benzer algılanacağının düşünüldüğü ifade edilmektedir.
(45) Tarafların faaliyetleri Türkiye’de yatay olarak MDF ve parke ürünlerinde örtüşmektedir.
İşlem sonucunda parke pazarında %(…..)’in altında, MDF pazarında ise yaklaşık
%(…..) oranında bir yoğunlaşma artışı meydana gelecektir. Yıldız MDF’nin hâlihazırda
üretim faaliyeti olmadığı için teşebbüsün kapasite oranına göre hesaplanan pazar
payının önem kazandığı düşünülmektedir. Tablo 9’da yer verilen teşebbüslerin
kapasite oranlarına göre hesaplanan pazar payı verilerine göre işlem sonrasında Yıldız
Entegre aracılığıyla Yıldızlar Holding toplam %(…..)’lik (Yıldız Entegre %(…..) + Yıldız
MDF %(…..)) paya ulaşacaktır. Kastamonu Entegre’nin kapasite bazında sahip olduğu
%(…..) oranındaki pazar payı da dikkate alındığında bildirim konusu işlemin pazarda
rekabetin kısıtlanması sonucunu doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
(46) Yukarıda yapılan tespit ve değerlendirmeler doğrultusunda, bildirime konu işlem
sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında etkin rekabetin önemli
ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı değerlendirilmektedir.
20-37/525-233
19/19
H. SONUÇ
(47) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy