Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-5-031 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-38/527-235
Karar Tarihi : 20.08.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Aytül KÜÇÜK, Gizem HEKİM
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - CVC Capital Partners SICA-FIS S.A.
Temsilcileri: Av. Mehmet Deniz ÇELEBİSOY, Av. Itır ÇİFTÇİ
Büyükdere Cad. No:18 Kanyon Ofisi Binası Kat:10 Levent
Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Anadolu Göcek Marina Turizm Yatırımları A.Ş., Doğuş Didim
Marina İşletmeciliği Turizm ve Ticaret A.Ş. ve Doğuş Turgutreis Marina
İşletmeciliği Turizm ve Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün CVC Grubu bünyesinde
yer alan CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A. tarafından çeşitli CVC fonları
aracılığıyla devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 06.07.2020 tarih, 6831 sayı ile
giren ve 10.08.2020 tarih, 8330 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen
10.08.2020 tarih ve 2020-5-031/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; CVC Grubu bünyesinde yer alan CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A.
(CVC SICAV) tarafından çeşitli CVC fonları aracılığıyla, Anadolu Göcek Marina Turizm
Yatırımları A.Ş. (ANADOLU GÖCEK), Doğuş Didim Marina İşletmeciliği Turizm ve
Ticaret A.Ş. (DOĞUŞ DİDİM) ve Doğuş Turgutreis Marina İşletmeciliği Turizm ve
Ticaret A.Ş.’nin (DOĞUŞ TURGUTREİS) tek kontrolünün Doğuş Holding A.Ş.’den
(DOĞUŞ HOLDİNG/DOĞUŞ GRUBU) devralınması işlemine izin verilmesi talep
edilmektedir.
(5) Anılan devralma işlemi kapsamında, 21.12.2019 tarihinde CVC SICAV bünyesinde
bulunan CVC Fund VII’nin (CVC FUND)1 dolaylı kontrolü altında yer alan ve söz konusu
işlemi gerçekleştirmek amacıyla kurulmuş bir devralma aracı şirketi (special purpose
vehicle-SPV) konumundaki alıcı VENILIA HOLDINGS ile devreden konumundaki
1Birleşme ve Devralmalarda İlgili Teşebbüs, Ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz’un “Tam
Kontrolün Devralınması” başlığı altında “Bir teşebbüsün başka bir teşebbüsün tam kontrolünü devraldığı
işlemlerde ilgili teşebbüsler, devralan ve devre konu teşebbüslerdir. Bir grubun sahip olduğu bir şirketi
vasıtasıyla gerçekleştirdiği devralmalarda ilgili teşebbüsler, devralan şirketin devralma aracı olarak
kurulmuş olması hali istisna olmak üzere, devre konu teşebbüs ve devralan konumundaki şirkettir.”
denilmektedir. Anılan dosya özelinde Venilia Holdings S.A.R.L.’nin (VENILIA HOLDINGS) söz konusu
işlem için kurulmuş özel bir devralma aracı (Special Purpose Vehicle-SPV) olması sebebiyle ilgili
teşebbüs dosya kapsamında CVC FUND olarak; VENILIA HOLDINGS ise “alıcı” olarak ifade edilmiştir.
20-38/527-235
2/4
DOĞUŞ HOLDİNG arasında ANADOLU GÖCEK, DOĞUŞ DİDİM ve DOĞUŞ
TURGUTREİS’in alıcıya devri amacıyla bir Hisse Alım Sözleşmesi (HAS) akdedilmiştir.
(6) Bildirime konu işlem yukarıda da yer verildiği üzere, ANADOLU GÖCEK, DOĞUŞ
DİDİM ve DOĞUŞ TURGUTREİS’in dolaylı tek kontrolünün DOĞUŞ HOLDİNG’den
CVC Grubu’na devredilmesine ilişkindir. Bu kapsamda anılan işlemi müteakip, devre
konu şirketlerin tek kontrolü CVC SICAV aracılığıyla CVC Grubu’na geçecektir.
Dolayısıyla, işlem sonrasında devre konu şirketlerin kontrol yapısında kalıcı bir
değişiklik meydana geleceğinden söz konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan
İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5.
maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Öte yandan tarafların cirolarının söz konusu
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin
izne tabi olduğu görülmektedir.
(7) Dosya kapsamında devralan konumundaki CVC Grubu, belirli CVC fon ve platformları
(CVC fonları) adına yatırım tavsiyesi veren ve yatırımları yöneten CVC SICAV ve
iştirakleri ile CVC Capital Partners Advisory Group Holding Foundation ve
iştiraklerinden oluşan bir şirketler grubudur. CVC fonlarını geliştirmeyi ve mevcut
yatırımlarını güçlendirmeyi amaçlayan CVC Grubu’nun uzmanlık alanı kaldıraçlı
devralmalardır. CVC Grubu bünyesinde yer alan CVC fonlarının ise dünya çapında
birçok farklı sektörde faaliyet gösteren (…..) gibi çeşitli şirketlerde hissedarlığı
bulunmaktadır. CVC Grubu’nun ayrıca Türkiye’de faaliyet gösteren şirketleri de mevcut
olup bu şirketler ve faaliyet alanları, (…..) olarak ifade edilmiştir.
(8) Devre konu ANADOLU GÖCEK, DOĞUŞ DİDİM ve DOĞUŞ TURGUTREİS, Ege ve
Akdeniz kıyılarında yat limanı hizmetleri vermekte olup sırasıyla (…..) ve (…..) yat
limanlarını işletmektedir. Anılan şirketlerin yat sahipleri, kiralama şirketleri ve aracı
şirketler tarafından kullanılan yat limanları özelinde sağladıkları temel hizmetler ise
bağlama, demirleme, yatların bakım ve onarımı, alışveriş, yeme-içme, spor aktiviteleri
ve kültürel aktiviteler olarak çeşitlenmektedir.
(9) ANADOLU GÖCEK, (…..). Söz konusu tesiste dükkanlar, plaj, restoran ve bar, mega
yatlar için ayrılmış özel bir bölüm, voleybol ve basketbol sahaları, toplantı salonu,
organizasyon alanı, oyun alanı ve araç parkı alanı yer almaktadır. DOĞUŞ DİDİM ise,
(…..). Tesiste heliport, alışveriş merkezi, yat kulübü, amfitiyatro, tenis alanı, yüzme
havuzu ve araç park alanı yer almaktadır. Son olarak DOĞUŞ TURGUTREİS, (…..).
Bu tesiste heliport, alışveriş merkezi, yat kulübü, açık hava sineması, amfitiyatro, vapur
iskelesi, süpermarketler, bar ve gümrüksüz satış mağazası yer almaktadır.
(10) Verilen bilgilerde ayrıca, (…..) arasında 102 deniz mili, (…..) arasında 124 deniz mili ve
son olarak (…..) arasında ise 22 deniz mili mesafesi olduğu ifade edilmektedir. Buna
ilaveten (…..) Aydın müşterilerine, (…..) ise Bodrum müşterilerine hizmet verdiği, ayrıca
(…..) yaz; (…..) ise kış aylarında faaliyetlerine yoğunlaştığı belirtilmektedir. Ege ve
Akdeniz kıyıları coğrafi pazarında yer alan marinaların deniz ve kara kapasiteleri
dikkate alındığında, (…..)’in pazar payının %(…..), (…..)’in %(…..) ve (…..)’in %(…..)
olduğu, devre konu marinaların toplam pazar paylarının ise %(…..) olduğu
anlaşılmaktadır.
(11) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün
pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen
pazarları oluşturmaktadır.
20-38/527-235
3/4
(12) Bu kapsamda, yukarıda CVC Grubu tarafından kontrol edilen portföy şirketleri ve
faaliyet alanlarına ilişkin bilgilere yer verilmiş olup anılan şirketlerin faaliyet alanlarının
gıdadan kişisel bakıma, eğitimden ilaç sanayiye oldukça geniş bir sektör yelpazesine
sahip olduğu görülmektedir. Bu noktada dikkat çeken husus, bahsi geçen şirketlerden
(…..) ile (…..)’in faaliyet alanlarının bildirim konusu işlemin de kapsamını oluşturan yat
limanı hizmetleri ile örtüşme potansiyelinin varlığıdır. Bu sebeple, anılan şirketlerin
faaliyet alanları ile bildirilen işlemin konusunu oluşturan hedef şirketlerin faaliyetleri
kapsamında bir değerlendirmeye ihtiyaç duyulmuştur.
(13) Taraflarca verilen bilgilerde, CVC fonlarının yakın zamanda DOĞUŞ GRUBU’na ait
(…..) hisselerini devraldığı, CVC Grubu’nun anılan şirketi hâlihazırda tek başına kontrol
ettiği ve bu kapsamda rekabet otoritelerinden gerekli izinlerin alındığı belirtilmiştir2. CVC
Grubu’na devri gerçekleştirilen (…..)3 (…..). Yunanistan’da yer alan söz konusu
marinalar4 ise Ege veya Akdeniz kıyılarında bulunmamakta, Adriyatik Denizi’nde ve
Atina’da yer almaktadır. Ayrıca, yakın zamanda DOĞUŞ GRUBU’na ait (…..) yer alan
diğer marina işletmelerinin de CVC Grubu tarafından CVC FUND’ın dolaylı kontrolü
altında bulunan bir devralma aracı konumundaki Venilia Investments S.A.R.L.
vasıtasıyla devralındığı, bu marinaların da Akdeniz veya Ege kıyılarında yer almadığı
belirtilmektedir.
(14) Rekabet Kurulunun yat limanı özelinde geçmiş tarihli kararlarında5, ilgili coğrafi pazar
tanımı yapılırken Ege ve Akdeniz kıyılarında yer alan marinalar göz önünde
bulundurulmuştur. Bu kapsamda, (…..)’ın yat limanlarının Ege ve Akdeniz kıyılarında
yer almadığı, bunun yanında, CVC fonları portföy şirketlerinin de Türkiye’de, özellikle
de Ege ve Akdeniz kıyılarında herhangi bir yat limanının, dolayısıyla anılan pazarda
faaliyetinin bulunmadığı ve CVC Grubu’nun bildirime konu işlem sonucunda Türkiye’de
ilk defa söz konusu pazara giriş yapacağı göz önüne alındığında anılan işlemin, (…..)
ile tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay ya da dikey örtüşmeye
sebebiyet vermeyeceği değerlendirilmektedir.
(15) Öte yandan CVC Grubu bünyesinde yer alan (…..) ise, (…..) sağlamaktadır.
(16) Bu kapsamda taraflarca, (…..)’in faaliyetlerinin yat limanlarıyla doğrudan bir ilgisinin
bulunmadığı, anılan teşebbüsün (…..) alanında uzmanlaşan bir şirket olmadığı ve
sağladığı hizmetlerin kapsamının da esasen marinalara yönelik olmadığı, marinalara
sadece nadiren (…..) hizmetleri sağlayabildiği belirtilmiştir. Bu nedenle anılan şirketin
faaliyetleri ile tarafların faaliyet alanları arasında herhangi bir yatay ya da dikey
örtüşmenin söz konusu olmayacağı değerlendirilmektedir.
(17) Yukarıdaki açıklamalar doğrultusunda, dünya genelinde yat limanı hizmetleri
bakımından devralma taraflarının faaliyetlerindeki örtüşme dolayısıyla işlem
kapsamında bir etkilenen pazar olsa da, CVC fonları portföy şirketlerinin DOĞUŞ
GRUBU’nun marina işletmelerini devralmadan önce Türkiye’de hiçbir yat limanına
sahip olmadığı, söz konusu portföy şirketleri tarafından daha önce Türkiye’de herhangi
bir marina işletilmediği ve CVC Grubu’nun söz konusu pazara ilk kez gireceği
görülmektedir. Dolayısıyla işlem kapsamında tarafların faaliyetleri Türkiye’de yatay ya
da dikey olarak örtüşmediğinden, bildirime konu işlem sonucunda 4054 sayılı
2 (…..).
3 (…..).
4 (…..).
5 21.07.2005 tarih ve 05-48/688-181 sayılı, 17.08.2005 tarih ve 05-52/796-216 sayılı, 04.02.2010 tarih
ve 10-13/152-63 sayılı, 26.10.2017 tarih ve 17-35/564-247 sayılı Kurul kararları.
20-38/527-235
4/4
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında etkin rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın
tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak
üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy