Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-4-056 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 20-39/540-241
Karar Tarihi : 27.08.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Bahar ERSOY ZENGİN, Elif Nurdan ŞARBAK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Natixis Investment Managers
- La Banque Postale
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Merve ÖNER
Av. Ceren ÖZKANLI SAMLI, Av. Helin YÜKSEL
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mahallesi 34349 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Natixis Investment Managers’ın sahipliğindeki Ostrum
Asset Management ve La Banque Postale’nin sahipliğindeki La Banque Postale
Asset Management tarafından varlık yönetim faaliyetlerinin bir bölümünün bir
araya getirilerek tam işlevsel bir ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 29.07.2020 tarih, 7930 sayı ile
giren ve 18.08.2020 tarih ve 8790 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen
21.08.2020 tarih ve 2020-4-056/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işlemlere izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; Natixis Investment Managers (NIM)’in sahipliğindeki Ostrum Asset
Management (OSTRUM) ile La Banque Postale (LBP)’nin sahipliğindeki La Banque
Postale Asset Management (LBPAM) tarafından varlık yönetim faaliyetlerinin bir
bölümünün bir araya getirilerek tam işlevsel bir ortak girişim kurulacağı belirtilerek söz
konusu işleme izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Ortak girişimin kurulmasına yönelik olarak Banque Populaire Caisse Epargne
(BPCE), BPCE’nin kontrolünde olan NATİXİS ve Caisse des Dépôts et Consignations
(CDC) tarafından dolaylı olarak kontrol edilen LBP arasında 26.07.2019 tarihinde Ön
Protokol imzalanmıştır. Bildirim Formu’nda, ortak girişimin hisselerinin (…..)’ine
NATİXİS’in kontolünde bulunan ve bu şirketin varlık yönetim faaliyetlerini yürüten
NIM, (…..)’ine ise LBP’nin iştiraki olarak yeni kurulacak bir şirket olan Topco’nun1
sahip olacağı, böylece ortak girişimin doğrudan NIM ve LBP tarafından, dolaylı olarak
ise BPCE ve CDC tarafından ortak kontrol edileceği belirtilmiştir. Ortak girişim2,
öncelikle LBPAM’ın OSTRUM ile birleşmesi ve ardından yeni kurulacak bir şirket olan
1 Ek bilgilerde Topco’nun henüz kurulmadığı için ticari unvanı bulunmadığı belirtilmiştir. Topco yalnızca
Ortak Girişim’in hisselerin %(…..)’ini elinde bulundurmak üzere özel amaçlı şirket olarak kurulacak ve
ticari faaliyeti olmayacaktır.
2 Kurulacak ortak girişimin ismi henüz belirli değildir.
20-39/540-241
2/5
Topco aracılığıyla LBP’nin, OSTRUM’un sermayesindeki hissedarlık payını
devralması ile kurulacaktır.
(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü
çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi
sayılabilmesi için i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ii) ortak girişimin
bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte
sağlanması gerekmektedir.
(7) i) Ortak kontrolün bulunması: Başvuruda belirtildiği üzere ortak girişim NIM ve LBP
(Topco aracılığıyla) tarafından ortak kontrol edilecektir. Yönetim Kurulu, altısı NIM’in
teklifi, beşi ise LBP’nin teklifi üzerine atanan on bir üyeden oluşacaktır. NIM, olağan
yönetim kurulu kararlarını tek başına alabilme imkânına sahip olacak ancak kritik ve
önemli kararlar en az bir LBP yönetim kurulu üyesinin lehe oyunu içeren nitelikli
çoğunluk tarafından alınabilecektir. Bu kapsamda sunulan açıklamalara göre, bilgi
teknolojileri ile ilgili kararlar3 ile işletme planının ve bütçenin kabulü, üst yönetimin
atanması, varlıkların devralınması ve büyük yatırımların onaylanmasına yönelik
stratejik kararlara ilişkin olarak LBP’nin veto hakkı bulunduğu için kilitlenme durumu
ortaya çıkacak; böylece ortak girişim üzerinde belirleyici etkiye sahip olacaktır.
Sözleşmelerde yer alan söz konusu bu ifadeler göz önünde bulundurulduğunda
kurulacak ortak girişimin, işlem taraflarının ortak kontrolünde olacağı
değerlendirilmektedir.
(8) ii) Bağımsız iktisadi varlık olarak kurulması: Başvuruda, ortak girişimin pazardaki
bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini yerine getireceği ifade edilmiştir. Buna
göre ortak girişim tarafından; OSTRUM ve LBPAM’den devralınan iş portföyü, varlık
hacminin yönetimi ve fon idaresi faaliyetleri bağımsız olarak yürütülecek ve iş için
gerekli olan tüm insan kaynakları, finansal ve maddi kaynaklar ortak girişime
aktarılacaktır. Ayrıca ortak girişim, OSTRUM ve LPBAM’nin mevcut faaliyetini
kaldıkları yerden devam ettirerek ve müşterileri ile doğrudan ilişki kurarak pazarda
faaliyet gösterecektir. Bununla birlikte ortak girişimin faaliyetlerinin temelini, ana
şirketlerinin grup şirketleri ile olan ticari ilişkileri değil, üçüncü kişilerle olan ticari
faaliyetleri oluşturacaktır. İlaveten, ortak girişim özellikle varlık yönetimi ve
müşterilerine yönetim tekliflerini belirlerken ve müzakere ederken tam bir ticari
özerkliğe sahip olacak böylece satış politikasını bağımsız olarak belirleyebilecektir. Bu
bilgiler doğrultusunda teşebbüsün tam işlevsellik kriterini de karşıladığı
değerlendirilmektedir.
(9) Sonuç itibarıyla başvuru konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi
çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu kanaatine varılmıştır. Öte yandan tarafların
cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri
aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.
3 Bildirim kapsamında, Kılavuz’un 59. paragrafında yer alan “Yukarıda söz edilen tipik veto hakları
dışında, ortak girişimin faaliyet gösterdiği piyasa bağlamında önemli olabilecek başka veto hakları da
bulunabilir. Teknolojinin ortak girişimin faaliyetlerinde önemli olduğu durumlarda kullanılacak
teknolojiyle ilgili alınacak kararlar bu duruma örnek olarak verilebilir…” ifadesine atıfta bulunularak, bilgi
teknolojilerinin ortak girişimin faaliyet alanları olan varlık yönetimi ve fon idaresi stratejisi üzerinde
doğrudan bir etkiye sahip olacağı; dolayısıyla bilgi teknolojilerine ilişkin alınacak kararların stratejik
karar niteliğinde düzenlendiği belirtilmiştir.
20-39/540-241
3/5
(10) Ortak girişim şirketi küresel düzeyde; i) geniş tanımıyla varlık yönetimi pazarı, ii) dar
tanımıyla kurumsal müşteriler için varlık yönetimi pazarı4 ve iii) fon idaresi hizmetleri
pazarında temel olarak Fransa’da faaliyet gösterecektir. Ortak girişimin tarafları olan
NIM ve LBP ile bu şirketlerin kontrolünü elinde bulunduran ana taraflar olan BPCE ve
CDC’nin Türkiye’deki faaliyet alanlarına bakıldığında, ortak girişimin faaliyet alanları
ile yatay veya dikey olarak örtüşmediği ve bu durumda da Türkiye’de etkilenen
herhangi bir pazarın bulunmadığı değerlendirilmektedir. Ayrıca kurulacak ortak
girişimin, Türkiye’de faaliyet göstermeyeceği için Türkiye’de herhangi bir olası ürün
pazarı üzerinde doğrudan veya dolaylı olarak bir etki ortaya çıkarmayacağı
değerlendirilmektedir.
(11) Küresel anlamda etkilenen pazarlara bakıldığında ise, işlem taraflarının faaliyet
alanlarının varlık yönetimi pazarı, kurumsal müşteriler için varlık yönetimi pazarı ve
fon idaresi hizmetleri pazarında yatay olarak örtüştüğü anlaşılmaktadır. Buna ek
olarak varlık yöneticileri, sigorta şirketlerinin varlıklarını da yöneteceği için ana
şirketlerin Fransa’daki sigorta üretim alt pazarındaki faaliyetleri ile ortak girişimin varlık
yönetimi üst pazarındaki faaliyetleri arasında dikey örtüşme gerçekleşeceği
belirtilmiştir. Bildirim kapsamında, küresel düzeyde etkilenen pazarlar olan varlık
yönetimi pazarı ile kurumsal müşteriler için varlık yönetim pazarında tarafların sahip
olduğu pazar paylarına aşağıdaki tablolarda yer verilmektedir5:
Tablo-1: Varlık Yönetimi Pazarında İşlem Taraflarının ve Rakiplerin Küresel Pazar Payları
Teşebbüs
Varlık Yönetimi Küresel Pazarı (2019)
Yönetilen Varlık
(milyar Avro)
Yönetilen Varlık
(yaklaşık TL)
Pazar Payları (%)
CDC Grup (…..) (…..) (…..)
Natixis (…..) (…..) (…..)
Diğer BPCE Şirketleri (…..) (…..) (…..)
Ortak Girişim (…..) (…..) (…..)
Ortak Girişim ve Ana
Şirketler Toplamı
(…..) (…..) (…..)
BlackRock (…..) (…..) (…..)
Vanguard (…..) (…..) (…..)
State Street Global
Advisors
(…..) (…..) (…..)
Fidelity Investments (…..) (…..) (…..)
Allianz Global Investors
(incl. PIMCO)
(…..) (…..) (…..)
Toplam
(…..) (…..) 100
Kaynak: Bildirim Formu
4 Bildirim kapsamında, ortak girişimin bireysel müşteriler için varlık yönetimi pazarında herhangi bir
faaliyet göstermeyeceği belirtilmiştir.
5 Ortak girişim yeni kurulacak bir şirket olup henüz ciro elde etmemektedir. Bununla birlikte, bildirim
kapsamında, ortak girişimin 2019 yılı pazar payı, OSTRUM ve LBPAM’in önceden var olan ve ortak
girişimde yeniden bir araya getirilecek faaliyetler tarafından yönetilen varlıkların hacmine göre
hesaplanarak sunulmuştur.
20-39/540-241
4/5
Tablo-2: Kurumsal Müşteriler İçin Varlık Yönetimi Pazarında İşlem Taraflarının ve Rakiplerin
Küresel Pazar Payları
Teşebbüs Kurumsal Müşteriler İçin Varlık Yönetimi Küresel Pazarı (2019)
Yönetilen Varlık
(milyar Avro)
Yönetilen Varlık
(yaklaşık TL)
Pazar Payları (%)
CDC Grup (…..) (…..) (…..)
Natixis (…..) (…..) (…..)
Diğer BPCE Şirketleri (…..) (…..) (…..)
Ortak Girişim (…..) (…..) (…..)
Ortak Girişim ve Ana
Şirketler Toplamı
(…..) (…..) (…..)
BlackRock (…..) (…..) (…..)
Vanguard (…..) (…..) (…..)
State Street Global
Advisors
(…..) (…..) (…..)
BNY Mellon Invest.
Mgmt
(…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) 100
Kaynak: Bildirim Formu
(12) Kurulacak ortak girişimin Türkiye’de herhangi bir olası ürün pazarı üzerinde doğrudan
veya dolaylı olarak bir etki ortaya çıkarmayacak olmasının yanı sıra, tablolarda yer
verilen pazar paylarına da bakıldığında işlem taraflarının varlık yönetimi hizmetleri
bakımından pazar paylarının küresel düzeyde oldukça düşük seviyelerde olduğu ve
etkilenen pazarlarda dünya çapında faaliyet gösteren çok sayıda rakibin olduğu
görülmektedir.
(13) Diğer yandan, bildirim kapsamında, fon idaresi hizmetleri pazarında CDC’nin herhangi
bir faaliyeti olmadığı, BPCE ile Ortak Girişim’in pazar payları toplamının ise %(…..)’in
oldukça altında kaldığının tahmin edildiği belirtilmiştir. Son olarak, sigorta üretim
pazarı bakımından ana tarafların pazar payları toplamının (…..)’in altında olduğu
belirtilmiştir.
(14) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, işlem bakımından Türkiye’de herhangi
bir etkilenen pazarın bulunmaması nedeniyle, değerlendirmeye konu ortak girişimin
kurulması ile pazardaki rekabetçi yapının devam edeceği, bildirime konu işlem
sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında etkin rekabetin önemli
ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
20-39/540-241
5/5
H. SONUÇ
(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemlerin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu
açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy