Rekabet Kurumu - Karar Sayı 20-46/618-270

20-46/618-270
Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-5-022 (Önaraştırma)
Karar Sayısı : 20-46/618-270
Karar Tarihi : 15.10.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Nazlı VAROL, Eren YALDIZLI, Aykut KARAGÖZ
C. BAŞVURUDA
BULUNAN : - Gizlilik talebi bulunmaktadır.
D. HAKKINDA İNCELEME
YAPILANLAR : 1. Dora Otomotiv Cam Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Malıköy Başkent OSB Mah. Semt Teknokent Blv.
No:19 Sincan/Ankara
2. Olimpia Oto Camları Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Köşklüçeşme Mah. İstanbul Cad. 144. Sok. No:97
Gebze/Kocaeli
3. Uğurlu Oto Cam Sanayi ve Ticaret A.Ş.
İlbade Mah. İzmir Blv. No:167 Merkezefendi/Denizli
(1) E. DOSYA KONUSU: Otomotiv camı yenileme alanında faaliyet gösteren Dora
Otomotiv Cam Sanayi ve Ticaret A.Ş., Olimpia Oto Camları Sanayi ve Ticaret A.Ş.
ve Uğurlu Oto Cam Sanayi ve Tic. A.Ş.’nin aralarındaki anlaşma/uyumlu eylem ile
rekabeti kısıtladıkları, bayilerine başvuru sahibinden ürün almamaları konusunda
baskı uyguladıkları, yalnızca başvuru sahibinin ürettiği ürünler özelinde zam
yapmayarak başvuru sahibini pazardan dışlamaya çalıştıkları, pazara girişi
engelledikleri ve bu yolla 4054 sayılı Kanun’un 4. ve 6. maddelerini ihlal ettikleri
iddiaları.
(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: (…..) tarafından yapılan başvuruda özetle;
- İhbarcının ve ihbar edilen teşebbüslerin otomotiv sanayi camlarının üretimi alanında
faaliyet gösterdikleri, otomotiv camları üretimi pazarının otomotiv üretimi sırasında
kullanılan ve doğrudan, teknik ve ticari faaliyetler neticesinde gerçekleştirilen
satışlarından oluşan “orijinal ekipman pazarı” ve otomotiv camlarının değiştirilmesi
ile oluşan “yenileme pazarı” olmak üzere iki ayrı segmentinin bulunduğu,
- (…..) ihbara konu teşebbüslerin 35.000 çeşit cam üretimi gerçekleştirebildikleri,
- (…..)’ın (…..),
- İhbar edilen teşebbüsler olan Dora Otomotiv Cam San. ve Tic. A.Ş., (DORA) Olimpia
Oto Camları San. ve Tic. A.Ş. (OLİMPİA) ve Uğurlu Oto Cam San. ve Tic. A.Ş.’nin
(UĞURLU) otomotiv camı yenileme pazarında uzun yıllardır faaliyet gösterdikleri ve
pazar paylarının bireysel olarak minimum %20’nin, birlikte ise %80’in üzerinde
olduğu, bu teşebbüslerin otomotiv camı türlerinde geniş ürün portföyüne sahip
oldukları, (…..) itibaren organize şekilde ve anlaşarak yalnızca (…..) ürettiği camlar
için ürettikleri diğer ürünlere kıyasla düşük oranda zam yaptıkları,
- (…..),
20-46/618-270
2/34
- İhbar edilen teşebbüslerin asıl faaliyet konularının otomotiv sanayi için cam üretimi
olduğu, otomotiv camı yenileme pazarını kendi maddi çıkarları doğrultusunda
rekabet ortamını bozacak şekilde dizayn ettikleri, rekabet kurallarına aykırı şekilde
zam ve iskonto oranlarını, toptan satış fiyat listelerini birlikte belirledikleri, pazara
girmek isteyen teşebbüslere dışlayıcı uygulamalar ile engel oldukları,
- Söz konusu teşebbüslerin zaman zaman farklı satış uygulamalarına başvurarak
yapay ve anlaşmalı bir rekabet ortamının var olduğu izlenimi oluşturdukları,
- Motorlu taşıtlar ihtiyari sigorta poliçesi (kasko) çerçevresinde hasara uğrayan
camların değişimi için otomotiv camı üreticilerinin (ihbara konu teşebbüslerin)
Türkiye’de faaliyette bulunan sigorta şirketleri ile yıllık sözleşmeler akdettikleri,
oluşan kaza sonrasında hasar bildirimi alan sigorta şirketinin hasarın cam ile ilgili
bölümünün giderilmesi için ilgiliyi cam değişim ve tamir atölyesine (bayi/servis)
yönlendirdiği, oto cam tamircisinin ihbara konu üreticilerden cam temin ederek
hasara uğrayan camların tamirini gerçekleştirdiği, bu bayilerin yenilenen camlar için
cam üreticilerine (ihbara konu üç teşebbüse) fatura kestiği, faturaların toplamının
aylık olarak söz konusu üç teşebbüs tarafından sigorta şirketlerinden tahsil edildiği,
dolayısıyla sigorta şirketi ile cam üreticisi arasında ticari ilişki doğduğu, cam değişim
ve tamir atölyesinin iş karşılığı kazandığı ödemenin kendisine üretici aracılığıyla
yapıldığı, bu çalışma yöntemi ile bayilerin bağımsızlıklarının ortadan kalktığı ve
satılan camların finansmanının tek elde toplandığı,
- İhbara konu teşebbüslerin, sigorta şirketleri ile akdedilen sözleşme kapsamında
yapılan satışlarda kendi bayisi olmasa dahi cam yenilemesi yapan tüm işletmelerde
fiyatları belirledikleri, adet ve modele göre üretimlerini ayarlayabildikleri, bu rekabet
ihlalini gizlemek için çeşitli teşebbüslere sigorta bayi ekranını kullandırdıkları,
- Söz konusu teşebbüslerin, piyasayı kendilerine bağımlı kılmak ve (…..)’dan cam
alınmasını engellemek amacıyla bayilere cam satışını reddetme, iskontoyu düşürme
ve sigorta ekranını kapatma1 gibi tehditlerde bulundukları,
- İhbara konu teşebbüslerin, yalnızca (…..)’ın ürettiği ürünler özelinde düşük oranlı
zamlar yaptıkları, 2019 yılında (…..) takip edip şifahen, e-posta, Whatsapp gibi
iletişim yolları aracığıyla toptan satış fiyat listelerini bozmadan sadece bu camlar
üzerinden kampanyalar yaparak satış politikası izledikleri ve dikkat çekmemek adına
(…..) yer almayan ürünleri de kampanyaya dahil ettikleri, son güncel toptan satış
fiyat liselerinde bu camların zam oranlarını sadece (…..) camları baz alarak
belirledikleri,
- Anılan teşebbüslerin son fiyat listelerinde (…..) dışındaki camlara %10-12 zam
yaparken (…..) camlara %5-6 oranında zam yaptıkları, diğer üretici şirketlerin üretim
portföyünde yer almayan ürünlere ise daha yüksek oranlarda zam yaptıkları,
- İhbara konu teşebbüslerin (…..) arka cam, yan cam, kapı camı gibi modellerdeki
pazar güçlerini ve hakimiyetlerini kullanarak pazara girişleri zorlaştırdıkları,
başvurucunun ürettiği (…..) cam modelini maliyetine satarak veya bu ürünlerden
zarar ederek bu zararı geri kalan (…..) adet cama yaptıkları yüksek zamlarla tolere
etme düşüncesi ile hareket ettikleri,
- Söz konusu teşebbüslerin kapı camı veya arka cam gibi üretimi daha kolay cam
fiyatlarının ön cam fiyatlarından yüksek olduğu, bu durumun ticari teamüllere ve
maliyet hesabına aykırılık teşkil ettiği,

1 İhbarcı tarafından “sigorta ekranını kapatmak” ifadesi, sigorta şirketi ile anlaşmalı olan üreticinin
bayisinin kullandığı yazılıma erişmesine izin vermeyerek bayinin iş almasının önüne geçmesi olarak
açıklanmıştır.
20-46/618-270
3/34
- İhbar edilen teşebbüsler tarafından bayilerin depolarına baskın yapılarak (…..)
aradıkları, bu ve buna benzer baskılar nedeniyle bayilerin (…..) karşı uygulanan
baskı ve tehdit (…..) imtina ettikleri,
- Anılan teşebbüsler tarafından yapılan dışlayıcı uygulamalar nedeniyle (…..) bir bölge
ve satış ağı sağlamakta zorlandığı ve
- İhbarcının (…..)’da toptancı olarak faaliyet gösteren bir müşterisinin, DORA (…..)
tarafından aranarak (…..) konusunda tehditte bulunulması neticesinde ürünlerin
fiyatı ve ticari menfaati bakımından uygun olmasına rağmen ihbarcı ile çalışmaktan
vazgeçtiği, baskı ve tehdidin Ankara, İstanbul, Doğu ve Güneydoğu bölgelerinde
yapıldığı
iddiaları yer almaktadır2.
(3) G. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 05.05.2020 tarih ve 4169 sayı ile
giren başvuru üzerine hazırlanan 03.06.2020 tarih ve 2020-5-022/İİ sayılı İlk İnceleme
Raporu, 04.06.2020 tarihli Rekabet Kurulu (Kurul) toplantısında görüşülmüş ve 20-
27/338-M sayı ile önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir. Bu karar uyarınca
düzenlenen 06.10.2020 tarih ve 2020-5-022/ÖA sayılı Önaraştırma Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(4) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, haklarında inceleme yapılan teşebbüslere
yönelik olarak 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı
Kanun) 4. ve 6. maddelerini ihlal ettiklerine ilişkin bir bulguya ulaşılmadığından,
soruşturma açılmasına gerek olmadığı ifade edilmiştir.
I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
I.1. Hakkında İnceleme Yürütülen Teşebbüsler
I.1.1. Dora Otomotiv Cam San. ve Tic. A.Ş. (DORA)
(5) 1983 yılında kurulan DORA, binek araçlar, ticari araçlar ve raylı sistem araçlar için
lamine ön camlar, temperli veya lamine yan camlar ve temperli arka camların üretimini
gerçekleştirmektedir. Aynı ekonomik bütünlük içerisinde bulunan Dora Cam Pazarlama
Tic. San. A.Ş. ise teşebbüsün pazarlama faaliyetlerini yürütmektedir.
I.1.2. Olimpia Oto Camları San. ve Tic. A.Ş. (OLİMPİA)
(6) 1964 yılından itibaren Ankara, 1995 yılından itibaren ise Gebze’de lamine ve temperli
otomotiv camı üretimi gerçekleştiren OLİMPİA’nın İstanbul-İkitelli, İstanbul-Ataşehir,
Ankara, Adana, İzmir ve Samsun’da altı lojistik merkezi bulunmaktadır.
I.1.3. Uğurlu Oto Cam San. ve Tic. A.Ş. (UĞURLU)
(7) 1971 yılında Denizli’de otomotiv camı montajı ile faaliyetlerine başlayan UĞURLU, 1989
yılında düz cam işleme tesisi ile otomotiv camlarını üretmeye başlamıştır.
I.2. Sektöre İlişkin Bilgi
(8) Otomotiv camı üretiminde hammadde olarak düz cam, polivinil, gümüş ve boya
kullanılmaktadır. Otomotiv camları temelde lamine ve temperli olmak üzere iki ürün
grubuna ayrılmaktadır. Polivinil, temperli ürünlerde kullanılmazken lamine ürünlerde
lamine birleştirme işlemi için kullanılan önemli bir girdi konumundadır.

2 Söz konusu iddiaların yanında başvuruda Türk Ticaret Kanunu ve Türk Ceza Kanunu kapsamına
girebilecek nitelikte tüketiciyi yanıltacak davranışlar, ürünleri kötüleme, iftira, tehdit gibi unsurlar da yer
almakta olup 4054 sayılı Kanun kapsamına girmediği değerlendirildiğinden yer verilmemiştir.
20-46/618-270
4/34
(9) Otomotiv camı üretimi alanında faaliyet gösteren teşebbüsler, orijinal ekipman pazarına
(OEM) ve/veya yenileme piyasasına ürün sağlamaktadırlar. OEM pazarına sunulan
otomotiv camları, doğrudan ilgili aracın üretimi sırasında araçlara takılmaktadır. Zarar
gören orijinal camların değiştirilmesi ise yenileme piyasasında gerçekleştirilmektedir.
Yenileme piyasasında yetkili servislerde OEM pazarına sunulan camlar bulunmakta,
diğer servislerde orijinal otomotiv camlarına eş değer üretilen veya ithal ürünlerin
montajı gerçekleştirilmektedir. Cam değişim ve tamir atölyesi olarak faaliyet gösteren
bayilerden Türkiye çapında yaklaşık 250 adet bulunmaktadır.
(10) Yenileme piyasasında ürünler araçların segmentine, markasına, türüne, model yılına ve
versiyonuna göre farklılık göstermektedir. Bununla birlikte, her araçta farklı özellikler
taşıyan ön, yan ve arka camlar bulunmakta, bu sebeple sektörde farklı ürün sayısı
30.000’lere ulaşmaktadır. Ürün çeşitliliğinin bu ölçüde fazla olması bayileri birden fazla
tedarikçi ile çalışmaya yönlendirmektedir. Ayrıca, hasar gören camların trafiğe çıkması
mümkün olmadığından bayiler kendilerine başvuran müşterilerin camlarını olabildiğince
çabuk değiştirmektedirler. Ürün çeşitliliğinin fazla olması ve müşterilerin camlarını
genellikle aynı günde değiştirme uygulaması bayiler için birçok ürünü stok olarak tutmak
anlamına gelmektedir. Her ürünün stokta bulundurulması pratikte mümkün
olmadığından otomotiv camı bayileri birden fazla tedarikçi ile çalışmakta ve münhasır
bayilik sistemini tercih etmemektedirler. Otomotiv camı üreticileri ise bayilere
sağladıkları iskonto oranları, ödeme-vade seçenekleri ve lojistik imkânları üzerinden
bayi seviyesinde birbirleriyle rekabet etmektedirler.
(11) Hasarlı camların kasko kapsamında değiştirilmesi uygulaması otomotiv camı yenileme
piyasasının önemli bir kısmını oluşturmaktadır. Bu uygulamada sigorta şirketleri,
otomotiv camı üreticileri ile yıllık sözleşmeler imzalamaktadır. Pazarın bu seviyesinde
ise üreticiler sigorta şirketlerine verdikleri satış fiyatı üzerinden rekabet etmektedirler.
(12) Bayiler kendilerine kasko poliçesi kapsamında başvuran araç sahiplerinin dosyalarını
hazırlayıp hasarlı camları eş değer otomotiv camı ile değiştirerek montaj işlemini
tamamladıktan sonra ilgili dosyayı otomotiv camı üreticisinin sigorta ekranından sisteme
yüklemektedir. Otomotiv camı üreticileri ise daha önce sigorta anlaşması kapsamında
belirlenen ücreti sigorta şirketlerinden tahsil etmekte ve tahsil ettikleri bedeli ya bayilere
direkt olarak ödemekte ya da bayilerden olan alacaklarından mahsup etmektedirler.
Sektörde, otomotiv camı üreticilerinin yanında üretici olmadığı halde sigorta şirketleri ile
anlaşması bulunan asist firmaları olarak nitelenen aracı teşebbüsler de faaliyet
göstermektedir3. Bunun yanında, otomotiv camlarını ithal ederek ülke içerisinde montaj
ve bayilere satış faaliyetini gerçekleştiren teşebbüsler de bulunmaktadır4.
I.3. İlgili Pazar
I.3.1. İlgili Ürün Pazarı
(13) Otomotiv camı üreticilerinin yurt içinde ürünlerini sunabilecekleri iki kanal mevcuttur. İlk
kanal olan ve ana sanayi olarak da bilinen orijinal ekipman pazarında otomotiv camı
üreticilerinin faaliyet gösterebilmeleri için araç üreticileri ile anlaşma yapmaları
gerekmektedir. İkinci kanal olan yenileme piyasasında ise üreticiler eş değer ürün
üretmekte, herhangi bir araç üreticisiyle anlaşma imzalamamakta, ürettiği ürünlerin
satışını bayiler ve sigorta şirketleri aracılığı ile gerçekleştirmektedir. Bu nedenle, iki
pazarın birbirinden araç üreticileri ile anlaşma yapma noktasında ayrıldığı anlaşılmakta

3 Asia Glass Cam Pazarlama A.Ş. (ASIAGLASS), sigorta şirketleri ile bayiler arasında aracı olarak faaliyet
gösteren teşebbüslerden biridir.
4 Oto Cam Ticaret A.Ş. (CARGLASS) unvanlı teşebbüs, üretici olmayıp satışını ve montajını
gerçekleştirdiği camları yurt dışından ithal etmektedir.
20-46/618-270
5/34
olup şikâyet konusunun da yenileme piyasasına ilişkin olduğu görüldüğünden ilgili ürün
pazarının yenileme piyasası ile sınırlanması gerektiği değerlendirilmektedir.
(14) Öte yandan, otomotiv camları lamine ve temperli olmak üzere iki gruba ayrılmaktadır.
Lamine grubu genellikle ön camları, temperli grubu ise arka ve yan camları ifade
etmektedir. Bu iki ürün grubu birbirinden üretim süreci, fiyat-maliyet ve kullanım alanı
noktalarında ayrılmaktadır.
(15) Otomotiv camlarının üretim sürecinde satın alınan düz cam, talebe uygun ölçülerde
kesilmekte, kenar işlemesi (rodaj, zımpara vb.), varsa delik ve baskı işlemi
yapılmaktadır. Lamine ve temperli ürün grupları üretim sürecinin bu aşamasında
birbirinden farklılık göstermekte, temperli camlar temperleme işlemi sonrası satışa hazır
hale gelirken, lamine camlar için polivinil kullanılarak ısı ve basınçla lamine birleştirme
işlemi yapılması gerekmektedir. Dolayısıyla, lamine camların fiyatları temperli ürünlere
göre yüksek seyretmektedir. Üretim süreçleri ve satış fiyatları birbirinden
farklılaştığından bu iki ürün grubu farklı pazarlarda değerlendirilebilecektir. Ancak, işbu
dosya kapsamında varılan sonucu değiştirmeyeceğinden kesin bir ilgili ürün pazarı
tanımlaması yapılmamıştır.
I.3.2. İlgili Coğrafi Pazar
(16) Otomotiv camı tedarikçilerinin Türkiye’nin her bölgesine tedarik ettikleri ürünlerin satış
ve dağıtımını gerçekleştirebildikleri görülmektedir. Ürünlerin satış ve dağıtımının
bölgesel nitelik taşımaması nedeniyle ilgili coğrafi pazar, “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
I.4. Dosya Kapsamında Yapılan Tespitler
I.4.1. Yerinde İncelemelerde Elde Edilen Bulgular5
(17) Bulgu-1: (…..) tarafından 09.01.2020 tarihinde “Bölge Satış” kullanıcı grubuna
gönderilen “DORA_OCAK KAMPANYA” konulu e-postada aşağıdaki ifadeler yer
almaktadır:
“Merhaba Arkadaşlar,
Hayırlı Sabahlar
Telefonda bölge yöneticisi arkadaşlarımdan Dora'nın bayilere "Ocak ayında da
kampanya indirimi yaparız" söyleminde bulunduğu konusunda duyumlar aldım.
Mutlaka genel değil bayi bazlı... Lütfen bu konuda bilgileri Bayi Adı/Mahal ve hatta
olabilir ise fatura görüntüsü ile destekleme ve bana iletme imkânı olur ise sevinirim.
Teşekkürler. İyi çalışmalar dilerim.
Saygılarımla,
(…..)”
(18) Bulgu-2: (…..) tarafından 04.02.2020 tarihinde “Bölge Yönetici” kullanıcı grubuna
gönderilen e-postanın ekinde yer alan “YURT İÇİ REKABET DEĞERLENDİRME
RAPORU” başlıklı Word dosyasının “FİRMA ANALİZLERİ” başlığı altında yer verilen
ifadeler aşağıda yer almaktadır:
“…
FİRMA ANALİZİ
(…..)
2019 yılında yaptığı uygulamaların o döneme göre oldukça cazip olması, firmanın
listesinde bulunan camlar bazında diğer firmaların satışlarını olumsuz etkilemişti.
2020'ye durgun başlayan firma, geçmişte yaptığı bu uygulamaları yeniden hayata
geçirmiş olsa da etkisini hissettiremedi.

5 Belgelere orijinal halleri ile yer verilmiş, yazım hataları ve anlatım bozuklukları muhafaza edilmiştir.
20-46/618-270
6/34
Toplu alımlarda (…..) iskonto, kredi kartı ile alımlarda (…..) taksit ve ekstra puan
uygulamasını devam ettiren firmanın vadeli alımlarda da vadeyi uzun tutması, hatta
potansiyeli yüksek noktalarda vade tarihini müşteriye sorarak hareket etmesi bir diğer
uygulama seçeneği.
Firma ayrıca bayilerin toplu alım yaptığı cam gruplarında direkt özel cam fiyatı vererek
satış yapma çalışmaları da bu uygulamalara eklenebilir. Bir bayinin firmadan en çok
alım yaptığı (…)

(Bu bölümde görsel olarak ürün bazında OLİMPİA ve UĞURLU’nun uyguladığı fiyatlara
yer verilmiştir.)
(…..)
Firma özelinde en önemli gelişme bu yıl yurt genelinde A GLASS'ın distribütörlüğü
yapmaya, onun laminelerini pazarlamaya başlamasıdır. Nihai müşteriye satışta
sağladığı Iskonto seviyesi (…..) seviyesindedir.
20 Şubat'ta yeni listeye geçtiğini açıklayan firmanın, içinde bulunan dönemde en çok
zorlanan firmalar arasında olduğunu söyleyebiliriz.
Yeni listeye geçtiğini açıklamasına rağmen kısa bir süre sonra bayilerine gönderdiği
yeni bildirimlerle satışların 2019 listesinden yapılmaya devam edileceğini açıklaması,
bu durumu ise bayilere verilecek bir destek olarak aktarması müşteri tarafında olumlu
bir algı oluşturmadı.
Adana bölgesinde firma yetkililerinin uzun süredir sevkiyat programı yapamamasını,
bayilerden sipariş alma aşamasında "çok zor durumdayız, işler yoluna girmezse bölge
depomuz kapanacak. Lütfen bize destek verin" şeklindeki yaklaşımlarını firmanın içinde
bulunduğu durumu özetler nitelikte görüyoruz.
(…..)
Ankara ve çevresinde etkisini sürdürebilen firmanın geçici olarak üretimi durdurduğu
bilgisini bölgedeki sorumlu arkadaşlarımızdan öğrendik.
Firmanın faaliyete başladığı günden bu yana yurt genelinde yapılanma ve bayi
oluşturma sisteminde aksaklıklar yaşadığını, hedef müşterilerde beklenen ticari zeminin
bir türlü oluşmadığını görüyoruz. Bununla birlikte firmanın bölgelerde toptan satışını
yapmasını planladığı kişi ve işletmelerin bu süreçte başarısız olduğunu ve bu noktaların
bazılarıyla yollarını ayırmak zorunda kaldıklarını biliyoruz.
Firmanın güncel uygulamalarına baktığımızda ise, (…..) oranlarında ıskontolarla satış
gerçekleştirdiklerini, bu satışlarda alım miktarı yükselirse ((…..) TL ve üzeri gibi) (…..)
ıskontolarda satışların yapıldığını farklı bölge sorumlusu arkadaşlarımızdan ve
bayilerimizden duyuyoruz.
Vade konusunda ise eski döneme oranla esnekliğe gidildiğini, yılın son aylarını bulan
sıralı evraklar alındığını yine bölgelerdeki sorumlu arkadaşlarımızın aktarımlarından
öğreniyoruz.
(…..)
Firmanın üretime geçici olarak ara verdiğini, satışların ise devam ettiğini biliyoruz. Satış
konusunda zorlandığını gözlemlediğimiz firmanın bu süreçte tahsilatta da zorlandığı,
hatta bazı noktalardan çok uzun süredir tahsilat yapamadığı gibi bilgileri müşteri ziyaret
ve görüşmelerimizde duyuyoruz.
Firmanın güncel olarak yaptığı uygulama ise bayilerine (…..) oranında ıskontolarla
teklifte bulunması şeklinde. Ancak bazı camlarda liste fiyatlarının aşağıya çekilerek
satış yapılması bu ıskonto oranlarını bu camlarda daha da cazip hale getiriyor.
Firmanın en güncel listesini raporumuzun ekinde de kullandık.
(…..)
20-46/618-270
7/34
Firmanın uzun bir süredir nakit sıkıntısı içinde olduğunu, sigorta girişi yapan bayilerin
birçoğuna ödeme yapamadığını önceki raporlarımızda da belirtmiştik.
Firmanın güncel durumuna bakıldığında ise, bu bilgilere ek olarak müşteri Ödemelerini
gerçekleştirmekte zorlandıkları için buna bağlı olarak sigorta dosyası sayısında ciddi
düşüşler yaşandığı söylenebilir.
Firmanın daha etkili olduğu ya da şirket ortaklarının faaliyet gösterdiği bölgelerdeki
sorumlu arkadaşlarımızın ilettikleri bilgilerde bu bilgilerle benzer nitelikte. Ayrıca şirket
ortaklarının şirketi devretme teklifinde bulundukları Doraglass'tan da bu konuda bir
dönüş olmadığı bilgisini aktardıkları belirtiliyor.
Geçmişte çalıştıklarını bildiğimiz bazı bayilerimizden de aldığımız bilgiler, hala
ödemelerin eksik olduğu ve sürekli ertelendiği ya da küçük parçalar halinde yapıldığı
yönünde.
Firma İle ilgili gelişmeleri önümüzdeki dönemde de takip ediyor olacağız.
(…..)
TÜV uygulamaları döneminde ve sonrasında piyasa da etkili olan firma, bu dönemde
(…..) Iskontolarla ve uzun vadeli satışlarla piyasadaki pazar payını koruma çabasında
olsa da müşteri tarafında eskiye oranla gözle görülür bir düşüş yaşamaktadır.
Firma bu dönemdeki satış kaybını engellemek adına özellikle Güney ve Güneydoğu
bölgelerindeki önemli noktalara fiyat ve vade anlamında çok cazip teklifler sunarken bu
tekliflerin yüklü miktarda olması, sigorta dosya sayısı şartı konulması, bu şartların
karşılıklı sözleşme ile resmileştirme düşüncesi, müşterilerin ilgisinin azalmasına sebep
oluyor.
Firma adına önemli bir gelişme olarak gördüğümüz konu ise firma yetkililerinin Adana
Bölge depomuzun çok yakınında olan bir lokasyonda toptan, perakende ve montaj
satışlarının bir arada olduğu bir iş yeri açma çalışmaları. Yakın tarihte tadilatına
başlanan iş yerinde müşterilerin gelip cam alabilmelerini sağlamanın yanında ucuz
montaj yaparak perakende tarafında da bir hedefe ulaşmak niyetinde olduklarını firma
yetkilisi (…..)'ün bayi ziyaretlerindeki aktarımlarından öğreniyoruz.
İş yeri faaliyete geçtikten sonraki gelişmeleri de takip ederek sonraki raporlarımızda yer
vereceğiz.
(…..)
(…..)'nde bulunan tesislerinde üretim yapmak için yoğun çalışma içinde olan firma bu
çalışmalarını durdurdu. Yakın çevresine üretim tesisi kurmanın bu dönemde sakıncalı
olduğunu ve ilerleyen dönemde bu projeye devam etmek istediklerini aktaran firma
yetkililerinin son dönemde yaşadıkları diğer önemli sorun ise yurt dışı camlarına
ulaşımın zorlaşması. Toptan satış için cam tedarik etmekte zorlanan firmanın bu
dönemde (…..)'tan cam alımı yaptığını gözlemliyoruz. Firma ile bağlantısı olan bayilerin
bu camları (…..) Iskonto ile almasına rağmen (…..) iskonto ile piyasaya sunduğu
dönemler de olduğunu, nakit alımlarda bu uygulamaya başvurarak stoklarındaki camları
nakite çevirmeye çalıştıklarının duyumunu da alıyoruz. Duyumlarımız doğru ise ticari
tabirle "mal bozdurma" işlemine gereksinim duyduklarını düşünüyoruz.
(…..)
Şubat ayı içinde mevcut iskontolarında bayi yapısına göre (…..) oranında yükseltme
yaptığını tüm bayilerine ileten firmanın bu uygulamanın dışında da farklı uygulamaları
olduğunu ortak bayilerimiz aracılığı ile öğreniyoruz.
Mart ayında firma için önem taşıyan noktalarda Iskonto artışının yanında özel fiyat
çalışmaları ve alımlara göre değişen ilave Iskontolar verilmesi gibi uygulamalar bu
noktalara firma yetkilileri tarafından iletildi.
Ayın son dönemlerinde vade konusunda esneklik yapılabileceğinin yine seçili bayilere
iletildiğini duyuyor ve takip ediyoruz.
20-46/618-270
8/34
Bütün bu uygulamaları test eden firmanın yine de beklentisini yakalamakta zorlandığını
sevkiyat tarihlerindeki aksaklıklardan, route planlarının değişmesinden ve araç doluluk
oranlarının düşüklüğünden anlayabiliyoruz.
Ayrıca firma tarafından bazı bölge müdürlüklerinde mesai saatlerinde kısıtlamaya
gidildiği, fabrikada ise üretime geçici olarak ara verildiği bölgelerimizdeki sorumlu
arkadaşlarımızdan iletilen bilgiler arasında yer almaktadır.
(…..)
Firma Şubat ayında bizim uygulamalarımıza benzer özellikler taşıyan bir uygulamayı
başlatmıştı. Bu uygulama:
• Bayi her ayın sonunda alt ve üst limit olmaksızın cirosu üzerinden (…..) oranında
firmaya fatura kesecek.
• Bayi her ayın sonunda bir limit veya hedef tutarı olmaksızın sigorta dosyalarının tutan
üzerinden (…..) oranında firmaya fatura kesecek.
Şeklinde idi.
Firma bu uygulamaya ek olarak bayilerinin genelinde bayi sabit iskontolarının da belli
oranlarda yükseltildiğini bayilerine bildirdi.
Firmanın bayilerine ilettiği birden farklı kampanya listelerini incelediğimizde bu listelerin
birbirinden farklı olduğunu ve her listede farklı iskonto oranları uygulandığını görüyoruz.
Bu listelerden en güncel olan listeden seçtiğimiz 20 adet cam üzerinde yaptığımız
karşılaştırma çalışmasını raporumuzda paylaşmak istedik.”
(19) Bulgu-3: (…..) tarafından 26.02.2020 tarihinde “Bölge Yönetici” ve “Bölge Satış”
kullanıcı gruplarına gönderilen “UĞURLU GÜNCEL LİSTE ve REKABET RAPORU HK”
konulu e-posta silsilesinde aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“Merhabalar,
Uğurlu'nun bayilerine ilettiği yeni liste üzerinde yaptığımız çalışmayı sizlerle de
paylaşmak istedim. Karşılaştırma ve iskontoları görme açısından faydalı olabilir.
Ayrıca Şubat Ayı rekabet değerlendirme raporu için yeni bilgi ve belgeler size
ulaştığında tarafıma iletmenizi rica ederim. Hafta başında tamamlayıp Satış
Direktörlüğü'ne iletmeyi planlıyorum.
Teşekkürler, iyi çalışmalar.”
(20) 26.02.2020 tarihinde (…..) tarafından yanıtlanan e-postada aşağıdaki ifadeler yer
almaktadır:
“(…..) Bey Merhaba
Uğuru bu camlarda kampanyalı fiyat mı açıkladı? Ben mi kaçırdım”
(21) 26.02.2020 tarihinde (…..) tarafından yanıtlanan e-postada aşağıdaki ifadeler yer
almaktadır:
“Merhaba (…..) Bey,
Bu liste (…..) Bey'in grupta paylaştığı liste. Biz ortalama iskontoları raporumuza ekleme
düşüncesiyle çalıştık.
Uğurlu son günlerde bayilerine tüm listeden (…..) oranlarında Iskontolar teklif ediyor. Bu
liste ile teyit etmek istedik.
Ancak bayi bazında bakıldığında değişkenlik gösteriyor.
İyi çalışmalar dilerim.”
(22) 26.02.2020 tarihinde (…..) tarafından tekrar yanıtlanan e-postada aşağıdaki ifadeler yer
almaktadır:
“Tekrar Merhaba,
Uğurlu'nun çok yeni bir uygulamasından da bahsedeyim.
Akdeniz Oto Cam (…..) ve Çukurova Oto Cam (…..) teklifleri şu şekilde :
20-46/618-270
9/34
Her ay yaptığın cam alış cirosundan alt ya da üst limit olmaksızın (…..)'i tutarında fatura,
Her ay yaptığın sigorta dosyalarının toplam tutarının (…..)'i tutarında fatura.
Ayrıca Akdeniz oto Cam ve Çukurova Oto Cam'ın mevcut iskontolarını yükseltip (…..)
yapmışlar. Yalnız buradaki
"buçuk" iskontonun ne olduğunu henüz çözemedik. 
İyi çalışmalar.”
(23) Bulgu-4: (…..) tarafından 06.05.2020 tarihinde (…..) ve “Bölge Yönetici” ((…..))
hesaplarına gönderilen “İNTERGLASS YENİ KAMPANYA LİSTESİ ve ŞARTLARI”
konulu e-posta silsilesinde aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“Merhaba (…..) Bey,
Interglass yeni kampanya listesi ektedir. Liste üzerinde çalışarak Olimpia listesini ve
listemize denk gelen Iskonto oranlarını da ekledik.
Kampanyanın şartı; listedeki fiyatlar KDV dahil satış fiyatıdır. (…..) gün vade ve alt limit
(…..) TL.dir.
Bilgilerinize sunarım.
İyi çalışmalar.”
(24) 07.05.2020 tarihinde (…..) tarafından yanıtlanan e-postada aşağıdaki ifadeler yer
almaktadır:
“(…..) Bey Merhaba
Önce teşekkürler paylaşım için. Ayrıca Olimpia listesi üzerinden kıyas çalışmışsınız,
ellerinize sağlık. Listedeki 51 camı inceledim. Önemli camlar var. A Grubu camların
önemli bölümü yok. Bu ilginç. Normalde olurdu. Oranlar cazip. Bu gerçek ama Inter için
çok anormal değil. Bugünkü piyasada toplu alım adına ne yapar bilmiyorum ama etkisi
bayi bazlı olur. Düşük iskontlu bayilerde daha çok olacaktır.
60-90-120 demek 90 gün direkt demek. Burada bir cazibe yok. Alt limit biliyorsunuz biz
de denedik. Bayi pek hoşlanmıyor 
YENİ HABER:
Biz de bu hafta rekabet ile ilgili olarak bir iyileştirme yapmaya çalıştık.
Bayilere verdiğimiz prim hedefini %(…..) (toplamda) geri çekiyoruz.
Artık 3 aylık ve ay bazlı hedefler özellikle Mayıs-Temmuz dönemi için çok anlamlı değil..
Son dönemi de hiç kimse kestiremiyor ama bir artış olacağı kesin.(…)
(25) 07.05.2020 tarihinde (…..) tarafından yanıtlanan e-postada aşağıdaki ifadeler yer
almaktadır:
“Merhaba (…..) Bey,
Üretim Temmuz ayına kadar durdurulduğu için stoklarında bulunan mevcut camlardan
bir liste oluşturduklarını düşünüyorum. Ayrıca bu çalışmayı ve paylaşımı cazibiyeti
açısından değil de bilgilendirmek amaçlı yapmak istedim. Bu kampanya bu hali ve
şartlarıyla zaten bizim bölgemizdeki potansiyeli düşük birkaç bayi dışında pek ilgi
çekmedi, kaldı ki (…..) TL alt limit bu gibi bayiler için aslında üst limit 
iyi çalışmalar dilerim.”
(26) Bulgu-5: (…..) tarafından 04.06.2020 tarihinde “Bölge Yönetici” ve “Bölge Satış”
kullanıcı gruplarına gönderilen “REKABET YOĞUN CAMLAR HK.” Konulu e-posta
silsilesinde aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“Arkadaşlar merhaba,
Dora, Uğurlu, Carglass, Aglass kampanyaları,
Özellikle müşteri özelinde verilen iskonto ve özel fiyat bilgilerine ürün bazında ihtiyacım
bulunmaktadır,
20-46/618-270
10/34
Bu çalışmayı kısa süre içinde yaparak, belirleyeceğimiz camlar için bir plan ortaya
koyacağız.
Bu planın çerçevesi, rekabette geri kaldığımız grup için satışlarımızı önemli ölçüde
arttıracak bir fiyat politikası belirlemektir..
Doğru ürünlerin belirlenmesi çok önemlidir.
Bilgilerinizi bekler, iyi çalışmalar dilerim.
Saygılar,”
(27) 04.06.2020 tarihinde (…..) tarafından yanıtlanan e-postada aşağıdaki ifadeler yer
almaktadır:
“(…..) bey merhaba
Konu ile ilgili ben size şöyle bir yorum yapıyım
Piyasada sadece uğurlu oto camın kampanya listesi bulunmaktadır bu camlarda biz abc
gurubu camlardır
Diğer üretici firmalar başkent ve aglass tüm ürünlerde (…..) iskonto ile satmaktadır
Dora müşteri bazlı sipariş durumuna göre hareket ediyor
Carglass elimde bulunan tüm ürünlere (…..) Iskonto uzun vade
İle satış yapmaktadır
Kolay gelsin”
(28) 04.06.2020 tarihinde (…..) tarafından yanıtlanan e-postada aşağıdaki ifadeler yer
almaktadır:
“Merhaba (…..) Bey;
Bölgemizde de (…..) Bey'in söylediği gibi aynı durum söz konusu.
Eklemek istediklerim;
Carglass : (…..) İskonto (…..) Vade
İnter Glass.: (…..) İskonto (…..) vade
Saygılarımla.”





(29) 04.06.2020 tarihinde (…..) tarafından yanıtlanan e-postada aşağıdaki ifadeler yer
almaktadır:
“(…..) bey merhaba,
Carglass'a bugün sipariş verildiğinde, ödemesi 04.06.2021 de mi yapılacaktır. Yoksa
ortalamada standart 180 gün ile mi uygulanmaktadır. Sonuçta vadenin de bir maliyeti
var, fiyatlama için önemli bir veridir.
**
Genel uygulamalar önemli tabii ki ancak,
hangi ürün için ve hangi fiyat ile çıkmamız halinde sizin satışınızı direkt ve radikal bir
şekilde etkileyecektir?
Sonuçta belirleyeceğimiz ürün sayısı 20-30 kalem olacaktır, bu kalemlerin hangileri
olması gerektiğini düşünüyorsunuz ve bu kalemlerde rakiplerin en iyi fiyatları
nedelerdir? (özellikle dora gibi ürün, müşteri özelinde fiyat veren firmalarda)
Saygılar,”
(30) 04.06.2020 tarihinde (…..) tarafından yanıtlanan e-postada aşağıdaki ifadeler yer
almaktadır:
“Merhaba (…..) Bey;
20-46/618-270
11/34
Carglass bu hafta İstanbul içindeki yoğun olarak bizden alım yapan bayilerimizi
dolaşarak, (…..) iskonto ile cam alımı yapmaları durumunda (…..) kadar vade(senet)
alabileceklerini bildirmişler.
Saygılarımla.”
(31) Bulgu-6: (…..) tarafından 04.07.2019 tarihinde (…..) gönderilen “CARGLASS YENİ
KAMPANYA LİSTESİ HK.” konulu e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“(…..) Hanım
Carglass firmasının yeni kampanya listesi ekte, kampanya detayları altta belirtilmiştir,
bilginize.
- TÜM CAMLAR LİSTE FİYATINDAN (…..) İSK. İLE SATIŞ YAPILACAKTIR.
- LİSTENİN TÜMÜ KAPI, KELEBEK, YAN VE ARKA CAMLARDAN
OLUŞMAKTADIR.”
(32) Bulgu-7: (…..) tarafından 21.05.2019 tarihinde (…..)’ye gönderilen “FİYAT
FARKLILIKLARI HK.” konulu e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“(…..) bey Merhaba;
Bayilerden fiyat farklılıkları ile ilgili aldığım şikayete istinaden A+ gruptaki camlardaki
fiyat farklılıkları aşağıdadır. Fiyatları inceleyerek bir çalışma yapmanız rica olunur.
İYİ ÇALIŞMALAR”
(Bu bölümde görsel olarak UĞURLU, DORA, OLİMPİA ve A CAM’ın ürün bazında fiyat
bilgileri yer almaktadır.)
(33) Bulgu-8: (…..) tarafından 21.01.2020 tarihinde (…..)’a gönderilen “DORA ve OLİMPİA
FİYAT LİSTESİ 2020” konulu e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“İyi çalışmalar;
Ekte Doraglass ve Olımpıa firmalarına ait 2020 fiyat listesi bulunmaktadır.”
(34) Bulgu-9: (…..) tarafından 01.07.2020 (14:56) tarihinde (…..)’ye gönderilen “EKSTRA
İSKONTO KONUSU HK.” Konulu e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“(…..) bey merhaba;
Yeni sürece girmiş olduğumuz mail sonrasında Adana merkezde (…..) verdiğimiz iki
bayimiz olan Akdeniz Oto Cam ve Hedef Oto Cam hamlemize karşı alımlarını
durdurmuştur. Öyle ki bilgiyi verdiğimizde Akdeniz Oto Cam’ın aracına yüklediğimiz iki
camı faturasını kesemeden geri almak zorunda kaldık. Her iki bayide Olimpia’nın halen
(…..) iskonto ile devam ettiğini ve yıl sonunda sigorta ile gelecek (…..) ile net (…..)
iskonto almalarından dolayı tercihlerini o taraftan yana kullanacaklarını ilettiler. Şahsi
kanaatimce (…..) iskonto Olimpianın halen devam ettiği bir kampanya sürecinde, bizim
kaldırmamız çok sağlam satış kaybı yaşatacak gibi duruyor.
Bilgilerinize
İYİ ÇALIŞMALAR”
(35) Bulgu-10: (…..) tarafından Bölge Yöneticilerine 01.07.2020 (11:42) tarihinde gönderilen
“EKSTRA İSKONTO KONUSU HK.” Konulu e-postada aşağıdaki ifadeler yer
almaktadır:
“Değerli Bölge Yöneticileri;
Şubat ayı ortası yapmış olduğumuz Bölge Müdürlüğü toplantısında almış olduğumuz
karar itibari ile bayilere verilen rutin (…..) iskonto artırımı malumunuz 30.06.2020 tarihi
ile SON BULMUŞTUR. Bu durum hem satış iskontosu hem sigorta kanadında geçerlidir.
Ekstra yakalanan bir satış yada rakipler karşısında bir hamle yapılması gereken
durumlar istisnadır, bu durumlarda lütfen bana dönüş yapınız.
20-46/618-270
12/34
Bayilerinizin bugün itibari ile ESKİ İSKONTOLARINA dönüş yapınız ve personeli konu
hakkında lütfen bildiriniz.”
(36) Bulgu-11: (…..) tarafından (…..)’a 26.06.2020 tarihinde gönderilen “CARGLASS
KAMPANYA LİSTESİ” konulu e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“(…..) Hanım;
Doraglass firmasına ekte belirtilen kampanyalı listeyi gönderebiliriz, gerekli
düzenlemeleri ben yaptım.”
(37) Bulgu-12: (…..) ((…..)) tarafından 16.07.2020 tarihinde (…..)’a gönderilen “ FW: Güncel
Bilgi” konulu e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“Herkese merhabalar,
Olimpia bu hafta başı itibariyle Yurt içi bayilerine sürümü fazla olan 25-30 kalem ürün
için hepsinden en az (…..) adet sipariş vermek kaydıyla yeni bir kampanya başlatmış.
(…..) iskonto uygulanacağı konusunda bilgi doğru değil. İskonto (…..) değil bayi
iskontosuna bu ürünlerde netten (…..) ilave indirim yapılıyor. Bayi iskontosu (…..) ise
bu ürünleri (…..) iskonto ile alıyor.
Bu kampanyadan bağımsız. İlaveten yıl başında açıkladıkları kampanyalarına devam
ediyorlar.
Şöyle ki, 3 Aylık hedefini tutturan bayi aşağıda belirtilen kriterleri de yerine getirmişse
kendi iskontosu haricinde toplam da netten (…..) daha iskonto almaya hak kazanıyor.
…”
(38) Bulgu-13: (…..) ((…..)) tarafından 13.07.2020 tarihinde (…..)’a gönderilen “Güncel
Bilgi” konulu e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“Günaydın Herkese Hayırlı Haftalar diliyorum
Geçtiğimiz günlerde Olimpia’da vuku bulan bazı değişikliklerle ilgili sizleri bilgilendirmek
istiyorum;
1) BHT olarak adlandırılan yatay kompleks bombeli temperli ürün üretebilme kabiliyeti
olan bir fırın alındı. Geçen hafta itibariyle Ankara tesislerinden üretime başladı. Bu
fırın hali hazırda Gebze tesislerinde faaliyet gösteren ve yatay kompleks bombeli
ürün çekebilen fırının bir muadili ancak bu fırın daha büyük ebatlı ürünleri
çekebiliyor. Bundan sonra M.Travego muadili ebatları rahatlıkla üretebilecek bir
kapasiteye sahip. Yüksek adetli ve metrajlı bir fırın olduğu bilgisi kaim.
2) Bugünden itibaren Ankara Olimpia tesislerinde yeni bir çiftcam tesisi daha devreye
giriyor. Kapasitesi ile ilgili henüz elimde net bir bilgi yok ancak çiftcam taraflarında
önemli sıkıntılar vardı bu problemin aşılması hususunda kayda değer bir mesafe
kaydedecekleri aşikar.
3) (…..) ile yeni bir anlaşma imzaladılar. Bundan sonra aynı Otokar firması ile
çalıştıkları gibi (…..)’da Olimpia’ya kendi tesislerinde yer vererek takım bazında
ambalaj yapıp konsinye satış metodu ile çalışmaya başlayacaklar. Bu durum
Dora’nın devreden çıkmasına sebebiyet verdi. Bu tarz ilerleyişlerde firma içerisine
zerk olunma firmayı tümden bağlayarak tüm projelerde güvenli, itidalli, paydaş,
uygun fiyatlı tek firma ile çalışma metodolojisini doğurarak başka firmaların
tekliflerinin değerlendirmeye alınmamasına sebebiyet vermekte. Aslında önemli bir
de güç sürekli hale getirilmiş düzenli ve uzun soluklu bir iş ilişkisi yanında güvenilir
ve rakımlı iş istiabı yaratılmasına, hedeflenen m2 miktarlarına düzenli çalışma
olduğunda ulaşmaya olanak vermekte.
4) Yurt İçi Yenileme Piyasasında ise bayilere 3 Aylık hedeflerini tutturdukları taktirde
(…..) daha iskonto uygulamaya almışlar. Temmuz Ay’ı yeni dönem başlangıcı
20-46/618-270
13/34
olması hasebiyle bizim de bu aksiyona cevap verebilecek muadil bir uygulama ile
pazardaki durumumuzu korumamızda fayda olacağı kanaatindeyim. (…)
Selamlar”
(39) Bulgu-14: (…..)’den ((…..)), (…..) gönderilen 31.01.2017 tarihli e-postada aşağıdaki
ifadeler yer almaktadır:
“(…..) bey merhaba
Siz aradıktan sonra sizi 2 kez aradım ulaşamadım.
2017 listeniz hazır ise paylaşabilirmisiniz.
Zamli liseye geçiş tarihiniz belli oldu mu?
İşlerinizde kolaylıklar dilerim.”
(40) Bulgu-15: 3.8.2016 tarihli DORA iç yazışmasında aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“(…..) Bey,
Uğurlu kampanya ya son vermiş, tuhaf bir durum, neler oluyor anlamadık.
Saygılarımla,
(…..)”


(41) Bulgu-16: 3.8.2016 tarihli DORA iç yazışmasında aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“(…..) Bey merhaba,
Olimpia’nın belirlediği 100 kalem civarında ki liste kapsamına (…..) verdiğini biliyoruz.
Bu defa Uğurlu bütün listeye (…..) vermeye başladı.
Her iki kampanya da (…..) iskonto şeklinde işliyor.
(…..) ve daha fazla yaptıkları müşterilere de (…..) yapıyorlar.
Bilgilerinize sunarım.
Saygılarımla,
(…..)”
(42) Bulgu-17: (…..)’den ((…..)), (…..) gönderilen 03.07.2017 tarihli e-posta aşağıdaki
gibidir:
“Sayın (…..),
Piyasamızda ki oyuncuların cam satışlarını, sigorta işlerini ve tahsilatlarını inceleyen
çalışma ilişikte sunulmuştur.
Saygılarımla,
(…..)”
Söz konusu e-postanın ekinde CARGLASS, ASIAGLASS, OLİMPİA, UĞURLU,
BAŞKENT, İNTERGLASS’ın bayi iskontoları sigorta anlaşmaları pazarlama durumları
hakkında değerlendirmeler yer almaktadır.
(43) Bulgu-18: (…..)’den ((…..)), (…..) gönderilen 25.05.2018 tarihli “Uğurlu’nun zam
duyurusu” içerikli ve ekinde UĞURLU’nun bayilerine gönderdiği fiyat listesi yer alan e-
postaya aşağıda yer verilmiştir:
“Değerli Bayimiz;
02.07.2018 Tarihi itibari ile geçerli olmak üzere fiyat değişim
bildirimiz ektedir. İşlerinizde başarılar dileriz. Uğurlu Glass”
(44) Bulgu-19: (…..)’den ((…..)), (…..) gönderilen 30.05.2018 tarihli “Olimpia zam yazısı”
içerikli e-postanın ekindeki ifadelere aşağıda yer verilmiştir:
“31.05.2018
20-46/618-270
14/34
Değerli Bayilerimiz;
07.12.2017 tarihinden itibaren yürürlükte olan fiyatlarımızı; maliyetlerimizdeki artışlar
nedeniyle ürün gruplarına göre ortalama (…..) oranında arttırma zorunluluğu meydana
gelmiştir.
Yeni fiyatlarımız 29.06.2018 tarihi itibariyle geçerli olacaktır.
Fiyat listesi hazırlık çalışmalarımız devam etmekte olup; en kısa sürede tarafınıza
ulaştırılacaktır.
Bilgilerinize sunar, iyi çalışmalar dileriz.
Olimpia Oto Camları San. ve Tic. A.Ş.”
(45) Bulgu-20: (…..) ((…..)) tarafından 11.09.2018 tarihinde (…..) gönderilen e-postada
aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“Teşekkür ederiz (…..) bey bizde en kısa sürede listemizin son halini sizler ile
paylaşacağız.”

(46) Bulgu-21: (…..)’den ((…..)), DORA Yönetim Kurulu’na gönderilen 18.10.2018 tarihli e-
posta aşağıdaki gibidir:
“Sayın (…..),
18 Ekim 2018 tarihinde yapmış olduğumuz piyasa araştırmasının sonuçları aşağıda
belirtilmiştir.
Olimpia: Eylül listesinden Camcının alım kapasitesine göre (…..) iskonto.
Uğurlu: Eylül listesinden (yeni makinelerde ürettiği) arka camlara (…..) iskonto.
Başka duyum alamadık ama sadece bu camlarla sınırlı kalacağını zannetmiyoruz.
Carglass: Kendi fiyat listesi yok genellikle Olimpia listesini kullanıyor. İstediği zaman
liste fiyatlarını azaltıp,
çoğaltıyor.
Eylül listesinden Camcının alım kapasitesine göre (…..) iskonto. Esneklik payı olabiliyor,
(…..)
(…..) duyumları var.
Kredi kartına (…..) taksit + (…..) para puan.
İnterglass: Temmuz listesinden (…..). Esneklik payı var.
Bayilerine Aglass cam satışı yaptığı için çok sert karşılık vereceklerini söylüyorlar.
Başkent: İç piyasaya cam satışları az olduğu için ekstra iskontoları yok.
Aglass: Bazı camcılara kendileri satış yapıyor, bazı camcılara Toptancılar satış yapıyor.
Farklı uygulamaları var, her camcıya o anki duruma göre liste ve iskonto belirleniyor.
Ocak listesinden (…..) iskonto.
Temmuz listesinden (…..) iskonto.
Bursa da ki Bayiimiz Altay Oto Cama, Avrupa Oto Cam Aglass camlarını Temmuz
listesinden (…..)
(…..) iskonto ile teklif etti.
Eylül listesinden önce (…..) iskonto, sonra (…..) iskonto.
Solarglass: (Adana) (…..) iskonto. Satışları sınırlı.
Dubleks: Eylül listeden (…..) iskonto.
Beşel: Eylül listeden (…..) iskonto.
Saygılarımla,
(…..)”
(47) Bulgu-22: (…..)’den ((…..)), (…..) gönderilen 24.01.2019 tarihli e-postadaki ifadelere
aşağıda yer verilmiştir:
“Sayın (…..),
20-46/618-270
15/34
Carglass’ın satmakta olduğu “Logolu Fiat Camları” ekteki fatura ile satın alınmıştır.
Ayrıca camların üzerinde ki logo resimleri de ilişikte takdim edilmiştir.
Bilgilerinize sunarım.
Saygılarımla,
(…..)”
(48) Söz konusu e-postanın ekinde TAM CAM tarafından üretilmiş fakat FIAT logosu
basılmış ön cam fotoğrafları, TEZCAM tarafından üretilmiş fakat FIAT logosu basılmış
ön ve arka cam fotoğrafları yer almaktadır.
(49) Bulgu-23: 20.03.2019 tarihli (…..)’den ((…..)), (…..) gönderilen e-posta aşağıdaki
gibidir:
“Sayın (…..),
Piyasada satışı yapılan 60 kalem (…..) ön camı, Doraglass kodları ile düzenlenerek ekte
takdim edilmiştir.
Saygılarımla,
(…..)”
(50) Bulgu-24: (…..) gönderilen 09.04.2019 tarihli e-posta aşağıdaki gibidir:
“(…..) Bey Merhaba,
Nasılsınız?
Rica etsem güncel listenizi var ise excell formatında tarafıma gönderebilir misiniz.
Saygılarımla”
(51) Bulgu-25: 19.02.2020 tarihinde gerçekleşen, son olarak (…..)’ye iletilmiş e-posta
silsilesine aşağıda yer verilmiştir:
(…..):
“Merhaba abi, Yıldız Oto Cam’ın maili aşağıdaki gibidir. Nasıl yapalım? Saygılarımla”
Yıldız Oto Cam Servisi (Bayi):
“Camı hangi firmadan aldığımın ne önemi var ki önemli olan marka değil mi farz edelim
cam elimde var sigorta şirketi için önemli olan marka ve fiyat değil mi? Sigorta Alış
faturası mı istiyor o yüzden mi önemli”
(…..):
“Sizden ricam camı hangi firmadan temin edecekseniz bunu belirtir misiniz?
Sigorta şirketinden bu doğrultuda onay istenecektir.
Saygılarımla”
Yıldız Oto Cam Servisi:
“Carglass da varmış ordan alırız büyük ihtimal ama başka yerde daha uyguna bulursak
başka yerden de alabiliriz.”
(…..):
“Merhaba,
Cam hangi firmadan temin edilecektir?
Saygılarımla,
İYİ ÇALIŞMALAR.”
Yıldız Oto Cam Servisi:
“(…..) BEY MERHABA,
Ray sigortadan bahsi geçen araç için evraklar ektedir. Aracın camının yerli üretimi
yoktur. İthal pilkington marka olarak cam var fiyatı da aşağıdaki gibidir. Sigorta şirketi
ile gerekli görüşmeyi yapıp bana dönüş yapar mısınız.
20-46/618-270
16/34
Cam özelliği Isıtmalı sensörlü atermiktir.
(…)
İYİ ÇALIŞMALAR.”
(52) Bulgu-26: 10.06.2020 tarihli DORA iç yazışmasına aşağıda yer verilmektedir:
“1301377 SYS FİYATLANDIRIR MISINIZ
CAM BİZDE YOK OLİMPİA DAN ALINDI
OLİMPİA LİSTE FİYATI (…..)“
(53) Bulgu-27: 14.08.2020 tarihinde Otocam55 adlı bayinin “uğurlu kod K0980701” ürün için
fiyatlandırma talebine istinaden gerçekleşen DORA iç yazışmasına aşağıda yer
verilmektedir:
“(…..) Bey,
Fiyatlandırma için yardımınızı rica ederiz.
1313605 sys nolu dosyanın fiyatlandırılmasını rica ederiz cam uğurlu kod K0980701
Saygılarımızla,
(…..)”
(54) Bulgu-28: DORA’da yapılan incelemede bulunan fiyat listelerinin paylaşımına ilişkin
diğer belgelere özetle aşağıda yer verilmektedir. 30.000’den fazla ürün gamı bulunan
teşebbüslerin yaklaşık 5-20 aralığında ürüne ilişkin fiyat paylaştığı detayını vermek
gerekmektedir.
Tarih Kimden Kime Kimin Fiyatları
05.06.2018 OLİMPİA DORA OLİMPİA
11.01.2016 BAŞKENT DORA BAŞKENT
09.01.2017 BAŞKENT DORA, UĞURLU, OLİMPİA BAŞKENT
28.05.2018 DORA UĞURLU DORA
12.04.2016 UĞURLU DORA CARGLASS
12.01.2016 DORA OLİMPİA, UĞURLU, BASKENT DORA
05.09.2018 DORA OLİMPİA, UĞURLU, BASKENT DORA
13.01.2016 UĞURLU DORA UĞURLU
18.04.2019 DORA UĞURLU OLİMPİA, UĞURLU, DORA
20.01.2020 UĞURLU DORA UĞURLU
01.02.2017 DORA UĞURLU DORA
22.11.2017 OLİMPİA DORA OLİMPİA
04.01.2016 OLİMPİA DORA, UĞURLU, BAŞKENT OLİMPİA
29.06.2018 OLİMPİA DORA, BAŞKENT OLİMPİA
29.12.2016 UĞURLU DORA UĞURLU, OLİMPİA
29.06.2018 OLİMPİA DORA, UĞURLU, BAŞKENT OLİMPİA
29.06.2018 DORA OLİMPİA, UĞURLU DORA
(55) Bulgu-29: Bünyamin (…..) bilgisayarında bulunan 02.09.2020 tarihli (…..) DORA’ya
gelen e-posta aşağıdaki gibidir:
“Merhaba:
İlgili aracın camı doracamda yok .Olimpia kodu 012017-Y fiyatını düzeltebilir misiniz ?
Saygılarımla.
Turan Oto Cam Sigorta Hasar Departmanı(…)”
20-46/618-270
17/34
(56) Bulgu-30: DORA’da yapılan yerinde incelemede (…..) bilgisayarında (…..) ile yapılması
öngörülen bir taslak sözleşmeye ulaşılmıştır söz konusu sözleşmenin 4.4. maddesi
aşağıdaki gibidir şekildedir:
“4.4. Bayi, hasarlı aracın hasarını gidermek için gerekli evraklarını ve faturasını
Doracam’ ın tespit etmiş olduğu fiyatlar, iskontolar ve diğer esaslar çerçevesinde tanzim
edecektir. Doracam hiçbir ihbarda bulunmadan bu hususlarla ilgili olarak dilediği zaman
değişiklik yapma hakkına sahiptir. Bayi, Doracam tarafından yapılan değişiklikler
nedeniyle herhangi bir zarar/ziyan talebinde bulunamaz, yasal işlem başlatamaz.”
(57) Bulgu-31: DORA’da yapılan yerinde incelemede (…..) bilgisayarında 21.04.2020
tarihinde şirket içinde iletilmiş Anadolu Anonim Türk Sigorta Şirketi (ANADOLU
SİGORTA) tarafından gönderildiği anlaşılan ve ekinde sözleşme ile fiyat listesi yer alan
mail içeriğine aşağıda yer verilmektedir:
“Listenizde yer alan ve tarafımızca kabul edilen fiyatların belirlenmesindeki temel
prensip; iskontolu orijinal fiyatın aşılmamasıdır . Bir başka değişle kabul edilebilir tavan
fiyat, değişecek olan parçanın orijinal bedeline şirketimizin ilgili markada sağladığı
tedarik iskontosunun uygulandığı haldeki fiyattır. Bu kapsamda fiyatlar
belirlenirken; ilettiğiniz liste fiyatınızdan varsa uygulayacağınızı bildirdiğiniz iskonto
düşülmüş ve orijinal iskontolu fiyat karşılaştırması yapılmıştır.
Buna göre de ilettiğiniz fiyatların bir kısmı ekli listede aynen yer alırken bir kısmı
yukarıda açıkladığımız prensibe uygun olmadığından talep ettiğiniz fiyatların altında bir
tutarda yer almıştır. (açıklama sütunun da aşağı yönlü revize yapılması gerektiği
belirtilen fiyatlar)
Liste ile birlikte yeni döneme ait sözleşme de ekte sunulmaktadır. Sözleşmenin ilk
sayfasında bulunan bilgileri tarafıma ilettikten sonra PDF formatında imzalanmak üzere
sözleşme tarafınıza tekrar iletilecektir. Sözleşme içeriğinde 2020 yılı işçilik bedelleri de
yer almakta olup, bu ay içerisinde yapılacak geliştirme ile işçilik bedelini listeden
seçebilir hale geleceksiniz.
Ekli listede yer almayan ancak değişimi yapılan her yeni cam için de iskontolu orijinal
fiyatın aşılmaması prensibi geçerlidir. Dolayısıyla girişini yapacağınız her cam için bu
prensibini işleyeceğinin kabulü ile cam değişimi yapılmasını rica ederiz. (…)
Sizden ricamız en geç 27.04.2020 tarihi itibariyle listenin uygulanabilir hale gelmesi
adına bu süre zarfında mevcut dosyalarınızı tamamlamanız. Yine aynı sürede listeyi de
incelemeniz . Özellikle fiyat revizesi beklenen camlarda bir değişiklik olamayacak ise
iletirseniz bunları listeye dahil etmeyeceğiz, talep geldikçe değerlendirilerek sisteme
eklenecek.
Son olarak organizasyon bakımından yetkin anlaşmalı cam firmalarımız ile cam tedariki
uygulamasını geliştirmek ve genişletmeyi amaçlamaktayız. Bu kapsamda oluşturulan
listeleri cam tedariki alanında da kullanmak istiyoruz. Bu nedenle gerek yerli cam, gerek
marka tedarikçisinin temin edemediği durumda orijinal camı sizler aracılığı ile nasıl
tedarik edebileceğimiz hususunda değerlendirme ve görüşlerinizi rica ederiz.
Bilgilerinize sunarız.
Saygılarımızla,
(…..)”
(58) Söz konusu e-posta ekinde yer alan anlaşmalı cam sözleşmesinin ilgili görülen
maddelerine aşağıda yer verilmiştir:
20-46/618-270
18/34
“(…..)’’.
I.4.2. Bayi ve Sigorta Sözleşmelerine İlişkin Tespitler
(59) Yerinde incelemede elde edilen belgeler ile ihbarcının logolu fotoğraflara ve kasko
anlaşmalarına ilişkin iddiaları nedeniyle önaraştırma kapsamında oto cam üreticilerinin
bayileri6 ve sigorta şirketleri ile yaptıkları anlaşmalar da incelenmiştir. Aşağıda pazar
işleyişinin anlaşılabilmesi için öncelikle önaraştırma kapsamında elde edilen sigorta
sözleşmelerinde bulunan bazı ifadelere yer verilmiştir:
DORA - Allianz Sigorta A.Ş. (Anlaşmalı Oto Cam Sözleşmesi)7:
(60)

(…..TİCARİ SIR…..)


OLİMPİA - Anadolu Anonim Türk Sigorta Şirketi
(61)

(…..TİCARİ SIR…..)


UĞURLU - Neova Sigorta A.Ş. (Anlaşmalı Oto Cam Servisi Sözleşmesi)
(62)

(…..TİCARİ SIR…..)


(63) Ayrıca sigorta sözleşmelerinin tamamında cam temin edilemediği hallerde ikame/rakip
camların takılması gerektiği, cam yok gerekçesinin kabul edilmeyeceği belirtilmektedir.
(64) Sigorta şirketleriyle yapılan anlaşmalar bir yıllık olup, yeni dönemlerde ihale usulüyle
yapıldığı belirtilmektedir. Tedarikçilerin yaklaşık 20 sigorta firmasıyla anlaşması
bulunmaktadır. Sigortacılar ile yapılan anlaşmalardan sonra cam tedarikçileri, camın
takılma hizmetini verecek servis ağını kurmak üzere servislerle (bayiler) anlaşmalar
yapmaktadır. Aşağıda inceleme tarafı teşebbüslerden elde edilen örnek bayilik
sözleşmelerinin bazı kısımlarına yer verilmiştir:


6 Bu noktada bayi kelimesinin perakende sektöründeki yeniden satıcı/bayilik kavramındaki gibi değil,
pazarda servis/değiştirme hizmeti veren anlamında kullanıldığı belirtilmelidir. Bayilik/servis
sözleşmelerinde de bayilerin görevinin “en kısa sürede servis hizmeti vermek” olarak tanımlandığı
görülmektedir.
7 Bu sözleşmede Dora Cam Pazarlama Ticaret Sanayi A.Ş. distribütör partner olarak anılmaktadır.
20-46/618-270
19/34
DORA Bayilik Sözleşmesi:
(65)

(…..TİCARİ SIR…..)


OLİMPİA Bayilik Sözleşmesi
(66)

(…..TİCARİ SIR…..)


UĞURLU Yetkili Satıcı Satış Sözleşmesi (süresi 2 yıl)
(67)

(…..TİCARİ SIR…..)8


I.5. Değerlendirme
(68) Başvuru konusu iddiaları aşağıdaki şekilde özetlemek mümkündür:
1. Oto cam üreticisi DORA, OLİMPİA ve UĞURLU’nun danışıklı olarak geniş ürün
portföylerini kullanmak suretiyle ihbarcının ürettiği camlarda diğer camlara göre daha
düşük zam yaptığı, bayilere sigorta ekranını kullandırmama, iskontoyu düşürme ve cam
satışını reddetme tehditleriyle (…..)’ı pazardan dışlamaya çalıştığı,
2. Söz konusu teşebbüslerin zam, iskonto ve toptan satış fiyat listelerini birlikte
belirledikleri,
3. Tedarikçilerin cam tamirinde takılan camın logolu fotoğrafını isteyerek (…..)’ın ürünün
satılmadığını teyit ettikleri,
4. DORA’nın bölge müdürleri aracılığıyla (…..)’ın ürünlerinin satılmaması yönünde
bayileri üzerinde baskı yaptığı,
5. Sigorta sözleşmeleri ve bayilik sistemleri yoluyla pazarda rekabetin kısıtlandığı.
(69) Yukarıda yer verilen iddiaların değerlendirilmesi amacıyla öncelikle inceleme konusu
teşebbüslerde yetkililerin evrak ve bilgisayarlarında, bölge yöneticilerinin de
bilgisayarlarına uzaktan erişmek suretiyle yerinde inceleme yapılmış; inceleme konusu
teşebbüsler ile oto cam yenileme sektöründe faaliyet gösteren diğer üretici ve
tedarikçilerden üretim, stok, satış, fiyat, maliyet ve kapasite bilgileri talep edilmiş;
tedarikçilerin sigorta ve bayilik sözleşmeleri incelenmiş ve bayi/servislerden bilgi ve
görüş talebinde bulunulmuştur. Bu kapsamda elde edilen belge ve tespitlere bir önceki

8 UĞURLU’nun hiçbir kısıtlama içermeyen servis sözleşmeleri de bulunmaktadır.
20-46/618-270
20/34
bölümde yer verilmiş olup bu bölümde söz konusu tespitler doğrultusunda iddialar
değerlendirilmiştir.
I.5.1. 4054 sayılı Kanun’un 4. Maddesi Çerçevesinde Yapılan Değerlendirme
(70) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinde “Belirli bir mal veya hizmet piyasasında doğrudan
veya dolaylı olarak rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan veya bu
etkiyi doğuran yahut doğurabilecek nitelikte olan teşebbüsler arası anlaşmalar, uyumlu
eylemler ve teşebbüs birliklerinin bu tür karar ve eylemleri hukuka aykırı ve yasaktır.”
denilmek suretiyle teşebbüsler arasındaki rekabeti sınırlayıcı anlaşma, uyumlu eylem
ve kararlar yasaklanmıştır. Madde metninde yasak kapsamında tahdidi olmamakla
birlikte sayılan hallerden biri “mal ve hizmetlerin alım ya da satım fiyatının, fiyatı
oluşturan maliyet, kar gibi unsurlar ile her türlü alım yahut satım şartlarının tespit
edilmesi”, bir diğeri “rakip teşebbüslerin faaliyetlerinin zorlaştırılması, kısıtlanması veya
piyasada faaliyet gösteren teşebbüslerin boykot ya da diğer davranışlarla piyasa dışına
çıkartılması yahut piyasaya yeni gireceklerin engellenmesi”dir.
(71) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ilk fıkrasının temel amacı, rekabetin gereği olarak
her bir teşebbüsün kendi ticari politikalarını ve piyasadaki faaliyetlerini tek başına,
bağımsız olarak belirlemesidir. Rekabeti bozucu nitelikteki anlaşmaların varlığı halinde,
teşebbüslerin bağımsız davranışlarının yerini anlaşma taraflarının ortak çıkarlarına
hizmet eden koordineli davranışlar almaktadır. Bu tür anlaşmalar, piyasa
ekonomisinden elde edilmesi beklenilen faydaları azaltarak kaynakların etkinsiz
kullanılmasına ve oluşan toplam refahın piyasadaki aktörlere hak etmedikleri oranda
dağılmasına yol açmaktadır. Diğer bir deyişle, bu tür anlaşmalara taraf olan teşebbüsler,
normal rekabet şartları içinde elde edemeyecekleri kârlara ulaşarak bu ekonomik
faaliyetlerle yaratılan refahın çoğunu kendilerine aktarma olanağına sahip olmakta ve
piyasa ekonomisinin sağlıklı bir şekilde işlemesini engellemektedir.
(72) 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesi ayrıca "Bir anlaşmanın varlığının ispatlanamadığı
durumlarda piyasadaki fiyat değişmelerinin veya arz ve talep dengesinin ya da
teşebbüslerin faaliyet bölgelerinin, rekabetin engellendiği, bozulduğu veya kısıtlandığı
piyasalardakine benzerlik göstermesi, teşebbüslerin uyumlu eylem içinde olduklarına
karine teşkil eder" hükmünü haizdir.
(73) Anılan 4. madde incelendiğinde, teşebbüsler arasında gerçekleştirilen ve amacı veya
etkisi yahut potansiyel etkisi itibarıyla rekabeti sınırlayıcı nitelik taşıyan her türlü
anlaşma, uyumlu eylem ve teşebbüs birliği kararının yasaklandığı görülmektedir.
(74) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamındaki yasak, teşebbüslerin kararlarının rakip
teşebbüslerle birliktelik sonucunda şekillenmesi halinde, diğer bir deyişle teşebbüslerin
anlaşma, uyumlu eylem ya da teşebbüs birliği kararı şeklinde ortaya çıkan bir danışıklı
ilişki içinde olmaları halinde söz konusudur. Bu çerçevede rekabet hukukunun mevcut
yasal çerçevesi dahilinde anlaşma/uyumlu eylem kavramını işlevsel kılmada “iletişim”
unsuruna dayandığı görülmektedir. Dolayısıyla anlaşma/uyumlu eylemin dayanağını
doğrudan veya dolaylı iletişim oluşturmaktadır.
(75) İletişimin anlaşma/uyumlu eylemi ortaya koymadaki kritik önemi, piyasada rekabeti
tetikleyen temel dinamiğin, teşebbüsler arasında birbirlerinin ne şekilde davranacağına
ilişkin yaşanan belirsizlik olduğunun kabulüne dayanmaktadır. Dolayısıyla teşebbüsler
arasındaki iletişim veya iletişimi sağlayan uygulama ve davranışlarla, teşebbüslerin
gelecekteki davranışlarına yönelik belirsizliğin azalması durumunda teşebbüs
davranışının bağımsız değil koordineli olacağı, bu nitelikteki davranışın da 4054 sayılı
Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği sonucuna ulaşılabilmektedir. Bu bağlamda, özellikle
fiyat, arz miktarı, satış stratejisi, maliyet gibi rekabete duyarlı stratejik verilere ilişkin
20-46/618-270
21/34
bilgiler içeren iletişimler tek taraflı ve sebepsiz olarak sunulduğunda dahi rekabet ihlali
olarak değerlendirilebilmektedir. Zira rakiplerinin fiyatlarını artıracağını veya sabit
tutacağını bilen bir teşebbüs için geleceğe ilişkin belirsizlik azalmakta, fiyatlama
kararları bu bilgiye göre şekillenmekte, bu durum ise teşebbüsün rekabet hukuku
anlamında rakiplerinden bağımsız karar vermediği anlamına gelmektedir.
(76) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi hakkında yapılan teorik açıklamalar ve söz konusu
maddenin uygulanmasına ilişkin esaslar çerçevesinde, dosya kapsamındaki iddialar
hakkında elde edilen tüm bilgi, belge ve bulgular bir bütün olarak ele alınarak aşağıda
değerlendirilmiştir.
I.5.1.1. Yerinde İnceleme Elde Edilen Bulgulara İlişkin Değerlendirme
(77) Yerinde incelemelerde, teşebbüslerin birlikte hareket ettiklerine veya anlaştıklarına
işaret eden doğrudan herhangi bir delile ulaşılmamıştır. Bununla birlikte elde edilen
bulgulara ilişkin değerlendirmelere aşağıda yer verilmiştir.
(78) Yerinde incelemelerde elde edilen belgelerden Bulgu 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 12, 13, 15,
16, 17, 18, 19, 21, 22 ve 23 iç yazışma niteliğinde olup çeşitli yerlerden elde edildiği
anlaşılan pazara yönelik duyumlar veya bayilerden elde edilen fiyat/iskonto bilgileridir.
Söz konusu bulguların büyük kısmında UĞURLU’nun rakipler hakkında bilgi toplamaya
çalıştığı görülmekte, ancak özellikle Bulgu 5, Bulgu 9 ve Bulgu 10, UĞURLU’nun
stratejisini kendisinin belirlediğine işaret etmektedir. İlgili ifadelere aşağıda yer
verilmiştir:
“Özellikle müşteri özelinde verilen iskonto ve özel fiyat bilgilerine ürün bazında ihtiyacım
bulunmaktadır,
Bu çalışmayı kısa süre içinde yaparak, belirleyeceğimiz camlar için bir plan ortaya
koyacağız.
Bu planın çerçevesi, rekabette geri kaldığımız grup için satışlarımızı önemli ölçüde
arttıracak bir fiyat politikası belirlemektir..
Doğru ürünlerin belirlenmesi çok önemlidir.” (Bulgu 5, 04.06.2020)
(79) Bu e-postanın üzerine rakiplerin iskontoları ve vadeleri hakkında UĞURLU bölge
yöneticilerinden bilgi gelmiştir. 01.07.2020 tarihli e-postada (Bulgu 10) ise UĞURLU’nun
iskonto artırımını geri çektiği görülmekte ancak bunun üzerine Bulgu 9’da yer verilen e-
posta yazışması gerçekleşmektedir. Söz konusu ifadelere aşağıda yer verilmektedir:
“OLİMPİA’nın halen +(…..) iskonto ile devam ettiğini ve yıl sonunda sigorta ile gelecek
+(…..) ile net +(…..) iskonto almalarından dolayı tercihlerini o taraftan yana
kullanacaklarını ilettiler. Şahsi kanaatimce +(…..) iskonto Olimpianın halen devam ettiği
bir kampanya sürecinde, bizim kaldırmamız çok sağlam satış kaybı yaşatacak gibi
duruyor.”
(80) Bulgu 5’te ise rakiplerden CARGLASS’ın OLİMPİA’dan yoğun alım yapan servisleri
dolaşarak “%(…..) iskonto ile cam alımı yapmaları durumunda (…..) kadar vade(senet)
alabileceklerini” bildirdikleri ifade edilmektedir. Bu durum da oto cam tedarikinde
rekabetin varlığına işaret etmektedir.
(81) Bulgu 14’te ve Bulgu 24’te OLİMPİA, DORA’dan fiyat listesini talep etmektedir. Bulgu
11’deki UĞURLU iç yazışmasında ise DORA’ya CARGLASS’ın kampanyalı listesinin
gönderilebileceği belirtilmektedir. Söz konusu yazışmaya ilişkin UĞURLU’nun
açıklaması aşağıdaki gibidir:
“Oto cam yenileme sektöründe faaliyet gösteren bayiler genel olarak birden fazla
tedarikçi ile çalışmaktadır. Tedarikçi firmalar kendi fiyat listelerini bayilere
iletmektedirler. Dolayısıyla aynı anda birden fazla tedarikçi ile çalışan bayilerin olması,
20-46/618-270
22/34
herhangi bir tedarikçi teşebbüsün fiyatının diğer rakip tedarikçi teşebbüs tarafından
kolayca öğrenilebilmesine neden olmaktadır. Yine ticari ilişki olarak kendi üretimimizde
olmayan ya da stokumuzda bulunmayan ürünleri ithal eden ya da üreten firmalardan
satın alabilmekteyiz”
(82) Ayrıca daha sonra gönderilen bilgi yazısında UĞURLU, söz konusu yazışmanın
portföylerinde bulunmayan bir ürünün DORA’dan tedarik edilmesi amacıyla
CARGLASS’ın kampanyalı fiyatları da gösterilerek yapılan fiyat pazarlığına ilişkin
olduğunu belirtmiştir.
(83) OLİMPİA’dan DORA’ya gönderilen Bulgu 20’de yer verilen e-postada ise aşağıdaki
ifadeler yer almaktadır:
“Teşekkür ederiz (…..) bey bizde en kısa sürede listemizin son halini sizler ile
paylaşacağız.”
(84) Bulgu 28’de teşebbüsler arası gönderilen ve fiyat listesi içeren e-posta bilgilerine yer
verilmiştir. Bilindiği üzere fiyat listelerinin paylaşımı rekabeti sınırlayıcı eylemi
kolaylaştırıcı bir unsur, bir gösterge veya denetim mekanizması olabilmektedir. Ancak
alım-satım ilişkisi bulunan teşebbüsler arasında bu tür paylaşımlar ticaretin doğası
gereği olabilmekte ve bilgi değişiminin kabul edilebilir bir gerekçesi olması nedeniyle
rekabeti sınırlayıcı olarak değerlendirilmeyebilmektedir. Zira teşebbüsler 30.000’in
üzerinde cam portföyüne sahiptir ve her ürünü her an sağlayamadıklarını ifade
etmişlerdir. Oto camın güvenlik nedeniyle acilen değişme gerekliliği ve tespitler
kısmında yer verilen sigorta sözleşmelerinin de bayi ve tedarikçilere cam anlaşmalı
tedarikçide bulunamadığı anda rakipten ürün tedariki yükümlülüğü getirmesi
teşebbüsler arasında alım satım ilişkisini zaruri kılmaktadır (Bulgu 319). Bu ilişki
çerçevesinde de fiyat listesinin10 paylaşılması olağan görülebilmektedir11. Zira Bulgu 25,
26, 27, 29’daki ifadelerden de rakiplerden cam alındığı anlaşılmaktadır. Bunun yanı sıra
teşebbüslerin fiyat listeleri satış yaptığı tüm servislerde bulunmaktadır. Söz konusu
servisler aynı zamanda rakiplerin de servis hizmetini vermektedir.
(85) Bu nedenle teşebbüslerin ilgili pazardaki rekabetlerinin esasını iskonto oranlarının ve
sigorta anlaşmalarının oluşturduğu, fiyat listelerinin tüm bayilerde olduğu ve bayilerin
münhasır olmadığı, teşebbüsler arası alım satımın yaygın olduğu hususları12 göz
önünde bulundurulduğunda, dosya kapsamında liste fiyatlarına ilişkin paylaşımların
4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal etmediği kanaatine varılmıştır.
(86) Başvuru konusu iddialardan bir diğeri tedarikçilerin cam tamirinde takılan camın logolu
fotoğrafını isteyerek (…..)’ın ürününün satılmadığını teyit ettiğidir. Bu yönde rakipler
arasında uzlaşmaya ilişkin bir belgeye ulaşılmamıştır. Ancak Bulgu 22’de de görüldüğü
üzere logolu fotoğraf istendiği anlaşılmaktadır. Bununla beraber söz konusu uygulama
rakipler arası anlaşmadan değil sigorta firmalarının talebinden kaynaklanmaktadır. Zira
Bulgu 25’te sigorta şirketinin hangi cam takıldığı konusunda onay isteyeceği ifade
olunmuştur. Sigorta sözleşmelerinden de hangi camın takıldığının net anlaşılması
gerektiği13 ve hatta logolu fotoğrafın dosyaya eklenmesinin talep edildiği (Bulgu 31)
anlaşılmaktadır. Ayrıca bayilerden gelen bilgilerde de logolu fotoğrafın sigorta şirketleri

9 “Parçanın Cam Tedarikçisi’nin ülke içindeki stoklarında bulunmaması halinde, Cam Tedarikçisi parçayı
farklı kanallardan da bulmayı ve temin edeceği bu parça için de aynı fiyatı uygulamayı taahhüt eder”.
10 Söz konusu fiyat listeleri 30.000 ürün için değil 10-20 arası ürün için fiyat içermektedir.
11 Konuya ilişkin genel değerlendirmeler için bkz. 18.04.2019 tarih ve 19-16/229-101 sayılı Kurul kararı,
para.103 vd.
12 Tüm bu hususlar aynı zamanda fiyat listelerinin stratejik niteliğini kaybetmesine yol açmış ve
alenileştirmiştir.
13 Bkz. OLİMPİA-(…..).
20-46/618-270
23/34
tarafından genelde sigorta dosyasının zorunlu bir parçası olarak istendiği, aksi halde
dosya iptal edilerek ödemesinin yapılmadığı belirtilmiştir. Bu nedenlerle ihbara konu
logo uygulamasının rakipler arası anlaşmadan değil sigorta şirketleri tarafından hangi
camın takıldığının ispatlanması amacıyla talep edildiği anlaşılmaktadır. Bunun dışında
inceleme tarafı teşebbüslerde yapılan incelemelerde bayiler üzerinde (…..)’dan ürün
almama yönünde baskı yapılmasına yönelik bir anlaşmaya ilişkin herhangi bir belgeye
ulaşılmamıştır. Bayiler de herhangi bir baskı görmediklerini ifade etmişlerdir.
(87) (…..)'ın iddiaları arasında yer alan sigorta ekranını kapatma konusu, teşebbüs
tarafından bir servisin kendisinden cam alması durumunda DORA, OLİMPİA ve
UĞURLU'nun sigorta ekranları üzerinden giriş yapılamadığı, bu nedenle söz konusu
firmalar üzerinden kasko tahsilatının yapılmasının engellendiği şeklinde açıklanmıştır.
Ancak servislerden ve bayilik sözleşmelerinden elde edilen bilgiler çerçevesinde,
servislerin genel olarak beş aracı ile çalıştığı ve münhasırlık bulunmadığı anlaşılmış
olup diğer aracılar üzerinden sigorta girişinin yapılmasının mümkün olduğu görülmüştür.
Bununla birlikte asıl sorunun (…..)'ın sigorta şirketleriyle anlaşması olmaması
sebebiyle, diğer üreticilerde ilgili cam bulunduğu sürece sigortalı hiçbir aracın camına
takılma imkânının bulunmamasıdır14. Sigorta anlaşması bulunmayan bir üreticinin
ürettiği camın kaskolu araçlara ancak asist/aracı firmalar aracılığıyla takılması mümkün
görünmekte olup sigorta anlaşmasının pazarda faaliyet gösterebilmek için gerekli bir
unsur olduğu anlaşılmaktadır. Bu nedenle (…..)'ın satış yapabilmesi için ya sigorta
şirketleriyle ya da asist/aracı firmalarla anlaşma yapması gerekmektedir. Zira
servislerde yaygın olarak camının takılabilmesi için ilgili servislerin sigortadan tahsilat
yapabiliyor olması gerekmektedir. (…..). Söz konusu hususun rakipler arası danışıklı
hareketten kaynaklanmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
(88) Son olarak pazarın %50'den fazlasının kaskolu araçlara yönelik olması ve bu kısımda
fiyatların sigortacılarla, çoğu zaman da ihale yöntemiyle, belirlenmesi sektörde fiyat
rekabeti olmasını sağlamaktadır. Zira sayılarının sınırlı olması ve alım miktarının çok
fazla olması sigortacıların cam tedarikçileri karşısında önemli bir alım gücüne sahip
olmasına yol açmaktadır. Bunun yanı sıra hem kaskolu hem kaskosuz araçlar
bakımından yetkili servis fiyatlarından düşük hizmet verme zorunluluğu (aksi halde
tüketiciler yetkili servise yönelecektir) fiyatlar bakımından bir tavan oluşturmaktadır15.
Bu nedenlerle birbirlerinin fiyat listelerini görebilmelerine rağmen pazarda kartel benzeri
bir yapı oluşmadığı kanaatine varılmıştır.
I.5.1.2. Oto Cam Yenileme Sektöründeki Fiyat ve Maliyetlere İlişkin Değerlendirme
(89) Dosya kapsamındaki iddialardan bir diğeri DORA, OLİMPİA ve UĞURLU’nun danışıklı
olarak geniş ürün portföylerini kullanmak suretiyle ihbarcının ürettiği camlarda diğer
camlara göre daha düşük zam yaparak (…..)’ı pazardan dışlamaya çalıştığıdır. Bu
hususun incelenmesi esnasında pazardaki tüm rakiplerin fiyatları, birim maliyetleri
incelenmiş ve özellikle (…..)’ın ürettiği ürünler ve üretmedikleri arasında karşılaştırma
yapılmıştır.
(90) Söz konusu iddiaları değerlendirmek maksadıyla ilk olarak DORA, UĞURLU ve
OLİMPİA’nın ağırlıklı ortalama fiyat seyri, ihbarcının ürün portföyünde yer almayan beş
ürün için incelenmiştir16. Ardından bu teşebbüslerin ağırlıklı ortalama fiyat seyri,
ihbarcının ürün portföyünde de yer alan ve en çok satışı gerçekleştirilen yedi ürün için
incelenmiştir. Bu kapsamda DORA, UĞURLU ve OLİMPİA’nın ürettiği ancak ihbarcının

14 Bayiler satışlarının %50 veya daha fazlasının kaskolu araçlara yönelik olduğunu belirtmektedir.
15 Söz konusu zorunluluk sigorta sözleşmelerinde de yer almaktadır.
16 İncelemek için beş ürün seçilmesinin sebebi firmaların 30.000 ürün gamından, hepsinin dört yıl boyunca
sattığı sınırlı sayıda ürün gözlemlenmesidir.
20-46/618-270
24/34
üretimini gerçekleştirmediği beş ürünün17 ağırlıklı ortalama fiyatlarına aşağıdaki tabloda
yer verilmektedir:
Tablo-1: DORA, OLİMPİA ve UĞURLU’nun İhbarcının Üretmediği Beş Ürün İçin Yıllar İtibarıyla Ağırlıklı
Ortalama Fiyat Seyri (TL)
2017 2018 2019 2020
Ürünler DORA OLİMPİA UĞURLU DORA OLİMPİA UĞURLU DORA OLİMPİA UĞURLU DORA OLİMPİA UĞURLU
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler kapsamında yapılan hesaplamalar
(91) Tablo incelendiğinde, ihbarcının ürün gamında yer almayan beş (…..) camın
gerçekleşen ağırlıklı ortalama satış fiyatlarının seyri görülmektedir. Buna göre incelenen
ürünler kapsamında DORA, OLİMPİA ve UĞURLU’nun 2017-2020 yılları arasında
birbirlerinden farklı fiyatlar ve farklı zam oranları uyguladıkları anlaşılmaktadır.
İncelenen ürünlerin ağırlıklı ortalama fiyatlarının yıllar itibarıyla değişim oranlarına
aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.
Tablo-2: DORA, OLİMPİA ve UĞURLU’nun İhbarcının Üretmediği Beş Ürün İçin Yıllar İtibarıyla Ağırlıklı
Ortalama Fiyat Değişimi (%)
2017-2018 Fiyat Artışı (%) 2018-2019 Fiyat Artışı (%) 2019-2020 Fiyat Artışı (%)
Ürünler Dora Olimpia Uğurlu Dora Olimpia Uğurlu Dora Olimpia Uğurlu
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler kapsamında yapılan hesaplamalar
(92) Tablo 2 incelendiğinde DORA, OLİMPİA ve UĞURLU’nun beş adet (…..) cam için
uyguladıkları ağırlıklı ortalama satış fiyatlarının yıllar itibarıyla değişim oranları
görülmektedir. Buna göre, incelenen teşebbüslerin yıllar itibarıyla farklı oranlarda fiyat
artışı ve indirim uyguladıkları, kimi dönemlerde bazı teşebbüslerin fiyat artışına giderken
kimi teşebbüslerin indirime gittiği anlaşılmaktadır.
(93) Bunun yanında rekabeti kısıtlayıcı davranışta bulunduğu iddia edilen DORA, OLİMPİA
ve UĞURLU’nun aynı zamanda ihbarcının da üretimini gerçekleştirdiği ve en çok satışı
gerçekleştirilen ürünler arasında yer alan yedi adet ürün18 için 2017-2020 yılları
arasında uyguladığı ağırlıklı ortalama satış fiyatlarına aşağıdaki tabloda yer
verilmektedir:

17 İlk sütunda yer alan ürünün özellikleri, ilgili teşebbüsün portföyünde bulunamadığında aynı araç
markasında bu ürüne en yakın özellikteki ürünün fiyat bilgisine yer verilmiştir. Örneğin, Audi A6 markalı
otomobilin ön camı için OLIMPIA’nın tek renk uygulaması 2019 yılında durdurulduğundan bu ürün
özelinde çift renkli camın fiyat hareketine yer verilmiştir.
18 İlk sütunda yer alan ürünün özellikleri, ilgili teşebbüsün portföyünde bulunamadığında aynı araç
markasında bu ürüne en yakın özellikteki ürünün fiyat bilgisine yer verilmiştir
20-46/618-270
25/34
Tablo-3: DORA, OLİMPİA, UĞURLU ve İhbarcının En Çok Satışı Gerçekleştirilen Ürünler Arasında Yer Alan Yedi Ürün İçin Yıllar İtibarıyla Ağırlıklı Ortalama Satış
Fiyatları (TL)
2017 2018 2019 2020
Ürünler Dora Olimpia Uğurlu İhbarcı Dora Olimpia Uğurlu İhbarcı Dora Olimpia Uğurlu İhbarcı Dora Olimpia Uğurlu İhbarcı
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler kapsamında yapılan hesaplamalar
(94) Tablo incelendiğinde, incelenen ürünler için DORA, OLİMPİA ve UĞURLU’nun ağırlıklı ortalama fiyatlarının farklı seyrettiği (…..) ve
Tablo 1 ve Tablo 2’de incelenen ürünlere nazaran fiyat farklılıklarının nispeten azaldığı görülmektedir. (…..).
(95) Tablo 3’de incelenen ürünler için ağırlıklı ortalama satış fiyatlarında yıllar itibarıyla meydana gelen değişim oranlarına aşağıdaki
tabloda yer verilmektedir:

Tablo-4: DORA, OLİMPİA, UĞURLU ve İhbarcının En Çok Satışı Gerçekleştirilen Ürünler Arasında Yer Alan Yedi Ürün İçin Yıllar İtibarıyla Ağırlıklı Ortalama Satış
Fiyatlarında Meydana Gelen Değişim (%)
2017-2018 Fiyat Artışı (%) 2018-2019 Fiyat Artışı (%) 2019-2020 Fiyat Artışı (%)
Ürünler Dora Olimpia Uğurlu İhbarcı Dora Olimpia Uğurlu İhbarcı Dora Olimpia Uğurlu İhbarcı
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler kapsamında yapılan hesaplamalar
20-46/618-270
26/34
(96) Tablo 4 incelendiğinde, DORA, OLİMPİA ve UĞURLU’nun gerçekleşen ağırlıklı ortalama satış fiyatlarında meydana gelen değişimin
büyük ölçüde farklılık arz ettiği görülmektedir. (…..) ihbarcının 2019 yılına gelindiğinde incelenen yedi ürünün dördünün ağırlıklı
ortalama satış fiyatlarının düşüş gösterdiği, birinin ise yalnızca %(…..) oranında artış gösterdiği, bunun yanında bu dönemde DORA,
OLİMPİA ve UĞURLU’nun ağırlıklı ortalama fiyatlarının farklı oranlarda artış gösterdiği görülmektedir. 2020 yılına gelindiğinde ise
incelenen teşebbüsler ve ihbarcının ağırlıklı ortalama fiyatlarında meydana gelen değişimin farklılık gösterdiği anlaşılmaktadır.
Örneğin; DORA, OLİMPİA ve UĞURLU’nun “(…..)” kodlu ürün için ağırlıklı ortalama satış fiyatları bir önceki yıla göre sırasıyla (…..)
oranlarında değişirken ihbarcının aynı ürün için ağırlıklı ortalama satış fiyatı (…..) oranında değişmiştir. Benzer bir şekilde DORA,
OLİMPİA ve UĞURLU’nun “(…..)” kodlu ürün için ağırlıklı ortalama satış fiyatı bir önceki yıla göre sırasıyla (…..) oranlarında değişirken
ihbarcının ağırlıklı ortalama satış fiyatı (…..) oranında değişmiştir.
(97) Yukarıda Tablo 1-4’de yer verilen, incelenen teşebbüslerin ve ihbarcının gerçekleşen ağırlıklı ortalama fiyatları üzerinden yapılan
çalışmalara aşağıda liste fiyatları üzerinden ve toplulaştırılmış olarak yer verilmiştir:

Tablo 5: DORA, OLİMPİA, UĞURLU ve İhbarcının En Çok Satışı Gerçekleştirilen Ürünler Arasında Yer Alan On İki Ürünün Yıllar İtibarıyla Liste Fiyatları (TL)
2017 2018 2019 2020
Ürünler Dora Olimpia Uğurlu İhbarcı Dora Olimpia Uğurlu İhbarcı Dora Olimpia Uğurlu İhbarcı Dora Olimpia Uğurlu İhbarcı
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler kapsamında yapılan hesaplamalar
(98) Tablo 5 incelendiğinde, DORA, OLİMPİA ve UĞURLU’nun hem ihbarcının ürün portföyünde yer alan hem de yer almayan ürünler için
liste fiyatlarının birbirine oldukça yakın olduğu görülmektedir. Bunun yanında ihbarcının liste fiyatlarının 2018 yılında DORA, OLİMPİA
ve UĞURLU’nun liste fiyatlarının üzerinde seyrederken, 2019 ve 2020 yıllarında ise altında seyrettiği anlaşılmaktadır19.

19 (…..).
20-46/618-270
27/34
(99) İncelenen ürün gruplarının liste fiyatlarında yıllar itibarıyla meydana gelen değişimler yüzdesel olarak aşağıdaki tabloda yer
almaktadır:
Tablo 6: DORA, OLİMPİA, UĞURLU ve İhbarcının Seçilen Ürün Gruplarının Liste Fiyatlarındaki Değişim (%)
2017-2018 Fiyat Artış Oranı (%) 2018-2019 Fiyat Artış Oranı (%) 2019-2020 Fiyat Artış Oranı (%)
Ürünler Dora Olimpia Uğurlu İhbarcı Dora Olimpia Uğurlu İhbarcı Dora Olimpia Uğurlu İhbarcı
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler kapsamında yapılan hesaplamalar
(100) Bunun yanında 2020 yılında ihbarcının üretiminin bulunmadığı grupta yer alan camlar incelendiğinde zam oranlarının ürünler arasında
büyük ölçüde değişkenlik gösterdiği görülmektedir. Örneğin; DORA, OLİMPİA ve UĞURLU tarafından “(…..)“ kodlu lamine cama
sırasıyla (…..) oranında zam uygulanırken “(…..)” kodlu lamine cama sırasıyla (…..) oranında zam uygulandığı görülmektedir.
(101) Söz konusu tespitlere göre, ihbarcının iddiaları arasında yer alan kendi ürün portföyündeki ürünlere ihbar edilen teşebbüslerin
aralarında yaptıkları anlaşmalar çerçevesinde düşük oranda zam uyguladıkları iddiasını destekler herhangi bir tespitte
bulunulmamıştır. Bununla beraber ilk planda fiyatları daha yüksek kalan ihbarcının yıllar içerisinde düşük zam yaparak diğer firmalar
açısından rekabetçi bir fiyata ulaştığı gözlemlenmektedir. Bu durum üretim kapasitesi rakiplerine göre düşük kalan üreticinin sigorta
ve asist anlaşmaları yapması halinde pazar payı kazanabileceği ve finansal yapısını koruması halinde pazara başarılı bir giriş olarak
sayılabileceği şeklinde yorumlanabilecektir. (…..)’ın pazara girişine kadar olan sürede liste fiyatlarındaki artış oranlarının üç üretici
bakımından benzer olduğu görülmekle birlikte (…..)'ın pazara girişiyle rekabetin arttığı görülmektedir. Zira tablolardan (…..)'ın
üretmediği ürünler bakımından da (…..) cam dışında fiyat artışlarının düşük seyrettiği görülebilmektedir.

20-46/618-270
(102) Bunun yanı sıra (…..) lamine cam pazarında (…..) fiyatların temperliye göre daha düşük
arttığı da söylenememektedir. Zira lamine cam fiyat artışının daha yüksek olduğu
aşağıda yer verilen grafikten de görülmekte ve rakiplerin dışlayıcı hareket ettiği yönünde
bir gösterge olamamaktadır.
Grafik 1: Tüm Tedarikçiler ve A Cam Lamine ve Temperli m2 Ortalama Fiyatları (TL/m2)


(…..TİCARİ SIR…..)


Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler kapsamında yapılan hesaplamalar
(103) Grafik 1’de trend eğrisi ihbarcının girişi öncesi ve sonrası pazar genel durumunun
anlaşılabilmesi bakımından doğrusal değil polinom şeklinde alınmış olup, fiyatların
lamine ürünlerde temperliye göre daha çok arttığı ve (…..)’ın fiyatının belirgin bir şekilde
düşük kaldığı görülmektedir. Bununla beraber temperli üretim fiyatları trendinin eğiminin
lamine ((…..) hariç) ortalama fiyat trendinden düşük olması eş kalitede ve çok daha
düşük fiyattan pazara giriş yapan (…..) 'ın üretim kapasitesinin düşüklüğü nedeniyle
pazarda rekabeti büyük çapta etkileyemediğini de göstermektedir. Bu durum kapasite
düşüklüğü nedeniyle sadece onun ürettiği ürünlerde indirim yapılması iddiası gerçek
olması halinde bile pazarda yaygın olarak gözlemlenemediğine işaret etmektedir. Son
olarak fiyat artış hızının laminede hala temperliye göre yüksek olmakla beraber (…..)'ın
pazara girişinden sonraki dönemde yavaşladığı görülebilmektedir. Bu durum pazara
girişinin ufak da olsa pazarda rekabet açısından olumlu bir etki yarattığına işaret
etmektedir. En büyük trend düşüşü pandemi sonrası dönemde gözlemlenmektedir20. Bu
verilerin sadece üç üreticiden değil pazardaki tüm büyük üretici ve ithalatçılardan elde
edilmesi pazarın genelinde değerlendirme yapılabilmesi açısından önem taşımaktadır.
Aşağıda üreticilerin birim maliyet grafiğine yer verilmiştir:
Grafik 2: Tüm Üreticiler ve A Cam Lamine ve Temperli m2 Ortalama Maliyetleri (TL/m2)


(…..TİCARİ SIR…..)


Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar
(104) Fiyatlarda yer alan artışa benzer trendler ortalama birim maliyetlerde de
gözlemlenebilmektedir. Sadece son dönemde satış fiyatındaki artışın maliyetlerdeki
artıştan daha düşük olduğu gözlemlenmekte olup bu durumun pandemide düşen
satışlardan kaynaklı olduğu düşünülmektedir. Aşağıda rakip teşebbüslerin fiyat
hareketlerine ayrı ayrı yer verilmektedir:


20 Bunun yanı sıra üreticilerin ilgili dönemde satış ve üretim verilerinin de düştüğü gözlemlenmiştir.

34/41
20-46/618-270
29/34

Grafik 3: Tüm Tedarikçilerin Lamine ve Temperli m2 Ortalama Fiyatları (TL/m2)


(…..TİCARİ SIR…..)


Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler kapsamında yapılan hesaplamalar
(105) Teşebbüslerin genel fiyat hareketleri incelendiğinde uyumlu eyleme işaret edecek bir
benzerlik/yakınsama görülmemektedir. Bu durum da pazardaki rekabete işaret
etmektedir. Zira daha önce de belirtildiği üzere pazar güçlü alıcılar olan sigortacılar ile
tedarikçiler arasında oluşmakta, pazarda hem üreticiler hem ithalatçılar hem de asist
firmaları yer almaktadır.
I.5.1.3. Sektördeki Dikey Anlaşmalara İlişkin Değerlendirme
(106) İhbarcının iddialarından bir diğeri sigorta sözleşmeleri ve bayilik sistemleri yoluyla
pazarda rekabetin kısıtlandığıdır. Bulgu 30 ve 31’de de satış fiyatının dikey tespitine
ilişkin ifadeler yer almaktadır. Bu çerçevede üreticilerin servisler ve sigorta şirketleri ile
yaptığı anlaşmalar incelenmiş olup, önemli görülen kısımlarına tespitler bölümünde yer
verilmiştir. Söz konusu hususlara ilişkin değerlendirmeler bu bölümde yapılmıştır.
(107) Sigortacılarla tedarikçiler arasında yapılan sözleşmelerde dikkat çeken noktalar
aşağıdaki şekilde özetlenebilecektir:
- Sözleşmeler münhasır değildir, cam sağlayıcıları birden fazla sigorta şirketiyle,
sigorta şirketleri ise birden fazla tedarikçi veya aracıyla çalışabilmektedir.
- Sigorta şirketiyle yapılan anlaşmalar bir yıllık olup, yeni dönemlerde ihale usulüyle
yapıldığı pazar oyuncuları tarafından ifade edilmektedir.
- Tedarikçi, sigorta şirketi ile sigortalı arasındaki poliçe ile teminat altına alınmış
araçların hasarlanması durumunda bu aracın cam onarımı işlerini üstlenmektedir.
- Hangi camın hangi koşullarda takılabileceği kasko şirketi tarafından belirlenmektedir.
- Kaskolu cam değişimlerinde ücret tahsilatı cam tedarikçisi tarafından yapılmaktadır,
- Nihai cam değiştirmeye ilişkin toplam ödeme sigorta şirketi tarafından yapılmaktadır.
- Cam değiştirmeye ilişkin nihai fiyat sigorta şirketi ile tedarikçi arasında
belirlenmektedir. Genelde yıllık olarak tespit edilmekte ancak zorunlu hallerde
güncellenebilmektedir.
- Cam hasarı tamiri için talep edilen tutar hiçbir zaman yetkili servislerin toplam
tutarının üzerinde olamamaktadır.
- Logolu fotoğraf çekimi sözleşmelerin bir kısmında açık olarak yazmakta, diğer
sözleşme içeriklerinde ise "logolu" şeklinde belirtilmese de takılan camın özelliklerinin
anlaşılacağı tamir edilmiş halin fotoğrafının, cam türü ve tipinin istendiği
görülmektedir.
- Tüm sözleşmelerde tedarikçi tarafından cam temin edilemediği hallerde ikame/rakip
ve hatta yoksa orijinal cam takılması zorunluluğu bulunmaktadır.
(108) Sigortacılar ile yapılan anlaşmalardan sonra cam tedarikçileri, camın takılma hizmetini
verecek servis ağını kurmak üzere servislerle (bayiler) anlaşmalar yapmaktadır.
20-46/618-270
30/34

Tedarikçiler ile servisler arasında yapılan sözleşmelerde dikkat çeken noktalar
aşağıdaki şekilde özetlenebilecektir:
- Sözleşmeler münhasırlık hükmü içermemektedir. Hem servisler birden fazla
tedarikçiyle hem de tedarikçiler birden fazla servisle anlaşabilmektedir21.
- DORA'nın ve OLİMPİA'nın sözleşmesi sadece sigorta şirketleri ve diğer şirketlerle
yapılmış olunan anlaşmalar çerçevesindeki alımları düzenlemekte olup kaskosuz
araç sahibinin ödeme yapacağı hasarlı cam tamirlerini kapsamamaktadır.
- DORA ve OLİMPİA sigorta sözleşmesi ile belirlenen fiyatların kaskolu araçlarda bayi
tarafından uygulanacağını belirtmektedir. Ancak bayinin kendi fiyatının iskontolar
olduğu anlaşılmaktadır. Bayiler iskontoların alınan cam miktarına ve ödeme süresine
göre o an tedarikçi ve bayi arasında belirlendiğini ifade etmektedir.
- Sigorta sözleşmelerinde yer aldığından DORA ve OLİMPİA'nın bayi sözleşmelerinde
de fiyatların yetkili servis fiyatından yüksek olamayacağı belirtilmektedir22.
- UĞURLU'nun bayilik sözleşmesi kaskolu işlemlere ilişkin servis hizmeti özelinde
olmayıp, sözleşmede uygulanması gereken bir fiyat listesi veya ortalama fiyat yer
almamaktadır. Söz konusu anlaşmada aktif satış yasağı olarak değerlendirilebilecek
hüküm ve kotaya bağlı ek iskonto bulunmakla beraber UĞURLU’nun pazar payının
%40 eşiğinin altında kalması nedeniyle ilgili anlaşma 2002/2 sayılı Dikey
Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği çerçevesinde grup muafiyeti kapsamına
girmektedir.
- Sigortalı ile direkt muhatap bayi olduğundan hasar dosyası sigorta şirketi koşullarına
uygun olarak bayi tarafından hazırlanmaktadır. Servisler hem cam alımını hem
tahsilatı tedarikçiden yapmaktadır.
- Anlaşmalardan anlaşıldığı üzere servisler anlaşmalı olduğu tedarikçilerden kaskolu
aracın camını bulamadığı hallerde başka tedarikçilerden cam alarak ilgili tedarikçi
üzerinden sigorta işlemlerine devam etmektedir.
- Sözleşmelerin tamamında dosya hazırlanmasında sigorta şirketlerinin koşullarına
uyulması gerektiği belirtilmektedir.
(109) Yetkili servisler dışında oto cam yenileme işinde iki yöntem bulunmaktadır. Bunlardan
ilki kırık camın araç sahibi tarafından ücreti kendi ödenerek yenilenmesi, ikinci yöntem
ise sigorta şirketi aracılığıyla oto camın yenilenmesidir. Oto cam yenileme bayilerince
aylık cirolarının %50 veya daha fazlasının sigortalı işlemlerden elde edildiği beyan
edilmiştir23. Sektörde sigorta şirketleri ile bayilerin bireysel anlaşması bulunmamaktadır.
Bunun yerine bayisi olunan veya anlaşmalı olunan oto cam firmalarının veya sigorta
aracılık (asist) firmalarının sigorta şirketleri ile anlaşmaları bulunmaktadır. Anlaşmalı oto
cam firmaları veya asist firmaları aracılığı ile sigorta şirketlerinin koşullarına uygun
dosya servis (bayi) tarafından düzenlenmekte, söz konusu oto cam firmasının veya
asist firmasının takibinde olmak üzere söz konusu dosya anlaşmalı sigorta şirketine

21 Örneğin AS OTO CAM tedarikçilerden DORA, UĞURLU, INTERCAM, BAŞKENT ve OLİMPİA
aracılığıyla Anadolu Sigorta, Aksa Sigorta, Ak Sigorta, Mapfre Sigorta, Axa Sigorta, Güneş Sigorta, Ray
Sigorta, Zürich Sigorda HDİ Sigorta, AİG Sigorta, Neova Sigorta, Liberty Sigorta, ERGO Sigorta, Sonpa
Sigorta, Halk Sigorta, Quick Sigorta ile çalıştığını belirtmektedir. ENGİN OTO CAM ise cam sağlayıcılarla
arasında yazılı bir sözleşme olmadığını, cam alımı konusunda servisi üzerine herhangi bir baskı da
bulunmadığını, cam tedariğini istediği firmadan yapabildiğini belirtmiştir.
22 Bayi gerekli camın tedarikçide bulunmaması halinde başka yerlerden alım yapıp tedarikçiye fatura
edebilmektedir.
23 Sigorta şirketleri üzerinden satışların toplam oto cam satışlarının AS OTO CAM %(…..), ENGİN OTO
CAM %(…..), ANADOLU CAM %(…..), UZMAN OTO %(…..) şeklinde olduğunu belirtmiştir.
20-46/618-270
31/34

iletilmekte, oto cam firması veya asist firması tarafından sigorta şirketinden para
tahsilatı yapılarak bayinin banka hesaplarına ortalama altmış günde nakden para
yatırılmaktadır24. Sigorta şirketlerinin kurallarına uygun dosya düzenlenmediği takdirde
ücret tahsilatı yapılamamaktadır.
(110) Sigorta firmaları ile olan anlaşmalar kapsamında sunduğu hizmet için bayiye ödeme
yapılırken dosya hizmeti/masrafı adı altında belirli bir komisyon alınabilmektedir. Ancak
bayiye ödenecek fiyat toptan cam satış fiyat listesi üzerinden yapılan iskontolar bazında
belirlenmektedir. Bir diğer ifadeyle bayinin geliri iskonto miktarı, üreticinin geliri cam liste
fiyatından iskontonun çıkarılması, asist firmasının geliri dosya masrafı olup, sigorta
firması ise liste fiyatı üzerinden ödeme yapmaktadır25.
(111) Bazı sigorta şirketleri liste fiyatı ile çalışmaktadır. Genelde tedarikçilerin toptan satış
fiyat listesine üzerinde anlaşılan bir iskonto uygulanması (ortalama %15-20) ve böylece
cam fiyatının bulunması ve buna bir işçilik eklenmesi neticesinde o sigorta şirketine ait
fiyat listesi sözleşmeye eklenmektedir. Bazı sigorta şirketleri ise ortalama fiyat
uygulamasıyla çalışmaktadır. Sözleşme döneminin başında sigorta şirketi ihale yöntemi
ile veya tamamen kendi iradesi ile sözleşme dönemi boyunca yapılacak her türlü cam
değişim hizmeti için tek bir fiyat belirlemektedir. Dönem içinde tedarikçi şirketler
verdikleri her hizmeti kendi fiyat listeleri üzerinden faturalamakta ve tahsil etmekte
ancak dönem sonunda eğer toplam fatura tutarları sözleşmeyle belirlenen ortalama fiyat
ile verilen değişim hizmeti adedinin çarpımıyla ulaşılan tutardan fazla ise aradaki farkı
sigorta şirketlerine rebate adı altında geri ödemektedir.
(112) Sektör oyuncularından elde edilen bu bilgiler çerçevesinde kasko ile yenilenen oto cam
nihai fiyatının bayi tarafından değil oto cam tedarikçisi firmalar ile sigorta firmaları
arasında belirlendiği anlaşılmaktadır. Söz konusu durum ödemeyi yapan tüketicinin
(sigorta firması) oto cam firmasından toplu alım yapması ve fiyat üzerine o anda
anlaşması nedeniyle olmaktadır. Oto camın hangi koşullarda takılacağı da sigorta
firması tarafından belirlenmektedir. Kaskolu işlemlerde bayi ise oto cam tamir hizmeti
sunmakta, bu hizmeti aslen oto cam firmasına sağlamakta, hizmeti karşılığı aldığı bedel
bu nedenle tedarikçi ile arasında oluşturulmaktadır26. Bayiler oto camları alırken iskonto
tutarı hakkında o yıl içinde satmayı planladıkları miktar üzerinden anlaşma yaptıklarını,
ayrıca satın alınan cam miktarının ödeme süresine göre o an taraflarca iskontonun
belirlendiğini ifade etmektedir.
(113) Tedarikçi ile sigorta anlaşması olmayan camlar kaskolu araçlara takıldığında, araç
sahibinin takma istasyonuna vekâlet vermesiyle, temlik yöntemi ile tahsilat
yapılabilmektedir. Bu durumda kasko hizmeti sunan çoğu sigorta şirketi fatura bedelini,
anlaşmalı firma haricinde takıldığı için kesinti yaparak ödemekte olup; bu kesinti oranı
sigorta şirketleri arasında farklılık göstermektedir. Bu kesinti nedeni ile sigorta
anlaşması olmayan firmalara ait camların kaskolu araçlara satışı zor olmaktadır.
(114) Kaskosuz işlemlerde ise bayinin pazarlık imkânı daha geniştir. Bu aşamada tüketici
diğer durumun aksine araç sahibi olduğundan, cam markası ve fiyatı üzerinde pazarlık

24 Servislerden ENGİN OTO CAM ise oto cam yenileme sürecini şu şekilde açıklamaktadır: Müşteri cam
hasarı olan aracını servise getirmekte, aracın fotoğraf çekimi ve sigortanın talep ettiği evrak
tamamlanarak cam değişimi yapılmaktadır. Cam değişimi yapılan aracın internet üzerinden sisteme ihbar
girişi yapılarak dosyası açtırılmaktadır. Dosya açımından sonra fatura, bayisi olduğumuz firma adına
düzenlenip hasar dosyasıyla birlikte ilgili üretici firmaya gönderilmektedir. Üretici ya da asistan firma hasar
dosyasını ilgili sigorta şirketi adına faturayı kesip, dosyayı sigortaya göndermektedir.
25 Bazı sigorta firmalarının ortalama fiyat üzerinden ödeme yaptığı belirtilmiştir.
26 Kasko kapsamında cam değişim hizmeti verilirken hasarlı aracın hangi cam servisine gideceğini sigorta
şirketleri veya acenteleri belirlemektedir.
20-46/618-270
32/34

imkânı bulunmaktadır. Bir diğer ifade ile bu durumda toplam hizmet fiyatı bayi tarafından
belirlenebilmektedir.
(115) Bir sağlayıcı ve yeniden satıcı arasında, söz konusu satıcının nihai müşterilerine satış
fiyatının belirlenmesi “yeniden satış fiyatının tespiti” olarak nitelendirilmekte27 ve 4054
sayılı Kanun’un 4. maddesi çerçevesinde yasaklanmaktadır. Bu nedenle kaskolu28
araçlara ilişkin sözleşmelerde fiyatlara ilişkin hükümler bulunmasının söz konusu yasak
kapsamına girip girmediğinin değerlendirilmesi gerekmektedir.
(116) Kaskolu araçların cam hasarlarının giderilmesine ilişkin sürece yukarıdaki kısımlarda
detaylı olarak yer verilmiştir ancak tekrar özetlemek gerekirse sigorta şirketi tedarikçi ile
nihai uygulama fiyatı üzerine anlaşarak ödemeyi tedarikçiye yapmakta, tedarikçi ise
servis/bayi ile çeşitli iskonto oranları üzerinde anlaşarak servise/bayiye ödemeyi
yapmaktadır. Söz konusu ilişki dikey olmakla beraber sigorta şirketinin (nihai müşteri)
ödeyeceği fiyat tedarikçi (sağlayıcı) ile arasında belirlendiğinden, tedarikçi ile bayi
arasında ise taşeronluk benzeri bir ilişki olduğundan yeniden satış fiyatının tespiti olarak
nitelendirilememektedir. Bayinin kendi satış fiyatı iskonto oranları olduğundan ve cam
değişim hizmetini tedarikçiye satıp ödemesini ondan aldığından, ilgili fiyatın (iskonto)
aralarında belirlenmesi dolayısıyla incelenen uygulama alıcı teşebbüsün kendi satış
fiyatını belirlemesi serbestisinin engellenmesi kapsamına girmemektedir. Bu nedenlerle
sözleşmelerde yer alan fiyatlara ilişkin hususların 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi
kapsamına girmediği kanaatine varılmıştır.
(117) İhbarda yer alan, tedarikçiler tarafından logolu cam zorunluluğu konularak (…..)’ın
dışlandığı iddiası ise ilgili zorunluluğun sigorta şirketlerince getirilmesi, aksi takdirde
ödeme yapılmamasından kaynaklanmaktadır. Sigorta şirketlerinin söz konusu
husustaki ısrarının ise araca hangi camın takıldığından tam olarak emin olma isteğinden
kaynaklandığı sözleşmelerden anlaşılmaktadır. Zira sigorta dosyasında hasarlı fotoğraf,
takılan camın adı, markası ve özellikleri de istenmektedir. Her anlaşmalı tedarikçinin
farklı fiyatı olması sebebiyle camın hangi marka/model olduğu bilgisi, tedarikçiye ne
kadar ödenmesi gerektiğini ispatlamak açısından gerekli bir unsurdur. Sigorta
firmalarının, tedarikçilerin/toptancıların/asist firmalarının, bayilerin/servislerin münhasır
çalışmadığı ve sayıca az olmadığı, her tedarikçi/toptancı/asist firmasının rakibinden de
cam alma ve bu cam üzerinden işlem yapma gerekliliğinin bulunduğu sektörde, söz
konusu fotoğraf zorunluluğunun daha önce de belirtildiği üzere rekabeti kısıtlayıcı bir
etkisi olamayacağı değerlendirilmektedir.
I.5.2. 4054 Sayılı Kanun’un 6. Maddesi Çerçevesinde Yapılan Değerlendirme
(118) Şikâyette ayrıca 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamında değerlendirilebilecek
iddialar da bulunmaktadır. 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesinin ilk fıkrasında, “Bir veya
birden fazla teşebbüsün ülkenin bütününde ya da bir bölümünde bir mal veya hizmet
piyasasındaki hâkim durumunu tek başına yahut başkaları ile yapacağı anlaşmalar ya
da birlikte davranışlar ile kötüye kullanması” yasaklanmakta ve maddenin ikinci
fıkrasında da beş bent halinde örnek niteliğinde kötüye kullanma halleri sayılmaktadır.
(119) Söz konusu Kanun maddesi çerçevesinde herhangi bir teşebbüs faaliyetinin hâkim
durumun kötüye kullanılması olarak değerlendirilebilmesi için iki şartın bir arada
bulunması gerekmektedir. Buna göre, hem incelemeye konu teşebbüsün hâkim
durumda olması hem de incelenen davranışın bir kötüye kullanma hali olması

27 Olay bakımından daha net bir tanım olması sebebiyle “Glossary of terms used in EU competition policy,
Antitrust and control of concentrations” Avrupa Komisyonu, 2002.

28 Kaskosuz araçlara ilişkin herhangi bir kısıtlama bulunmamaktadır.
20-46/618-270
33/34

gerekmektedir. Diğer bir ifadeyle, bu iki şarttan birisinin veya her ikisinin birlikte
gerçekleşmediği hallerde hâkim durumun kötüye kullanılmasından söz edilemeyecektir.
(120) 4054 sayılı Kanun’un 3. maddesinde hâkim durum; “Belirli bir piyasadaki bir veya birden
fazla teşebbüsün, rakipleri ve müşterilerinden bağımsız hareket ederek fiyat, arz,
üretim ve dağıtım miktarı gibi ekonomik parametreleri belirleyebilme gücü” olarak
tanımlanmıştır.
(121) Hâkim Durumdaki Teşebbüslerin Dışlayıcı Kötüye Kullanma Niteliğindeki
Davranışlarının Değerlendirilmesine İlişkin Kılavuz’da (Hâkim Durum Kılavuzu) hâkim
durum değerlendirmesi yapılırken esasen, incelenen teşebbüsün rekabetçi baskılardan
ne ölçüde bağımsız davranabildiğinin araştırıldığı ve söz konusu değerlendirmede, her
bir olayın kendine özgü koşullarının göz önünde bulundurulması gerektiği
belirtilmektedir. Yine Hâkim Durum Kılavuzu’nda belirtildiği üzere, yapılan
değerlendirmede; incelenen teşebbüsün ve rakiplerinin ilgili pazardaki konumu, pazara
giriş ve pazarda büyüme engelleri ve alıcıların pazarlık gücü unsurları göz önünde
bulundurulmaktadır.
(122) Hâkim Durum Kılavuzu’nda da açıklandığı üzere, ilgili pazar bakımından incelenen pek
çok teşebbüsün ilgili pazardaki konumunun birincil göstergesi, teşebbüsün sahip olduğu
pazar payıdır. Her ne kadar dosya kapsamında kesin bir ilgili ürün pazarı tanımı
yapılmamış olsa da sektördeki teşebbüslerden elde edilen veriler ile oluşturulan
aşağıdaki tablo oto cam yenileme sektörü bakımından pazarın yapısı hakkında bilgi
vermektedir.
Tablo-7: Teşebbüslerin Oto Cam Yenileme Cirosu Bakımından Toplam Pazar Payları (%)29
2017 2018 2019 2020 (6 ay)
DORA (…..) (…..) (…..) (…..)
OLİMPİA (…..) (…..) (…..) (…..)
UĞURLU (…..) (…..) (…..) (…..)
A CAM (…..) (…..) (…..) (…..)
ASIAGLASS (…..) (…..) (…..) (…..)
ADAGLASS30 (…..) (…..) (…..) (…..)
BAŞKENT (…..) (…..) (…..) (…..)
CARGLASS (…..) (…..) (…..) (…..)
INTERGLASS (…..) (…..) (…..) (…..)
SOLARGLASS (…..) (…..) (…..) (…..)
TAM CAM (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam 100,00 100,00 100,00 100,00
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler kapsamında yapılan hesaplamalar
(123) Hâkim Durum Kılavuzu’nda bir teşebbüsün hâkim durumda bulunduğuna dair delil teşkil
eden belirli bir pazar payı eşiği olmadığı, ancak aksini gösterecek bir durum söz konusu
değilse, Kurulun yerleşik uygulamasında %40’ın altında pazar payına sahip olan
teşebbüslerin hâkim durumda olması ihtimalinin düşük olduğu belirtilmiştir.
(124) Teşebbüslerin ürün bazında pazar payını ölçmek, ilgili pazarların çok oyunculu bir yapı
sergilemesi, ürünlerin çok çeşitli ve her teşebbüs bakımından üretilmiyor olması
dolayısıyla mümkün olmasa da teşebbüslerin cirolarına dayanılarak yapılan tahmini
pazar payları bilgisi dosya kapsamında elde edilerek incelenmiştir. Teşebbüslerin
tahmini pazar payları göz önüne alındığında, hiçbir teşebbüsün bahsi geçen pazar payı
eşiğini aşmadığı görülmekte ve mevcut durumda pazarda hâkim durumda
nitelendirilebilecek teşebbüslerin yer aldığı bir yapı sergilenmediği
değerlendirilmektedir. Teşebbüslerin pazardaki konumlarına ilişkin olarak ihbarcı

29 Söz konusu pazar payı hesaplamalarının yaklaşık değerler olduğu göz önünde bulundurulmalıdır.
30 Sadece iş makinesi camı üretmektedir.
20-46/618-270
34/34

tarafından pazarda OLİMPİA’nın lider konumunda olduğu ve kendisi dâhil rakiplerinin
OLİMPİA’nın fiyat hareketlerini gözlemlediği belirtilmiştir. Bununla beraber OLİMPİA’nın
pazar payı da %40 seviyesinin çok altında gözlemlenmektedir.
(125) DORA’nın iç yazışması niteliğindeki Bulgu 23’te piyasada satışı yapılan (…..)
ürünlerinin DORA kodlarıyla Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısına sunulduğu
görülmektedir. Daha önce yer verildiği üzere DORA cam yenileme pazarında üçüncü
konumdaki teşebbüstür ve bu nedenle hâkim durumda bulunmadığı anlaşılmaktadır.
Dolayısıyla teşebbüsün tek başına eylemlerinin de hâkim durumun kötüye kullanılması
kapsamında değerlendirilmesi mümkün değildir. Bunu yanı sıra yerinde incelemede
elde edilen belgelerde de rakip teşebbüsler arasında (…..)’ı dışlamaya ilişkin herhangi
bir yazışmaya ulaşılamamıştır. Bu nedenle birlikte hareketin de olmadığı kanaatine
varılmıştır.
(126) Özetle, önaraştırma döneminde oto cam yenileme pazarında, söz konusu pazarın
iktisadi parametrelerini tek başına etkileyebilecek büyüklükte teşebbüs veya
teşebbüslerin varlığının bulunmaması nedenleriyle hâkim durumdan
bahsedilemeyeceği, dolayısıyla 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamında bir
kötüye kullanma halinden bahsetmenin mümkün olmadığı sonuç ve kanaatine
varılmıştır.
J. SONUÇ
(127) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, 4054 sayılı Kanun’un 41.
maddesi uyarınca şikayetin reddi ile soruşturma açılmamasına, gerekçeli kararın
tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak
üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy