Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-2-029 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-47/637-279
Karar Tarihi : 22.10.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Dr. Hakan BİLİR, Muhammet Murat KARAKAYA,
Uğur Bilgehan BURHAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Warburg Pincus LLC
- Vista Equity Partners Management LLC
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU
Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Infoblox Inc.'in ortak kontrolünün; Warburg Pincus LLC'ye
(WARBURG) bağlı veya Warburg tarafından yönetilen fonlar ve Vista Equity
Partners Management LLC’ye (VISTA) bağlı veya VISTA tarafından yönetilen
fonlar tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 24.09.2020 tarih ve 10238
sayı ile giren ve 09.10.2020 tarih ve 10908 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 16.10.2020 tarih ve 2020-2-029/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, hâlihazırda VİSTA tarafından kontrol edilen Infoblox Inc.’nin (INFOBLOX)
%50 oranında hissesinin, WARBURG1’a bağlı veya WARBURG tarafından yönetilen
fonlar tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirime konu işlem öncesinde VİSTA, INFOBLOX hisselerinin (…..) ve dolayısıyla bu
şirket üzerinde tek kontrole sahiptir. Bildirime konu devralma işlemi WARBURG ve
VİSTA tarafından kurulan özel amaçlı şirket (special purpose vehicle-SPV) aracılığıyla
gerçekleştirilecektir. SPV, INFOBLOX’un hisselerinin %(…..)’ünü devralacaktır ve işlem
sonrasında SPV hisselerinin %(…..)’si WARBURG’a, %(…..)’si ise VİSTA’ya ait
olacaktır.
(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü
çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi
sayılabilmesi için i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ii) ortak girişimin
bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte
sağlanması gerekmektedir.
1 (…..).
20-47/637-279
2/4
i) Ortak Kontrol
(7) Taraflar arasında imzalanan Ara Yatırımcılar Sözleşmesi’nde bildirim konusu işlem
sonucunda;
- (…..)
düzenlenmiş olup, sözleşmenin söz konusu hükümlerinden INFOBLOX’u etkileyecek
stratejik kararlar konusunda WARBURG ve VİSTA’nın mutlaka anlaşması ve işbirliği
yapmasının gerektiği, bildirime konu işlem sonrasında INFOBLOX’un, WARBURG ve
VİSTA’nın ortak kontrolü altında olacağı anlaşılmaktadır.
ii) Tam İşlevsellik
(8) Bildirim Formunda belirtildiği üzere, üzerinde ortak girişim kurulacak olan INFOBLOX
hâlihazırda kendi yönetim kadrosu, personeli, mali kaynakları ve varlıkları ile bağımsız
olarak faaliyetlerini yürüten bir teşebbüstür. Bildirime konu işlem sonrasında
INFOBLOX’un bu niteliğinde herhangi bir değişiklik olmayacaktır. INFOBLOX pazarda
yerleşik ve aktif bir oyuncu durumundadır. Dosya mevcudu bilgilere göre, INFOBLOX
ve ortak girişim tarafları arasında önemli satış veya alım anlaşmaları bulunmamaktadır.
Bildirime konu işlem sonrasında da INFOBLOX’ın iktisadi açıdan bağımsız bir teşebbüs
olmaya devam edeceği bildirilmiştir. Ayrıca, ortak girişim tarafları WARBURG ve VİSTA,
INFOBLOX’un faaliyetleri için bir süre sınırlaması öngörmemiştir. Dolayısıyla kurulacak
ortak girişimin tam işlevsellik niteliğine sahip olacağı kanaatine varılmıştır.
(9) Bu çerçevede, bildirime konu işlem ile kurulacak ortak girişim şirketinin tam işlevsel,
bağımsız bir iktisadi varlık niteliğinde olacağı ve bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 5. maddesi anlamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan
ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması
nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.
(10) Bildirim Formunda belirtildiği üzere, INFOBLOX ağ işlemleriyle ilgili işletim giderlerini
azaltarak IP (Internet Protocol) adreslerinin atanmasını otomatikleştiren ve DNS’yi
(Domain Name System) yöneten yazılım ve araçlar sağlamaktadır. INFOBLOX ayrıca
DNS güvenliği ve bulut ağı otomasyon çözümleri sağlamaktadır. INFOBLOX’un bilgi
teknolojileri yazılım ürünleri; (i) kullanıcı ağlarının güvenilirliğini sağlamak, (ii)
kullanıcıların güvenlik yazılımı altyapısını güçlendirmek ve optimize etmek, (iii)
kullanıcıların veri merkezinde veya bulutta ağ varlıkları üzerinde daha fazla kontrol
sahibi olmalarını sağlamak amacıyla tasarlanmıştır. INFOBLOX, DNS hizmetlerinden,
DHCP (Dynamic Host Configuration Protocol) hizmetlerinden, IP adresi yönetiminden
(IPAM), bilgi teknolojisi altyapısı ve operasyondan sorumlu personelin ihtiyaçlarını
karşılamaya yönelik tasarlanmış yazılım ve araçlarına odaklanmaktadır. Bu hizmetler
kısaca şu şekilde açıklanabilir:
- DNS, internetin telefon rehberi olarak tanımlanmaktadır. DNS, kolayca
hatırlanabilen ağ adlarını internet dili olan IP adreslerine dönüştürmektedir.
- DHCP, bir ağ kapsamında IP adreslerini dinamik bir şekilde atamak için kullanılan
standart bir mekanizmadır. Dizüstü bilgisayar veya akıllı telefon gibi bir cihazın
ağa katılması halinde cihaz tipik olarak bir DHCP’den IP adresi sormaktadır ve
DHCP, IP adresini ve bazı ilgili parametreleri atamaktadır. Cihazın atamayı kabul
etmesi durumunda DHCP hem dâhili ağ ve hem de halka açık internet ile iletişim
kurabilmektedir.
- IPAM, ağ üzerindeki IP adresi alanını planlamak, izlemek ve yönetmek için
kullanılan bir yöntemdir. IPAM yazılım araçları ağ yöneticilerine; alt ağları,
20-47/637-279
3/4
durumları, ana bilgisayar adı ve ilgili donanımı gibi ayrıntılar dahil olmak üzere
kullanılmış ve atanmamış IP adreslerinin gerçek zamanlı envanterini
sağlamaktadır.
(11) Bu çözümlerin tamamı “DDI çözümleri” olarak adlandırılmaktadır. DDI çözümleri,
bağımsız olarak sağlanabilen veya daha geniş bir bilgi teknolojileri paketinin parçası
olabilen dâhili sistemleri ve ücretsiz çözümleri içermektedir. Ancak belirli bir ölçeğin
üstünde yer alan büyük kuruluşlar ücretli DDI çözümlerini tercih etmektedir. Finansal
hizmetler ve kamu kuruluşları güvenlik ve uyumluluk gereksinimleri nedeniyle ücretli
DDI çözümlerini görece erken benimsemiştir. Ancak son yıllarda ağ karmaşıklığındaki
artış nedeniyle sektörler arasında talep ve bağlı cihazların sayısı artmış durumdadır.
INFOBLOX, Türkiye’de dünya çapında faaliyetlerinin bulunduğu alanların tamamında
faaliyet göstermektedir.
(12) Amerika Birleşik Devletleri (ABD) merkezli bir sermaye şirketi olan WARBURG,
Türkiye’de portföy şirketleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Aşağıdaki tabloda
WARBURG’un Türkiye’de faaliyet gösteren portföy şirketlerine yer verilmektedir. BU
şirketlerden sadece (…..), sahip olduğu bir satış ofisiyle Türkiye’de yerel olarak faaliyet
göstermekte olup, diğer portföy şirketleri Türkiye’de yerleşik değildir.
Tablo 1- WARBURG’un Türkiye’de faaliyeti bulunan portföy şirketlerine ilişkin bilgiler
Teşebbüs Faaliyet Alan(lar)ı
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(13) Ortak girişim taraflarından VİSTA, ABD’de yerleşik bir yatırım şirketi olup, işletme
yazılım tedariki gibi bilgi teknolojileri hizmetlerinin tedariki alanında faaliyet gösteren bir
dizi portföy şirketini kontrol etmektedir. VİSTA’nın dört portföy şirketinin Türkiye’de
kurulu iştirakleri bulunmaktadır. Bu iştiraklere ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda yer
almaktadır.
Tablo 2- VİSTA’nın Türkiye’deki iştiraklerine ilişkin bilgiler
Teşebbüs Faaliyet Alan(lar)ı
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
20-47/637-279
4/4
(14) Tablolardan da anlaşıldığı üzere, tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinde yatay veya dikey
bir örtüşme bulunmamaktadır.
(15) Bununla birlikte küresel ölçekte, INFOBLOX’un faaliyetleri ile WARBURG tarafından
kontrol edilen iki portföy şirketi olan ve Türkiye’de faaliyeti bulunmayan eSentire, Inc. ve
Cyren Ltd.’in faaliyetleri arasında altyapı yazılım çözümleri ve güvenlik yazılımları
alanlarında sınırlı yatay örtüşme bulunmaktadır. Anılan ürünler temel olarak yazılımsal
ürünler olup, fiziki olmamaları ve farklı ülkeler arasında genel olarak özdeş nitelikte
olmaları dolayısıyla dünyanın her yerindeki sağlayıcılardan temin edilmelerinin önünde
bir engel bulunmamaktadır. Küresel ölçekte tarafların pazar payları %(…..) altında
kalmaktadır.
(16) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, Türkiye’de etkilenen bir pazar
bulunmaması ve küresel ölçekteki yatay örtüşmeler dikkate alınsa dahi tarafların pazar
paylarının oldukça düşük olması nedeniyle bildirime konu işlemin 4054 sayılı Kanun’un
7. maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın
tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak
üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy