Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-5-032 (Önaraştırma)
Karar Sayısı : 20-48/658-289
Karar Tarihi : 05.11.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Esra KÜÇÜKİKİZ, Tülay ŞİMŞEK SARI, Ahmet Buğra KAZAK
C. BAŞVURUDA
BULUNANLAR : - Ediz Yayınevi-Emre ÖBEK
Bahar Mah. Ulubatlı Hasan Bulvarı No:53 D:3
Osmangazi/Bursa
- Metamorfoz Yayıncılık Medya Reklam Organizasyon Matbaacılık
Ltd. Şti.
Süleymaniye Mah. Siyavuş Pala Sok. No:8 Şirin İş Merkezi Kat:3
Fatih/İstanbul
D. HAKKINDA İNCELEME
YAPILAN : - Kitapyurdu Yayıncılık ve İletişim A.Ş.
Yenibosna Merkez Mah. Cemal Ulusoy Cad. No:43
Bahçelievler/İstanbul
(1) E. DOSYA KONUSU: Kitapyurdu Yayıncılık ve İletişim A.Ş.’nin internet üzerinden
kitap satışı gerçekleştirdiği sitesinin sahip olduğu yüksek
pazar payı avantajını kullanarak kendisine en yüksek iskontonun sunulmaması
durumunda kitapların satışlarını durdurmak, kitapların başka sitelerde daha düşük
fiyata satılmasına izin vermemek, yayınevlerinden diğer çevrim içi kanalların satış
fiyatlarına müdahalede bulunmalarını talep etmek ve İrade Terbiyesi adlı kitabın
kendi yayınevi tarafından yayımlanması sonrasında Ediz Yayınevi’nin aynı
kitabının satışını durdurmak suretiyle hâkim durumunu kötüye kullandığı iddiası.
(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Ediz Yayınevi-Emre ÖBEK (EDİZ YAYINEVİ) tarafından yapılan
başvuruda özetle;
- EDİZ YAYINEVİ’nin Jules Payot yazarına ait “İrade Terbiyesi” isimli kitabın
yayımcısı olduğu,
- Söz konusu kitabın ayda ortalama 10.000 adet ve yılda yaklaşık 100.000
adetten fazla satılması suretiyle uzun süredir çok satanlar listesinde ilk üç
sırada yer aldığı,
- Kitapyurdu Yayıncılık ve İletişim A.Ş.’nin (KİTAPYURDU) Türkiye’de internet
üzerinden kitap satışı pazarının üçte birine hâkim olan adresi
üzerinden kitap satışı gerçekleştirdiği, anılan teşebbüsün
adresi dışında adında farklı bir satış sitesinin daha
olduğu,
- KİTAPYURDU’nun EDİZ YAYINEVİ’nin yayımcısı olduğu İrade Terbiyesi
isimli kitabın başka kitap satış sitelerinde kendi satış fiyatlarından daha
düşük bir fiyata satılmasına izin vermediği, bu doğrultuda KİTAPYURDU’nun
EDİZ YAYINEVİ’nin İstanbul’daki kitap dağıtımını gerçekleştiren "Nurettin
20-48/658-289
2/43
Işık-Mercan Kitap" (MERCAN KİTAP) unvanlı dağıtıcısını kendilerine en
yüksek iskontoyu uygulamamaları halinde kitabı satışa kapatmakla tehdit
ettikleri,
- KİTAPYURDU’nun, kitabı en düşük fiyata kendilerinin satması koşulunu ileri
sürerek EDİZ YAYINEVİ’nden diğer e-ticaret kitap satış sitelerinin satış
fiyatlarına müdahale etmesini istediği, aksi takdirde ticaretlerini engellemekle
tehdit ettikleri, hatta engelledikleri, bu bağlamda uygulanan baskının asıl
sebebinin adı geçen kitabın çok satmasından kaynaklandığı,
- KİTAPYURDU’nun ayrıca "Karbon Kitaplar" markasıyla faaliyet gösteren
yayınevinin mevcut olduğu, söz konusu yayınevinin ortakları, yöneticileri ve
faaliyet adresi KİTAPYURDU ile müşterek olan Repar Tasarım Matbaa ve
Reklamcılık Ticaret Limited Şirketi (REPAR) tarafından işletildiği,
- KİTAPYURDU’nun Karbon Kitaplar Yayınevi adıyla İrade Terbiyesi kitabını
yayımladıktan sonra EDİZ YAYINEVİ’ne ait kitabın satışını durdurmak
suretiyle pazardaki hâkim durumunu kötüye kullandığı, diğer bir deyişle
kitabı almak isteyen okuyucunun herhangi bir temin sıkıntısı olmamasına
rağmen sitesine girdiğinde “kitap temin
edilememektedir” uyarısıyla karşılaşmak suretiyle EDİZ YAYINEVİ’ne ait
kitaba ulaşamadığı,
- Söz konusu satış engelleme stratejisinin sitesinde
anılan kitabın satışının haftada 1-2 gün ve 15-20 dakika kadar satışa açılmak
ve sonrasında tekrar satışa kapatılmak suretiyle işletildiği, böylece
KİTAPYURDU’nun haklarında açılacak bir idari soruşturmayı da bertaraf
etme amacıyla önlem aldığı,
- Bu bağlamda KİTAPYURDU’nun satış iskontosunun artırılmaması
durumunda kitabın satışına müsaade etmediği,
- Ayrıca, üye yazarlar tarafından kişisel yorum ve düşüncelerin paylaşıldığı bir
ağ sayfası olan “Ekşi Sözlük” () isimli sitede küçük
ölçekteki yayınevlerinin farklı satış sitelerindeki kampanyalara katılması
durumunda KİTAPYURDU’nun sisteminden atıldıkları yönünde anılan
teşebbüs hakkında benzer şikâyetlerin mevcut olduğu
iddia edilmektedir.
(3) Metamorfoz Yayıncılık Medya Reklam Organizasyon Matbaacılık Ltd. Şti.
(METAMORFOZ YAYINCILIK) tarafından yapılan başvuruda özetle;
- METAMORFOZ YAYINCILIK’ın ağırlıklı olarak yerli yazarlara ait 400’ü aşkın
kitabın yayımcısı olduğu, söz konusu kitapların başta KİTAPYURDU olmak
üzere tüm çevrim içi satış sitelerinde, yurt genelinde faaliyet gösteren birçok
kitap mağaza zincirinde ve çeşitli kitapçılarda satıldığı,
- KİTAPYURDU’nun Türkiye’nin en büyük ve hâlihazırda ilk satış sitesi
konumunda olduğu, hâkim durumunu ve tekelci gücünü kullanarak kitap
dağıtıcılarının dahi alamayacağı iskonto oranlarını yayımcılara dayatarak
sektöre zarar verdiği, kitap piyasasının şartlarını her bakımdan zorladığı ve
sektörün tüm dinamiklerini bu yolla olumsuz etkilediği,
- 11 yıldan beri KİTAPYURDU ile doğrudan veya dolaylı olarak ilişki içinde
oldukları, 2016 yılı itibarıyla yayımlamış oldukları kitapları KİTAPYURDU
üzerinden satışa sundukları, 2020 yılının Mart ayında başlayan pandemi
20-48/658-289
3/43
süreci ile birlikte çevrim içi kanallarda kitap satışlarının arttığı, ürünlerin ilgili
teşebbüse tedariği sürecinde herhangi bir aksama yaşanmamasına rağmen
ilk aşamada kitaplarının %60’ına yakınının, 7-8 Temmuz 2020 tarihinden
itibaren ise tümünün KİTAPYURDU tarafından satışa kapatıldığı, yaklaşık
dört aydır ürünlerinin satışının yapılmadığı, bu konuda KİTAPYURDU
yetkilileriyle iletişim kurmaya çalıştıkları ancak başarılı olamadıkları,
kendilerine konuyla ilgili açıklama yapılmadığı,
- Yaşanan bu süreçte maddi ve manevi anlamda zarar gördükleri, bu zararı
KİTAPYURDU’na bildirerek zararlarının karşılanmasını talep ettikleri, ancak
kendilerine menfi ya da müspet herhangi bir dönüş sağlanmadığı,
- Yaşanan süreçle ilgili olarak KİTAPYURDU’nun bir çalışanı tarafından
KİTAPYURDU hakkında yapmış oldukları herhangi bir eleştirinin bu duruma
sebep olabileceğinin belirtildiği, kendileri tarafından Okur Kitap Dergisi’ne
“Kitapyurdu Doğrudan Yayıncılık” ile ilgili yapmış oldukları eleştirilerin
yaşanan sürece yol açtığı
iddia edilmektedir.
(4) G. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 15.06.2020 tarih ve 5732
sayı ile giren başvuru üzerine düzenlenen 20.07.2020 tarihli ve 2020-5-032/İİ sayılı İlk
İnceleme Raporu 28.07.2020 tarihli Rekabet Kurulu (Kurul) toplantısında görüşülmüş ve
20-36/500-M sayı ile önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir. Önaraştırma süreci
devam ederken Kurum kayıtlarına 30.09.2020 tarih ve 10444 sayı ile METAMORFOZ
YAYINCILIK tarafından başvuruda bulunulmuştur. İlgili başvurunun da mevcut
önaraştırma kapsamında incelenmesine dair 07.10.2020 tarihli ve 2020-5-032/BN-01
sayılı Bilgi Notu Kurulun 15.10.2020 tarihli toplantısında görüşülmüş ve ilgili şikâyet için
20-46/622-M sayı ile önaraştırma yapılmasına ve yapılacak önaraştırmanın 28.07.2020
tarihli ve 20-36/500-M sayılı Kurul kararı ile başlatılan önaraştırma ile birleştirilerek
yürütülmesine karar verilmiştir. İlgili Kurul kararı üzerine hazırlanan 20.10.2020 tarih,
2020-5-032/ÖA sayılı Önaraştırma Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(5) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
- Önaraştırma konusu iddialar ile ilgili olarak; KİTAPYURDU’nun 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 6. maddesi
kapsamında hâkim durumda olmadığı, söz konusu teşebbüsün anılan Kanun’un
ilgili maddesini ihlal ettiğine ilişkin herhangi bir bulgu veya belgeye ulaşılmadığı,
bu nedenle aynı Kanun’un 41. maddesi gereğince bahse konu teşebbüs hakkında
soruşturma açılmasına yer olmadığı,
- KİTAPYURDU’nun yayınevleri ve/veya dağıtıcılarla olan dikey anlaşmalarında fiili
olarak gerçekleştirdiği En Çok Kayrılan Müşteri uygulamalarının 2002/2 sayılı
Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği (2002/2 sayılı Tebliğ)
kapsamında olduğu,
- KİTAPYURDU’nun satışa sunduğu kitapların farklı sitelerde daha düşük fiyata
satılmasına izin vermemesi ve yayınevlerinden farklı satış sitelerinde gerçekleşen
düşük fiyatlara müdahale etmesini talep ettiği iddiasına yönelik olarak elde edilen
bulguların yayınevleri, kitap dağıtımı gerçekleştiren teşebbüsler ve çevrim içi
kanalda perakende kitap satışı alanında faaliyet gösteren teşebbüsleri
kapsayacak şekilde açılan başka bir dosya kapsamında incelenebileceği
ifade edilmiştir.
20-48/658-289
4/43
(6) Dosyaya ilişkin olarak V. Denetim ve Uygulama Dairesi Başkan Vekili karşı görüşünde;
konuya ilişkin mevzuat çalışmalarının olduğu, çevrimiçi pazar yerlerine ilişkin olarak bir
sektör incelemesinin bulunduğu ve kitap basımı/satışı pazarında rekabetin bulunduğu
hususlarının dikkate alınarak, bu aşamada kitapların sabit bir fiyattan satışının yapılıp
yapılmadığına yönelik ek bir dosya açılmasına gerek olmadığını belirtmiştir.
I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(7) Önaraştırma kapsamında; KİTAPYURDU’nda ve aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer
alan REPAR’da yerinde inceleme gerçekleştirilmiştir. Ayrıca raportörlerce, (…..) ve (…..)
yetkilileriyle görüşmeler gerçekleştirilmiştir.
(8) Dosya kapsamında değerlendirilmek üzere teşebbüslerden bilgi ve belge talebinde
bulunulmuştur. Bu doğrultuda; Kitapsepeti Yayıncılık İletişim Sanayi ve Ticaret A.Ş.
(KİTAPSEPETİ), B.K.M. Yazılı Basın Kırtasiye Gıda Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. (BKM
KİTAP), Arasta Bilgi Teknolojileri Paz. Dağıtım Tic. ve San. Ltd. Şti. (ARASTA), Kitapseç
Yayıncılık Elektronik Nakliye Makina İnşaat Taahhüt Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.
(KİTAPSEÇ), Mehmet Satıcı-Plakkitap (PLAK KİTAP), Amazon Turkey Perakende
Hizmetleri Ltd. Şti. (AMAZON), D-Market Elektronik Hizmetler ve Tic. A.Ş.
(HEPSİBURADA), Doğuş Planet Elektronik Ticaret ve Bilişim Hizmetleri A.Ş. (N11), DSM
Grup Danışmanlık İletişim ve Satış Ticaret A.Ş. (TRENDYOL), Kidega Elektronik Ticaret
ve Yayıncılık A.Ş. (KİDEGA) ve TDV Yayın Matbaacılık ve Ticaret İşletmesi, Zen
Kitabevi-İlyas Şanver, (KİTAPZEN), Aperatif Kitap Yayın Dağıtım ve Ticaret A.Ş.
(APERATİF KİTAP), Penguen Kitap Kaset Basım Yayım Pazarlama Ticaret Ltd. Şti.
(İLKNOKTA), , Epsilon Yayıncılık Hizmetleri Ticaret ve Sanayi Ltd.
Şti. (KİTAP365), Fidan Basım Yayın Dağıtım Sanayi Ticaret ve Ltd. Şti., Yılmaz Basım
Yayın ve Dağıtım Ticaret Ltd. Şti. (HALK KİTABEVİ), Koala Kitap Basım Yayıncılık A.Ş.
(KOALA KİTAP), Çukurova Kitap Kırtasiye Oyuncak Hobi, Nobel Akademik Yayıncılık
Ltd. Şti. (NOBEL KİTAP), Arma Kitap Kırtasiye-Ahmet Arma (KİTAPSİHİRBAZI), Alfa
Basım Yayım Dağıtım San. ve Tic. Ltd. Şti., Can Sanat Yayınları Yapım ve Dağıtım Tic.
San. A.Ş. (CAN YAYINLARI), Aylak Adam Kültür Sanat Yayıncılık Tic. Ltd. Şti., İnsancıl
Sahaf-Ahmet Kaygusuz (DORLİON YAYINEVİ), BKZ Yayıncılık Tic. San. Ltd. Şti.
(Domingo Yayınevi), Timaş Yayınları Basım Tic. ve San. A.Ş., Acar Kütüphanecilik ve
Dok. Hizm. Proje Gel. ve Uyg. Yay. Bilgi Merk. Ltd. Şti (ABM YAYINEVİ), Benim Hocam
Basım Yayın Dağıtım Paz. İç ve Dış Tic. Ltd Şti. (BENİM HOCAM YAYINLARI), Destek
Medya Grubu, Mürekkep Divit Basım Yayın San. Dış Tic. Ltd. Şti. (Ephesus Yayınları),
Ayrıntı Yayınları Basın Dağıtım San. ve Tic. Ltd. Şti., Az Yayıncılık Hizmetleri San. Tic.
Ltd. Şti., İndigo Kitap Yayın Dağ. Paz. Rekl. Ltd. Şti., Grafik Ofset Matbaacılık
Reklamcılık San. ve Tic. Ltd. Şti. (GRAFİKER YAYINLARI), Say Dağıtım Ltd. Şti., Metis
Yayıncılık Ltd. Şti. ve Pegasus Yayıncılık Tic. San. Ltd. Şti. (PEGASUS YAYINLARI),
Türkiye Yayıncılar Birliği (TÜRKYAYBİR), İmge Kitabevi Yayıncılık Paz. San. Ticaret Ltd
Şti., Remzi Kitabevi Neşriyat Sanayi ve Ticaret A.Ş., Türkiye İş Bankası Kültür Yayınları
İş Türk A.Ş. ve Yapı Kredi Kültür Sanat Yayıncılık Ticaret ve Sanayi A.Ş., Arkadaş
Yayıncılık Pazarlama İnşaat Taahhüt ve Dış Ticaret Ltd Şti. (ARKADAŞ), Nezih Kitap
Kırtasiye Sanayi ve Ticaret A.Ş. (NEZİH), Turkuvaz Müzik Kitap Mağazacılık ve
Pazarlama A.Ş. (TURKUVAZ), Ada Kitabevi Artı Müzik Kitap Bilgisayar Tic. Ltd. Şti.,
Kitapsan Kitap Kırtasiye Kaset Tic. San. Ltd. Şti. (KİTAPSAN), İnkılap Kitabevi Yayın
Sanayi ve Ticaret A.Ş. (İNKILAP), Pandora Yayın ve Kitap Hizmetleri A.Ş. (PANDORA),
Onur Dış Ticaret ve Kırtasiyecilik Ltd. Şti.’den (Notebook) ve Dost Kitabevi-Erdal Akalın,
EDİZ YAYINEVİ, EDİZ YAYINEVİ’nin dağıtımcısı olan MERCAN KİTAP, Altın Kitaplar
Yayınevi ve Ticaret A.Ş. (ALTIN KİTAPLAR), Gitti Gidiyor Bilgi Teknolojileri San. ve Tic.
A.Ş (GİTTİGİDİYOR), Çiçeksepeti İnternet Hizmetleri A.Ş. (ÇİÇEKSEPETİ),
20-48/658-289
5/43
K ve Pttem Teknoloji ve Elektronik Hizmetler A. (EPTT AVM), Delta Kültür
Yayın Evi Limited Şirketi ve KİTAPYURDU’ndan bilgi ve belgeler talep edilmiştir.
(9) Önaraştırma konusu iddialar hakkında daha detaylı bilgi edinebilmek için (…..) ve (…..)
ile telefon görüşmeleri gerçekleştirilmiştir.
I.1. Hakkında Önaraştırma Yapılan Teşebbüs: KİTAPYURDU
(10) 2005 yılında kurulan KİTAPYURDU ve adlı
internet siteleri üzerinden kitap, dergi, hobi-oyuncak, kırtasiye, film ve müzik ürünlerinin
perakende satışını gerçekleştirmektedir. Hisselerinin %85’i Orhan Sadi KİZİR’e, %15’i
ise Nazmi Nedim KİZİR’e aittir. Teşebbüs aynı ekonomik bütünlük içerisinde bulunan
REPAR adlı şirketiyle yayıncılık, dağıtımcılık, matbaacılık ve bilişim alanlarında da
faaliyet göstermektedir. Karbon Kitaplar Yayınevi, Runik Yayınevi, Kapsam Yayınları,
Matara Çocuk Yayınları, Salt Okur Yayınevi ve Selenge Yayınevi KİTAPYURDU
ekonomik bütünlüğü içerisinde yer alan yayınevleridir.
I.2. Şikâyetçi Teşebbüsler Hakkında Bilgi
I.2.1. EDİZ YAYINEVİ
(11) EDİZ YAYINEVİ 2018 yılından itibaren kültür yayıncılığı alanında faaliyet göstermektedir.
Fransız yazar Jules Payot'un "İrade Terbiyesi" isimli eseri teşebbüsün yayımladığı ilk
kitaptır.
I.2.2. METAMORFOZ YAYINCILIK
(12) METAMORFOZ YAYINCILIK 02.01.2010 tarihinde kurulmuştur. Teşebbüs altı markaya
ve yaklaşık 400 kitaptan oluşan ürün portföyüne sahiptir.
I.3. Sektör Hakkında Bilgi
(13) Kitap sektöründe ürün, üretimden nihai tüketiciye ulaşana kadar çeşitli aşamalardan
geçmektedir. İlk aşama bir yazar tarafından kaleme alınan telif eserin yayınevi tarafından
basılı bir eser haline getirilmesi aşaması olup bu aşamaya yayın öncesi hazırlık aşaması
denmektedir. Yazar tarafından üretilen eser öncelikle yayınevlerinin danışma kurulunca
incelenmekte, yayınevi tarafından eserin yayımlanması doğrultusunda karar alındığı
takdirde eser sahibi ile sözleşme akdedilerek yazarın alacağı telif miktarı ve eserin telif
haklarının ne kadar süre yayınevinde olacağı1 belirlenmektedir.
(14) Sonraki aşamalarda yayınevi editörü eser üzerinde çalışmakta, ardından gerekli
düzeltme ve önerilerde bulunarak yazarın onayını almaktadır. Yazarın onayının ardından
dosya önce redaksiyona, ardından son okumaya gönderilmekte, redaktör ve son
okumacının yaptığı değişiklikler editör tarafından denetlenerek uygun görülen değişiklik
ve düzenlemeler kabul edilmektedir. Eser tamamlandıktan sonra metne ilişkin sayfa
düzenlemeleri yapılarak baskı dosyası hazırlanmaktadır. Son aşamada görsel tasarım
ekibi tarafından kitabın kapak görseli hazırlanmakta ve editörden gelen arka kapak
yazısıyla birlikte eser baskıya hazır hale getirilmektedir.
(15) Kitabın baskıya gidebilmesi için Kültür ve Turizm Bakanlığı’nın sitesinden ISBN
numarası2 alınmakta sonrasında hem kapakta hem de metnin künye sayfasında bu
1 Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu’nun (FSEK) 27.maddesine göre eser sahibinin ölümünden itibaren yetmiş
yıllık süre geçtikten sonra eser alenileşmekte ve herkes tarafından basımı ve satışı gerçekleştirilebilir hale
gelmektedir. Bu nedenle, diğer sektörlerin aksine ürünün üretimi ve satışa sunulması piyasa oyuncularının
tümü tarafından gerçekleştirilememekte, sadece telif hakkına sahip olan yayınevleri bu hakka sahip
olmaktadır.
2 ISBN (International Standard Book Number) 1972 yılında Uluslararası Standartlar Organizasyonu (ISO)
tarafından hazırlanan ve üye ülkelerin onayı ile yürürlüğe giren bir kitap numaralama sistemidir.
20-48/658-289
6/43
bilgiye yer verilmektedir. Devam eden süreçte yazarla yapılan sözleşmeyle birlikte
yayınevi yetkilisi Yayımcı Meslek Birlikleri Federasyonu’na (YAYFED) giderek bandrol
başvurusunda bulunmakta ve kitabın basılacağı adette bandrol alınarak kitabın
basımının gerçekleştirileceği matbaaya teslim edilmektedir. Yayınevinin matbaaya
gönderdiği iç sayfalar ile kapağın basılmasının ve birleştirilmesinin ardından bandroller
yapıştırılmakta ve kitaplar matbaadan teslim alınmaktadır.
(16) Matbaadan teslim alınan eser dağıtıma verilmeden önce telif oranına, kullanılan kâğıdın
cinsine ve miktarına, matbaanın kullandığı sarf malzemeleri ve baskı sebebiyle
yayımcıdan istediği baskı fiyatına, editoryal ve tasarımsal masraflara, yapılacak reklama
ve hedeflenen kâra göre kitabın fiyatı belirlenmektedir. Söz konusu fiyat kitabın liste fiyatı
veya etiket fiyatı olarak adlandırılmaktadır. Bu aşamalar her bir yayınevi bazında farklılık
gösterdiğinden aynı sayfa sayısında olan kitapların liste fiyatları arasında farklılıklar
bulunabilmektedir.
(17) Yayınevleri tarafından basılan eserler kitap haline getirildikten sonra doğrudan ya da
dağıtıcılar kanalıyla kitabevleri, fuarlar, zincir marketler, çevrim içi satış kanalları ve diğer
satış noktalarında satışa sunulmaktadır. Yayınevleri tarafından dağıtıcılara veya
doğrudan kitap satışı gerçekleştiren teşebbüslere yapılan satışlar genellikle etiket/liste
fiyatı üzerinden belirli bir iskonto oranı ile gerçekleştirilmektedir. İskonto oranları taraflar
arasındaki ticari ilişkiye, peşin veya vadeli ödeme tipine ve pazarda dönem dönem
uygulanan kampanya vb. uygulamalara göre değişebilmektedir. Kitabı nihai tüketiciye
ulaştıran teşebbüsler ise kitabı yayınevinden veya dağıtıcıdan temin ettikleri bedelin
üzerine belirli bir kâr marjı koyarak satmaktadır. Bununla birlikte; sektörde sadece
pazaryeri (marketplace) modeli şeklinde faaliyet gösteren TRENDYOL, N11,
GİTTİGİDİYOR ve ÇİÇEK SEPETİ gibi teşebbüsler de bulunmaktadır. Bu modelde
kitabın satışı satıcılar tarafından bu platformlar üzerinden gerçekleştirilmekte ve satış
fiyatı tamamen satıcı tarafından belirlenmektedir. Platformlar ise satılan ürünlerden
platform hizmeti sunulması karşılığında komisyon almaktadır. Öte yandan
HEPSİBURADA hem pazaryeri olarak faaliyet gösteren hem de tedarikçilerden ürün
sağlayarak satış gerçekleştiren karma bir iş modeli benimsemektedir.
(18) Yukarıda yer verilen bilgilerden anlaşılacağı üzere; kitap sektörü yayınevleri, dağıtıcılar,
kitabevleri, diğer fiziki satış noktaları ve çevrim içi kanalda satış gerçekleştiren
teşebbüsleri bünyesinde barındırmaktadır.
(19) Sektörde kitap satışı gerçekleştiren piyasa oyuncuları arasında tam bir homojenlik
bulunduğunu belirtmek mümkün görünmemektedir. Şöyle ki, sektörde hem fiziki satış
noktasına hem de internet satış kanalına sahip teşebbüsler3 bulunmaktayken bazı
teşebbüslerin sadece internet satış kanalı bulunmaktadır4. Ayrıca hem yayıncılık ve
dağıtıcılık faaliyetlerini yürüten hem de fiziki satış noktası ve internet satış noktasına
sahip olan teşebbüsler mevcuttur5.
(20) Almanya, İtalya, Fransa gibi çeşitli Avrupa ülkelerinde kitaplarda sabit fiyat (fixed price)
sistemi uygulanmaktadır. Bu uygulamaya göre kitabın satış fiyatı yayınevi tarafından
belirlenmekte ve perakende satış fiyatı ülke genelinde tüm satış kanallarında aynı
olmaktadır. Bu ülkelerde geçerli sabit fiyat uygulaması piyasaya müdahale teşkil etmekle
3Örneğin TURKUVAZ, NEZİH, BKM KİTAP ve ARKADAŞ
4 Örneğin KİTAPYURDU, KİTAPSEÇ
5 Örneğin ARASTA Kırmızı Kedi Yayınlarını bünyesinde bulundurmaktadır. Aynı ekonomik bütünlük EMEK
KİTAP markası () ile dağıtım alanında da faaliyet göstermektedir. Teşebbüsün fiziki
satış noktası da bulunmakta, ayrıca , , ,
, internet siteleri üzerinden satış gerçekleştirmektedir.
Teşebbüs ayrıca internet sitesinin altyapısını sağlamaktadır.
20-48/658-289
7/43
birlikte uygulamanın kitap satışlarında çeşitliliğin sağlanması ve yerel kitapçıların piyasa
dışına çıkmaması gibi sosyal faydaların ortaya çıkmasına imkân sağladığı kabul
edilmektedir. Bununla birlikte, Monopolkommission tarafından hazırlanan bir çalışmada6
söz konusu uygulamanın maliyet efektif çalışan teşebbüslerin ürünlerini daha düşük
fiyatlarla tüketiciye ulaştırmasının önüne geçtiği gibi endişeler de belirtilmektedir.
(21) Satışa sunulan kitapları okurun (tüketicinin) beklentisine ve kitaptan sağlamayı
amaçladığı faydaya göre sınıflandırmak mümkündür. Bu kapsamda kitaplar eğitim
yayınları, kültür yayınları, akademik yayınlar, ithal yayınlar gibi alt kategorilere
ayrılabilmektedir. TÜRKYAYBİR verilerine göre, Türkiye perakende kitap satışı pazarı
genel itibarıyla büyüyen bir yapı sergilemektedir. 2019 yılında pazarın 2018 yılına göre
cari fiyatlarla %27,09 artış gösterdiği anlaşılmaktadır. TÜRKYAYBİR tarafından bu
artışta, 2017 yılında çeşitli sınav sistemi değişiklikleri nedeniyle eğitim yayıncılığında
yaşanan eksilmenin 2019 yılına da yayılarak telafi edilmesi ve döviz kurundaki
dalgalanmalar sonucunda kitap fiyatlarında 2018 yılından gelen artışların etkili olduğu
ifade edilmektedir. Kategori bazında bakıldığında; eğitim yayınlarının en büyük paya
sahip olduğu, eğitim yayınlarını kültür yayınlarının takip ettiği, nispeten küçük bir bölümün
de akademik ve ithal yayınlara ait olduğu görülmektedir.
I.4. İlgili Pazar
I.4.1. İlgili Ürün Pazarı
(22) Önaraştırmanın tarafı olan KİTAPYURDU, kitap, dergi, hobi-oyuncak, kırtasiye, film ve
müzik alanındaki ürünlerin perakende ticareti alanında faaliyet göstermektedir.
Teşebbüsün herhangi bir fiziki satış noktası bulunmamakta, satışlarını
ve adlı internet siteleri üzerinden
gerçekleştirmektedir. Dolayısıyla KİTAPYURDU B2C (işletmeden tüketiciye e-ticaret) iş
modelinde faaliyet göstermektedir. Bunun yanı sıra teşebbüsün aynı ekonomik bütünlük
içerisinde bulunduğu Karbon Kitaplar Yayınevi, Runik Yayınevi, Kapsam Yayınları,
Matara Çocuk Yayınları, Salt Okur Yayınevi, Selenge Yayınevi aracılığıyla kitap basımı
ve yayıncılığı alanında da faaliyetleri bulunmaktadır. Aşağıdaki tabloda
KİTAPYURDU’nun satışını gerçekleştirdiği ürün gruplarının toplam ciro içerisindeki
paylarına yer verilmektedir.
6 Monopolkommission- Special Report No:80 Fixed book prices in a changing market environment (2018)
20-48/658-289
8/43
Tablo-1: Ürün Gruplarından Elde Edilen Cirolar (TL) ve Toplam Ciro İçerisindeki Payları (%)7
Yıllar
Kitap
Satışından
Elde Edilen
Ciro
Toplam
Ciro
İçindeki
Payı
Dergi
Satışından
Elde
Edilen
Ciro
Toplam
Ciro
İçindeki
Payı
Kırtasiye,
Film &
Müzik,
Diğer
Toplam
Ciro
İçindeki
Payı
Toplam Ciro
2016 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2017 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2018 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2019 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2020
(30.06.2020
tarihi itibarıyla)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüsten Elde Edilen Bilgiler
(23) Yukarıda yer alan tablodan görüldüğü üzere, KİTAPYURDU diğer ürün gruplarına göre
cirosunun yaklaşık %(…..)’ini istikrarlı şekilde kitap satışından elde etmektedir. Dosya
kapsamındaki başvurular da KİTAPYURDU’nun kitap satışına yönelik gerçekleştirdiği
eylemlere ilişkindir. Bu çerçevede, KİTAPYURDU tarafından satışı gerçekleştirilen her
bir ürün grubu bakımından alt pazar tanımı yapılması mümkün olmakla birlikte gerek
teşebbüsün cirosunun çok büyük bir kısmını kitap satışından elde etmesi gerek başvuru
konusu iddiaların teşebbüsün kitap kategorisindeki faaliyetlerine yönelmesinden ötürü
işbu dosya özelinde değerlendirmede kitap satışı pazarı dikkate alınmıştır.
(24) Dosya kapsamında incelenmesi gereken bir diğer husus geleneksel kanaldan
gerçekleştirilen kitap satışlarının (bağımsız kitabevleri, zincir kitabevleri, süpermarketler
vb.) çevrim içi kanaldan gerçekleştirilen kitap satışlarına ikame olup olmadığıdır.
(25) Son yıllarda yaşanan teknolojik gelişmeler, internet kullanımının artması, tüketicilerin
mağazaya gitmelerine gerek olmaksızın alışveriş yapabilmeleri ve böylece zamandan
tasarruf edebilmeleri, tüketici kanunları ile internet üzerinden yapılan alışverişlerdeki
hakların korunması, bankacılık kanunları ile yapılan düzenlemeler çerçevesinde kredi
kartlarına duyulan güvenin artması, üreticilerin fiziki mağaza açmak için katlanmaları
gereken maliyetlerden tasarruf etmeleri gibi nedenlerle e-ticaret alanının dünyadaki
gelişime paralel olarak ülkemizde de geliştiği gözlemlenmektedir.
(26) Türkiye Bilişim Sanayicileri Derneği (TÜBİSAD) verilerine göre Türkiye’de e-ticaretin
hacmi 2019 yılında TL bazında yaklaşık %39 büyüyerek 83,1 milyar TL’ye ulaşmıştır.
Sektör dolar bazında %18 büyürken, 2015-2019 yılları arasında sektörün ortalama yıllık
büyüme hızı %35 olarak gerçekleşmiştir8. Diğer yandan 2020 yılının ilk 5 ayında pandemi
sürecinin etkisi ile e-ticaret hacmi, geçen senenin aynı dönemine göre %48 artışla 63,3
milyar lira olarak gerçekleşmiştir9. İnternet üzerinden yapılan perakende harcamaların
toplam perakende harcamaları içerisindeki payı %6,2 oranına ulaşmış olup çevrim içi
perakende ise %43’lük büyüme ile 44,9 milyar TL’ye ulaşmıştır10.
PricewaterhouseCoopers (PWC) tarafından yapılan bir araştırmaya11 göre Türkiye’de
7 üzerinden gerçekleştirilen satışlar bakımından hesaplanmıştır. 2019 yılı için
üzerinden gerçekleştirilen tüm satışların kitap dışı kategoriye ait olduğu varsayılsa
dahi kitap kategorisinin teşebbüsün cirosu içerisindeki payı (…..) olmaktadır.
8, Erişim Tarihi: 09.10.2020
9
kcan%2C%20T%C3%BCrkiye,63%2C3%20milyar%20lira%20olarak.
10
milyar-TLye-ulasti.
11 PWC Küresel Toplam Perakende Araştırması, 2016, Erişim Tarihi: 09.10.2020
20-48/658-289
9/43
çevrim içi alışveriş yapılan mecranın beğenilmesinde ve tercih edilmesinde fiyatın daha
iyi olması açık ara en önemli unsur olarak ortaya çıkmaktadır. Diğer yandan geleneksel
perakendeciliğin tüketici elektroniği, gıda, giyim gibi birçok sektörden aldığı pay %30
civarında olup çevrim içi kanalın alışveriş tercihlerinde %70 gibi önemli bir paya sahip
olduğu anlaşılmaktadır12. Benzer şekilde KPMG13 tarafından yapılan bir araştırmaya14
göre tüketiciler yılda ortalama 15 kere internet alışverişi yaparken tüketicilerin %50’si
kitap/müzik, %40’ı elektronik, %34’ü gıda, %33’ü oyuncak/oyun/video alışverişlerini
internet üzerinden yapmıştır.
(27) Yukarıda sözü edilen e-ticaret hacminin genişlemesi kitap satışları bakımından da
etkisini hissettirmiştir. TÜRKYAYBİR tarafından gönderilen bilgilere göre perakende
kitap satışlarının kanallara göre dağılımı aşağıdaki gibi olmaktadır:
Tablo-2: Türkiye’deki Kitap Satış Kanallarının Yüzdelik Dağılımı (%)15
Satış Kanalları Bazında Dağılım (%) 2016 2017 2018 2019
2020 (30.06.2020
itibarıyla)
Bağımsız Kitabevleri ve Satış
Noktaları
44-45 44-45 38 37 20
Zincir Kitabevleri 25-30 25-29 27-31 28-32 10-12
İnternet Satışları 11-12 13-14 15-18 23 55-60
Zincir Marketler (Süpermarket vb.) 4-5 4-5 3 3 3
Fuar Satışları 2-3 2-3 3 3 0,5
Dağıtım/Toptan 12-15 12-15 10-12 6 4
Diğer 1-2 1-2 1 1 1-2
Kaynak: Kurulun D&R kararı ve TÜRKYAYBİR tarafından gönderilen veriler
(28) Tablo-2’de yer verildiği üzere TÜRKYAYBİR perakende kitap satışı pazarında çevrim içi
kanalın payını 2018 yılı için %15-18 aralığında; 2019 yılı için %23 civarında tahmin
etmektedir. Diğer yandan 2020 yılının ilk 6 ayı itibarıyla pandemi döneminde alınan
önlemlerin de etkisi ile bu oran keskin bir artışla %55-60 seviyesine yükselmiştir.
TÜRKYAYBİR tarafından hafta sonları sokağa çıkma yasağı ve iş yerlerinin sadece belirli
saatlerde açık kalması gibi salgın sürecine yönelik katı önlemlerin sıklıkla uygulandığı
01.04.2020-31.05.2020 tarihleri arasında çevrim içi kanalın payının %70 seviyesine dahi
çıktığı tahmin edilmektedir.
(29) İlgili ürün pazarı tanımlanırken geleneksel ve çevrim içi kanal ayrımına nasıl yaklaşıldığı
konusunda Kurul içtihadına16 bakmakta fayda bulunmaktadır. Kurul kararlarında,
elektronik ortamda yapılan satışların geleneksel satışlarla rekabet ediyor olması halinde
bu iki kanalın aynı pazarda kabul edileceği, tamamen yeni ve yalnızca elektronik ortamda
satılan bir ürünün mevcudiyeti halinde ya da bir ürünü elektronik ortamda satmanın
önemli avantajlar sağlaması durumunda bahse konu ürünün e-ticaretinin ayrı bir pazar
olarak tanımlanması gerektiği belirtilmiştir.
12 ÖZTÜRK, H. (2019), Omni Kanal (Tüm Kanallar) Pazarlama Yaklaşımının Perakendeciliğe Etkileri,
Yüksek Lisans Tezi, s. 107-108.
13 Pear Marwick International (PMI) ve Klynveld Main Goerdeler (KMG) isimli teşebbüslerin bünyesinde
bulunan alt teşebbüslerin birleşmesiyle birlikte ortaya çıkmıştır.
14KPMG, 2017, “The Truth About Online Consumers”,
dam/kpmg/tr/pdf/2017/07/the-truth-about-online-consumers.pdf
15 2016 ve 2017 verilerinde Kurulun 02.08.2018 tarihli ve 18-24/428-201 sayılı D&R kararı esas alınmıştır.
16 09.06.2016 tarihli ve 16-20/347-156 sayılı Yemeksepeti kararı; 05.01.2017 tarihli ve 17-01/12-4 sayılı
Booking kararı.
20-48/658-289
10/43
(30) Önaraştırma konusu sektöre ilişkin yapılmış olan D&R17 kararlarında ise Kurul kitap satışı
bakımından geleneksel kanal ile çevrim içi kanalın ilişkisini incelemiş ve ilgili kararlarda
iki kanal birlikte değerlendirilmiştir. Ancak Kurulun bu şekilde değerlendirme yapmasında
söz konusu pazar için iki kanal arasındaki asimetrik ikame ilişkisi kilit rol oynamıştır. Şöyle
ki, nihai tüketiciye kitap satışı bakımından çevrim içi kanal geleneksel kanal üzerinde
rekabetçi baskı oluşturabiliyorken ters yönde bir rekabetçi baskının oluşabildiğinden söz
edilememektedir. Kararlarda belirtildiği gibi pazarlar arasında ikame edilebilirliğin bu
şekilde asimetrik olduğu durumlarda pazar tanımı değişebilmektedir. Bu hallerde ilk
olarak incelenecek pazar odak olarak belirlenip diğer pazarlarla ilişkisine bakılmaktadır.
Eğer odak pazara diğer pazarlardan rekabetçi baskı uygulanabiliyorken, odak pazardan
diğer pazarlara rekabetçi baskı uygulanamıyorsa; odak pazar ile diğer pazarlar aynı ilgili
ürün pazarında kabul edilebilmektedir. Bununla birlikte, odak pazardan diğer pazarlara
rekabetçi baskı uygulanabiliyorken, diğer pazarlardan odak pazara rekabetçi baskı
uygulanamıyorsa pazarlar ayrı ilgili ürün pazarları olarak tanımlanabilecektir.
(31) İlgili karara konu olan olay D&R’ın geleneksel perakende pazarındaki konumuyla alakalı
olduğu için kitap satışı bakımından geleneksel kanal odak pazar olarak ele alınmıştır.
Karara göre, perakende kitap satışı bakımından çevrim içi kanalın geleneksel kanal
üzerinde rekabetçi baskı kurabildiğinin tespiti halinde, geleneksel kanalın çevrim içi kanal
üzerinde böyle bir baskı kurup kuramadığından bağımsız olarak iki kanalın aynı ürün
pazarında kabul edilmesi mümkün olacaktır. Kararda kitap satışı bakımından geleneksel
ile çevrim içi kanalın kıyaslaması yapıldıktan sonra çevrim içi kanalın geleneksel kanala
göre oldukça önemli bir ivmeyle büyüdüğü, çevrim içi kanalın geleneksel kanalın
cirosuna oldukça yaklaştığı, çevrim içi kanalda ortalama kitap fiyatının geleneksel kanalın
sürekli altında seyrettiği hususları dikkate alınarak çevrim içi kanalın geleneksel kanal
üzerinde rekabetçi bir baskı oluşturabileceği belirtilmiştir.
(32) Öte yandan dosya özelinde KİTAPYURDU’nun geleneksel kanalda herhangi bir faaliyeti
bulunmamakta, teşebbüs satışlarını yalnızca çevrim içi kanal üzerinden
gerçekleştirmektedir. Önaraştırma sürecinde çeşitli yayınevleri ile yapılan görüşmelerde;
çevrim içi kanal üzerinden satış yapan teşebbüslerin herhangi bir fiziki satış noktasına
göre çok daha yüksek çeşitlilikte ürün gamına sahip olduğu, zira fiziki bir kitabevinde
20.000 ila 50.000 arasında kitap bulunabileceği, ancak pazarda tahminen 350.000 civarı
kitap bulunduğu ve fiziki olarak hiçbir perakende mağazasında bu sayıda kitabı
sergilemenin mümkün olmayacağı, ancak internet üzerinden satış yapan bir teşebbüsün
bu çeşitlilikte portföyü kolaylıkla sunabileceği belirtilmektedir. Bunun yanı sıra geleneksel
mecradaki mekan kısıtı nedeni ile en fazla 200 yayınevinin kitaplarına yer verilebileceği,
ancak internetten yapılan satışlarda böyle bir kısıtlama olmadığı ifade edilmektedir.
Dolayısıyla çevrim içi kanalda tüketici, aramakta olduğu bir kitap için tüm yayınevlerinin
kitaplarını bulma ve fiyatlarını karşılaştırma imkânına sahip iken geleneksel kanal
tüketiciye bu imkânı sunamamaktadır. Bunun yanı sıra D&R kararlarında da ifade edildiği
üzere, çevrim içi kanalda satılan kitapların ortalama fiyatı genel itibarıyla geleneksel
kanalda satılan kitapların fiyatlarının altında seyretmektedir. Bu bilgiler çerçevesinde,
çevrim içi perakende kitap satışının tüketiciler nezdinde özellikle fiyat ve karşılaştırma
imkânları açısından geleneksel kanaldan farklılaşması nedeniyle ayrı bir pazar olarak
değerlendirilmesi gerektiği sonucuna varılmıştır.
(33) Yukarıda yer verilen tespit ve değerlendirmeler ışığında, mevcut dosya özelinde “çevrim
içi perakende kitap satışı” pazarı ilgili pazar olarak tespit edilmiştir.
17 29.05.2018 tarihli, 18-16/293-146 sayılı ve 02.08.2018 tarihli, 18-24/428-201 sayılı kararlar.
20-48/658-289
11/43
I.4.2. İlgili Coğrafi Pazar
(34) Önaraştırma tarafı KİTAPYURDU çevrim içi kanal aracılığı ile tüm Türkiye’ye satış
gerçekleştirebilmektedir. Bu çerçevede, ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
I.5. Yerinde İncelemede Elde Edilen Belgeler
(35) Yerinde incelemede elde edilen bulguların önemli bir kısmı KİTAPYURDU’nun iç
yazışmaları niteliğindedir. Aşağıdaki tabloda bulgularda sürekli adı geçen kişilerin
KİTAPYURDU’ndaki pozisyonlarına yer verilmektedir.
Tablo-3: Bulgularda Adı Geçen Kişilerin KİTAPYURDU’ndaki Pozisyonları
Personel İsmi Pozisyonu
(…..) KİTAPYURDU Yönetim Kurulu Başkanı
(…..) KİTAPYURDU Satın Alma Sorumlusu
(…..) KİTAPYURDU Satın Alma Sorumlusu
Kaynak: KİTAPYURDU’nda Yapılan Yerinde İncelemede Elde Edilen Bilgiler
(36) İlaveten, KİTAPYURDU’ndan elde edilen belgeler iddia konusu davranışlara yönelik
olarak;
- KİTAPYURDU’nun iskonto uygulamalarına yönelik elde edilen bulgular,
- EDİZ YAYINEVİ tarafından yayımlanan irade terbiyesi kitabına yönelik iddia
edilen hususlara ilişkin bulgular,
- KİTAPYURDU’nun satışa sunduğu kitapların farklı sitelerde daha düşük
fiyata satılmasına izin vermediği ve yayınevlerinden farklı satış sitelerinde
gerçekleşen düşük fiyatlara müdahale etmesini talep ettiği iddiasına işaret
edebilecek bulgular
olmak üzere üç başlık altında tasnif edilmiştir. Bununla birlikte, bazı bulguların birden
fazla başlığı ilgilendirmesinden ötürü bu bulgulara her ilgili başlık altında tekrar yer
verildiği belirtilmelidir.
I.5.1. KİTAPYURDU’nun İskonto Uygulamalarına Yönelik Elde Edilen Bulgular
(37) Bulgu-1: 16.06.2017 tarihinde (…..) ile (…..) arasında geçen, bilgi kısmında (…..)’in
bulunduğu ve konu bölümünde “(…..)” yazan e-posta silsilesinde aşağıdaki yazışmalar
bulunmaktadır.
“(…..) de 50 ile satlıyor18
%65 le vermezse satışa kapatalım19
(…..): 1 haftalık kampanya yapmışlar gene de kapatalım mı?
(…..) kampanyalarında ben rastlamadım”
(38) Bulgu- 2: 19.04.2018 tarihinde (…..) ile (…..) arasında geçen yazışmalar aşağıdaki
gibidir. E-postanın konu kısmında (…..) satılan kitaplara ait bir link yer almaktadır.
“(…..):
Bunları ya %45 ile satacağız
Satamadıklarımızı kapatacağız
Kapananların listesini istiyorum”
(40) İlgili e-posta (…..) tarafından “son durumu ektedir” şeklinde yanıtlanmaktadır. E-postada
(…..) tarafından gönderilen linkte yer alan kitaplar için (…..) tarafından yayınevleri ile
18 Belgede yer alan “50 ile satılıyor” ifadesi, kitapların (…..)’da etiket fiyatının üzerinden toplamda %50
indirimli satıldığı anlamına gelmektedir.
19 %65 oranı KİTAPYURDU’nun talep edeceği iskonto oranıdır.
20-48/658-289
12/43
yapılan görüşmelere dair notlar yer almaktadır. Tablonun bir bölümüne aşağıda yer
verilmektedir.
315716 (…..) (…..) Sadece 1 gün için vermişler
438448 (…..) (…..) Sadece 1 gün için vermişler
439908 (…..) (…..) Sadece 1 gün için vermişler
451465 (…..) (…..)
(…..); Biz bir şey vermedik
dedi
(41) (…..) tarafından söz konusu e-posta;
315716 (…..) (…..) Sadece 1 gün için vermişler
438448 (…..) (…..) Sadece 1 gün için vermişler
439908 (…..) (…..) Sadece 1 gün için vermişler
“Bize de öyle 1 gün için versinler”
şeklinde cevaplanmaktadır.
(42) Bulgu-3: 11.05.2018 tarihinde (…..) tarafından (…..) gönderilen e-postanın konusu “ya
adam gibi iskonto ile versinler ya da kapatalım” şeklindedir. E-posta metninde ise
KİTAPYURDU ve rakiplere ait internet sitelerinde yer alan kitabın satış fiyatlarını,
KİTAPYURDU’nun alış iskontosunu ve kar marjını gösteren aşağıdaki tablo yer
almaktadır:20
(43) Bulgu-4: 08.06.2018 tarihinde (…..) tarafından (…..) gönderilen e-postanın konu
bölümünde “(…..) bu kitabı (…..) ya özel fiyatla mı veriyormuş” ifadesi bulunmaktadır. E-
posta gövdesinde yer alan tabloda (…..) YAYINLARI’na ait bir kitabın (…..)
KİTAPYURDU’ndan daha düşük fiyata satıldığı görülmektedir. Tabloya göre kitabın liste
fiyatı 200 TL, KİTAPYURDU’nun alış iskontosu %45, dolayısıyla kitabın KİTAPYURDU
tarafından alış fiyatı 110 TL’dir. Kitabın KİTAPYURDU satış fiyatı 130 TL, (…..) satış fiyatı
92,89 TL’dir.
(44) İlgili e-posta (…..) tarafından aynı gün aşağıdaki şekilde cevaplanmıştır;
“Abi,
Bu ürüne ait bir özel bir fiyat olmadığını, satıcıya bu üründen 1 yıldır hiç
vermediklerini ve satıcıyı arayıp uyaracaklarını söylediler.
Kolay gelsin”
(45) Bulgu-5: 09.06.2018 tarihinde (…..) tarafından (…..) gönderilen e-postanın konu
bölümünde “(…..) bizim alışımızdan ucuza satıyor” ifadesi bulunmakta ve e-postada yer
20 Tabloda yer alan “list_price” sütunu kitabın yayınevi tarafından belirlenen liste/etiket fiyatını,
“take_discount” sütunu kitabın KİTAPYURDU tarafından % kaç iskonto ile alındığını, “sale profit” sütunu
KİTAPYURDU’nun kitabı temin ettiği fiyatın üzerine ne kadarlık bir kar marjı koyduğunu, “kyisk” sütunu
KİTAPYURDU’nun kar marjını koyması sonrasında kitabın liste/etiket fiyatı üzerinden toplamda % kaç
iskonto ile satıldığını, “kyFiyat” sütunu kitabın KİTAPYURDU tarafından nihai tüketiciye satış fiyatını,
“MinOfprice” sütunu kitabın karşılaştırma yapılan siteler içerisindeki en düşük satış fiyatını, “minFark”
sütunu ise KİTAPYURDU’nın satış fiyatı ile kitabın satıldığı en düşük fiyat arasındaki farkı göstermektedir.
İlgili örnek üzerinden açıklanacak olursa KİTAPYURDU (…..) TL liste fiyatı olan kitabı %(…..) iskonto ile
(…..) TL’ye almıştır. KİTAPYURDU alış fiyatının üzerine %(…..) kar marjı koyarak kitabı (…..) TL’ye
satmaktadır. KİTAPYURDU’nun nihai satış fiyatına göre ise kitabın etiket fiyatı üzerinden toplamda
%(…..)’lik bir iskonto uygulanmaktadır. Söz konusu kitap internet sitesinde (…..) TL’ye
satılmakta olup KİTAPYURDU ile arasında (…..) TL’lik fark bulunmaktadır.
TİCARİ SIR TİCARİ SIR
20-48/658-289
13/43
alan tabloda “(…..) YAYINEVİ”ne ait kitapların KİTAPYURDU, (…..) ve (…..)’teki satış
fiyatları yer almaktadır. Tabloya göre kitabın liste fiyatı 47,5 TL, KİTAPYURDU’nun alış
iskontosu %55, dolayısıyla kitabın KİTAPYURDU tarafından alış fiyatı 21,37 TL’dir.
Kitabın KİTAPYURDU satış fiyatı 28,49 TL, (…..) satış fiyatı 21 TL’dir.
(46) İlgili e-posta (…..) tarafından aynı gün “Firma ile görüştüm farklı bir indirim vermediklerini,
düzeltmeleri için arayacaklarını göylediler.” şeklinde cevaplanmıştır.
(47) Bulgu-6: 26.06.2018 tarihinde (…..) tarafından (…..) ve (…..) gönderilen, konu
bölümünde “(…..)” ibaresinin bulunduğu e-postada aşağıdaki ifade ve tablo yer
almaktadır.
“Ya şimdiki dağıtıcısı 50 ile verecek
Ya (…..)21 a 55 ile verecek ve o bize 50 ile verecek ya da kapatacağız”
(48) İlgili e-posta KİTAPYURDU satın alma sorumlusu (…..) tarafından aynı gün “Abi (…..)
yayınları satışa kapatıldı. (…..) beyden olumlu bilgi gelirse tekrar satışa açılacak.”
şeklinde cevaplanmıştır.
(49) Bulgu-7: 02.11.2018 tarihinde (…..) ve (…..) gönderilen e-postanın konu bölümü “55 le
almamız lazım, direk de çalışabiliriz ya da kapatacağız” olup e-posta metninde (…..)’na
ait kitaplar bulunmaktadır. E-postada yer alan tabloda (…..)’na ait eserlerin (…..)
fiyatlarının KİTAPYURDU’nun iskontolu alış fiyatı ile aynı seviyede olduğu görülmektedir.
(50) Bulgu-8: 02.11.2018 tarihinde (…..) ve (…..) gönderilen e-postanın konu bölümü “55 le
almamız lazım y ada kapatacağız” olup e-posta metninde yer alan tabloda (…..) isimli
yayınevine ait kitaplar bulunmaktadır. E-postada yer alan tabloda (…..)’a ait eserlerin
(…..) fiyatlarının KİTAPYURDU’nun iskontolu alış fiyatı ile aynı seviyede olduğu
görülmektedir.
(51) (…..) tarafından söz konusu e-postaya aynı gün “Abi firma ile görüşüldü ve (…..)
yayınlarının bütün kitaplarının alış indirimi %55 olarak güncellendi.” şeklinde cevap
verilmektedir.
21 Mikyas olarak bahsedilen Mikyas Basım Yayın Matb. San. ve Tic. Ltd. Şti (MİKYAS KİTAP) olup
teşebbüs dağıtım alanında faaliyet göstermektedir.
TİCARİ SIR …
TİCARİ
SIR
TİCA
Rİ
SIR
20-48/658-289
14/43
(52) Bulgu-9: 02.11.2018 tarihinde (…..) ve (…..)’e gönderilen e-postada “ya 55 le verecek
ya da kapatıyoruz ya da direk çalışacağız, ankara teslim noktasınbırakacak”
denilmektedir. E-postada yer alan tabloda (…..) YAYINLARI’na ait eserlerin (…..)’teki
fiyatlarının KİTAPYURDU’nun iskontolu alış fiyatı ile aynı seviyede olduğu görülmektedir.
(53) Bulgu-10: 04.02.2019 tarihinde (…..) tarafından (…..) ve (…..) gönderilen ve konu
bölümünde “(…..) YAYINLARI” yazan e-posta metninde aşağıdaki ifade ve tablo
bulunmaktadır.
“Bunlar kelepir ise
Ya bizde kelepir alalım
Ya da
Satışa kapatalım”
(54) Bulgu-11: 02.04.2019 tarihinde (…..) ile (…..) arasında yapılan “(…..) ya 60 la verecek
ya da kapatacağız” konulu e-postada geçen yazışmalar aşağıdaki gibidir.
(55) (…..) tarafından gönderilen e-postada aşağıdaki tablo yer almaktadır.
TİCARİ
SIR
TİCA
Rİ SIR
TİCA
Rİ
SIR
TİCARİ
SIR
T
İ
C
A
R
İ
S
I
R
T
İ
C
A
R
İ
S
I
R
T
İ
C
A
R
İ
S
I
R
20-48/658-289
15/43
(…..):
“Abi (…..) Kitap ve (…..) yayınları nisan ayı boyunca İdefix kampanyasında dahil
olmuşlar. (…..) yayınları ve (…..) yayınlarının Nisan ayı alımlarına %15 fark
keseceğiz. (…..) kitap için nisan ayı alımlarına %10 fark keseceğiz.
(…..) kitap kitapyurdu satış indirimlerini %55 olarak güncelledik.
(…..) kitap kitapyurdu satış indirimini %50 olarak güncelledik.”
(56) Bulgu-12: 06.05.2019 tarihinde (…..) tarafından (…..) ve (…..) gönderilen ve konu
bölümünde “(…..)” yazmakta olan e-postada aşağıdaki ifade ve tablo yer almaktadır;
“9,9 ve 4,9 olan kitapları ya bize de versin yada bu kitapları satışa kapatalı
(57) Bulgu-13: 05.07.2019 tarihinde (…..) ile (…..) arasında geçen yazışma aşağıdaki gibidir.
(…..): “bunlar (…..) bizden daha iyi şartda mı veriyorlar” (e-postanın konu bölümüne
yazılmış olup e-postada çeşitli yayınevlerinin rakip internet sitelerindeki fiyatlarının
karşılaştırıldığı ve diğer bulgulardakine benzer tablo yer almaktadır.)
(…..): ((…..) tarafından aynı tabloya ek olarak eserlerin yanlarına “Firma Kendi
Mağazasında Satıyor. İade Yapılıp satışa kapatılacak.” “(…..) Fiyatı yanlış” gibi
çeşitli notlar düşüldüğü görülmektedir.)
Abi,
Sarı renkli olanların fiyatları (…..)’da yanlış. Bu dönem yeni ürünlerin ve güncel
kitapların çıkmaya başladığı dönem. Fiyatlar yayınevleri tarafından sürekli
güncelleniyor.
TİCARİ
SIR
TİCARİ SIR
Tİ
CA
Rİ
SIR
TİCARİ SIR
20-48/658-289
16/43
Kırmızı Renkli olanlar satışa kapatıldı ve iade yapıldı.
İSEM yazanlardan haber bekliyorum. Duruma göre satışa kapatacağım yada fark
keseceğim.
(…..) yazanlar için dağıtım firması olan (…..) ile görüştüm beni (…..) beye
yönlendirdiler. Ancak (…..) beye ulaşamıyorum. Mesaj attım dönüşünü
bekliyorum. Kampanya m yaptı öğrendiğimde size bilgi vereceğim.
Kolay gelsin.”
(58) Bulgu-14: 26.07.2019 tarihinde (…..) tarafından (…..) “(…..) bu kitaplarda kampanya mı
yapmış” notuyla e-posta iletilmiş olup, ilgili e-postada (…..) YAYINLARI’na ait kitapların
rakiplere ait internet sitelerindeki satış fiyatlarıyla KİTAPYURDU’ndaki fiyatlarının
karşılaştırıldığı bir tablo gönderilmiştir. Söz konusu e-posta (…..) tarafından 26.07.2019
tarihinde ilgili tabloya “1 aylık kampanya yapmışlar. Kampanya bitince bizde farklı kitaplar
önerecekler.”, “liste fiyatı yanlış. Düzeltmeleri söyleyecekler”, “Üç günlük %50
kampanyası yapmışlar” “İskontoyu düşürmelerini söyeleyecekler.” gibi notlar düşülerek
cevaplandırılmaktadır.
(59) Bulgu-15: 05.04.2020 tarihinde (…..) tarafından (…..) ve (…..) gönderilen ve “Konu”
bölümünde “%50 ile alamazsak kapatacağız. salıya kadar cevap bekliyorum” isimli e-
posta metninde yer alan tablonun bir bölümüne aşağıda yer verilmektedir.
(60)
Söz konusu e-posta yazışmasının akabinde (…..) tarafından (…..) Yayınevi’nden gelen
yanıt 08.04.2020 tarihinde “Merhaba Abi, (…..) Yayınevi (…..) Bey’den gelen mail
aşağıdaki gibidir.” denilerek (…..) iletilmektedir;
“(…..) günaydın.
Nasılsın?
(…..), talep ettiğiniz iskonto oranını veremeyeceğiz. Zira içinde bulunduğumuz
koşullarda bu kar marjına bizim daha fazla ihtiyacımız var.
(…..) Nisan ayı kampanyasına +5 iskonto vermiştik. Bunu daha önce sizinle de
yapmıştık. Oradaki indirim oranını aşağı çekmelerini rica ettim. Şu an %40 ile
satıyorlar.
Takdir sizde”
(61) Aynı gün (…..) tarafından (…..) aşağıdaki e-posta gönderilmiştir;
“Hem dağıtım olduğu için dağıtım iskontosu veriyorlar
Hem de %5 ek iskonto verdiklerinde fark %10 çıkıyor
T
İ
C
A
R
İ
S
I
R
TİCARİ SIR
20-48/658-289
17/43
O da öldürücü oluyor”
(62) Bulgu-16: 06.04.2020 tarihinde (…..) tarafından (…..) ve (…..) konu bölümünde “50 ile
alamazsak kapatacağım, salıya kadar yaber bekliyorum” yazmakta olan e-posta
gönderilmiş olup e-postadaki tabloda (…..) YAYINLARI’na ait eserler bulunmaktadır. Söz
konusu e-postanın devamında aşağıdaki yazışma yapılmaktadır;
(…..):
“(…..) vadeli %45 alıp, bize %40 ile veriyor.
Yayınevi ile yaptığı görüşme sonucu %50 ile veremeyeceğini söyledi.
(…..) peşin %50 ile aldığını (…..) söylüyor.”
(…..):
“(…..) firmasından (…..) Bey ile görüştüm.
(…..) firmasından (…..); Final Dağıtımın konkordato ilan etmesiyle birlikte, direk
çalıştığımız firmalarla peşin %50 sistemine geçtiklerini söyledi…”
(…..):
“Asgari stoklarını kapadım”
(63) Bulgu-17: 06.04.2020 tarihinde (…..) ile (…..) arasında yapılan ve “50 ile alamazsak
kapatacağım, salıya kadar haber bekliyorum” konulu yazışma aşağıdaki gibidir.
(…..) tarafından gönderilen e-postada GRAFİKER YAYINLARI’na ait eserler
bulunmaktadır. Tablodan KİTAPYURDU’nun alış iskontosunun %(…..) olduğu ve
kitapların sitesinde KİTAPYURDU’nun alış fiyatından daha ucuza
satıldığı görülmektedir.
(…..):
“(…..) firması yayınevi ile görüşmüş ek iskonto alamamış.
Yayınevinin piyasaya veriş iskontosu %(…..)’dir. (…..)22 iletişime geçip, %45 ile
satılmasını engelleyecekler…
Ayrıca (…..) iskonto düşüreceklerini söylemişler..”
(…..):
“Asgari stoklarını kapadım”
(64) Bulgu-18: 18.04.2020 tarihinde (…..) ve (…..) gönderilen e-postanın konu bölümü “son
uyarı ya 50 ile verirler ya da kapatırız” olup e-posta metninde yer alan tabloda (…..) ait
kitapların rakip sitelerdeki fiyatlar ile karşılaştırması yer almaktadır. E-postada yer alan
tablodan KİTAPYURDU’nun alış iskontosunun %(…..) olduğu anlaşılmaktadır. İlgili e-
posta 21.04.2020 tarihinde (…..) tarafından “Abi bu markalar yarından itibaren %50 ile
fatura edilmeye başlanacak.” şeklinde yanıtlanmıştır.
(65) Bulgu-19: 18.04.2020 tarihinde (…..) adlı e-posta adresine gönderilen ve konu
bölümünde “(…..)” yazan e-postada, diğer bulgulardakine benzer şekilde, KİTAPYURDU
ile rakiplere ait internet sitelerinde bulunan çeşitli ürünlerin fiyat bilgisini içeren ve diğer
bulgularda da yer verilmekte olan tablo formatı ile aynı olan bir tablo yer almakta olup e-
postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır.
“Kapasam mı diye düşündüm
Son bir deneme yapmaya karar verdim
Bize (…..)e verdiğinden 5 puan daha fazla vermeli biz de böylece ay + 60 gün
ödeme yapabiliriz
Bu şekilde istiyorsa çalışalım
22 Emek Dağıtım ile kastedilen ARASTA ekonomik bütünlüğü içerisinde bulunan EMEK KİTAP’tır.
20-48/658-289
18/43
Yoksa kapatacağım
(…..) le konuşurmusun”
(66) Bulgu-20: (…..) ile (…..) arasında 18.04.2020 ile 31.08.2020 tarihleri arasında yapılan
yazışma aşağıdaki gibidir.
(67) (…..): 18.04.2020 tarihinde “konu” bölümüne “bu marjla satamayız” yazılı bir e-posta
gönderilmekte ve e-postada “(…..) YAYINEVİ”nin kitaplarının rakiplere ait internet
sitelerindeki fiyatlarının karşılaştırmalı olarak gösterildiği tablo bulunmaktadır. Tablodan
KİTAPYURDU’nun alış iskontosunun %40 olduğu ve yayınevine ait kitapların rakip
sitelerde daha ucuz fiyatlardan satıldığı anlaşılmaktadır.
(…..): (20.04.2020)
“Merhaba Abi,
Ürünleri (…..) Yayınevi’nden alıyoruz.
(…..) Yayınevi’nden (…..) Hanım: %50 ile veremeyeceklerini, ancak %45 olarak
verebiliriz dedi…
*Yayınevi (…..) %50 ile veriyormuş…”
(…..): (20.04.2020)
“O zaman kapatıyoruz”
(…..): (20.04.2020)
“Abi, Kapatıp, yayınevi iadesini yaptık”
(…..): (31.08.2020)
“Abi, (…..) Yayınevi’nden %50 ile alacağız bilginize….”
(…..) (31.08.2020)
“tmm”
I.5.2. EDİZ YAYINEVİ Tarafından Yayımlanan İrade Terbiyesi Kitabına Yönelik İddia
Edilen Hususlara İlişkin Bulgular
(68) Bulgu-21: KİTAPYURDU’nun EDİZ YAYINEVİ tarafından yayımlanan İrade Terbiyesi
isimli kitabını temin edebilmek adına 2019 yılı içerisinde kitabın dağıtımını gerçekleştiren
teşebbüslerle yaptığı yazışmalar aşağıdaki tabloda özetlenmektedir.
Tablo-4: KİTAPYURDU’nun İrade Terbiyesi Hakkında Yaptığı Yazışmalar
E-Posta Tarihi Yazışmanın Tarafları E-Postanın İçeriği
03.01.2019
(…..) tarafından ALEM YAYINCILIK ve
ALEM KİTAP’a ait e-posta adreslerine
gönderilmektedir.
Konu bölümünde “GECİKEN” ifadesi
bulunan e-postada, “Güncel İhtiyaç”,
“Geciken Siparişlerdeki İhtiyaç”, “Gecikme
Günü” gibi bilgiler yer almaktadır. İlgili
listede EDİZ YAYINEVİ’ne ait İrade
Terbiyesi kitabının “Güncel İhtiyaç”
bölümündeki sayısının 31, “Geciken
Siparişlerdeki İhtiyaç” sayısının 1 ve
“Gecikme Günü”nün ise 3 olduğu
görülmektedir.
11.02.2019
(…..) tarafından EMEK KİTAP’a ait e-posta
adreslerine gönderilmektedir.
Konu bölümünde “BASKI VE SEVK
BİLGİSİ ADETLİ” yazan e-postada
bulunan tablodaki yayınevleri ve eserler
arasında EDİZ YAYINEVİ’ne ait İrade
Terbiyesi de yer almaktadır. Tabloda
kitaba ait “Bekleyen Sipariş” isimli sütunda
“4” sayısının yer aldığı görülmektedir.
20-48/658-289
19/43
Tablo 4’ün Devamı
(69) E-Posta Tarihi (70) Yazışmanın Tarafları (71) E-Postanın İçeriği
12.02.2019
(…..) tarafından EMEK KİTAP’a ait e-posta
adreslerine gönderilmektedir.
Konu bölümünde “ADEETLİ GECİKEN”
yazmakta olan tabloda EDİZ YAYINEVİ’ne
ait İrade Terbiyesi isimli eserin de
bulunduğu ve e-postadaki tabloda
“Bekleyen Sipariş” isimli sütunda “13”
sayısının yer aldığı görülmektedir.
19.04.2019
(…..) tarafından MİKYAS KİTAP’a ait e-
posta adreslerine gönderilmektedir.
Konu bölümünde “BASKISI MI YOK ACİL
BİLGİ” ifadesi bulunan e-postada EDİZ
YAYINEVİ’ne ait İrade Terbiyesi isimli
eserin “Güncel İhtiyaç” sayısının 388,
“Geciken Siparişlerdeki İhtiyaç” sayısının
43 ve “Gecikme Günü”nün 4 olduğu
görülmektedir.
20.04.2019
(…..) tarafından MİKYAS KİTAP’a ait e-
posta adreslerine gönderilmektedir.
Konu bölümünde “baskıları mı yok” ifadesi
yer almaktadır. Tabloda EDİZ
YAYINEVİ’ne ait İrade Terbiyesi isimli eser
de bulunmaktadır. İlgili listede kitaba ait
“Güncel İhtiyaç” bölümünde 388 sayısının
bulunduğu, “Geciken Siparişlerdeki
İhtiyaç” sayısının 98 ve “Gecikme
Günü”nün ise 4 olduğu görülmektedir.
22.04.2019
(…..) tarafından MİKYAS KİTAP’a ait e-
posta adreslerine gönderilmektedir.
Konu bölümünde “ADETLİ BEKLEYEN”
ifadesi bulunan e-postada EDİZ
YAYINEVİ’ne ait İrade Terbiyesi isimli
kitabın “Güncel İhtiyaç” sayısının 388,
“Geciken Siparişlerdeki İhtiyaç” sayısının
166 ve “Gecikme Günü”nün 3 olduğu
görülmektedir.
24.04.2019
(…..) tarafından MİKYAS KİTAP’a ait e-
posta adreslerine gönderilmektedir.
Konu bölümünde “bunlar sevk olacak mı”
ifadesi bulunan e-postada EDİZ
YAYINEVİ’ne ait İrade Terbiyesi isimli
kitabın “Güncel İhtiyaç” sayısının 305,
“Geciken Siparişlerdeki İhtiyaç” sayısının
170 ve “Gecikme Günü”nün 2 olduğu
görülmektedir.
(72) 07.10.2019
(73) Şerif ÖNDER tarafından MERCAN KİTAP’a
ait e-posta adreslerine gönderilmektedir.
(74) Konu bölümünde “baskıları m ı yok”
yazmakta olan e-postada belirtilen ve
yukarıdaki e-postada belirtilen tablolar ile
aynı formatta olan tabloda EDİZ
YAYINEVİ’ne ait İrade Terbiyesi eseri de
yer almaktadır. İlgili listede “Güncel İhtiyaç”
bölümünde 51 sayısının bulunduğu ve
“Geciken Siparişlerdeki İhtiyaç” sayısının 1
ve “Gecikme Günü”nün ise 4 olduğu
görülmektedir.
(75) 25.12.2019
(76) Şerif ÖNDER tarafından MERCAN KİTAP’a
ait e-posta adreslerine gönderilmektedir.
(77) Konu bölümünde “Baskıları var mı sevk
olacak mı?” ifadesi bulunmakta olup, e-
postanın altında yer alan ve diğer e-
postadakilerle aynı formatta olan tabloda
EDİZ YAYINEVİ’ne ait İrade Terbiyesi
eseri de yer almaktadır. İlgili listede
“Güncel İhtiyaç” bölümünde 1380 sayısının
bulunduğu, “Geciken Siparişlerdeki
İhtiyaç” sayısının 5 ve “Gecikme Günü”nün
ise 3 olduğu görülmektedir.
20-48/658-289
20/43
(78) Bulgu-22: 03.01.2020 tarihinde (…..) tarafından (…..)’a gönderilen e-postanın konusu
“Baskıları Var mı? Ne zaman sevk olacak?” olup e-posta metninde yer alan tablo
aşağıdaki gibidir;
(79) Bulgu-23: 13.05.2020 tarihinde (…..) tarafından (…..)’a gönderilen ve konu bölümünde
“BUNLAR BU GÜN GELECEK Mİ?” ifadesi yer alan e-postada aşağıdaki tablo
bulunmaktadır;
I.5.3. KİTAPYURDU’nun Satışa Sunduğu Kitapların Farklı Sitelerde Daha Düşük
Fiyata Satılmasına İzin Vermediği ve Yayınevlerinden Farklı Satış Sitelerinde
Gerçekleşen Düşük Fiyatlara Müdahale Etmesini Talep Ettiği İddiasına İşaret
Edebilecek Bulgular
(80) Bulgu-24: 08.06.2018 tarihinde (…..) tarafından (…..) gönderilen e-postanın konu
bölümünde “(…..) bu kitabı (…..) ya özel fiyatla mı veriyormuş” ifadesi bulunmaktadır. E-
postada yer alan tabloda (…..) YAYINLARI’na ait bir kitabın (…..) KİTAPYURDU’ndan
daha düşük fiyata satıldığı görülmektedir. Tabloya göre kitabın liste fiyatı 200 TL,
KİTAPYURDU’nun alış iskontosu %45’tir. Dolayısıyla kitabın KİTAPYURDU tarafından
alış fiyatı 110 TL’dir. Kitabın KİTAPYURDU satış fiyatı 130 TL, HEPSİBURADA satış
fiyatı 92,89 TL’dir.
(81) İlgili e-posta (…..) tarafından aynı gün;
“Abi,
Bu ürüne ait bir özel bir fiyat olmadığını, satıcıya bu üründen 1 yıldır hiç
vermediklerini ve satıcıyı arayıp uyaracaklarını söylediler.
Kolay gelsin”
şeklinde cevaplanmıştır.
(82) Bulgu-25: 09.06.2018 tarihinde (…..) tarafından (…..) gönderilen e-postanın konu
bölümünde “(…..) bizim alışımızdan ucuza satıyor” ifadesi bulunmakta ve e-postada
bulunan tabloda “(…..) YAYINEVİ”ne ait kitapların KİTAPYURDU, (…..) ve (…..)’teki
satış fiyatları yer almaktadır. Tabloya göre kitabın liste fiyatı 47,5 TL, KİTAPYURDU’nun
alış iskontosu %55, dolayısıyla kitabın KİTAPYURDU tarafından alış fiyatı 21,37 TL’dir.
Kitabın KİTAPYURDU satış fiyatı 28,49 TL, (…..) satış fiyatı 21 TL’dir.
(83) İlgili e-posta (…..) tarafından aynı gün “Firma ile görüştüm farklı bir indirim vermediklerini,
düzeltmeleri için arayacaklarını göylediler.” şeklinde cevaplanmıştır.
20-48/658-289
21/43
(84) Bulgu-26: 03.07.2019 tarihinde (…..)’e gönderilen e-postada “konu” kısmında “(…..)
nasıl böyle satabiliyormuş” ifadesi yer almakta olup e-posta içeriğinde ise aşağıdaki tablo
bulunmaktadır;
(85) (…..) tarafından söz konusu e-posta: “Bu ay sizin haricinizde hiçbir kampanya katılmadım
diyerek; (…..) Beyle görüşüp, düzeltmelerini söyleyeceğim dedi.” şeklinde
yanıtlanmaktadır.
(86) Bulgu-27: 31.07.2019 tarihinde (…..) gönderilen e-postanın konu bölümü “(…..) i
uyaralım” olup yazının altında KİTAPYURDU’nun kendi fiyatları ile BKM KİTAP’ta satılan
kitapların fiyat bilgisini karşılaştırmalı olarak içeren tablo yer almaktadır.
(87) İlgili e-posta aynı tarihte aşağıdaki gibi yanıtlanmaktadır:
(…..):
“(…..) ile direk çalışmıyorlar. Şu an bizde ayın yayınevi kampanyasında %50 ile
satıldığı için yapmış olabilirler. (Kampanya için ek %15 almıştık.)
Üç kitabın Liste fiyatları yanlış abi
Fiyatları ve iskontoları düzelttirmeleri için yayın evine mail attım (Telefonla
aradım)”23
23 Tabloda yer alan “%51 ile satılıyor” ifadesi kitabın etiket/liste fiyatı üzerinden toplamda %51 indirimli
satıldığı anlamına gelmektedir.
TİCARİ SIR
TİCARİ SIR
20-48/658-289
22/43
(88) Bulgu-28: 31.07.2019 tarihinde (…..) tarafından (…..) ve (…..) adlı e-posta adreslerine
gönderilen e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır.
“Merhaba (…..),
Bkm kitap'ta yüksek indirimle satılan kitaplar aşağıdaki gibidir. Düzelttirebilir
misiniz?”
(89) Bulgu-29: 31.07.2019 tarihinde (…..) tarafından (…..) adlı adrese e-posta
gönderilmektedir. E-postada yer alan tabloda “(…..) YAYINLARI”na ait eserlerin
KİTAPYURDU ve BKM KİTAP’taki satış fiyatları kıyaslanmakta ve yanlarına “%66 ile
satılıyor”, “liste fiyatı yanlış ayrıca %64 ile satılıyor” ibarelerinin eklendiği görülmektedir.
“Merhaba (…..),
Liste fiyatları ile birlikte iskontoları düzelttirebilir misin?”
(90) Bulgu-30: 31.07.2019 tarihinde (…..) tarafından (…..) gönderilen e-postada “(…..) u
uyaralım” ibaresi ile (…..) YAYINLARI ürünlerinin (…..) yer alan fiyatlarıyla
KİTAPYURDU’nda yer alan fiyatlarının kıyasladığı tablo paylaşılmıştır. (…..) tarafından
gönderilen cevapta ise ilgili tabloya ilişkin olarak “Liste fiyatı yanlış ayrıca %64 ile
satılıyor” gibi notlar düşüldüğü ve e-posta metnine “Direk çalışıyorlar ve toplu olarak kitap
vermişler. Liste fiyatlarını ve iskontoları düzelttirmeleri için mail atılıp, telefonla da arandı.
(…..TİCARİ SIR…..)
(…..TİCARİ SIR…..)
(…..TİCARİ SIR…..)
20-48/658-289
23/43
Not: Sizin attığınız listeden 6 kitabı daha önce toplu alım için bize önermişlerdi. Mail
ektedir.” yazıldığı görülmektedir.
(91) Bulgu-31: 31.07.2019 tarihinde (…..) ile (…..) arasında yapılan yazışma aşağıdaki
gibidir.
(92) (…..) tarafından (…..) ürünlerinin rakiplere ait internet sitelerindeki fiyatlarını ve
KİTAPYURDU’ndaki fiyatlarını karşılaştırmalı olarak içeren tablo paylaşılarak “(…..) çok
ayıp ediyor” notu düşülmüştür.
(…..):
“6 ay önce toplu olarak ürün vermiş
Bu konuyu en kısa zamanda Bkm Kitap’a gidip, konuşacaklarmış.
Not: Toplu alım yapar mısınız diye mail atmışlardı. Mail ektedir.”
(93) Bulgu-32: 01.08.2019 tarihinde (…..) tarafından (…..) adlı e-posta adresine gönderilen
ve konu bölümünde “İskontoyu düzelttirebilir misin?” ifadesi yer alan e-postanın içeriği
ve e-postada yer alan tablo aşağıdaki gibidir.
“Merhaba (…..) Abi,
İskontoyu düzelttirebilir misin?”
(94) Bulgu-33: 01.08.2019 tarihinde (…..) ile (…..) adlı e-posta adresleri arasında yapılan
yazışma aşağıdaki gibidir.
(…..):
“Merhaba (…..),
%51 ile satıyorlar. İskontoyu düzelttirebilir misin?”
(…..):
“Abi selam,
Düzeltiyorlar birazdan. Sistemsel bir hataymış.”
(95) Bulgu-34: 14.02.2020 tarihinde (…..) gönderilen ve konu bölümünde “bizim alışımızdan
ucuz satılan sınav kitapları” ifadesi bulunan e-posta metninde yer alan tabloda çeşitli
yayınevlerine ait eserler yer almaktadır. (…..) cevaben gönderilen e-postada “Abi bizim
alışımızdan ucuza satılan sınav kitapların durumları aşağıdaki gibi.” ifadesi yer almakta
ve e-postada tablonun aşağıda bir bölümüne yer verilmektedir.
(…..TİCARİ SIR…..)
(…..TİCARİ SIR…..)
20-48/658-289
24/43
product_id yayinevi urun_adi AMAZON BABIL BKMKITAP DNR HEPSIBURADA IDEFIX
489628 (…..) (…..) 21,9 32,99
Tedarikciyi
aradım.Bkm ye
müdahele
edecekler.
501931 (…..) (…..) 38 32 33,67 25
Genel
dağıtıcısını
bilgilendirdim.
Hepsiburadaya
müdahale
edecek
512338 (…..) (…..) 51,73 59,9
İskonto
yükseltmek için
görüştüm.
Haber
bekliyorum.
İskonto
yüksetmezlerse
satışa
kapatacağım.
(96) Bulgu-35: 17.02.2020 tarihinde (…..) tarafından (…..) gönderilen e-postanın konu
bölümünde “bunlar ne olacak” ifadesi bulunmaktadır. E-posta gövdesinde (…..)
YAYINLARI’na ait kitapların KİTAPYURDU, BKM KİTAP ve HEPSİBURADA’daki satış
fiyatları yer almakta olup BKM KİTAP’ın satış fiyatlarının KİTAPYURDU satış
fiyatlarından daha düşük olduğu görülmektedir.
(97) (…..) tarafından verilen cevapta ise “Abi sadece Bkm kitapta Ayt ve Ekpss kitaplarının
indiriminde problem var. Bkm farklı indirimle de olsa aldığı bütün kitapların satışını %45
olarak ayarlamış. Firmayı aradım müdahale edecekler.” ifadesi yer almaktadır.
(98) Bulgu-36: 06.04.2020 tarihinde (…..) ile (…..) arasında yapılan ve “50 ile alamazsak
kapatacağım, salıya kadar haber bekliyorum” konulu yazışma aşağıdaki gibidir.
(…..) tarafından aşağıdaki tablo gönderilmektedir.
(…..):
“(…..) Dağıtım firması yayınevi ile görüşmüş ek iskonto alamamış.
Yayınevinin piyasaya veriş iskontosu %50’dir (…..) iletişime geçip, %45 ile
satılmasını engelleyecekler…24
Ayrıca (…..) iskonto düşüreceklerini söylemişler..”
(…..):
“Asgari stoklarını kapadım”
24 (…..).
(…..TİCARİ
SIR…..)
(…..TİCARİ
SIR…..)
20-48/658-289
25/43
I.6. Önaraştırma Sürecinde Yayınevleri ile Yapılan Görüşmeler
(99) Önaraştırma sürecinde dosya konusu iddialara yönelik olarak bazı yayınevleri ile yapılan
görüşmelere aşağıda yer verilmektedir.
(100) 23.09.2020 tarihinde (…..) yetkilisi (…..) ile yapılan görüşmede özetle;
KİTAPYURDU’nun kuruluşundan beri kendileri ile ticari ilişki içerisinde
oldukları, iskonto oranlarının değişmediği ve %45 olduğu, iskonto oranlarının
peşin veya vadeli ödeme tipine göre değiştiği, hâlihazırda yayınevlerince
basılan 700 farklı kitabın KİTAPYURDU tarafından satıldığı, bu satışların
cirolarının yaklaşık %30'luk bölümünü oluşturduğu ve söz konusu teşebbüs
üzerinden yapılan satışların kendileri açısında zaruri nitelik taşımadığı,
KİTAPYURDU ile çalışılan dönem içerisinde ürünlerinin satışa kapanması
konusunda herhangi bir sorunla ve en yüksek iskontonun kendilerine
tanınmasına yönelik bir baskı ve taleple karşılaşmadıkları, dönem dönem
kampanyalar çerçevesinde daha yüksek iskonto vermeleri konusunda
yönlendirildikleri, ancak bunun isteğe bağlı olduğu ve bunun sonucunda ayın
yayınevi olarak seçildikleri, ayın yayınevi olarak seçilmeleri halinde
satışlarında artış yaşandığı; bu sebeple böyle kampanya dönemlerinde daha
yüksek oranda iskonto vermelerinin mümkün olduğu,
Pandemi döneminde internet satışları artarken geleneksel kanal satışlarının
düştüğü, toplam satışlarının içinde internet satışlarının %30 ila %40 civarında
olduğu,
Pandemi döneminde talebin hızla artması sonucunda tedarik zincirinde
yaşanan aksaklıklar sebebi ile KİTAPYURDU tarafından yayınevlerine ait
kitapların bir kısmının satışa kapatıldığı, hatta bazı günlerde tüm sitenin satışa
kapatıldığı ve söz konusu teşebbüs ile ilgili yaşamış oldukları problemin
bununla sınırlı olduğu,
KİTAPYURDU, BKM KİTAP, ARASTA, N11, TRENDYOL, HEPSİBURADA,
KİTAPSEPETİ ve AMAZON’un satışlarının internet üzerinden yapılan kitap
satışlarının %80’ini oluşturduğu; KİTAPYURDU’nun piyasada eski olmasına
rağmen güçlü rakiplerinin olduğu ve piyasada belirleyici bir etkisinin olmadığı
ifade edilmiştir.
(101) 23.09.2020 tarihinde (…..) ve (…..) YAYINLARI yetkilisi (…..) ile yapılan görüşmede
özetle;
Puanlama sistemi, düzgün çalışması ve ürün tedariğini hızlı gerçekleştirmesi
gibi özellikleri açısından başarılı sayılabilecek bir teşebbüs olan
KİTAPYURDU ile geçmiş dönemde çalıştıkları, o dönemlerde KİTAPYURDU
üzerinden yapılan satışların cirolarının %30’unu oluşturduğu, mevcut
durumda söz konusu teşebbüs ile ağır ticari şartları nedeni ile çalışmadıkları,
KİTAPYURDU'nun yayınevi faaliyeti göstermeye başladıktan sonra kendisi
tarafından basımı yapılan kitaplara öncelik verdiği ve söz konusu kitapların
başka yayınevlerince basılı hallerini satışa kapattığı ya da çok yüksek iskonto
uygulatmaya çalıştığı,
Kitaplarının anlaşmalı oldukları başka platformlarda daha düşük fiyatla
satılması halinde KİTAPYURDU’nun ürünlerinin satışını durdurduğu ve
kendilerine fiyatı düzeltmeleri konusunda baskı yaptığı, başka platformların
20-48/658-289
26/43
kendi kârlarından feragat ederek fiyat düşürmeleri durumunda bile bu baskıya
devam edildiği,
KİTAPYURDU ile ticari ilişkilerinin bulunduğu dönemde 20'ye yakın kitabın
söz konusu teşebbüsün internet adresinde satışta olduğu, İDEFİX'te daha
ucuza satılıyor olması nedeni ile kitap satışlarının durdurulduğu, tüketicinin
söz konusu internet sitesi üzerinde ilgili ürünleri arattığında baskısının bittiği
yönünde algıya kapıldığı
ifade edilmiştir.
(102) 23.09.2020 tarihinde (…..) yetkilisi (…..) ile yapılan görüşmede;
KİTAPYURDU’nun pazarda isim yapmış eski bir teşebbüs olduğu ve düşük
cirolu yayınevleriyle çalışmadığı, ürün arama sisteminin bir algoritmaya
dayandığı ve aratılan ürünün kendi yayınevlerince basılıyor olması halinde
arama sonucunda kendi yayınevlerine ait ürünün "sponsorlu” olarak en üst
sırada yer aldığı,
İnternet üzerinden yapılan satışların toplam satışlar içerisindeki payının gün
geçtikçe arttığı,
Diğer satış platformları ile çalışırken iskonto oranlarını kendilerinin
belirlediklerini, ancak KİTAPYURDU’nun satış şartlarını dikte ettiği, başka
herhangi bir teşebbüs tarafından böyle bir baskı ile karşılaşmadıkları,
belirtilen sebeplerle KİTAPYURDU ile çalışmama kararı aldıkları
ifade edilmiştir.
(103) 24.09.2020 tarihinde (…..) yetkilisi (…..) ile yapılan görüşmede özetle;
E-ticaret sitelerinin son 8-10 yılda özellikle satış hacmi ve sektördeki
konumları itibarıyla yükselişte oldukları, pandemiden önce Türkiye'de
geleneksel kanalın toplam satışlar içerisindeki payının yaklaşık %80 olduğu,
ancak 1 Nisan 2020 ile Haziran 2020 arasındaki satışların %80’inin internet
üzerinden yapıldığı, hâlihazırda Eylül 2020 itibarıyla satılan ürünlerin tahmini
olarak %40 ila %50 oranında internet üzerinden satıldığı ve fiziki mağaza
üzerinden yapılan satışlarda düşüş yaşandığı, sektörde genel olarak Eylül-
Ekim aylarında yükselişler yaşandığı, ancak 2015-2016 yılları ile
karşılaştırıldığında sektörün düşüş eğiliminde olduğu,
KİTAPYURDU, N11, TRENDYOL, BKM KİTAP, PANDORA, İDEFİX, BABİL,
HEPSİBURADA gibi çevrim içi kanalların internet satışlarının yaklaşık %90'ını
oluşturduğu,
KİTAPYURDU'nun kendilerine karşı indirim konusunda herhangi bir
baskılarının olmadığı, bunun sebebinin ciro anlamında yüksek hacimli bir
teşebbüs olmalarından kaynaklandığı, ancak sektörde faaliyet gösteren (…..)
gibi teşebbüslere baskı yaptıkları ve kitaplarını satışa kapattıkları yönünde
duyumlar aldıkları,
KİTAPYURDU’nun aynı zamanda yayıncılık alanında da faaliyetlerinin
bulunduğu ve telifsiz eserleri bastığı, bu alanda daha çok düşük fiyatlı
teşebbüsleri kendine rakip olarak gördüğü,
KİTAPYURDU'nun çevrim içi satış kanalları içerisindeki payının iki sene
öncesinde yaklaşık %40 civarında olduğunu tahmin ettikleri, bu süreç
20-48/658-289
27/43
içerisinde sektöre BKM KİTAP, AMAZON, TRENDYOL gibi rekabetçi
teşebbüslerin giriş yaptığı ve mevcut durumda KİTAPYURDU’nun payının
%40'ın altında olduğunu düşündükleri; BKM KİTAP ve AMAZON gibi
teşebbüslerin lojistik anlamda daha iyi imkanlara sahip oldukları, AMAZON’un
hizmet kalitesi yönü ile; BKM KİTAP’ın ise yenilikçi lojistik sistemi ile
rakiplerinden olumlu anlamda ayrıştığı, söz konusu iki teşebbüsün pandemi
döneminde her çeşit ürünü depolarında bulundurmaları ve ürünü
dağıtımcıdan hızlı temin etmeleri nedeniyle tedarik sürecinde sıkıntı
yaşamadıkları, rekabetin hissedilir şekilde yaşandığı bu büyüyen piyasadan
KİTAPYURDU ve İDEFİX gibi teşebbüslerin daha düşük paylar alabildiği
ifade edilmiştir.
(104) 23.09.2020 tarihinde (…..) yetkilisi (…..) ile yapılan görüşmede özetle;
Cirolarının %15’ni internet; %35’ini market; kalanını ise kitabevleri satışlarının
oluşturduğu, Türkiye pazarı açısından da oranların yaklaşık olarak bu şekilde
olduğu, ancak 2020 yılında yaşanan salgın sürecinde internet satışları
oranının tahmini olarak %20'ye çıktığı, kitap türüne göre de internet ve
geleneksel kanal payının değiştiği,
İDEFİX, BKM KİTAP, BABİL, KİTAPYURDU, N11, AMAZON,
HEPSİBURADA, TRENDYOL gibi çevrim içi kanalda satış yapan
teşebbüslerin toplam internet satışlarının tahmini olarak %70-%80'ini
oluşturduğu,
KİTAPYURDU’nun çevrim içi kanalda faaliyet gösteren en büyük teşebbüs
olduğu, sektörde uygulanan iskonto oranlarının çalışılan teşebbüse göre
değişkenlik gösterdiği ve genel olarak %40 oranında olduğu;
KİTAPYURDU’nun kendi yayınevleri olan KARBON KİTAPLAR'ın faaliyete
başlaması ile birlikte özellikle klasik kitaplar kategorisinde %65 oranında
iskonto verilmemesi halinde başka yayınevlerinin kitaplarını satışa kapattığı
ya da satışa kapatmakla tehdit ettiği; bu baskıyı yaparken diğer platformlar ile
kendi fiyatlarını karşılaştırma imkânı sağlayan bir programdan faydalandığı,
özellikle klasik kitaplar kategorisinde sadece kendi yayınevinin ürününü
satarak ürün çeşitliliğini azalttığı, sektörde faaliyet gösteren diğer
teşebbüslerin böyle bir iskonto baskısı uygulamasının olmadığı,
KİTAPYURDU’nun kendi satışları içindeki oranının %3 civarında olduğu; bu
payın geçmişte daha yüksekken kendilerine yapılan iskonto baskısı sebebi ile
bu orana düştüğü
ifade edilmiştir.
(105) 24.09.2020 tarihinde (…..) yetkilisi (…..) ile yapılan görüşmede özetle;
KİTAPYURDU, BKM KİTAP, TRENDYOL, N11, HEPSİBURADA gibi
teşebbüslerin toplam kitap satışlarından yaklaşık olarak %20-25 oranında pay
aldığı, pandemi döneminde bu oranın %30-35 bandına ulaşmış olabileceği;
KİTAPYURDU’nun internet satışlarının toplamından tahmini olarak %50
oranında pay aldığı, pazardaki toplam kitap satışlarının yaklaşık %60-65’ini
sınav kitaplarının, %30-35’ini kültür kitaplarının oluşturduğu,
Geleneksel kanal üzerinden yapılan satışların mekan kısıtı nedeni ile internet
kanalına rekabetçi baskı yaratamayacağı, fiziki bir kitabevinin 20.000 ila
50.000 arasında kitap sergileyebileceği; çevrim içi kanalda faaliyet gösteren
20-48/658-289
28/43
bir teşebbüsün ise piyasada bulunan yaklaşık 350.000 kitabı portföyünde
bulundurabileceği,
KİTAPYURDU ile 2018 yılına kadar çalıştıkları ve satış oranlarının %10’unu
oluşturduğu, ancak bu tarihten sonra piyasada çok agresif tavırlar
sergilemeye başladığı; farklı internet siteleri üzerindeki indirimlerin daha
yüksek olması halinde müdahalede bulunduğu, diğer teşebbüslerden indirim
ve iskonto oranlarına yönelik herhangi bir müdahale ile karşılaşmadıkları,
KİTAPYURDU’nun ayrıca KARBON KİTAPLAR isimli yayınevi ile bu alanda
da faaliyete başladığı ve telifsiz kitaplar basmaya başladığı, telifsiz kitap satan
diğer yayınevlerinden %60 oranında iskonto talep edildiği; bu talebin
karşılanmaması halinde satışların durdurulduğu yönünde duyumlar aldıkları,
KİTAPYURDU’nun piyasada uzun zamandır var olması ve bilinirliğinin yüksek
olması nedeni ile güçlü bir marka algısının olduğu; BKM KİTAP gibi fiziki satış
kanalı bulunan güçlü rakiplerin pazarda tutunabildiği ancak kendisi ile rekabet
etmenin reklam maliyetleri ve müşteri kitlesi oluşturabilme kapasitesi yönü ile
zor olduğu, AMAZON’un piyasaya girişinin mevcut durumda büyük bir etki
oluşturmadığı, ancak uyguladığı yıkıcı indirimler yolu ile ileriki dönemlerde
daha büyük etki alanı oluşturacağının beklendiği,
KİTAPYURDU’nun pazardaki gücü sebebiyle kötü hizmet almasına rağmen
kendisi ile çalışmaya devam eden yayınevlerinin olduğu, sahip olduğu güçlü
marka algısı nedeni ile kendisiyle çalışmanın yayınevleri açısından bir
zorunluluk olduğu
ifade edilmiştir.
(106) 23.09.2020 tarihinde (…..) yetkilisi (…..) ile yapılan görüşmede özetle;
İnternet üzerinden yapılan satışlarda piyasadaki en büyük oyuncuların
KİTAPYURDU, İDEFİX ve DR.COM.TR, BKM KİTAP ve KİTAPSEPETİ
olduğu, bunlar dışında sektörde KİDEGA, KİTAP365, BABİL.COM,
TRENDYOL, N11, HEPSİBURADA'nın da faaliyet gösterdiği, tahminlerine
göre internet satışlarının yaklaşık %25-30'unun KİTAPYURDU üzerinden
gerçekleştiği,
Pandemi döneminde internet üzerinden yapılan satışların büyük artış
gösterdiği, perakendeci olup internet satışına yönelen çok sayıda teşebbüsün
olduğu, aynı zamanda Anadolu’da faaliyet gösteren perakendecilerin internet
siteleri üzerinden mağaza açarak satış yapmaya başladığı,
Yaklaşık 450 çeşit ürüne sahip oldukları, bunun 1/3'ünü çocuk kitaplarının,
kalanını ise dünya klasiklerinin oluşturduğu, hâlihazırda KİTAPYURDU'nda
yaklaşık 25 kitaplarının satışta olduğu ve kendileri ile fiyat politikası, iskonto
oranları ya da satışların durdurulması/engellenmesi ile ilgili olarak sorun
yaşamadıkları, internet üzerinden yapılan kitap satışlarında iskonto
oranlarının yayınevinin finansal gücüne göre değişiklik gösterdiği,
Kitaplarını daha çok fuarlar ya da AVM’ler olmak üzere geleneksel kanallar
yolu ile satışa çıkardıkları, karlılık oranları daha yüksek olduğundan ve peşin
ödeme usulü ile çalışıldığından geleneksel kanalı tercih ettikleri, internet
üzerinden yapılan satışlarda ise vade olduğu; N11, İNKILAP, REMZİ, NEZİH,
BKM KİTAP gibi platformların cirolarının küçük bir kısmını oluşturduğu
20-48/658-289
29/43
ifade edilmiştir.
(107) Yukarıda yer verilen görüşme özetlerinden; bazı yayınevlerinin KİTAPYURDU ile olan
ticari ilişkilerinde herhangi bir sorunla karşılaşmadıkları, bazı yayınevlerinin ise başvuru
konusu iddialara benzer hususları dile getirdikleri anlaşılmaktadır.
I.7. Değerlendirme
(108) KİTAPYURDU hakkındaki iddiaları aşağıdaki şekilde özetlemek mümkündür:
1. KİTAPYURDU’nun internet üzerinden kitap satışı gerçekleştirdiği
sitesinin sahip olduğu yüksek pazar payı avantajını
kullanarak kendisine en yüksek iskontonun sunulmaması durumunda
yayınevlerine ait kitapların satışlarını durdurması,
2. KİTAPYURDU’nun kendisine ait yayınevi olan KARBON KİTAPLAR’dan İrade
Terbiyesi adlı kitabı yayımlaması akabinde EDİZ YAYINEVİ’nin yayımlamış
olduğu İrade Terbiyesi adlı kitabın satışını durdurması,
3. KİTAPYURDU’nun satışa sunduğu kitapların farklı sitelerde daha düşük fiyata
satılmasına izin vermemesi ve yayınevlerinden farklı satış sitelerinde gerçekleşen
düşük fiyatlara müdahale etmesini talep etmesi.
(109) Söz konusu iddialar aşağıda 4054 sayılı Kanun’un 4. ve 6. maddesi kapsamında ele
alınmaktadır.
I.7.1. 4054 sayılı Kanun’un 4. Maddesi Açısından Değerlendirme
(110) Dosya konusu başvuruda ileri sürülen iddiaların odağında KİTAPYURDU’nun yayınevleri
veya dağıtıcılar ile olan dikey ilişkisi çerçevesinde yayınevleri veya dağıtıcılara getirmeye
çalıştığı kısıtlamalar bulunmaktadır. Bu nedenle, anılan kısıtlamaların 4054 sayılı
Kanun’un 4. maddesi kapsamında bir ihlale yol açabilecek nitelikte olup olmadığının
değerlendirilmesi gerekmektedir.
(111) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi “Belirli bir mal veya hizmet piyasasında doğrudan veya
dolaylı olarak rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan veya bu etkiyi
doğuran yahut doğurabilecek nitelikte olan teşebbüsler arası anlaşmalar, uyumlu
eylemler ve teşebbüs birliklerinin bu tür karar ve eylemleri hukuka aykırı ve yasaktır.”
hükmünü haizdir. Diğer yandan, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında yer alan
bazı dikey anlaşmalar, Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği’nde (2002/2
Sayılı Tebliğ) yer alan şartları taşımaları halinde Kanun’un 4. maddesinin
uygulanmasından grup olarak muaf olmaktadır.
(112) Bu çerçevede öncelikle, KİTAPYURDU’nun yayınevleri veya dağıtıcılar ile olan ilişkisinin
değerlendirilmesi amacıyla KİTAPYURDU’ndan çalıştığı tüm yayınevleri ve/veya
dağıtıcılar ile akdettiği ve yürürlükte bulunan sözleşmeleri talep edilmiştir. Ancak
teşebbüs tarafından 2020 yılı itibarıyla 9.706 yayınevine ait ürünlerin satışının
gerçekleştirildiği belirtilmesine rağmen Kuruma 44 adet sözleşme gönderilmiştir.
Teşebbüs tarafından yayınevleri ya da dağıtıcıların hepsi ile yazılı sözleşme yöntemi ile
çalışılmadığı, iş akış sürecinin çoğu kere sözlü sipariş ve faturalaşma ile sonlandırıldığı,
ancak bazı tedarikçilerle de çerçeve sözleşmeler akdedildiği, yürürlükte olan
sözleşmelerin teşebbüsün elinde bulunan nüshalarının gönderilenlerden ibaret olduğu
bilgisi verilmiştir. Bu nedenle, teşebbüsün yayınevleri/dağıtıcılar ile akdettiği
sözleşmelere ilişkin incelemeler gönderilen metinler üzerinden yapılmıştır. İlgili
sözleşmelerin konusu aşağıdaki gibidir:
“2. SÖZLEŞMENİN KONUSU
20-48/658-289
30/43
İşbu sözleşmenin konusu, DAĞITICI’nın25, sözleşmenin imza tarihinden itibaren
sözleşme süresi içerisinde dağıtımını yapacağı ve hali hazırda yayınlanmış olan
her türlü kitap, süreli yayın, müzik ve ses CD ve kasetleri, video CD, videokaseti
ve DVD’leri (hepsi birlikte aşağıda “ÜRÜNLER” olarak anılacaktır) liste halinde
MÜŞTERİ’ye26 bildirmesi, MÜŞTERİ tarafından seçilen ve belirtilen adetteki
ÜRÜNLER’i toptan ve perakende olarak aşağıda belirtilen oranlarda iskonto
uygulayarak MÜŞTERİ’ye satması buna mukabil MÜŞTERİ’nin sözleşme konusu
ÜRÜNLER’in bedelini ödemesi ve bu konudaki karşılıklı hak ve yükümlülüklerin
belirlenmesidir.”
(113) 2002/2 sayılı Tebliğ’in 2. maddesine göre üretim veya dağıtım zincirinin farklı
seviyelerinde faaliyet gösteren iki ya da daha fazla teşebbüs arasında belirli mal veya
hizmetlerin alımı, satımı veya yeniden satımı amacıyla yapılan anlaşmalar dikey anlaşma
olarak tanımlanmaktadır. KİTAPYURDU ile yayınevleri veya dağıtıcılarla akdedilen
sözleşmelerin de kitap, süreli yayın, film ve müzik vb. ürünlerin yayınevi veya dağıtıcı
tarafından KİTAPYURDU’na tedarik edilmesine ilişkin olduğu görülmektedir. Bu nedenle,
KİTAPYURDU ile yayınevleri/dağıtıcılar arasında imzalanan sözleşme, üretim veya
dağıtım zincirinin farklı seviyelerinde faaliyet gösteren teşebbüsler arasında imzalanmış
olma şartını taşıdığından bir dikey anlaşma niteliği taşımaktadır.
(114) KİTAPYURDU ile yayınevleri veya dağıtıcılar arasındaki ilişkiler daha çok sözlü
anlaşmalar çerçevesinde şekillenmektedir. Bununla birlikte, imzalanmış nüshası ibraz
edilen sözleşmelerin iskonto oranlarına dair hükümlerine yer vermek faydalı olacaktır.
“5-MALİ YÜKÜMLÜLÜKLER VE ÖDEME ŞARTLARI
5.1 DAĞITICI sözleşme konusu ÜRÜNLER’in her biri için tek bir üst fiyat (kitabın
arka kapağında yazan fiyat) belirler ve MÜŞTERİ’ye bildirir. DAĞITICI, bu üst fiyat
üzerinden MÜŞTERİ’ye Satış Sözleşmesi Ek 1’de yer alan YAYINEVLERİNDE
iskontoları sözleşme süresi boyunca uygulayacaktır. İskonto oranları, tarafların
ortak yazılı mutabakatları neticesinde arttırılıp, eksiltilebilir.”
(115) Yukarıda yer alan hükümlerden, KİTAPYURDU’nun sözleşme süresi27 boyunca tarafların
üzerinde uzlaşıya vardığı bir iskonto oranı üzerinden ürünleri tedarik edeceği
anlaşılmaktadır. Sözleşmelerde en yüksek iskonto oranının KİTAPYURDU’na
sağlanacağına ilişkin bir hüküm bulunmadığı görülmektedir. Bununla birlikte, iskonto
oranlarının tarafların ortak iradesi çerçevesinde süreç içerisinde değişebileceği
belirtilmektedir. Keza (…..) tarafından da gerek fiziki ve çevrim içi kanaldan satış
gerçekleştiren teşebbüslerin gerek dağıtıcıların zaman zaman iskonto oranlarının
değiştirilmesine yönelik talepte bulunabildiği, bu taleplerin belirli bir satış noktasına özgü
olmadığı, genel ve rutin talepler olduğu ifade edilmektedir.
(116) Bu bilgiler çerçevesinde, yerinde incelemede elde edilen bulguların değerlendirilmesi
sonucunda, KİTAPYURDU’nun bazı durumlarda sadece kendi satış fiyatı ve rakiplerinin
satış fiyatını karşılaştırarak kendi fiyatının rakiplerine göre yüksek kalması durumunda
kitapları daha ucuza satabilmek adına yayınevinden daha fazla iskonto talep ettiği, bazı
durumlarda ise yayınevleri veya dağıtıcılar ile iletişime geçerek rakiplere uygulanan
iskonto oranlarının kendisine de verilmesini veya rakiplere sağlanan kampanya
koşullarının kendisine de uygulanmasını talep ettiği, talebinin karşılanmaması
25 Yayınevi veya kitabın temin edileceği dağıtıcıyı temsil etmektedir.
26 KİTAPYURDU’nu temsil etmektedir.
27 Sözleşme süreleri bir yıl olarak belirlenmiştir. Bunun yanı sıra tarafların sözleşmenin süresinin bitiminden
30 gün öncesinden yazılı bir bildirimle sözleşmenin devam etmeyeceğini bildirmemesi halinde sözleşme
süresinin bir yıl daha uzayacağı ifade edilmektedir.
20-48/658-289
31/43
durumunda da kitapların satışını gerçekleştirmemeyi tercih ettiği yönünde genel bir
çıkarım yapılması mümkündür. Teşebbüs tarafından eylemlerine ilişkin olarak “çevrim içi
kanalda kitapların liste fiyatı üzerinden değil iskontolu fiyatlar üzerinden satıldığı,
KİTAPYURDU’nun da yüksek miktarlarda alım yapmasından ötürü piyasada uygulanan
en yüksek iskontoyu alma motivasyonu ile hareket ettiği, tedarikçilerle de bu minvalde
pazarlığın sürdürüldüğü, keza tedarikçilerin de sözlü ifadelerinin en yüksek iskontoyu
KİTAPYURDU’na uyguladıkları yönünde olduğu, bu nedenle de KİTAPYURDU’nun
rakiplerin satış fiyatları üzerinden ne kadar iskonto elde etmiş olduklarını takip ettiği” ifade
edilmiştir. Bu çerçevede, KİTAPYURDU’nun yayınevleri veya dağıtıcılarla akdettiği
sözleşmelerde yer almasa da uygulamada fiili olarak mümkün olduğu ölçüde “rakiplere
verilen iskonto oranının kendisine de sağlanması ve/veya en yüksek iskontonun
kendisine sağlanması” yönünde dikey bir kısıtlama getirmeye çalıştığı
değerlendirilmektedir.
(117) Rekabet hukuku açısından bakıldığında KİTAPYURDU’nun fiili uygulamalarının En Çok
Kayrılan Müşteri (EKM) koşulu (most favoured customer clause) olarak adlandırılan
uygulamalar çerçevesinde değerlendirilmesi mümkündür.
(118) EKM koşulu sağlayıcı tarafından, diğer alıcılara önerilen daha uygun fiyat ve sözleşme
koşullarının kayrılan alıcıya da önerilmesi yükümlülüğünü ifade etmektedir.28 EKM
koşulları birçok farklı şekil ve boyutta olabilmektedir. EKM koşulları alıcıya rakipleri ile
aynı hüküm ve koşulları garanti eden eş EKM koşulu (equal-to-MFN) şeklinde ortaya
çıkabileceği gibi alıcıya rakiplerine göre daha iyi hüküm ve koşulları garanti eden imtiyazlı
EKM koşulu (MFN-plus) şeklinde de ortaya çıkabilmektedir29. Bunun yanı sıra toptan
seviyedeki EKM koşulu (wholesale MFN) ve perakende EKM koşulu (retail MFN)
şeklinde de temel bir ayrım yapılabilmektedir.30 Toptan EKM koşulu ve perakende EKM
koşulu arasındaki esas fark koşuldan yararlanan müşteri grubundan kaynaklanmaktadır.
Şöyle ki toptan EKM koşulu genellikle B2B (business to business), bir başka deyişle
sağlayıcının perakende pazarında alıcı olmayan bir tarafa ürün veya hizmet sağlaması
durumunda ortaya çıkmaktadır. Perakende EKM koşulu ise son tüketicinin ürün veya
hizmete ilişkin fiyatı doğrudan yükümlendiği B2C (business to consumer) iş modelinde
gerçekleşmektedir. Diğer taraftan, aynı zamanda platform EKM koşulu olarak da
adlandırılan perakende EKM koşulunda, EKM tarafı alıcı son tüketiciye sunulacak fiyat
ve koşullar için en avantajlı teklifi almakta böylece EKM koşulları tüketiciler üzerinde
doğrudan etki doğurmaktadır.
(119) Yukarıda yer alan bilgiler çerçevesinde, KİTAPYURDU’nun uygulamalarının zaman
zaman imtiyazlı EKM zaman zaman da eş EKM koşuluna kayabildiğini belirtmek
mümkündür. Bunun yanı sıra KİTAPYURDU’nun yayınevleri veya dağıtıcılardan tedarik
ettiği iskontolu alış fiyatı üzerine belirli bir kar marjı koyarak ürünleri nihai tüketiciye satma
yönünde bir iş modeli benimsediği göz önünde bulundurulduğunda EKM koşullarının
toptan seviyede talep edildiği söylenebilecektir.
(120) Dikey Anlaşmalara İlişkin Kılavuz’da (Dikey Kılavuz) EKM koşuluna ilişkin aşağıdaki
ifadeler yer almaktadır:
28 GONZALEZ-DIAZ, F.E ve BENNETT, M. (2015), The Law and Economics of Most-Favoured Nation
Clauses, Competition Law&Policy Debate, Vol.1, Issue:3, s.27
29 ADIYAMAN, H. (2017), Rekabet Hukukunda Fiyat Parite Anlaşmaları: En Çok Kayrılan Ülke/Müşteri
Koşulu, Rekabet Kurumu Uzmanlık Tezleri Serisi, s. 8; SMITH S.W. (2013), When Most-Favored Is
Disfavored: A Counselor’s Guide to MFNs, American Bar Association, Antitrust Vol:27, No:2, Spring 2013,
s.10
30 BOSTOEN, F. (2017), Most Favoured Nation Clauses: Towards an Assessment Framework Under EU
Competition Law, European Competition and Regulatory Law Review 2017, Vol. 1(3), s.223
20-48/658-289
32/43
“EKM koşulunun kullanımı, rekabet açısından pazarda her zaman aynı sonuçları
doğurmamaktadır. Bu koşulun pazardaki rekabete olumlu etki eden yönleri
bulunmakla birlikte, rekabeti olumsuz yönde etkileyen tarafları da bulunmaktadır.
Bu yüzden, EKM koşuluna ilişkin rekabet hukuku incelemelerinde, koşuldan
yararlanan tarafın ve rakiplerin pazardaki konumuna, bu koşulun sözleşmeye ne
amaçla konulduğuna, pazarın ve koşulun kendi karakteristik özelliklerine detaylı
bir şekilde bakılması gerekmektedir. Bununla beraber, EKM koşulu içeren bir
sözleşme ilke olarak, sözleşmede lehine bu koşul tesis edilen tarafın pazar
payının %40’ı aşmadığı ve Tebliğ’de belirtilen diğer şartların sağlandığı durumda
grup muafiyetinden yararlanabilir…”31
(121) Dikey Kılavuz’da yer verildiği üzere, EKM koşulları lehine bu koşul tesis edilen tarafın
pazar payına bağlı olarak 2002/2 sayılı Tebliğ kapsamında grup muafiyetinden
yararlanabilmektir. İşbu dosya kapsamında lehine EKM koşulu tesis edilen tarafın
KİTAPYURDU olmasından ötürü KİTAPYURDU’nun çevrim içi perakende kitap satışı
pazarındaki payına bakılması gerekmektedir. KİTAPYURDU’nda yapılan yerinde
incelemede elde edilen belgelerden bu yöndeki uygulamalarına örnek teşkil edebilecek
bulguların 2017 yılı itibarıyla başladığı ve 2020 yılında da devam ettiği anlaşılmaktadır.
Bu nedenle, KİTAPYURDU’nun 2016, 2017, 2018 ve 2019 yıllarındaki pazar payı önem
kazanmaktadır.
(122) Dosyadaki bilgilerden, 2016-2019 döneminde KİTAPYURDU’nun satış tutarları
bakımından pazar payının yıllar itibarıyla (…..) seviyesinde; satış adetleri bakımından
pazar payının yıllar itibarıyla (…..) ve (…..) seviyesinde olduğu görülmektedir.
Dolayısıyla, KİTAPYURDU’nun pazar payının 2002/2 sayılı Tebliğ’in öngördüğü pazar
payı eşiğini aşmadığı anlaşılmaktadır.
(123) Her ne kadar pazar payı ölçütü karşılansa da dikey anlaşmaları 2002/2 sayılı Tebliğ
kapsamı dışına çıkaran durumlar söz konusu olabilmektedir. 2002/2 sayılı Tebliğ’in 4.
maddesinde belirtildiği üzere, bu durumlar özellikle yeniden satış fiyatının belirlenmesi,
bazı istisnalar haricinde müşteri veya bölge sınırlaması getirilmesi, seçici dağıtım
sistemlerindeki bazı yasaklamalar ve pasif satış yasağı uygulamalarıdır. KİTAPYURDU
ile yayınevleri ve dağıtıcılar arasındaki anlaşmalar bu bakımdan incelendiğinde, ilgili
anlaşmaları 2002/2 sayılı Tebliğ kapsamı dışına çıkaracak herhangi bir düzenleme
olmadığı görülmüştür.
(124) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, KİTAPYURDU’nun eylemlerinin EKM
uygulamalarının ötesine geçtiğine dair herhangi bir hususun tespit edilemediği ve
KİTAPYURDU’nun yayınevleri veya dağıtıcılarla olan dikey ilişkisinde EKM koşulu
getirilmesine yönelik fiili uygulamalarının 2002/2 sayılı Tebliğ uyarınca grup
muafiyetinden yararlandığı değerlendirilmektedir.
I.7.2. 4054 sayılı Kanun’un 6. Maddesi Kapsamında Yapılan Değerlendirme
(125) Başvuruda; KİTAPYURDU’nun internet üzerinden kitap satışı gerçekleştirdiği
sitesinin sahip olduğu yüksek pazar payı avantajını kullanarak
kendisine en yüksek iskontonun sunulmaması durumunda yayınevlerine ait kitapların
satışlarını durdurarak yayınevlerinin faaliyetini zorlaştırdığı ve/veya satışa sunduğu
kitapların farklı sitelerde daha düşük fiyata satılmasına izin vermediği gibi çeşitli eylemleri
yoluyla hâkim durumunu kötüye kullandığı ileri sürülmektedir.
(126) 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi “Bir veya birden fazla teşebbüsün ülkenin bütününde
ya da bir bölümünde bir mal veya hizmet piyasasındaki hâkim durumunu tek başına yahut
31 Dikey Kılavuz, para 223.
20-48/658-289
33/43
başkaları ile yapacağı anlaşmalar ya da birlikte davranışlar ile kötüye kullanması hukuka
aykırı ve yasaktır.” şeklindedir. Herhangi bir teşebbüsün 4054 sayılı Kanun’un
6.maddesini ihlal ettiğinden bahsedebilmek için teşebbüsün ilgili ürün pazarında hâkim
durumda bulunması ve eylemin rekabet hukuku anlamında kötüye kullanma teşkil etmesi
şeklinde iki temel unsur birlikte aranmaktadır. Bu iki temel unsurdan birinin
bulunmadığının açıkça gösterilebildiği durumlarda diğer unsura ilişkin analize yer
verilmeyebilmektedir32.
I.7.2.1. Hâkim Durum Analizi
(127) 4054 sayılı Kanun’un 3. maddesinde hâkim durum, “Belirli bir piyasadaki bir veya birden
fazla teşebbüsün, rakipleri ve müşterilerinden bağımsız hareket ederek fiyat, arz, üretim
ve dağıtım miktarı gibi ekonomik parametreleri belirleyebilme gücü” olarak ifade
edilmiştir. Tanımdan anlaşılacağı üzere, incelenen teşebbüsün hâkim durumda kabul
edilebilmesi için asıl olarak rekabetçi baskılardan ne ölçüde bağımsız davranabildiği
önem taşımaktadır. Bu doğrultuda hâkim durum değerlendirmesinde, teşebbüsün ve
rakiplerinin ilgili pazardaki konumu (hâkim durumdaki teşebbüsün ve rakiplerin pazar
payı, pazar paylarının yıllar içerisindeki seyri, rakiplerin sayısı vb.), pazara giriş ve
pazarda büyüme engelleri (yasal düzenlemeler, fikri ve sınai mülkiyet hakları, üstün
teknoloji ve etkinlik, dikey bütünleşme, ana hammaddelere erişim, reklam, marka
bilinirliği, ürün farklılaştırması, portföy gücü, finansal ve ekonomik güç vb.), alıcıların
pazarlık gücü (teşebbüsün müşterilerinin büyüklüğü, alternatif temin kaynakları, kendi
arzını yaratma imkanı vb.) unsurları dikkate alınmaktadır.
(128) Dosya özelinde ilgili ürün pazarı “çevrim içi perakende kitap satışı pazarı”, ilgili coğrafi
pazar ise “Türkiye” olarak belirlenmiştir. Bu çerçevede, Kılavuz’da yer alan hususlar
dikkate alınarak KİTAPYURDU’nun ilgili pazarda hâkim durumda bulunup
bulunmadığına yönelik değerlendirmelere aşağıda yer verilmiştir.
(129) Kılavuz’da, incelenen teşebbüsün ilgili pazardaki konumunun birincil göstergesinin
teşebbüsün sahip olduğu pazar payı olduğu ifade edilmektedir. Dolayısıyla teşebbüs ve
rakiplerinin ilgili pazardaki konumu değerlendirilirken ilk olarak söz konusu aktörlerin
pazar paylarının tespit edilmesi gerekmektedir. Esasen bir teşebbüsün hâkim durumda
bulunduğuna dair delil teşkil eden belirli bir pazar payı eşiği yoktur. Bununla birlikte, aksini
gösterecek bir durum söz konusu değilse, Kurulun yerleşik uygulaması ve ilgili Kılavuz
kapsamında %40’ın altında pazar payına sahip olan teşebbüslerin hâkim durumda olma
ihtimalinin düşük olduğu kabul edilmekte, bu düzeyin üzerindeki pazar payına sahip olan
teşebbüsler bakımından ise daha detaylı bir incelemeye gidilmektedir.
(130) Kurulun yakın tarihli D&R kararlarında da ifade edildiği üzere çevrim içi kanal üzerinden
kitap satışı gerçekleştiren teşebbüslerin sayısı tam olarak tespit edilememektedir. Bu
durum da çevrim içi perakende kitap satışı pazarının büyüklüğünün tam anlamıyla
bilinememesine neden olmaktadır. Bu nedenle, toplam pazar büyüklüğünün tespit
edilebilmesi adına önaraştırma sürecinde TÜRKYAYBİR’den çevrim içi kanal üzerinden
gerçekleştirilen kitap satışlarının tahmini pazar büyüklüğü talep edilmiştir. Bunun yanı
sıra gerek sektörde faaliyet gösteren teşebbüslerden gerek yayınevlerinden çevrim içi
kanalda kitap satışı gerçekleştiren teşebbüslerin unvanları talep edilmiş ve mümkün
olduğu kadar fazla teşebbüse ulaşılarak kapsamlı bir pazar büyüklüğü oluşturulmaya
çalışılmıştır. Aşağıdaki tabloda ilk etapta TÜRKYAYBİR tarafından tahmin edilen pazar
büyüklüğü doğrultusunda KİTAPYURDU’nun pazar paylarına yer verilmektedir.
32 Hâkim Durumdaki Teşebbüslerin Dışlayıcı Davranışlarına İlişkin Kılavuz (Kılavuz), para. 7.
20-48/658-289
34/43
Tablo-5: TÜRKYAYBİR’in Tahmini Pazar Büyüklüğü Doğrultusunda KİTAPYURDU’nun Pazar Payları33
Veri 2016 2017 2018 2019
2020
(30.06.2020
İtibarıyla)
KİTAPYURDU’nun
Kitap Satış Adetleri
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TÜRKYAYBİR
Tahmini Pazar
Büyüklüğü
56.951.354 54.872.759 75.727.478 95.641.670 52.815.005
Satış Adetleri
Bakımından Pazar
Payı (%)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KİTAPYURDU’nun
Kitap Satış Tutarı
(TL)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TÜRKYAYBİR
Tahmini Pazar
Büyüklüğü (TL)
701.256.035 716.621.880 1.291.614.250 1.851.653.124 1.250.326.828
Satış Tutarı
Bakımından Pazar
Payı (%)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: KİTAPYURDU ve TÜRKYAYBİR’den Elde Edilen Bilgiler
(131) Yukarıda yer alan tablodan görüldüğü üzere, TÜRKYAYBİR tarafından tahmin edilen
pazar büyüklüğüne göre KİTAPYURDU’nun satış adetleri bakımından pazar payı 2016
ila 2020 yılının Haziran ayı itibarıyla (…..) ve (…..) seviyesinde; satış tutarı bakımından
(…..) ve (…..) seviyesinde gerçekleşmiştir.
(132) Aşağıdaki tablolarda ise önaraştırma sürecinde talep edilen bilgiler doğrultusunda
hazırlanan ve 2016 ila 2020 yılının ilk 6 aylık dönemi itibarıyla KİTAPYURDU’nun ve
rakiplerinin elde ettikleri pazar paylarına yer verilmektedir. Pazar paylarının
hesaplanması esnasında hem fiziki hem çevrim içi satış kanalı bulunan TURKUVAZ,
ARKADAŞ, NEZİH, BKM KİTAP, PANDORA vb. teşebbüslerin sadece çevrim içi
kanaldan gerçekleştirdikleri satışlar dikkate alınmıştır.
Tablo-6: Kitap Satış Tutarları (TL) Bakımından Pazar Payları(%)
Teşebbüsler 2016
Pazar
Payı
2017
Pazar
Payı
2018
Pazar
Payı
2019
Pazar
Payı
2020
Pazar
Payı (30.06.2020
İtibarıyla)
KİTAPYURDU (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TURKUVAZ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KİTAPSEÇ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HEPSİBURADA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
N11 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BKM KİTAP (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
33 KİTAPYURDU’nun verileri ve adlı internet siteleri üzerinden
gerçekleştirdiği satışların toplamını temsil etmektedir.
20-48/658-289
35/43
Tablo 6’nın devamı
Teşebbüsler 2016
Pazar
Payı
2017
Pazar
Payı
2018
Pazar
Payı
2019
Pazar
Payı
2020
(30.06.2020
İtibarıyla)
Pazar
Payı
GİTTİGİDİYOR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ARASTA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
34KİTAPSEPETİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TRENDYOL (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
APERATİF
KİTAP
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
AMAZON (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KİDEGA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
EPTT AVM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PANDORA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer35 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KİTAPZEN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KOALA KİTAP (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
NOBEL KİTAP (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KİTAP365 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam 231.246.591 100 339.593.668 100 508.964.878 100 822.452.546 100 698.010.617 100
Kaynak: Dosya kapsamında teşebbüslerden elde edilen bilgiler
Tablo-7: Kitap Satış Adetleri Bakımından Pazar Payları (%)
Teşebbüsler 2016
Pazar
Payı
2017
Pazar
Payı
2018
Pazar
Payı
2019
Pazar
Payı
2020
Pazar
Payı
KİTAPYURDU (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TURKUVAZ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KİTAPSEÇ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HEPSİBURADA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BKM KİTAP (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
N11 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
APERATİF KİTAP (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KİTAPSEPETİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ARASTA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
34 PENGUEN (), KİTAPSAN, ÇİÇEKSEPETİ, NEZİH ve PLAK KİTAP verilerini
içermektedir.
35 PENGUEN (), KİTAPSAN, ÇİÇEKSEPETİ, NEZİH ve PLAK KİTAP verilerini
içermektedir.
20-48/658-289
36/43
Tablo 7’nin devamı
Teşebbüsler 2016
Pazar
Payı
2017
Pazar
Payı
2018
Pazar
Payı
2019
Pazar
Payı
2020
Pazar
Payı
TRENDYOL (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KİDEGA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
AMAZON (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GİTTİGİDİYOR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KİTAPZEN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
EPTT AVM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KOALA KITAP (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PANDORA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KİTAP365 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
NOBEL KİTAP (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer36 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam Pazar
Büyüklüğü
19.267.510 100 25.858.068 100 35.368.690 100 49.353.289 100 35.334.976 100
Kaynak: Dosya kapsamında teşebbüslerden elde edilen bilgiler
(133) Sektörde faaliyet gösteren teşebbüslerden elde edilen bilgiler doğrultusunda hazırlanan
tablolardan, 2016 yılı ila 2020 yılının ilk altı ayı itibarıyla KİTAPYURDU’nun kitap satış
tutarları bakımından pazar payının yıllar itibarıyla (…..) ve (…..) olduğu; satış adetleri
bakımından pazar payının ise yıllar itibarıyla (…..) ve (…..) olduğu anlaşılmaktadır.
Bunun yanı sıra söz konusu veriler KİTAPYURDU’nun tüm verilerini içermekte, ancak
pazarın bütününü kapsamamaktadır. Dolayısıyla pazarın tamamı dikkate alındığında söz
konusu pazar paylarının bir miktar daha düşeceğini belirtmek mümkündür. Bu
çerçevede, KİTAPYURDU’nun pazar payının incelenen tüm dönemler boyunca %40
eşiğinin altında kaldığı anlaşılmaktadır.
(134) Hâkim durum değerlendirmesinde incelenen teşebbüsün sahip olduğu pazar payının
yanı sıra bu pazar payının zaman içerisindeki istikrarı, ilgili pazarda faaliyet gösteren
rakiplerin sayısı ve pazar payları da dikkate alınmaktadır.37 Zira incelenen teşebbüsün
pazar payı ne kadar yüksekse ve istikrarlıysa; incelenen teşebbüsün pazar payı ile
rakiplerinin pazar payları arasındaki fark ne kadar büyükse ve istikrarlıysa mevcut
rakiplerin incelenen teşebbüs üzerinde rekabetçi baskı yaratma olasılığı o kadar
azalacaktır38.
37 Dosyada yer verilen bilgilere göre, TÜRKYAYBİR tarafından tahmin edilen verilere göre hesaplanan
pazar paylarının yanıltıcı olabileceği kanaati oluştuğundan ve önaraştırma sürecinde yayınevleri ile yapılan
görüşmelerde KİTAPYURDU, BKM KİTAP, ARASTA, N11, TRENDYOL, HEPSİBURADA, KİTAP SEPETİ
ve AMAZON üzerinden gerçekleştirilen satışların toplam pazarın tahmini olarak %70 ila %90’ını
oluşturduğu, dolayısıyla önaraştırma sürecinde pazarın önemli bir kısmına yönelik bilgilerin elde edildiği
bilgisinden hareketle KİTAPYURDU ve rakiplerinin pazardaki konumu KİTAPYURDU ve rakiplerinden elde
edilen bilgiler doğrultusunda hesaplanan pazar paylarına göre yapılmıştır.
38 Kılavuz, para.13
20-48/658-289
37/43
(135) Dosya özelinde bakıldığında ilk olarak çevrim içi perakende kitap satışı pazarının çok
oyunculu bir yapıya sahip olduğunun belirtilmesi gerekmektedir. Bununla birlikte,
pazarda öne çıkan oyuncuların varlığı yadsınamayacaktır. Kitap satış tutarları
bakımından hesaplanan pazar paylarına göre 2016 yılı itibarıyla TURKUVAZ’ın pazar
lideri olduğu, KİTAPYURDU’nun ikinci sıradaki oyuncu olduğu, ancak iki teşebbüs
arasındaki pazar payı arasında kayda değer ölçüde fark bulunmadığı görülmektedir.
Bunun yanı sıra KİTAPYURDU’nun 2017 yılında pazar liderliğini ele geçirdiği
anlaşılmakla birlikte 2017 yılı ila 2020 yılının ilk 6 ayı itibarıyla en yakın rakibi TURKUVAZ
ile arasındaki farkın sırasıyla yaklaşık (…..) puan seviyesinde olduğu ve ilgili yıllarda her
iki teşebbüsün de pazar payı kaybettiği anlaşılmaktadır.
(136) Kitap satış adetleri bakımından hesaplanan pazar payları açısından da neredeyse
benzer bir durumla karşılaşılmaktadır. İlgili değişken bakımından KİTAPYURDU’nun tüm
dönemlerde pazar lideri olduğu görülmekle birlikte 2016-2018 döneminde en yakın rakibi
TURKUVAZ ile arasındaki farkın sırasıyla yaklaşık (…..) ve (…..) puan civarında olduğu;
2019 ila 2020 yılının ilk 6 ayında en yakın rakibi KİTAPSEÇ ile arasındaki farkın (…..) ve
(…..) puan seviyesinde gerçekleştiği görülmektedir. Bu çerçevede, gerek kitap satış
tutarları gerek kitap satış adetleri bakımından KİTAPYURDU’nun rakipleri ile arasında
önemli ölçüde farklılık bulunmadığı, özellikle TURKUVAZ ve KİTAPSEÇ’in
KİTAPYURDU üzerinde rekabetçi baskı yaratabileceği değerlendirilmektedir.
(137) KİTAPYURDU ve rakipleri arasındaki ilişkinin değerlendirilmesi noktasında
TURKUVAZ’ın durumuna ayrıca değinilmesi gerekmektedir. TURKUVAZ 1996 yılında
pazara giriş yapmış olup teşebbüs hem fiziki satış noktasından hem de
ve üzerinden satışlarını gerçekleştirmektedir. Dolayısıyla teşebbüsün
uzun senelerdir fiziki satış noktası olarak da hizmet vermesinden ötürü marka bilinirliği
oldukça yüksek seviyededir. Zira 2018 yılının Eylül ayında yapılan bir araştırmaya göre
tüketicilere verilen 29 markalık listeden kitap alanında hizmet verdiklerini bildikleri e-
ticaret markalarını seçmelerini istendiğinde D&R’ın %80,10 bilinirlik oranı ile birinci,
KİTAPYURDU’nun %76,40 bilinirlik oranı ile ikinci sırada olduğu belirtilmektedir. Ayrıca
araştırmaya katılanlara kitap alışverişi kategorisinde akıllarına gelen ilk marka
sorulduğunda KİTAPYURDU’nun %35,46 oranında akla gelen ilk marka olduğu,
TURKUVAZ grubuna ait D&R’ın %29,34 ile ikinci marka olduğu, D&R’ı ise %7,02 oranı
ile yine TURKUVAZ grubuna ait İDEFİX’in takip ettiği ifade edilmektedir.39 Bu çerçevede,
TURKUVAZ’ın gerek KİTAPYURDU ile yakın seyreden pazar payı gerekse marka
bilinirliği ile KİTAPYURDU üzerinde önemli derecede rekabetçi baskı oluşturduğu
değerlendirilmektedir.
(138) Hâkim durum analizi bakımından altı çizilmesi gereken bir diğer husus
KİTAPYURDU’nun 2016 ila 2020 yılının ilk 6 ayı itibarıyla pazar payında istikrar
bulunmadığı, teşebbüsün pazar payının genel itibarıyla düşüş eğiliminde olduğudur. Zira
2016 yılından 2019 yılına kadar geçen dönemde teşebbüsün satış tutarları bakımından
(…..) puan, satış adedi bakımından (…..) puan pazar payı kaybettiği görülmektedir. 2020
yılının ilk 6 ayı ile kıyaslandığında ise bu farklar (…..) ve (…..) puan seviyesine
çıkmaktadır. KİTAPYURDU’na benzer şekilde TURKUVAZ’ın da pazar payının düşüş
eğiliminde olduğu görülmektedir. Pazardaki en büyük iki oyuncunun pazar payında
gerçekleşen bu düşüşün sebebinin genel itibarıyla HEPSİBURADA, N11 ve BKM
KİTAP’ın, dönem dönem ise KİTAPSEÇ’in pazar payında gerçekleşen artıştan
kaynaklandığını belirtmek mümkündür. Önaraştırma sürecinde BKM KİTAP’tan satış
tutarı bakımından 2019 yılında pazar payında gerçekleşen (…..) katı büyümeye yönelik
39 Twentify, Çevrim İçi Alışverişte Tüketici Davranışları Araştırması ve Marka Karşılaştırması, Türkiye’de
E-ticaret, s.68 ve 69
20-48/658-289
38/43
açıklama talep edilmiş olup teşebbüs tarafından fiziki nokta satışının yanında 2019 yılı
içinde e-ticaret sistemine yazılım desteği gerçekleştirildiği, bunun yanı sıra personel
desteği ve internet satışı için depo desteği ile birlikte satış hacminin artırılmasının
hedeflendiği ve hedefin gerçekleştirilebildiği belirtilmiştir. Keza (…..) ile yapılan
görüşmede de BKM KİTAP’ın yenilikçi lojistik sistemi ile rakiplerinden olumlu anlamda
ayrıştığı bilgisi verilmiştir.
(139) KİTAPYURDU’nun kategori odaklı faaliyet gösteren rakipleri dışındaki rakipleri olan
HEPSİBURADA ve N11’in durumlarına da değinmek gerekmektedir. Kitap satış tutarları
bakımından hesaplanan pazar paylarına göre HEPSİBURADA 2016 yılından 2019 yılına
kadarki dönemde pazar payını yaklaşık (…..) puan; N11 ise (…..) puan artırmıştır. 2020
yılının ilk 6 ayı itibarıyla kıyaslandığında HEPSİBURADA’nın yaklaşık (…..) puan, N11’in
ise (…..) puanlık bir artış yakaladığı görülmektedir. Kitap satış adetleri açısından
bakıldığında ise 2016 yılından 2019’a kadar HEPSİBURADA’nın yaklaşık (…..) puan;
N11’in (…..) puanlık bir artış yakaladığı, 2020 yılının ilk 6 ayı itibarıyla kıyaslandığında
ise HEPSİBURADA’nın artış oranının yaklaşık (…..) puan, N11’in artış oranının yaklaşık
(…..) puan olduğu görülmektedir. Bu çerçevede, teşebbüslerin yaklaşık 5 yıllık dönemde
önemli bir ivme yakaladığını belirtmek mümkündür. Bunun yanı sıra adı geçen
teşebbüsler kıyafet, kozmetik, küçük ev aletleri, beyaz eşya, tüketici elektroniği, temizlik
aletleri, araç aksesuarları olmak üzere çok geniş bir ürün skalasına sahiptir.
Teşebbüslerin bu genişlikte bir ürün portföyüne sahip olmalarının tüketicilere farklı
ihtiyaçlarını aynı anda karşılayan bir sepet oluşturma avantajı sunmasının kitap
kategorisi açısından da tercih edilebilir olmalarını sağladığı anlaşılmaktadır. Nitekim
2018 yılının Eylül ayında yapılan bir araştırmaya göre, kitap kategorisindeki e-ticaret
markalarının bilinirlik oranında HEPSİBURADA %55,61’lik oran ile üçüncü sırada, N11
ise %49,62’lik oran ile beşinci sırada yer almaktadır.
(140) Son olarak 2018 yılının Eylül ayında AMAZON’un pazara giriş yaptığını belirtmek
gerekmektedir. Teşebbüs pazara girişinin ardından yaklaşık iki yıllık sürede kitap satış
tutarı bakımından (…..), satış adedi bakımından (…..) pazar payı elde etmiştir.
Önaraştırma sürecinde yayınevleri ile yapılan görüşmelerde; AMAZON’un lojistik ve
tedarik anlamında rakiplerinden daha iyi imkânlara sahip olduğu ve uyguladığı indirimler
yoluyla ilerleyen dönemlerde piyasada daha büyük bir etki alanı oluşturmasının
beklendiği bilgisi edinilmiştir.
(141) Yukarıda yer verilen bilgi ve değerlendirmeler çerçevesinde; sektörde faaliyet gösteren
oyuncu sayısı, KİTAPYURDU’nun pazar payı ve rakiplerinin pazardaki konumu dikkate
alındığında, KİTAPYURDU’nun çevrim içi perakende kitap satışı pazarında rakipleri ve
müşterilerinden bağımsız şekilde hareket etmesini sağlayacak bir pazar gücüne sahip
olmadığı, bu nedenle de hâkim durumda olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
(142) Bu durum hâkim durumun kötüye kullanılması başlığı altında değerlendirilebilecek
iddiaların da geçersiz olmasını beraberinde getirmektedir. Nitekim KİTAPYURDU’nun
pazara ilişkin iktisadi parametreleri rakiplerinden bağımsız bir şekilde belirlediğini iddia
etmek mümkün görünmemektedir. Bununla birlikte, söz konusu iddialar “kötüye
kullanma” durumu açısından aşağıda değerlendirilmiştir.
I.7.2.2. KİTAPYURDU’nun İrade Terbiyesi Adlı Kitabın Satışını Durdurduğu
İddiasına Yönelik Değerlendirme
(143) Dosya kapsamındaki iddialardan birisi KİTAPYURDU’nun aynı ekonomik bütünlükte
bulunduğu KARBON KİTAPLAR markasıyla İrade Terbiyesi kitabını yayımlaması
akabinde EDİZ YAYINEVİ tarafından yayımlanan aynı kitabın satışını durdurarak hâkim
durumunu kötüye kullandığıdır.
20-48/658-289
39/43
(144) Dosyadaki bilgilere göre KİTAPYURDU şikâyet konusu kitabı doğrudan EDİZ
YAYINEVİ’nden değil dağıtımcılardan temin etmektedir. KİTAPYURDU 2019 yılının Eylül
ayına kadar kitabı ALEM KİTAP, ARASTA ekonomik bütünlüğü içerisinde bulunan EMEK
KİTAP ve MİKYAS KİTAP’tan temin etmiştir. 06.09.2019 tarihinde ise KİTAPYURDU
şikâyetçinin anlaşmalı olduğu dağıtıcısı olan MERCAN KİTAP’tan ürünü tedarik etmeye
başlamıştır.
(145) Yerinde incelemelerde EDİZ YAYINEVİ tarafından iddia edilen hususları destekleyen
herhangi bir bulguya ulaşılamamıştır. Bununla birlikte, kitabın temin sürecine ilişkin bazı
belgeler elde edilmiş olup bu belgelere önceki bölümlerde yer verilmiştir. Bulgu-21’de
özetlenen e-postalardan 2019 yılı içerisinde KİTAPYURDU Satın Alma Sorumlusu (…..)
tarafından ilgili dönemlerde çalışılan tedarikçilerle sürekli temas halinde olunduğu ve bu
e-postaların içeriğinden EDİZ YAYINEVİ tarafından yayımlanan İrade Terbiyesi isimli
kitabın temininde gecikmeler yaşandığı görülmektedir. Yine Bulgu-22’de 03.01.2020
tarihinde (…..) tarafından kitabın dağıtıcısı MERCAN KİTAP’a gönderilen e-postada
KİTAPYURDU’nun ilgili kitaba yönelik güncel ihtiyacının 294 adet olduğu, 64 adet kitabın
ise sipariş alınmasına rağmen temin edilemediği ve bu kitapların dört gün gecikmede
olduğu anlaşılmaktadır. 13.05.2020 tarihli e-postayı gösteren Bulgu-23’te (…..)
tarafından MERCAN KİTAP’a içerisinde EDİZ YAYINEVİ’ne ait İrade Terbiyesi kitabının
da bulunduğu bir liste iletilerek “BUNLAR BU GÜN GELECEK Mİ?” sorusunun yöneltildiği
görülmektedir. Yerinde incelemede söz konusu e-postaya MERCAN KİTAP tarafından
ne cevap verildiğine yönelik herhangi bir bulguya ulaşılamamış olmakla birlikte kitabın
KİTAPYURDU tarafından temin edilmeye çalışıldığı söylenebilecektir. Şikâyetçinin
iddiası temel olarak KİTAPYURDU’nun kendi yayınevi olan KARBON KİTAPLAR’dan
İrade Terbiyesi isimli kitabı yayımlaması akabinde şikâyetçiye ait kitabın satışını
durdurduğudur. Adı geçen kitap KARBON KİTAPLAR tarafından 14.05.2020 tarihinde
yayımlanarak satışa sunulmuştur. Bu çerçevede, EDİZ YAYINEVİ ve KARBON
KİTAPLAR tarafından yayımlanan İrade Terbiyesi isimli kitabın 01.01.2020-30.09.2020
tarih aralığında KİTAPYURDU üzerinden gerçekleştirilen satış miktarları incelenmiştir.
Aşağıdaki tabloda bu bilgilere yer verilmektedir.
Tablo-8: KARBON KİTAPLAR ve EDİZ YAYINEVİ Tarafından Yayımlanan İrade Terbiyesi Kitabının
KİTAPYURDU Aracılığıyla Gerçekleşen Satış Miktarları (Adet)
Kitap Yayınevi Dönem Satış Miktarı
İrade Terbiyesi Ediz Yayınevi Ocak 2020 (…..)
İrade Terbiyesi Ediz Yayınevi Şubat 2020 (…..)
İrade Terbiyesi Ediz Yayınevi Mart 2020 (…..)
İrade Terbiyesi Ediz Yayınevi Nisan 2020 (…..)
İrade Terbiyesi Ediz Yayınevi Mayıs 2020 (…..)
İrade Terbiyesi Karbon Kitaplar Mayıs 2020 (…..)
İrade Terbiyesi Ediz Yayınevi Haziran 2020 (…..)
İrade Terbiyesi Karbon Kitaplar Haziran 2020 (…..)
İrade Terbiyesi Ediz Yayınevi Temmuz 2020 (…..)
İrade Terbiyesi Karbon Kitaplar Temmuz 2020 (…..)
İrade Terbiyesi Karbon Kitaplar Ağustos 2020 (…..)
İrade Terbiyesi Karbon Kitaplar Eylül 2020 (…..)
Kaynak: KİTAPYURDU’ndan Elde Edilen Bilgiler
(146) Yukarıda yer alan tablodan görüldüğü üzere, EDİZ YAYINEVİ’ne ait İrade Terbiyesi
kitabının satış miktarları Mayıs 2020 döneminde Nisan ayına kıyasla düşmekte, Mayıs
ayından sonraki dönemlerde ise belirgin bir düşüş göstermektedir. Önaraştırma
sürecinde söz konusu durumun sebebi KİTAPYURDU’na sorulmuş olup teşebbüs
tarafından gönderilen cevapta kitap satışlarındaki düşüşün sebebinin sadece İrade
Terbiyesi kitabına mahsus olmadığı, pandemi döneminde birçok yayınevinin
20-48/658-289
40/43
KİTAPYURDU’nun tedarik taleplerini karşılayamadığı, tedarik sıkıntısı yaşanılan
yayınevlerinin ürün bulunamaması nedeniyle sistemsel olarak kapatıldığı bilgisi
verilmiştir40. Bu çerçevede EDİZ YAYINEVİ’ne ait İrade Terbiyesi kitabı için de Mayıs
2020 döneminde 15 gün, Haziran-Temmuz-Ağustos 2020 dönemlerinde ise 30 gün
boyunca “SATIŞ VAR (Geçici Olarak Temin Edilemiyor)” uyarısının verildiği ifade
edilmiştir. Teşebbüs tarafından pandemi döneminde kitap satışlarının genel olarak
düştüğüne yönelik olarak aşağıdaki tablo sunulmuştur.
Tablo-9: KİTAPYURDU Tarafından Ocak-Temmuz 2020 Döneminde Gerçekleştirilen Kitap Satış Miktarları
Dönem Satış Miktarı (Adet)
Ocak 2020 (…..)
Şubat 2020 (…..)
Mart 2020 (…..)
Nisan 2020 (…..)
Mayıs 2020 (…..)
Haziran 2020 (…..)
Temmuz 2020 (…..)
Kaynak: KİTAPYURDU’ndan Elde Edilen Bilgiler
(147) KİTAPYURDU tarafından söz konusu hususların belirtilmesinden ötürü önaraştırma
döneminde kitabın dağıtıcısı MERCAN KİTAP’tan pandemi döneminde tedarik sürecinde
herhangi bir aksama yaşanıp yaşanmadığı konusunda bilgi talep edilmiştir. Cevap
yazısında; pandemi döneminde resmi tatiller, yasal kısıtlamalar ve pazar günleri
haricinde normal çalışma düzenine devam edildiği ve ürünle alakalı herhangi bir tedarik
sıkıntısı yaşanmadığı belirtilmiştir. Dolayısıyla KİTAPYURDU’nun iddia ettiği şekilde
kitabın tedarik sıkıntısı olmasından ötürü satışa kapatıldığı yönünde net bir bilgiye
ulaşılamamıştır. Bu nedenle, EDİZ YAYINEVİ’ne ait İrade Terbiyesi adlı kitabın alternatif
kanallardaki satış durumunu tespit edebilmek adına KİTAPYURDU’nun rakibi olan
TURKUVAZ ve HEPSİBURADA aracılığıyla gerçekleştirilen satış miktarları incelenmiştir.
Aşağıdaki tabloda söz konusu satış miktarlarına yer verilmektedir.
Tablo-10: EDİZ YAYINEVİ’ne Ait İrade Terbiyesi Kitabının TURKUVAZ ve HEPSİBURADA’dan
Gerçekleşen Satış Miktarları (Adet)
Kitap Dönem TURKUVAZ HEPSİBURADA
İrade Terbiyesi Ocak 2020 (…..) (…..)
İrade Terbiyesi Şubat 2020 (…..) (…..)
İrade Terbiyesi Mart 2020 (…..) (…..)
İrade Terbiyesi Nisan 2020 (…..) (…..)
İrade Terbiyesi Mayıs 2020 (…..) (…..)
İrade Terbiyesi Haziran 2020 (…..) (…..)
İrade Terbiyesi Temmuz 2020 (…..) (…..)
İrade Terbiyesi Ağustos 2020 (…..) (…..)
İrade Terbiyesi Eylül 2020 (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler
(148) Yukarıda yer alan tablodan Ocak 2020-Mayıs 2020 döneminde EDİZ YAYINEVİ’ne ait
İrade Terbiyesi kitabının TURKUVAZ ve HEPSİBURADA üzerinden gerçekleşen satış
miktarının KİTAPYURDU üzerinden gerçekleşen satış miktarının yaklaşık yarısı kadar
olduğu, dolayısıyla yayınevinin sadece bu iki teşebbüs kanalıyla dahi önemli ölçüde satış
gerçekleştirebildiği, satışların KİTAPYURDU’nun kitabı satışa kapattığı Mayıs 2020
döneminden sonra da devam ettiği görülmektedir. Bununla birlikte, Mayıs 2020
döneminden sonra kitabın TURKUVAZ ve HEPSİBURADA’daki satış miktarlarında da bir
40 Önaraştırma sürecinde görüşme yapılan (…..) tarafından da KİTAPYURDU’nun pandemi döneminde
tedarik sıkıntısı yaşadığı, hatta bir dönem tüm siteyi satışa kapattığı bilgisi verilmiştir.
20-48/658-289
41/43
düşüş gerçekleştiği anlaşılmaktadır. Ancak söz konusu düşüş kitabın popülaritesinin
azalmasından kaynaklanabileceği gibi KİTAPYURDU’nun KARBON KİTAPLAR’dan aynı
kitabı yayımlamasından ötürü talebin farklı bir yayınevine ait ürüne kaymasından da
kaynaklanabilecektir. Bunun yanı sıra söz konusu kitap telifsiz bir eser olup pazarda
Spesifik Yayınları, Akis Kitap, Flipper Yayıncılık, Morena Yayınevi, Koridor Yayıncılık,
Muhayyel Yayınevi ve Dorlion Yayınevi olmak üzere birçok yayınevi tarafından
yayımlanmıştır. Bu çerçevede, şikâyetçinin alternatif kanallardan da kitabının satışını
gerçekleştirebildiği ve 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi çerçevesinde bir kötüye
kullanmanın bulunmadığı değerlendirilmektedir.
I.7.2.3. KİTAPYURDU’nun Satışa Sunduğu Kitapların Farklı Sitelerde Daha Düşük
Fiyata Satılmasına İzin Vermediği ve Yayınevlerinden Farklı Satış Sitelerinde
Gerçekleşen Düşük Fiyatlara Müdahale Etmesini Talep Ettiği İddiasına Yönelik
Değerlendirme
(149) Başvuru konusu iddialardan bir diğeri KİTAPYURDU’nun internet sitesinde satışa
sunduğu kitapların farklı sitelerde daha düşük fiyata satılması halinde yayınevlerinden
bu fiyatlara müdahale etmesini talep ettiğidir. Yerinde incelemede söz konusu iddiaya
yönelik olabilecek bazı belgeler elde edilmiştir.
(150) Bulgu-24, Bulgu-25, Bulgu-26, Bulgu-31, Bulgu-34, Bulgu-35 ve Bulgu-36
KİTAPYURDU’nun iç yazışmalarıdır. İlgili e-postalardan KİTAPYURDU’nun kendi
sitesinde satışa sunulan bir kitabın rakip teşebbüse ait internet sitesinde daha ucuz fiyata
satılmasından ötürü KİTAPYURDU’nun yayınevleri veya kitapların dağıtıcıları ile iletişime
geçtiği anlaşılmaktadır. Bulgu-24’te yer alan “satıcıyı arayıp uyaracaklarını söylediler.”,
Bulgu-25’te yer alan “Firma ile görüştüm farklı bir indirim vermediklerini, düzeltmeleri için
arayacaklarını söylediler”, Bulgu-26’da yer alan “(…..) Beyle görüşüp, düzeltmelerini
söyleyeceğim dedi”, Bulgu-31’de yer alan “Bu konuyu en kısa zamanda Bkm Kitap’a
gidip, konuşacaklarmış”, Bulgu-34’te yer alan “Tedarikciyi aradım. Bkm ye müdahele
edecekler., “Genel dağıtıcısını bilgilendirdim, Hepsiburadaya müdahale edecek.” ve
Bulgu-36’da yer alan “(…..) iletişime geçip, %45 ile satılmasını engelleyecekler”
ifadelerinden yayınevlerinin veya dağıtıcıların KİTAPYURDU’nun kendilerine yaptığı
uyarı neticesinde rakip çevrim içi satış kanalları ile iletişime geçeceği ve satış fiyatlarına
ilişkin görüşmeler yapacağı izlenimi edinilmektedir. Bu nedenle, önaraştırma sürecinde
bulgularda adı geçen bazı teşebbüslerle görüşmeler yapılmıştır;
- Bulgu-24’te adı geçen (…..) ile yapılan telefon görüşmesinde; KİTAPYURDU ile
uzun yıllar boyunca çalıştıkları ancak fiyatlar konusunda herhangi bir müdahaleyle
karşılaşmadıkları,
- Bulgu-31’de adı geçen (…..) ile yapılan telefon görüşmesinde; KİTAPYURDU’nun
farklı internet sitelerinde kitaplarının daha ucuza satılması durumunda kendilerinde
de daha ucuz fiyata satılmasını talep ettiği, ancak buna fiyat müdahalesi
denilemeyeceği, kendilerinin ticari menfaatleri gereği kitaplarının BKM KİTAP veya
farklı bir çevrim içi kanalda çok ucuza satılmasını istemedikleri, nitekim bulguya
konu olan olayda da BKM KİTAP ile görüşüp kitaplarının internet üzerinden çok
ucuza satılmamasını talep ettikleri
ifade edilmiştir.
(151) Bulgu-27 ve Bulgu-30 da KİTAPYURDU’nun iç yazışması niteliğinde olup e-postalardan
KİTAPYURDU çalışanının yayınevleri ile kitapların liste fiyatlarının ve iskontoların
düzelttirilmesi için iletişime geçtiği anlaşılmaktadır. Bulgu-28, Bulgu-29, Bulgu-32 ve
Bulgu-33’te ise KİTAPYURDU çalışanının doğrudan yayınevleri veya dağıtımcılara e-
posta göndererek liste fiyatlarının ve iskontoların düzelttirilmesi için talepte bulunduğu
20-48/658-289
42/43
görülmektedir. “Sektör Hakkında Bilgi” başlığında yer verildiği üzere, liste fiyatı kitabın
yayınevi tarafından belirlenen ve kitabın arka kapağında yer alan fiyattır. Dolayısıyla
kitabın liste fiyatının tüm satış kanallarında aynı olması ve bu hususun düzelttirilmesi
konusunda yayınevleri ile iletişime geçilmesi konusunda rekabetçi bakış açısıyla
herhangi bir sorun bulunmamaktadır. Ancak önaraştırma sürecinde iskontoların
düzelttirilmesi ifadesinin çevrim içi satış kanalının satış fiyatına müdahale niteliğinde
olabileceği hususu üzerinde durulmuştur, zira Bulgu-33’te görüldüğü üzere “%51 ile
satılıyor” ifadesi kitabın liste fiyatı üzerinden toplamda % kaç indirim ile satıldığını
göstermektedir. Bu nedenle, KİTAPYURDU’ndan “iskontoları düzelttirebilir misiniz”
ifadelerine yönelik olarak açıklama talep edilmiştir. KİTAPYURDU tarafından gönderilen
cevapta; KİTAPYURDU’nun kendi satışa sunduğu kitapların fiyatlarını rakiplerin satış
fiyatları ile karşılaştırdığı, kitapların liste fiyatlarını baz alarak rakiplerin ne kadar iskonto
elde etmiş olduklarını takip ettiği, bu durumu da tedarikçiler ile sürekli pazarlık konusu
haline getirdiği, ancak kimi durumda benzer iskontolar uygulanmış olsa da sistemsel
olarak bazı ürünlerde hatalı girişler olabildiği, örneğin rakibe 100 ürün veren bir
dağıtıcının 2-3 ürününde farklı iskonto ortaya çıkıyorsa bunların genelde hatalı
girişlerden kaynaklandığı, böyle bir olayda yayınevine bu durumu bildirerek bu
iskontoların düzeltilmesini sağladığı, ancak bu durumun örneğin 10’dan fazla ürün için
söz konusu olması halinde KİTAPYURDU’na uygulanandan daha yüksek bir iskontonun
rakibe uygulandığını tahmin ettikleri, böyle bir durumda da KİTAPYURDU’nun söz
konusu hususu tedarikçilerle ek pazarlık konusu haline getirerek kendisine uygulanan
indirimlerin yükseltilmesini sağlamaya çalıştığı, dolayısıyla yazışmalarda geçen
iskontoların düzeltilmesi ifadelerinin genellikle rakip sistemlerinde yapılan hatalı iskonto
girişlerine dair tedarikçilere verilen geri bildirimlerden ibaret olduğu belirtilmiştir.
(152) KİTAPYURDU tarafından yapılan açıklamanın teyit edilmesi adına Bulgu-33’te
iskontonun düzelttirilmesi için BKM KİTAP’la iletişime geçtiğini ve iskontoların
düzeltileceğini belirten (…..)’dan da konuya ilişkin olarak açıklama talep edilmiştir.
Teşebbüs tarafından gönderilen cevapta; (…..) BKM KİTAP ile doğrudan bir tedarik
ilişkisi bulunmadığı, BKM KİTAP’ın teşebbüse ait ürünleri dağıtıcı kanalıyla temin ettiği,
(…..) büyük miktarda alım yapan dağıtıcı veya satıcılara güncel yayınların satışında
uyguladığı iskonto miktarının hiçbir dönemde %51 gibi oldukça yüksek bir orana
ulaşmadığı, bu oranın çok uzun bir süre önce basılıp artık satışı olmayan kitapların
hurdaya çıkarılmadan önce son bir gayretle satılabilmesi için uygulanabilecek bir oran
olduğu, genel olarak %35-40 bandında iskonto yapıldığı, uzun yıllara dayalı ilişkiler veya
yeni kurulan ticari ilişkilerde bu oranın üç puan oynayabildiği belirtilmektedir. Bunun yanı
sıra teşebbüs tarafından; kitapların firmalara uygulanan iskonto oranından daha yüksek
oranda iskonto yapılarak satılmasının ancak ve ancak iki anlama geldiğinin bilindiği,
birinin internet üzerinden satışı yapılan ürünlerde programlama, kodlama veya sistem
hatası nedeniyle otomatik olarak miktar veya oranda hatalı girişlerin olabildiği, bu hatanın
da firmanın pahalıya aldığı ürünü zararına satmasına neden olacağı, bir başka ihtimalin
ise kitabın 'KORSAN" diye tabir edilen illegal bir şekilde basılarak piyasaya sunulması ve
suç işlenmesi olduğu, bu nedenle söz konusu e-postada (…..) amacının BKM KİTAP
tarafından tedarik edilen kanallarda KORSAN basımı veya veri girişinde hata oluşması
sonucu istenen miktardan daha fazla iskonto girişi yapılarak satıcının zarara uğramasını
önlemek olduğu, yapılan aramada da (…..) BKM KİTAP Satış Sorumlusu’na endişelerini
dile getirdiği, ancak hiçbir zaman uygulanacak iskonto oranı veya kitabın nihai satış fiyatı
konusunda herhangi bir telkin ya da tavsiyede bulunmadığı, keza uyarı üzerine yaptıkları
incelemede BKM KİTAP'ın kitabı tedarik ettikleri firmanın kendilerine satış fiyatından çok
daha düşük fiyata satışı şeklinde verilerin yanlış girildiğini, bu nedenle kendilerini arayıp
20-48/658-289
43/43
uyarıda bulunduğu için ALTIN KİTAPLAR Satış Sorumlusu (…..) teşekkür dahi ettiği ifade
edilmektedir.
(153) Yukarıda yer verilen hususların değerlendirilmesi sonucunda, KİTAPYURDU’nun kendi
satışa sunduğu kitapların fiyatlarını rakiplerin satış fiyatları ile karşılaştırdığı, kitapların
liste fiyatlarını baz alarak rakiplerin ne kadar iskonto elde etmiş olduklarını takip ettiği, bu
durumu da tedarikçiler ile pazarlık konusu haline getirdiği, farklı iskonto ortaya çıkıyorsa
yayınevine bu durumu bildirerek hatalı iskontolar var ise iskontoların düzeltilmesini
sağladığı anlaşılmış ve 4054 sayılı Kanun’un ihlal edilmediği kanaatine varılmıştır.
Bununla birlikte daha önce de ifade edildiği üzere KİTAPYURDU’nun eylemlerinin EKM
uygulamalarının ötesine geçmesi ve yayınevleri ve/veya kitap dağıtımı alanında faaliyet
gösteren teşebbüslerin çevrim içi kanalda perakende kitap satışı gerçekleştiren
teşebbüslerin yeniden satış fiyatının tespitine yol açması halinde 4054 sayılı Kanun
kapsamında bir ihlal incelemesine konu olabileceği sonucuna ulaşılmıştır.
J. SONUÇ
(154) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, 4054 sayılı Kanun’un 41.
maddesi uyarınca şikayetin reddi ile soruşturma açılmamasına, gerekçeli kararın
tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak
üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy