Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-1-059 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-49/668-292
Karar Tarihi : 12.11.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER : Bilge YILMAZ, Ahmet YALÇIN, Kübra Dilara AYAR
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Casse Investments Pte. Ltd.
Temsilcisi: Av. M. Togan TURAN, Av. Deniz BENLİ
Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak
34485 İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Rivulis Irrigation, Ltd.’nin tek kontrolünün nihai olarak
Temasek Holdings (Private) Ltd. tarafından kontrol edilen bir yatırım aracı olan
Casse Investments Pte. Ltd. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 17.09.2020 tarih ve 9906 sayı ile
giren ve eksiklikleri 03.11.2020 tarih ve 11759 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 03.11.2020 tarih ve 2020-1-059/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem; taraflar arasında 02.09.2020 tarihinde akdedilen Hisse Alım
Anlaşması uyarınca Rivulis Irrigation, Ltd.’nin (RIVULIS) sermayesinin %85’inin ve tek
kontrolünün nihai olarak Temasek Holdings (Private) Ltd.’nin (TEMASEK) kontrol ettiği
bir yatırım aracı olan Casse Investments Pte. Ltd. (CASSE) tarafından devralınmasına
ilişkindir.
(5) Planlanan işlem öncesinde RIVULIS; FIMI Israel Opportunity V, Limited Partners
(%(…..)), FIMI Opportunity V, L.P. (%(…..)), Jaya Hind Industries Ltd. (JAYA) (%(…..)),
P&P Water Holdings (Cypus) Ltd. (%(…..)) ve P&P Water Holdings (Cayman) Ltd.’ye
(%(…..)) ait olup, nihai olarak FIMI Opportunity Funds tarafından kontrol edilmektedir.
İşlemin tamamlanmasından sonra RIVULIS’in yaklaşık %85’i CASSE’a, yaklaşık %15’i
ise hâlihazırdaki paylarını koruyacak ancak herhangi bir stratejik veto hakkı
bulunmayacak olan JAYA’ya ait olacaktır. Böylelikle işlem neticesinde devre konu
teşebbüs olan RIVULIS’ın tek kontrolü CASSE’ye geçeceğinden, bildirim konusu
işlem, 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ”in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir
devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin
birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla anılan işlemin izne tabi olduğu
tespit edilmiştir.
20-49/668-292
2/3
(6) Devre konu teşebbüs RIVULIS, sulama sistemleri tedariki alanında faaliyet
göstermekte olup, Türkiye’de bir üretim tesisi ve iki iştiraki bulunmaktadır1. Bu şirketler;
Eurodrip Damla Sulama San. ve Tic. A.Ş. unvanlı yüzde yüz iştiraki ile RIVULIS’un
%85 pay sahibi olduğu Eurodrip Damla Sulama Pazarlama ve Tic. A.Ş.’dir2. RIVULIS,
2019 yılında sulama sistemleri pazarında, Türkiye’de %(…..) pazar payına sahipken,
küresel düzeyde %(…..) pazar payına sahiptir. Bunun yanı sıra Türkiye’de sulama
sistemleri pazarında Netafim Limited (NETAFİM) (%(…..)) ve Jain Irrigation Systems
Ltd. (%(…..)) gibi rakipleri bulunmaktadır. Küresel düzeyde ise sulama sistemleri
pazarında 2019 yılında NETAFİM’in pazar payı %(…..) iken Rainbird Corporation’ın
pazar payı %(…..)’dir.
(7) Bir yatırım şirketi olan ve başta Singapur ve diğer Asya ülkelerinde olmak üzere küresel
çapta 11 ofisi bulunan TEMASEK’in sermayesinin tamamı Singapur Maliye
Bakanlığı’na aittir. TEMASEK’in yatırım portföyü finansal hizmetler, telekomünikasyon,
medya ve teknoloji, nakliyat ve sanayi, tüketici ve gayrimenkul, enerji ve tabi kaynaklar
ve endüstriyel tarım gibi çeşitli sektörleri kapsamaktadır. Türkiye’de ise portföy
şirketlerinin faaliyetleri aracılığı ile gelir elde etmektedir. Bildirim Formunda,
TEMASEK’in kontrolündeki portföy şirketlerinden hiçbirinin sulama sistemlerinin
geliştirilmesi ve tedariki alanlarında ne Türkiye’de ne de küresel seviyede faaliyet
göstermediği belirtilmiştir. Ayrıca TEMASEK’in portföy şirketi olan Olam International
Ltd. (OLAM) küresel çapta gıda, bileşen, yem ve lif sağlayan bir gıda ve endüstriyel
tarım işletmesidir. OLAM’ın Türkiye’de herhangi bir ekim alanı/tarlası bulunmamakta
olup Türkiye pazarı bakımından taraflar arasında herhangi bir yatay/dikey ilişki söz
konusu değildir. Bununla birlikte Bildirim Formunda son üç yılda RIVULIS, OLAM’a
yalnızca Laos’ta olmak üzere, düşük miktarda ve rekabetçi endişeye yol açmayacak
ölçüde mikro sulama ekipmanı sağlamıştır.
(8) Yapılan değerlendirmeler neticesinde, tarafların faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay
ve/veya dikey bir örtüşmenin bulunmadığı, dolayısıyla bildirime konu işlem ile herhangi
bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı
kanaatine varılmıştır.
1 RIVULIS’ın Fransa’da yerleşik yüzde yüz iştiraki Rivulis Irrigation S.A.S.’ın Adana’da bir şubesi
bulunmakta olup bu şubenin fiilen herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
2 Eurodrip Damla Sulama Pazarlama ve Tic. A.Ş.’nin fiilen herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
20-49/668-292
3/3
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy