Rekabet Kurumu - Karar Sayı 21-01/8-6

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-4-023 (Soruşturma)
Karar Sayısı : 21-01/8-6
Karar Tarihi : 07.01.2021
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER : Buket ARI, Noyan DELİBAŞI, Nezir Furkan KIRAN,
Barış BİRCAN, Burçin GÜLEŞ

C. BAŞVURUDA
BULUNAN : - Türkiye Sigorta Reasürans ve Emeklilik Şirketleri Birliği
- OSEM Sertifikasyon A.Ş.
Temcilcileri: Av. Dr. Oğuzkan GÜZEL
Mustafa Kemal Mah. 2110. Sok. No:17 Çankaya Ankara
D. ŞİKÂYET
BAŞVURUSUNDA
BULUNAN : - Gizlilik talebi bulunmaktadır.
- Sigorta Eksperleri İşveren Sendikası
(1) E. DOSYA KONUSU: Rekabet Kurulunun 29.08.2019 tarihli ve 19-30/453-M sayılı
kararı uyarınca hakkında soruşturma yürütülen Türkiye Sigorta, Reasürans ve
Emeklilik Şirketleri Birliği ve OSEM Sertifikasyon A.Ş. tarafından sunulan revize
taahhüdün değerlendirilmesi.
(2) F. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına ulaşan şikâyet
başvurularında, Türkiye Sigorta, Reasürans ve Emeklilik Şirketleri Birliği’nin (TSB) %100
iştiraki olarak kurulan ve yönetim kadrosunda sigorta şirketlerinin üst düzey yöneticilerinin
bulunduğu OSEM Sertifikasyon A.Ş.’nin (OSEM) Türkiye Akreditasyon Kurumundan
(TÜRKAK) “TS EN ISO/IEC 17065:2012 Standardı”na göre akredite olması sonucunda
piyasada eşdeğer parça sertifikasyonu veren diğer teşebbüslerin faaliyetlerinin
zorlaşacağı, tarafsız ve bağımsız olmayan bu teşebbüsün çeşitli faaliyetleriyle rakiplerin
piyasadan dışlanacağı iddia edilmiştir. OSEM tarafından sunulan hasar onarım
merkezlerine ve eşdeğer parça tedarikçilerine yönelik standart belirleme ve
sertifikalandırma hizmetleri ile toplu yedek parça alımı faaliyetlerinin rekabeti engellediği
ve OSEM PORTAL adlı hasar yönetim sisteminin (HYS) rekabete hassas bilgileri şeffaf
hale getireceği iddialarına ilişkin olarak, Rekabet Kurulunun (Kurul) 29.08.2019 tarihli ve
19-30/453-M sayılı kararıyla 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edilip edilmediğinin
tespiti amacıyla TSB ve OSEM hakkında Kanun’un 41. maddesi çerçevesinde
soruşturma açılmasına karar verilmiştir. OSEM ve TSB’nin birinci yazılı savunmaları
Kurum kayıtlarına 09.10.2019 tarihinde intikal etmiştir. Hazırlanan Soruşturma Raporu
02.09.2020 tarihinde taraflara tebliğ edilmiş, tarafların ikinci yazılı savunmaları,
02.11.2020 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(3) Soruşturma Raporu’nun tebliğini takip eden dönemde soruşturma taraflarınca,
Soruşturma Raporu’nda ortaya konulan rekabet sorunlarının ortadan kaldırılmasına
yönelik çözüm önerilerinin saptanabilmesi adına toplantı yapılması talep edilmiştir.
26.10.2020 tarihinde Rekabet Kurumu merkez binasında, 16.11.2020 tarihinde ise video
21-01/8-6
2/16

konferans yoluyla soruşturma taraflarının temsilcileri ile toplantı yapılmıştır. TSB ve
OSEM tarafından 25.11.2020 tarih ve 12744 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal ettirilen yazı
ile 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesi kapsamında çözüm önerilerini içeren bir taahhüt
paketi sunulmuş ve soruşturmaya son verilmesi talep edilmiştir. Hazırlanan 30.11.2020
tarih ve 2019-4-023/BN-04 sayılı Bilgi Notu 03.12.2020 tarihli Kurul toplantısında
görüşülmüş, 20-52/729-M sayılı Kurul kararı ile, TSB ve OSEM tarafından 25.11.2020
tarih ve 12744 sayı ile sunulan taahhüdün rekabet sorunlarını gidermekte mevcut haliyle
yetersiz olması nedeniyle kabulünün mümkün olmadığına, bununla birlikte taahhüdün 2.
ve 3. maddelerinde kısa kararın tebliğinden itibaren en geç 20 (yirmi) gün içinde taraflarca
rekabetçi sorunları gidermeyi sağlayacak değişikliklerin yapılabileceğine karar verilmiştir.
(4) Soruşturma süreci devam etmekte olduğundan, hazırlanan Ek Yazılı Görüş taraflara
07.12.2020 tarihinde tebliğ edilmiştir.
(5) 09.12.2020 tarihinde Kurum merkez binasında soruşturma taraflarının temsilcileriyle
taahhüt paketinde kabul edilmeyen taahhüt kalemlerine ilişkin bir toplantı yapılmıştır. TSB
ve OSEM tarafından 23.12.2020 tarih ve 13905 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal ettirilen
yazı ile 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesi kapsamında çözüm önerilerini içeren revize
edilmiş taahhüt paketi sunulmuş ve soruşturmaya son verilmesi talep edilmiştir. Revize
taahhüt metnine ilişkin olarak hazırlanan 30.12.2020 tarih ve 2019-4-023/BN-06 sayılı
Bilgi Notu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(6) G. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: 30.11.2020 tarih ve 2019-4-023/BN-04 sayılı Bilgi Notu’nda,
TSB ve OSEM tarafından sunulan taahhüt paketinin 1., 4. ve 5. maddeleri kapsamında
getirilen taahhütlerin Soruşturma Raporu’nda tespit edilen rekabet sorunlarıyla orantılı,
bu sorunları gidermeye elverişli, kısa sürede yerine getirilebilir ve etkili şekilde
uygulanabilir olduğuna, 2. maddesi kapsamında, Sigorta Bilgi ve Gözetim Merkezi (SBM)
bünyesinde tutulan hasar onarım parçalarına ilişkin verilerin OSEM ile paylaşılmasının
durdurulup durdurulmayacağı hususunun veya bu verilerin OSEM dışındaki taraflarla
paylaşılma usulünün ve paylaşılacak verinin niteliğinin net olmaması gerekçesiyle, 3.
maddesi kapsamında öngörülen sınırlamanın yalnızca yönetim kuruluna ilişkin olması,
icrai görevleri olan genel müdür, genel müdür yardımcıları gibi yöneticileri kapsamaması
gerekçesiyle, 2. ve 3. maddelerde yer alan taahhütlerin Soruşturma Raporu’nda tespit
edilen rekabet sorunlarıyla orantılı, bu sorunları gidermeye elverişli, kısa sürede yerine
getirilebilir ve etkili şekilde uygulanabilir olmadığına, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren
en geç 10 (on) gün içerisinde bir kereye mahsus olmak üzere bu taahhütlerde değişiklik
yapılabileceğine karar verilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmiştir.
(7) Revize taahhüt metni üzerine hazırlanan 30.12.2020 tarih ve 2019-4-023/BN-06 sayılı
Bilgi Notu’nda ise, TSB ve OSEM tarafından sunulan taahhütlerin soruşturma raporunda
tespit edilen rekabet sorunlarıyla orantılı, bu sorunları gidermeye elverişli, kısa sürede
yerine getirilebilir ve etkili şekilde uygulanabilir olduğu, taahhüt paketinin 1.maddesi ile
Kurul kararının taraflara tebliğinden itibaren 1 (bir) yıl içerisinde gerçekleştirilecek devir
işleminin verilen taahhütteki şartlara uygun olup olmadığının değerlendirilmesi amacıyla
devir sözleşmesinin bir örneğinin Kuruma gönderilmesi gerektiği, taahhüt paketinin 2.
maddesi ile OSEM ile SBM arasında imzalanmış olan 04.05.2016 tarihli SBM-OSEM Bilgi
İşlem Hizmetleri Yönetim Protokolü’nün (Protokol) Kurul kararının taraflara tebliğinden
itibaren 90 gün içerisinde feshedilerek işlemin Kuruma tevsik edilmesi gerektiği, SBM'den
araç sigortalarındaki onarım parçalarına ilişkin bilgileri mevzuata uygun şekilde ilgili
paydaşlar ile paylaşması halinde, OSEM ve diğer tüm teşebbüsler ile eşit şartlarda
paylaşması için karar alınmasını sağlamak üzere Kurul kararının taraflara tebliğinden
itibaren 90 gün içerisinde girişimde bulunulması ve ilgili yazışmalar ile SBM tarafından
alınacak kararın bir örneğinin Kuruma gönderilmesi gerektiği, OSEM’in hisse devri
21-01/8-6
3/16

sonrasında, OSEM yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerinin isimleri ile başka
hangi teşebbüs veya teşebbüs birliklerinde görev yaptıklarına ilişkin bilgilerin devirden
sonraki 60 gün içinde Kuruma bildirilmesi gerektiği, OSEM yönetim kurulu üyelerinden,
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 553. maddesi kapsamında hukuki sorumlulukları
beyanında OSEM yönetim kurulu üyesi olmaları sebebiyle öğrenecekleri bilgileri,
kendilerinin veya başkaca kuruluşların çıkarları için kullanmayacaklarına ilişkin olarak
alınacak taahhüt beyanlarının Kurul kararının taraflara tebliğinden itibaren 60 gün
içerisinde Kuruma gönderilmesi gerektiği, oto bakım ve onarım servislerinin OSEM
sertifikası alma konusunda, herhangi bir şekilde zorlanmayacağına dair alınacak yönetim
kurulu kararlarının TSB’ye üye bütün sigorta şirketleri ile paylaşılacağına ve ayrıca hasar
onarım servislerinin OSEM sertifikası almasına yönelik zorunluluk olmadığına dair
OSEM’e ait web sitesine "Oto Bakım ve Onarım Merkezi" ile ilgili bölüm içerisine bir
açıklama konulacağına dair taahhütlerin Kurul kararının taraflara tebliğinden itibaren 60
gün içerisinde gerçekleştirilerek Kuruma tevsik edilmesi gerektiği, 4054 sayılı Kanun’un
43. maddesi uyarınca, getirilen taahhüt paketinin bağlayıcı hale getirilerek taraflar
hakkında başlatılmış olan soruşturmanın sonlandırılabileceği sonuç ve kanaatine
ulaşıldığı ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Soruşturma Raporunda Yer Verilen Rekabet Sorunları
(8) Rekabet sorunları, OSEM’in hissedarlık ve yönetim yapısı dahilinde yürüttüğü üç ayrı
pazarı etkileyen üç ayrı faaliyet üzerinde yoğunlaşmış bulunmaktadır. Bu faaliyetler
eşdeğer parça sertifikasyonu, hasar onarım servisi sertifikasyonu ve hasar yönetim
sistemi (HYS) işleticiliğine yönelik faaliyetlerdir.
(9) TSB, 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu hükümlerince sigorta şirketlerinin üyeliğinde
oluşmuş olan tüzel kişiliği haiz kamu kurumu niteliğinde bir meslek kuruluşudur. TSB,
OSEM’in hisselerinin %100’üne sahip olduğundan OSEM’in sermaye ihtiyacı TSB
tarafından karşılanmaktadır. Diğer bir deyişle sigorta şirketlerine ait bir teşebbüs birliğinin
iştiraki konumunda bulunan OSEM, aynı zamanda yönetim yapısı içerisinde de şirket
yöneticilerini barındırmaktadır. OSEM’in yönetim yapısına aşağıdaki tabloda yer
verilmiştir.
Tablo 1: OSEM’in Yönetim Kurulu Yapısı
Ad Unvan Görev Yaptığı Yer
Ahmet Ceyhan HANCIOĞLU Başkan HDI - Genel Müdür
E. Baturalp PAMUKÇU Üye TÜRK NİPPON - Genel Müdür
Fahri ALTINGÖZ Üye AKSİGORTA - Genel Müdür Yardımcısı
Erdinç YURTSEVEN Üye MAPFRE - Genel Müdür Yardımcısı
M. Atilla OKSAY Üye TSB - Genel Sekreter Yardımcısı
A. Bener YIKILMAZ Üye OSEM - Genel Müdür
Kaynak: (Erişim Tarihi: 27.11.2020)

(10) Dosya kapsamında yapılan incelemelerde, TSB’nin OSEM’in tek hissedarı olmasının
yanı sıra bahse konu ekonomik faaliyetlerinin yürütülmesinde de etkin olarak rol oynadığı
görülmüştür. Bu kapsamda soruşturmaya konu eylemler, sigorta şirketlerinin bir araya
gelmesiyle oluşan teşebbüs birliği eylemi niteliğindedir. Bu tespit, aşağıda yer verilecek
faaliyetlerin sigorta şirketlerinden bağımsız bir teşebbüsçe yürütülmesinden farklı
sonuçlar ortaya çıkarmaktadır. Sonuç olarak TSB’nin, OSEM vasıtasıyla yürüttüğü
ekonomik faaliyetler, hasar onarım servis sertifikasyonu hizmetleri, eşdeğer yedek parça
21-01/8-6
4/16

sertifikasyonu hizmetleri ve HYS işleticiliği hizmetlerindeki rekabeti etkileyecek
niteliktedir.
OSEM’in Motorlu Araçlara Yönelik Eşdeğer Parça Sertifikasyonu (EPS) Faaliyetleri
(11) Sigortalanmış araçların hasar görmesi durumunda, bu hasarın giderilmesinde yedek
parça değişimi söz konusu olduğunda, hasarlı araçta orijinal yedek parça mı yoksa
orijinale eşdeğer parça mı kullanılacağı hususu gündeme gelmektedir. Motorlu Araç
Sigortalarında Eşdeğer Parça Belgeleme Esaslarına İlişkin Genelge hükümleri uyarınca,
onarımda eşdeğer parça kullanılması tercih edildiğinde, bu parçanın eşdeğer olup
olmamasından sigorta şirketi sorumlu olmaktadır. Dolayısıyla eşdeğer parça kullanılması
halinde bu parçanın gerçekten eşdeğer kalitede olup olmadığı önem arz etmektedir.
Mevzuat hükümleri gereği eşdeğer parça sertifikasyonu yapacak olan belgelendirme
kuruluşlarının TÜRKAK veya Uluslararası Akreditasyon Forumu (International
Accreditation Forum (IAF)) çatısı altında ilgili standartlarda karşılıklı tanıma anlaşması
imzalanmış olan akreditasyon kuruluşlarından ISO/IEC 17065 standardına uygun olarak
akredite edilmiş olması şartı aranmaktadır.
(12) Bu çerçevede TÜRKAK tarafından akredite edilmiş olan OSEM tarafından
gerçekleştirilen EPS faaliyeti kapsamında, çeşitli yedek parçaların orijinali ile eşdeğer
kalitede olup olmadıkları test edilmekte ve orijinali ile eşdeğer nitelikte olduğu tespit edilen
parçalar eşdeğer parça olarak sertifikalandırılmaktadır. Anılan parçalar aynı zamanda
sigorta şirketlerinin hasar onarımı kapsamındaki en büyük maliyet kalemlerinden birini
oluşturmaktadır. Dosya kapsamında edinilen bilgilere göre bu parçaların en büyük
alıcısının sigorta şirketleri olduğu anlaşılmaktadır. Sigorta şirketlerinin parçanın
niteliğinden dolayı sorumlu olması ve eşdeğer parça kullanımına bağlı olarak ortaya
çıkan maliyet düşüşleri sigorta şirketlerini OSEM çatısı altında EPS faaliyetine teşvik
etmektedir.
(13) Soruşturma Raporu kapsamında OSEM’in, OSEM PS 10001 olarak anılan eşdeğer parça
standartları programının rekabet karşıtı etkiler doğurup doğurmadığı incelenmiştir.
Hâlihazırda Türkiye’de EPS faaliyeti gösteren teşebbüsler TÜRKAK tarafından akredite
edilen OSEM ve Entidad Nacional de Acreditación (ENAC) tarafından akredite edilen CZ
İSPANYA kontrolündeki CZTURK olarak karşımıza çıkmaktadır. Kendisine geçmiş
yıllarda tanınan münhasır yetki sona eren Türk Standartları Enstitüsünün (TSE) ise
eşdeğer parça belgelendirmeye yönelik akredite olmaması sebebiyle pazarda aktif
olmadığı fakat potansiyel bir oyuncu olarak kabul edilebileceği görülmektedir.
(14) Soruşturma süreci içerisinde birçok farklı teşebbüs ile ve sektörel kuruluşla görüşmeler
yapılmış, ayrıca OSEM ve TSB’ye ait iç yazışmalar ile OSEM ve iş ortağı konumunda
bulunan teşebbüsler arasındaki yazışmalar incelenmiştir. Anılan incelemeler sonucunda
OSEM’in eşdeğer parça sertifikasyonu alanında rakipleri ile eşit koşullarda faaliyet
göstermek istemediği ve olası rakiplerinin pazara girişlerini, sigorta şirketlerinin OSEM
belgesi olmayan parçaları satın almayacağı izlenimi uyandırarak, kontrol altında tutmayı
amaçladığı görülmüştür. Ayrıca OSEM’in yönetim ve kontrol yapısı, EPS pazarını domine
etmeye yönelik yazışmalar ile birlikte değerlendirildiğinde, sigortacıların kullanacakları
parçalarda OSEM tarafından verilen eşdeğer parça sertifikasının aranmasının fiilen
zorunlu hale gelebileceği anlaşılmıştır. Nitekim dosya kapsamında elde edilen bilgilere
göre, OSEM’in 2019 yılı başında söz konusu faaliyete başlamasıyla artık CZTURK’ün bu
faaliyeti fiilen yürütemediği anlaşılmaktadır. Son olarak, OSEM’in TSB kontrolünde
olması nedeniyle sigorta şirketleri eşdeğer parça alımında OSEM sertifikalı olan eşdeğer
parçaları diğer sertifikalı ürünlere tercih edebileceklerdir. Bu durumun, eşdeğer parça
üreticileri arasındaki rekabeti doğrudan etkileyebileceği, OSEM sertifikalı üreticilerin
21-01/8-6
5/16

ürettiği eşdeğer parçaların sigorta şirketlerince daha tercih edilir hale gelmesi halinde
diğer yedek parçalara yönelik talebin azalacağı ve bu durumun eşdeğer parça
pazarındaki rekabet ortamını bozucu etki gösterebileceği değerlendirilmektedir.
(15) Yukarıda yer verilen rekabet sorunlarının yanında, SBM tarafından münhasıran OSEM’e
sağlanan veri desteğinden kaynaklanan etkiler de söz konusudur. Nitekim OSEM ile SBM
arasında 04.05.2016 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Protokol imzalandığı, bu
Protokol kapsamında hasar hesaplaması için yedek parça bilgilerinin raporlanabilmesi
amacıyla parça grubu, araç yaşı, araç sınıfı ve yıl bazında sigorta şirketlerinin tedarik
ettiği orijinal ve eşdeğer parçaların adet ve maliyet bilgilerinin OSEM'in talep etmesi
durumunda SBM tarafından paylaşıldığı anlaşılmaktadır. Ayrıca yerinde incelemede elde
edilen belgelerde, anılan Protokol’ün yürürlüğe girmesinden önce de eşdeğer ve orijinal
parçalara ilişkin detaylı bilgilerin OSEM ile paylaşıldığı görülmüştür. Hâlihazırda anılan
verinin SBM tarafından EPS pazarında faaliyet gösteren diğer teşebbüslere açılmasının
söz konusu olmadığı dikkate alındığında OSEM’e tanınan bu ayrıcalık EPS pazarında
rekabeti bozmasının yanı sıra OSEM sertifikasını tercih etmeyen ve bu nedenle SBM
nezdinde tutulan verilere erişim imkânı bulamayan parça üreticileri aleyhine, rekabeti
olumsuz yönde etkileyecek niteliktedir.
OSEM’in Hasar Onarım Servislerine Yönelik Sertifikasyon Faaliyeti
(16) Sigorta şirketleri ile hasar onarım servisleri arasında, yapmış oldukları anlaşmalar
sebebiyle dikey bir ilişki bulunmaktadır. Yapılan anlaşmalar sonucu servisler sigorta
şirketlerinin müşterilerine doğrudan ulaşma şansı yakalarken sigorta şirketleri de bu
servislerin işçilik ücretleri üzerinden çeşitli oranlarda indirim almaktadır. Her iki tarafın da
bu dikey ilişkiden kazandığı faydalar değerlendirilirken sigorta şirketlerinin bu ilişkideki
güçlü taraf olduğu dikkat çekmektedir. Nitekim sigortalılar da anlaşmalı servisleri daha
fazla tercih ettikleri için sigorta şirketleri esasen servislerin en büyük müşterisi
konumundadır.
(17) Söz konusu servisler çeşitli kalite kriterlerini sağladıklarını gösterir sertifikalar
alabilmektedir. Bu sertifikaları veren, diğer bir deyişle Türkiye’de hasar onarım
servislerine ilişkin sertifikasyon hizmetleri pazarında faaliyet gösteren teşebbüsler TSE,
CZTURK ve OSEM’dir. Soruşturma sürecinde edinilen bilgiler kapsamında sertifikalı özel
servislerin ve tamirhanelerin büyük çoğunluğunun TSE sertifikasına sahip olduğu
görülmektedir. Bununla birlikte, 2015 yılında faaliyetlerine başlayan OSEM’in dört yıllık
süreçte diğer sektör oyuncusu CZTURK kadar sertifikalandırma yaptığı ancak bu sayının
TSE sertifikalı servislerle kıyaslandığında çok küçük bir miktar olduğu anlaşılmaktadır.
(18) Kurul, OSEM’in sağladığı OSEM SS 10001 belgesini konu alan uygulamayı daha önce
bir menfi tespit/muafiyet başvurusu kapsamında ele almıştır. İlgili muafiyet kararı, mevcut
soruşturmanın konusundan farklı olarak OSEM SS 10001 veya benzeri kalite standartları
belgesinin sigorta şirketleriyle anlaşmalı olarak çalışan hasar onarım servislerinden
zorunlu olarak istenmesine ilişkin olan TSB kararına yönelik olarak alınmıştır. Kurulun
20.12.2018 tarihli ve 18-48/751-364 sayılı kararı ile, TSB’nin, üyesi sigorta şirketlerinin
anlaşmalı oldukları tüm hasar onarım servis noktalarında asgari olarak OSEM SS 10001
veya benzeri kalite standartlarının zorunlu olarak istemesine ilişkin kararına bireysel
muafiyet tanınması talebi reddedilmiştir. Mevcut dosya kapsamında ise OSEM’in
servislere yönelik sertifikasyon faaliyetinin bizzat kendisi incelemeye konu edilmiştir. Elde
edilen belgelerde ilk olarak OSEM’in bütün sigorta şirketlerine TSB vasıtasıyla
ulaşabildiği ve TSB’de yapılan toplantılarda servislerden OSEM sertifikası istenmesi
yönünde sigorta şirketlerine telkinde bulunulduğu görülmektedir. Ayrıca sigorta
21-01/8-6
6/16

şirketlerinin anlaşmalı servislerini OSEM SS 10001 sertifikası almaya yönlendirdiği, hatta
bazı sigorta şirketlerince OSEM sertifikası alınmasının zorunlu tutulduğu anlaşılmaktadır.
(19) Diğer bir deyişle OSEM’in sigorta şirketleri ile organik bağından doğan avantajlar
sektörde başka hiçbir sertifika kuruluşunun sahip olmadığı bir fiili üstünlüğü ortaya
çıkarmaktadır. Elde edilen belgeler ayrıca, OSEM’in sertifikasyon faaliyetinin pazardaki
tarafsız bir teşebbüsün göstereceği faaliyetten farklılaştığını, odak noktasının sigorta
şirketleri vasıtasıyla sertifikalandırmanın sağlanması olduğunu göstermektedir. Bu
strateji kapsamında hasar onarım servisleri gerek doğrudan OSEM tarafından gerekse
de anlaşmalı oldukları sigorta şirketleri tarafından OSEM SS 10001 sertifikası alınması
yönünde bir baskıyla karşı karşıya kalabilmektedir. Nitekim OSEM sertifikasına sahip
hasar onarım servisleri, sigorta şirketleri tarafından daha çok tercih edilebilir konuma
gelebilecek ve bu sayede daha fazla hasar onarım müşterisine ulaşabilecektir. Diğer
yandan OSEM sertifikasına sahip olmayan diğer servislerin pazardan dışlanması söz
konusu olabilecektir. Bu çerçevede hasar onarım hizmetleri pazarındaki rekabet üzerinde
doğacak olan etki, tamamen, alıcı konumdaki sigorta şirketlerinin üyesi oldukları
teşebbüs birliğinin iştiraki tarafından verilen sertifikayı tercih etmelerinden
kaynaklanacaktır. Anılan kapsamda ayrıca motorlu araçlara yönelik hasar onarım
servislerine ilişkin standart belirleme ve sertifikasyon hizmetleri pazarında faaliyet
gösteren diğer sertifikasyon kuruluşlarının pazardan dışlanması da olasıdır. Kaldı ki
(…..).
(20) OSEM’in pazarda sahip olduğu konum, taraflarla olan yapısal bağı ve ticari ilişkileri
çerçevesinde sertifika vermesinin hasar onarım servisleri arasındaki rekabete olumsuz
etki edebilecek ve buna ek olarak hasar onarım servislerinin OSEM sertifikasına
yönlendirilmeleri zamanla OSEM sertifikasının zorunlu hale gelmesine yol açarak
sertifikasyon pazarındaki rekabeti bozabilecektir.
OSEM’in Hasar Yönetim Sistemi (HYS) İşleticiliğine Yönelik Faaliyeti
(21) HYS, ortaya çıkan hasar sonrasında sigorta şirketlerinin, otomotiv eksperlerinin, hasar
onarım servislerinin ve yedek parça tedarikçilerinin hasar süreçlerini tek bir sistem
üzerinden takip edebildikleri, kapsamlı bir yazılımdır. Bu çerçevede sigorta şirketleri
hasarın ortaya çıkmasının ardından, sigortalı tarafından hasarın karşılanması için
başvuru yapılmasını takiben, hasarın tespiti ve giderilmesi için yasal zorunluluk olarak
süreç yönetimini gerçekleştirmek durumundadır. HYS hizmetinin temel know-how’ını her
bir otomotiv parçasının bilgilerini içeren katalog oluşturmaktadır. Nitekim hasar
onarımında, özellikle tedarikçilerden yedek parça temininde, yazılım dâhilinde doğru
parçanın tespit edilebilmesi en kritik görev haline gelmektedir. OSEM de bu alanda,
altyapısını Gebze’de faaliyet göstermekte olan ICT Bilgi Teknolojileri Sanayi ve Dış Tic.
Ltd. Şti. adlı firmadan, katalog bilgilerini ise Alman menşeli olduğu belirtilen DAT Otomotiv
Servis Sistemleri Tic. Ltd. Şti. firmasından satın aldığı OSEM PORTAL ile otomotiv
sigortaları branşında eksper, tedarikçi, mobil donanım, anlaşmalı servis ve saha denetim
süreçlerinin yönetilmesini sağlayan elektronik bir sistem sağlamaktadır.
(22) HYS işleticiliği pazarına bakıldığında ayrıca OTOANALİZ, DIGILERA, ICC, KETSOFT
gibi markalar altında çeşitli teşebbüslerin faaliyette bulunduğu görülmektedir. 2019
yılında (…..) sigorta şirketi arasından (…..) yazılımını kullanan sigorta şirketi sayısı (…..)
olarak gerçekleşmiştir. Buna paralel olarak (…..) üzerinden geçen kasko ve trafik dosya
sayısı da toplam kasko ve trafik dosya sayısının yaklaşık %(…..) oluşturmaktadır. 2020
yılına gelindiğinde ise (…..) ve (…..)’nin OSEM PORTAL kullanmaya başladığı
görülmektedir. Bu kapsamda (…..) hizmet verdiği sigorta şirketi sayısının (…..) düştüğü,
21-01/8-6
7/16

kasko ve trafik dosya sayısı bakımından ise (…..) üzerinden geçen dosya sayısının
toplam dosya sayısına oranının yaklaşık %(…..) gerilediği görülmektedir.
(23) Dosya kapsamında elde edilen belgelerde OSEM PORTAL hizmeti kapsamında
OSEM’in yapısı gereği bazı avantajlardan yararlandığı tespit edilmiştir. Örneğin, OSEM
yöneticilerinin sigorta şirketlerinin hasar birimlerinden OSEM PORTAL denemelerinin
yapılması ve varsa hata ya da eksikliklerin rapor edilmesi için yardım talep ettiği
görülmüştür. Bu geri bildirimler sayesinde OSEM PORTAL’ın hata ve eksiklikleri tespit
edilebilmekte, eksiklikleri giderilen yazılım iyileştirilmektedir. Hâlbuki piyasadaki diğer
yazılım firmalarının, ürünlerini sigorta şirketlerinin denemesine açması için asgari
kriterleri yerine getirmesi gerekmektedir. Ayrıca OSEM ile TSB arasındaki organik bağın
bir yansıması olarak OSEM PORTAL faaliyetinin geliştirilmesi ve pazarlanması için SBM
desteğinden yararlanılmasına ilişkin dosya kapsamında pek çok delil elde edilmiştir.
Örneğin Protokol’de yer alan hükümler gereğince OSEM’in bilişim ve veri madenciliği
şeklinde ifade edilen ve oldukça geniş bir alanı kapsayan hizmetleri SBM’den ücretsiz
olarak edinebileceği anlaşılmaktadır.
(24) Ayrıca OSEM PORTAL kullanan sigorta şirketlerinin bilgilerinin OSEM PORTAL
üzerinden geçmesi OSEM’in yönetim yapısı nedeniyle bu bilgilerin, OSEM’in yönetiminde
yer alan sigorta şirketleri yöneticileri bakımından şeffaf hale gelmesi riskini beraberinde
getirmektedir. Ek olarak OSEM’de yönetici konumunda bulunmaları nedeniyle rakip
sigorta şirketlerinin, birbirlerinin HYS maliyetleri hakkında bilgi sahibi olması ve kendi
ticari kararlarını buna göre şekillendirmeleri mümkün olabilecektir. Son olarak, sigorta
şirketlerinin aidatları ile hâlihazırda TSB vasıtasıyla finanse edilen OSEM PORTAL’ı
sadece bazı sigorta şirketlerinin kullanması sigorta şirketlerinin arasındaki rekabete de
doğrudan etki edebilecek niteliktedir.
H.2. Şikâyetçinin Görüşleri
(25) Dosyada gizlilik talepli şikâyet başvurusunda bulunan, (…..) tarafından (…..)
açıklamalarda bulunulmuştur. (…..). Teşebbüs, beyanlarında öncelikle OSEM’in sigorta
sektörüne yönelik destek hizmetleri pazarında faaliyet göstermesi halinde ortaya çıkan
temel sorunun, sigortacılık sektörünün mesleki kuruluşunun iştiraki olmasından
kaynaklandığını ifade etmiştir. Diğer bir deyişle, OSEM’in TSB’nin iştiraki olması
nedeniyle pazardaki diğer oyuncular karşısında “kaçınılmaz ve önlenemez bir şekilde
avantajlı” olacağı ileri sürülmektedir.
(26) Teşebbüs, bu çerçevede TSB’nin OSEM’in hisselerinin tamamına sahip olması ile daha
azına sahip olması noktasında herhangi bir fark ortaya çıkmayacağını, OSEM’in müşteri
kazanmaya yönelik yaptığı tüm girişimlerde TSB’nin iştiraki olduğunu belirteceğini ve
bunu bir avantaj olarak sunacağını dile getirmiştir. Ayrıca bu eylemlerin tespit edilmesinin
mümkün olmayacağı, OSEM’in sigorta şirketlerini ziyaretlerinde TSB iştiraki olduğunu
belirteceği, yazıya dökülmeksizin ve herhangi bir belge üretmeksizin gerçekleştirilen bu
eylemlerin saptanamayacağı ifade edilmiştir. Bu kapsamda, taahhütlerin kabul edilmesi
sonrasında taahhüde ilişkin ortaya çıkacak aykırılığa yönelik hiçbir caydırıcılığın söz
konusu olmayacağı belirtilmiştir.
(27) Teşebbüsün ifade ettiği bir diğer çekince, TSB üyelerine ait bilgilere OSEM tarafından
kolayca ulaşılabilecek olmasıdır. OSEM’in mevcut yönetim yapısında sigorta şirketlerinin
yöneticilerinin bulunduğunu belirtmiş, bu yapı değişse dahi OSEM’e bilgi akışı olacağını
ileri sürmüştür. Buna ek olarak, Sigortacılık Destek Hizmetleri Hakkında Yönetmelik’in 6.
maddesinde yer alan “Şirketlerin yönetim ve denetiminde bulunanlar ile bunlar adına
imza atmaya yetkili olanlar destek hizmeti aldıkları kuruluşların yönetim ve denetim
21-01/8-6
8/16

kurullarında görev alamaz” hükmü gereği OSEM’de sigorta şirketlerinin yöneticilerinin yer
almaması gerektiği belirtilmiştir.
(28) Teşebbüs tarafından ayrıca, OSEM’in, hâlihazırda yalnızca TSB ve OSEM yönetiminde
yer alan üyelerin yöneticisi oldukları sigorta şirketleriyle çalıştığına dikkat çekilmiştir. Bu
anlamda OSEM’in OSEM PORTAL hizmetinin sağlanması kapsamında; OSEM Yönetim
Kurulu Başkanı A. Ceyhan HANCIOĞLU’nun Genel Müdür olarak görev yaptığı HDI ve
TSB Yönetim Kurulu Başkanı olan Atilla BENLİ’nin Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev
yaptığı Türkiye Sigorta A.Ş. ile çalışmakta olduğu, ayrıca TSB Başkan Yardımcısı
Mehmet ŞENCAN’ın Genel Müdür olarak görev yaptığı Anadolu Anonim Türk Sigorta
Şirketi ile görüşmeler sürdürdüğü ifade edilmiştir. Bu durumun, OSEM’in TSB iştiraki
olmasının sigorta şirketlerinin tercihi bakımından önemli ve etkileyici olduğunu gösterdiği
belirtilmiştir. Teşebbüs, açıklanan nedenlerle TSB’nin OSEM’in hissedarı olarak kalmaya
devam ettiği sürece herhangi bir taahhüdün Kurul tarafından kabul edilmemesi gerektiğini
ifade etmiştir.
H.3. İlk Taahhüt Metni ve Değerlendirmeler
(29) Taraflarca sunulan ilk taahhüt metnine aşağıda yer verilmiştir:
“1- Türkiye Sigorta Reasürans ve Emeklilik Şirketleri Birliği tarafından hâlihazırda
OSEM A.Ş.'nin hisse paylarının tamamına yönelik sahipliğin, taahhütleri bağlayıcı
hale getiren Rekabet Kurulu kararının tarafımıza tebliğinde itibaren 1 (bir) yıl
içerisinde OSEM A.Ş.'deki kontrol hakkı sağlayan hisselerinin ve/veya hisselerinin
tamamının elden çıkarılması suretiyle tarafımıza iletilen rekabet karşıtı çekinceleri
ortadan kaldıracak ve yeni rekabet karşıtı sorunlara yol açmayacak bir alıcıya
devredilmesi ve devir sonrasında Türkiye Sigorta Reasürans ve Emeklilik
Şirketleri Birliği'nin OSEM A.Ş. üzerinde ortak veya tek kontrol hakkının
bulunmamasının sağlanması taahhüt edilmektedir.
2- Sigortacılık Kanunu uyarınca Türkiye Sigorta Reasürans ve Emeklilik Şirketleri
Birliği nezdinde kurulu ayrı bir teşebbüs birliği niteliğindeki Sigorta Bilgi ve Gözetim
Merkezi'nden; araç sigortalarındaki onarım parçalarına ilişkin dataları (bilgileri),
09.08.2008 tarih ve 26962 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan ve çeşitli
değişikliklere uğramış olan Sigorta Bilgi ve Gözetim Merkezi Yönetmeliğinin 18.
ve 24. Maddesi uyarınca, SEDDK (eski Hazine) tarafından çıkarılacak usul ve
esaslara uygun olarak, sigorta şirketleri ve marka model kırılımında olmadan
toplulaştırılmış olarak yalnızca parça bazında ve maliyet kınlımını gösterir şekilde
paylaşması için karar alınmasını sağlamak için girişimde bulunacak ve Rekabet
Kurumu'na, taahhütün bağlayıcı hale gelmesinin tarafımıza tebliğinden itibaren 90
gün içerisinde SBM tarafından alınacak kararın ve bilgi paylaşım formatının bir
örneğini sunulacaktır.
3- OSEM A.Ş.'nin hisse devri sonrasında, OSEM Yönetim Kurulu üyeleri arasında
piyasada faaliyet gösteren sigorta şirketlerinden en fazla birinin
çalışanı/çalışanları yahut yöneticisi/yöneticileri bulunacağı taahhüt edilmektedir.
4- OSEM Yönetim Kurulu üyelerinden, TTK. md.553 kapsamında hukuki
sorumlulukları beyanında OSEM Yönetim Kurulu üyesi olmaları sebebiyle
öğrenecekleri bilgileri, kendilerinin veya başkaca kuruluşların çıkarları için
kullanmayacaklarına ilişkin taahhüt alınacaktır. Bu taahhüt beyanları kurumunuza,
taahhütün bağlayıcı hale gelmesinin tarafımıza tebliğinden itibaren 60 gün
içerisinde, sunulacaktır.
5- Oto bakım ve onarım servislerinin OSEM sertifikası alma konusunda, herhangi
bir şekilde zorlanmayacağına dair alınacak teşebbüs birliği kararı sigorta şirketleri
21-01/8-6
9/16

ile paylaşılacak ve taahhütün bağlayıcı hale gelmesinin tarafımıza tebliğinden
itibaren 60 gün içerisinde Kurumunuza tevsik edilecektir.”
(30) Taahhüt paketinde ayrıca OSEM’e ilişkin “5. maddedeki taahhüdün kabulünün tebliği
sonrasında hasar onarım servislerinin OSEM sertifikası almasına yönelik bir zorunluluk
olmadığına dair bir açıklama OSEM'e ait web sitesinde "Oto Bakım ve Onarım Merkezi"
ile ilgili bölüm içerisine eklenecek ve bu durum 60 gün içerisinde tarafınıza tevsik
edilecektir.” şeklinde kaleme alınan bir hususa daha yer verilmiştir. Son olarak metinde
TSB ve OSEM’in Kurul tarafından öngörülebilecek olan değişimleri, ekleme ve
çıkarmaları da yapmayı düşündüğü, bu yönde bir talep gelmesi halinde gereğini yerine
getirmeyi yetkili kurullarında değerlendirecekleri ifade edilmiştir.
(31) Taahhüt paketi kapsamında getirilen çözüm önerilerinin faaliyetler bazında
ayrıştırılmadığı görülmekte, bununla beraber bazı taahhütlerin OSEM’in hissedarlık ve
yönetim yapısıyla alakalı olması sebebiyle yukarıda yer verilen üç faaliyet ile de alakalı
olduğu, bazılarının ise bu faaliyetlerden birine veya ikisine temas ettiği anlaşılmaktadır.
Nitekim OSEM’in kontrol ve yönetim yapısına ilişkin olarak sunulan 1., 3. ve 4. maddeler
bütün faaliyetleri ilgilendirirken, SBM ile veri paylaşımına ilişkin hususlara değinen 2.
madde EPS ve HYS faaliyetlerini, hasar onarım servislerine yönelik 5. madde ise servis
sertifikasyonu faaliyetini ilgilendirmektedir.
(32) 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin üçüncü fıkrasında,
“Yürütülmekte olan bir önaraştırma ya da soruşturma sürecinde 4 üncü veya 6 ncı
madde kapsamında ortaya çıkan rekabet sorunlarının giderilmesine yönelik olarak
ilgili teşebbüs ya da teşebbüs birliklerince taahhüt sunulabilir. Kurul söz konusu
taahhütler yoluyla rekabet sorunlarının giderilebileceğine kanaat getirirse bu
taahhütleri ilgili teşebbüs ya da teşebbüs birlikleri açısından bağlayıcı hale getirerek
soruşturma açılmamasına veya açılmış bulunan soruşturmaya son verilmesine
karar verebilir. Rakipler arasında fiyat tespiti, bölge veya müşteri paylaşımı ya da
arz miktarının kısıtlanması gibi açık ve ağır ihlallerle ilgili olarak taahhüt kabul
edilmez …
Kurul üçüncü fıkraya göre bir karar verdikten sonra aşağıdaki hallerde tekrar
soruşturma açabilir:
a) Kararın alınmasına temel teşkil eden herhangi bir unsurda esaslı değişiklik
olması
b) İlgili teşebbüs veya teşebbüs birliklerinin verdikleri taahhütlere aykırı
davranmaları
c) Kararın taraflarca sunulan eksik, yanlış veya yanıltıcı bilgiye dayanılarak verilmiş
olması”
hükmüne yer verilmektedir.
İlk Taahhüt Metninin 1. Maddesi Hakkında Değerlendirme
(33) 1. madde ile getirilen taahhüt önerisi, TSB’nin OSEM üzerindeki kontrolü sebebiyle ortaya
çıkan çekinceleri ortadan kaldırmaya yönelik yapısal bir değişikliği ortaya koymaktadır.
Anılan madde ile TSB’nin OSEM üzerinde kontrol sağlayan hisselerini devredeceği
öngörülmüş, fakat bu aşamada devrin hangi teşebbüse yapılacağı belirtilmemiştir.
Bununla beraber taraflar, OSEM hisselerinin Soruşturma Raporu’nda iletilen rekabet
karşıtı çekinceleri ortadan kaldıracak ve yeni rekabet karşıtı sorunlara yol açmayacak bir
alıcıya devredileceğini taahhüt etmiştir. Metin içerisinde ayrıca devir sonrasında TSB’nin
21-01/8-6
10/16

OSEM’in belirli oranda hissesine sahip olmasının mümkün olduğu görülmekte, fakat bu
hisselerin TSB’ye ortak veya tek kontrol hakkı tanımayacağı da taahhüt edilmektedir.
(34) Soruşturma Raporu içerisinde ele alınan üç faaliyet açısından da OSEM’in bir teşebbüs
birliğinin iştiraki olmasından dolayı ortaya çıkan rekabet karşıtı riskler tespit edilmiş,
TSB’nin sigorta şirketleriyle olan ilişkileri dolayısıyla gerek doğrudan OSEM’in rakibi olan
(sertifikasyon kuruluşları gibi) gerekse de piyasanın farklı seviyelerinde faaliyet gösteren
(eşdeğer parça üreticileri, hasar onarım servisleri gibi) teşebbüsler adına ortaya çıkacak
rekabet karşıtı olumsuzluklar ele alınmıştır. Örneğin, eşdeğer parçaların ya da hasar
onarım hizmetinin alıcısı konumunda bulunan sigorta şirketlerinin, üyesi oldukları
teşebbüs birliği vasıtasıyla aynı zamanda bu parçaların ve hizmetlerin standartlarını
belirliyor ve sertifikasyon sağlıyor oluşunun getireceği rekabet sorunları saptanmıştır. Bu
çerçevede OSEM’in hukuken TSB kontrolünden çıkarak piyasada faaliyet gösteren
rakipleri ile eşit ve adil rekabet koşullarında faaliyetlerine devam etmesine yönelik olarak
getirilen bu yapısal çözümün uygun olduğu tespit edilmiştir.
İlk Taahhüt Metninin 2. Maddesine İlişkin Değerlendirme
(35) Bu maddede SBM nezdinde tutulan, araç sigortalarındaki onarım parçalarına ilişkin
verinin paylaşımına dair hususlara yer verilmiştir. Metne göre taraflar parça bazında ve
maliyet kırılımını gösterir şekilde bir veri setinin mevzuata uygun şekilde yayınlanması
için girişimde bulunacak, Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme
Kurumu (SEDDK) tarafından uygun görülecek şekilde bu bilginin yayınlanmasını
sağlamak için karar alacaktır.
(36) Soruşturma Raporu’nda yer verildiği üzere, gerek SBM ile OSEM arasında yapılan
Protokol kapsamında gerekse de başka bir yolla SBM tarafından onarım parçalarına
yönelik bilgilerin münhasıran OSEM’e verilmesi EPS pazarında rekabeti bozan bir unsur
olarak öne çıkmaktadır. Buna ek olarak, bahse konu Protokol kapsamında OSEM’e SBM
tarafından ücretsiz olarak verilmesi öngörülen bilişim altyapısı ve veri madenciliği
hizmetlerinin de HYS pazarındaki rekabeti bozacağı değerlendirilmiştir. Bu husus
soruşturma taraflarıyla yapılan görüşmelerde de dile getirilmiş, anılan bilgilerin OSEM’le
paylaşılmasının önüne geçecek bir çözümün yahut bilgilerin kamuya açık şekilde
paylaşılması yönteminin benimsenebileceğine yönelik fikirler üzerinde durulmuştur. Bu
çerçevede, taahhüt görüşmelerinde aşağıdaki hususlar vurgulanmıştır:
- 04.05.2016 tarihinde SBM ile OSEM arasında imzalanmış olan SBM-OSEM
Bilgi İşlem Hizmetleri Yönetim Protokolü’nün sonlandırılması gereği,
- Üçüncü taraflarca paylaşılacak bilgilerin hangileri olduğunun ve kimlerle hangi
usuller çerçevesinde paylaşılacağının netleştirilmesi gereği.
(37) Buna karşılık, taraflarca sunulan taahhüt paketinin 2. maddesinde, taahhüt
görüşmelerinde vurgulanan hususlarda değişiklik yapılmadığı anlaşılmıştır. 2. maddede
dikkati çeken hususların başında OSEM’e sağlanan bilgilerin yasal dayanağının Protokol
olmasına karşılık, üçüncü kişilere sağlanacak bilgilerin dayanağının Sigorta Bilgi ve
Gözetim Merkezi Yönetmeliğinin1 18. ve 24. maddeleri ile SEDDK tarafından çıkarılacağı
belirtilen usul ve esaslara dayandırılmış olması gelmektedir.
(38) Bahse konu Yönetmeliğin 18. ve 24. maddeleri sırasıyla aşağıdaki gibidir:
Müsteşarlıkça talep edilecek çalışmalar (Değişik: R.G. 05.03.2013–28578)
MADDE 18 (Değişik: R.G. 05.03.2013–28578)

1 09.08.2008 tarih ve 26962 sayılı Resmi Gazete.
21-01/8-6
11/16

(1) (Değişik: R.G. 07.03.2015–29288)Müsteşarlık tarafından Merkezin görev ve
yetki alanı çerçevesinde talep edilen her türlü uygulama ve çalışmalar ayrıca bir
işleme gerek olmaksızın münhasıran Müsteşarlıkça belirlenecek usul ve esaslar
çerçevesinde Merkez tarafından yerine getirilir, gerekli sistemler kurulur.
(2) (Değişik: R.G. 05.03.2013–28578) Müsteşarlıkça belirlenecek usul ve esaslara
göre, Merkez bünyesinde Müsteşarlık, Birlik, Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği
Sigorta Eksperleri İcra Komitesi, Türkiye Madeni Eşya Sanatkarları Federasyonu,
Türkiye çapında en fazla üyeye sahip tüketici derneğinin temsilcilerinden oluşan ve
trafik sigortaları hasar ödemelerinde esas alınacak eşdeğer, orijinal, orijinale
eşdeğer mamul ve benzeri parça kriterleri ile tamirhane referans listesinin tespitine
ilişkin olarak çalışmalar yapacak bir komisyon kurulur. Komisyonun üye sayısı
yediyi geçemez.
(3) (Değişik: R.G. 05.03.2013–28578) Merkez, sigortacılık sektörünün ortak veri
tabanı olarak faaliyette bulunur. Bu çerçevede kuruluş amaçları doğrultusunda, özel
hukuk tüzel kişileri ile kamu kurum ve kuruluşlarından, kamu kurumu niteliğinde
meslek kuruluşları ve bunların üst kuruluşlarından, ilgili mevzuatla kurulmuş diğer
bilgi merkezlerinden bilgi talep etmeye ve bunlarla Müsteşarlığın uygun görüşüne
istinaden bilgi alışverişine yönelik sözleşmeler imzalamaya yetkilidir. Merkez söz
konusu sözleşmelere ilişkin Birlikten görüş alır.
Bilgi kayıtlarına erişim
MADDE 24
(1) Sigortalılara, taraf oldukları sigorta sözleşmeleri ile ilgili özet sigorta ve hasar
bilgilerine internet ortamında erişim imkânı sağlanır.
(2) Münhasıran çalışma konuları ile ilgili olmak üzere Merkez nezdinde tutulan
bilgilere dışarıdan erişim tanınacak yetkili kullanıcılar ve erişebilecekleri kayıtların
içeriği ile erişim şekli Müsteşarlıkça belirlenir.
(3) (Değişik: R.G. 03.12.2011–28131) Kurallara uymayan yetkili kullanıcıların
sisteme erişimleri ve bilgi kayıtlarından yararlanmaları, Müsteşarlığın onayına tabi
olmak üzere ilgili Yönetim Komitesi kararıyla sınırlandırılır. Bu durumun süreklilik
göstermesi halinde, bu kişilerin sisteme erişim ve bilgi kayıtlarından yararlanma
yetkileri Müsteşarlığın onayına tabi olmak üzere Yönetim Komitesi kararıyla
kaldırılır.
(4) (Değişik: R.G. 03.12.2011–28131) Merkez nezdinde tutulan bilgileri talep eden
yetkili kullanıcılar dışındaki diğer isteklilerin talepleri Yönetim Komitesi tarafından
karara bağlanır. Bu fıkra kapsamında verilecek bilgilerin içeriği Müsteşarlık
tarafından belirlenir.
(5) (Değişik: R.G. 03.12.2011–28131) Yönetim Komitesi, yetkili kullanıcılar
dışındaki diğer isteklilerin sahip oldukları bilgileri belirlenen amaç doğrultusunda
kullanmalarını teminen gerekli tedbirleri alır.
(6) (Değişik: R.G. 03.12.2011–28131) İkinci ve dördüncü fıkralar kapsamında
tanınacak erişimin ve/veya verilecek bilgilerin ücretinin belirlenmesine veya ücretsiz
olarak sağlanmasına Yönetim Komitesince karar verilir. Münhasıran çalışma
konuları ile ilgili olmak üzere 24/12/2003 tarihli ve 5018 sayılı Kamu Mali Yönetimi
ve Kontrol Kanununa ekli cetvellerde yer alan kamu kurum ve kuruluşlarına bu
madde kapsamında sağlanan hizmet ücrete tabi değildir.
(39) Yukarıda yer verilen düzenlemelere bakıldığında, SBM’de yer alan bilgilerin ya yetkili
kullanıcılara sağlanacağı ya da isteklilere Yönetim Komitesinin kararıyla verileceği
anlaşılmaktadır. Buna ek olarak bu hizmetin ücretli olup olmayacağı da Yönetim
Komitesinin takdirine bırakılmış durumdadır. Bu hükümlerde üçüncü kişilere sağlanacak
bilgilerin niteliğinin SEDDK tarafından belirleneceği anlaşılmaktadır. Bu duruma OSEM
ile SBM arasındaki Protokol’ün sonlandırılmasına dair herhangi bir taahhütte
21-01/8-6
12/16

bulunulmadığı da eklendiğinde, SBM ile OSEM arasındaki bilgi paylaşımının temelini
teşkil eden Protokol’ün varlığının korunacağı ve bu paylaşımın anılan Protokol
kapsamında devam edeceği; bu bilgileri talep edecek üçüncü kişilerle hangi bilgilerin
paylaşılacağına dair düzenlemenin SEDDK tarafından yapılacağı ve bunu müteakip
taleplerin ve olası ücretlerin SBM Yönetim Komitesinin takdirine bırakılacağı
anlaşılmaktadır. Ayrıca bahse konu verilerin kamuya açık bir biçimde paylaşılması da
öngörülmemiştir.
(40) Mevcut taahhüt metni uyarınca SBM’nin münhasıran OSEM’e sağladığı veriler hakkında
kesin bir sonuca varmak mümkün görünmemektedir. Zira, Soruşturma Raporu’nda da
yer verilen Protokol’ün devam edip etmeyeceği belirsizdir. Ayrıca veri paylaşımından
doğan çekinceleri gidermeye yönelik herhangi bir davranışsal taahhüde de yer verilmiş
değildir. Diğer yandan metin içerisinde gerçekleştirileceği ifade edilen bilgi paylaşımının
kamuya açık yapılacağına yönelik net bir ibareye de rastlanmamaktadır. Kaldı ki bu bilgi
paylaşımının ancak SEDDK tarafından uygun görülmesi halinde yapılacağı
anlaşılmaktadır. Bu verilerden hareketle, bilgilerin, Soruşturma Raporu’nda yer verilen
rekabet sorunlarını giderecek şekilde, OSEM ile paylaşılmasının durdurulacağı veya söz
konusu bilgilerin kamuya açık olarak paylaşılacağı gibi kabul edilebilir taahhütlerin
sunulmadığı görülmektedir.
(41) Açıklanan gerekçelerle EPS ve HYS faaliyetleri açısından kritik önem taşıyan veri
paylaşımına yönelik asgari belirliliğin sağlanmadığı ve etkili şekilde uygulanabilir bir
taahhüdün sunulmadığı, bu bakımdan taahhüt paketinin 2. maddesinde sunulan
taahhüdün rekabet sorunlarını gidermeye elverişli, kısa sürede etkili şekilde uygulanabilir
olmadığı değerlendirilmiştir.
İlk Taahhüt Metninin 3. ve 4. Maddeleri Hakkında Değerlendirme
(42) Taraflarca sunulan taahhüt paketinin 3. maddesi ile, OSEM hangi alıcıya devredilirse
devredilsin yönetim kurulu üyeleri arasında en fazla bir sigorta şirketinin
çalışanının/çalışanlarının yahut yöneticisinin/yöneticilerinin bulunacağı taahhüt edilmekte
olup bu çözüm ile hukuken TSB’nin kontrolünden çıkan OSEM’in, birden fazla sigorta
şirketinin temsilcisinin bulunduğu bir yönetim kurulu yapısı ile fiilen bir teşebbüs birliği
olarak faaliyet göstermeye devam etmesi önünde bir engel yaratılmış olacaktır. Bununla
birlikte, anılan sınırlamanın yalnızca yönetim kurulu üyeleri açısından getirildiği
görülmektedir. Bununla birlikte, OSEM’in yönetiminde yer alacak genel müdür, genel
müdür yardımcıları gibi icrai yetkileri olan pozisyonlar açısından da yukarıda yer verilen
sınırlamanın getirilmesi gerekmekte olup, OSEM’in yönetim kademesinde farklı sigorta
şirketlerinin yöneticilerinin bulunması durumunda, OSEM’in teşebbüs birliği kontrolünde
olmasından kaynaklanan sorunların fiilen devam edebileceği değerlendirilmiştir.
(43) Davranışsal bir taahhüdü içeren 4. maddeyle ise OSEM yönetim kurulu üyelerinin
öğrenecekleri bilgileri başka bir kuruluşun çıkarları için kullanmayacaklarına yönelik
taahhüt verilmektedir. Bu taahhüt ile ayrıca OSEM’in HYS hizmeti sunduğu sigorta
şirketlerinin rekabete hassas verilerinin güvenliğinin sağlanması konusunda fayda
sağlanabilecektir.
(44) Yukarıda ele alınan maddeler dolayısıyla 4. maddede sunulan taahhüdün rekabet
sorunlarıyla orantılı, bu sorunları gidermeye elverişli, kısa sürede yerine getirilebilir ve
etkili şekilde uygulanabilir olduğu, 3. maddede sunulan taahhüdün ise orantılı, bu
sorunları gidermeye elverişli, kısa sürede yerine getirilebilir ve etkili şekilde uygulanabilir
olmadığı değerlendirilmiştir.
Taahhüt Metninin 5. Maddesine İlişkin Değerlendirme
21-01/8-6
13/16

(45) Taahhüt paketinin 5. maddesinde, hasar onarım servislerine yönelik servis sertifikaları
sağlanması adına zorunluluk uygulaması benimsenmeyeceğine yönelik kararın sigorta
şirketleriyle paylaşılacağı ifade edilmektedir. Ayrıca hasar onarım servislerinin OSEM
sertifikası almasına yönelik bir zorunluluk olmadığına dair bir açıklama OSEM'e ait web
sitesinde de yayınlanacaktır. Yukarıda incelenen yapısal değişikliklerle beraber
düşünüldüğünde anılan taahhüdün yerine getirilmesi sonrasında piyasada zorunluluk
algısının oluşmasının büyük ölçüde engelleneceği, bu nedenle getirilen taahhüdün servis
sertifikasyonu faaliyetleri açısından rekabetçi çekinceleri gidermeye yönelik uygun bir
çözüm olduğu değerlendirilmiştir.
(46) Yapılan değerlendirmeler sonucunda, 03.12.2020 tarihli ve 20-52/729-M sayılı Kurul
kararı ile taahhüt paketinin 1., 4. ve 5. maddeleri uygun bulunmuş, 2. ve 3. maddeleri ise
rekabet sorunlarını gidermede yeterli bulunmamıştır.
H.4. Revize Taahhüt Metni ve Değerlendirmeler
(47) Taraflarca, 03.12.2020 tarihli ve 20-52/729-M sayılı Kurul kararı doğrultusunda ilk taahhüt
metninin 2. ve 3. maddeleri gözden geçirilerek hazırlanmış revize taahhüt metni
23.12.2020 tarih ve 13905 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Hazırlanan taahhüt
metni hem TSB hem de OSEM için sunulmuş ve metni içeren TSB ve OSEM yönetim
kurulu kararları da Kuruma tevsik edilmiştir. TSB ve OSEM, 4054 sayılı Kanun’un 43.
maddesi uyarınca hazırlanan taahhütleri, Soruşturma Raporu’nda özellikle yapısal
anlamda ortaya koyulan sorunların giderilmesi amacıyla sunduklarını ifade etmiştir.
Taraflarca sunulan yapısal ve davranışsal taahhütleri içeren revize taahhüt metni
aşağıdaki gibidir:
“1- Türkiye Sigorta Reasürans ve Emeklilik Şirketleri Birliği tarafından hâlihazırda
OSEM Sertifikasyon A.Ş.'nin hisse paylarının tamamına yönelik sahipliğin,
taahhütleri bağlayıcı hale getiren Rekabet Kurulu kararının tarafımıza tebliğinde
itibaren 1 (bir) yıl içerisinde OSEM Sertifikasyon A.Ş.'deki kontrol hakkı sağlayan
hisselerinin ve/veya hisselerinin tamamının elden çıkarılması suretiyle tarafımıza
iletilen rekabet karşıtı çekinceleri ortadan kaldıracak ve yeni rekabet karşıtı
sorunlara yol açmayacak bir alıcıya devredilmesi ve devir sonrasında Türkiye
Sigorta Reasürans ve Emeklilik Şirketleri Birliği'nin OSEM Sertifikasyon A.Ş.
üzerinde ortak veya tek kontrol hakkının bulunmamasının sağlanması taahhüt
edilmektedir.
2- OSEM Sertifikasyon A.Ş. ile Sigorta Bilgi ve Gözetim Merkezi arasında
münhasıran ücretsiz bilgi alımını öngören 04.05.2016 tarihli SBM-OSEM Bilgi
İşlem Hizmetleri Yönetim Protokolü fesih edilecek ve gelecekte de bu şekilde bir
protokol imzalanmayacaktır. Rekabet Kurumu'na, taahhüdün bağlayıcı hale
gelmesinin tarafımıza tebliğinden itibaren 90 gün içerisinde feshi tevsik eden
belgeler sunulacaktır. Ayrıca, Sigortacılık Kanunu uyarınca Türkiye Sigorta
Reasürans ve Emeklilik Şirketleri Birliği nezdinde kurulu ayrı bir teşebbüs birliği
niteliğindeki Sigorta Bilgi ve Gözetim Merkezi'nden; araç sigortalarındaki onarım
parçalarına ilişkin dataları (bilgileri) mevzuata uygun şekilde ilgili paydaşlar ile
paylaşması halinde, OSEM Sertifikasyon A.Ş. ve diğer tüm teşebbüsler ile eşit
şartlarda paylaşması için karar alınmasını sağlamak üzere girişimde bulunulacak
ve Rekabet Kurumu'na, taahhüdün bağlayıcı hale gelmesinin tarafımıza
tebliğinden itibaren 90 gün içerisinde SBM'ye iletilen talebin bir örneği
sunulacaktır. Bu girişimin olumsuz sonuçlanması halinde ise anılan bilgilere
OSEM Sertifikasyon A.Ş. tarafından hiçbir koşulda erişilmeyeceği taahhüt
edilmektedir.
21-01/8-6
14/16

3- OSEM Sertifikasyon A.Ş.'nin hisse devri sonrasında, OSEM Yönetim Kurulu
üyeleri ve üst düzey yöneticileri arasında piyasada faaliyet gösteren sigorta
şirketlerinden en fazla birinin çalışanı/çalışanları yahut yöneticisi/yöneticileri
bulunacağı taahhüt edilmektedir.
4- OSEM Yönetim Kurulu üyelerinden, TTK. md.553 kapsamında hukuki
sorumlulukları beyanında OSEM Yönetim Kurulu üyesi olmaları sebebiyle
öğrenecekleri bilgileri, kendilerinin veya başkaca kuruluşların çıkarları için
kullanmayacaklarına ilişkin taahhüt alınacaktır. Bu taahhüt beyanları kurumunuza,
taahhütün bağlayıcı hale gelmesinin tarafımıza tebliğinden itibaren 60 gün
içerisinde, sunulacaktır.
5- Oto bakım ve onarım servislerinin OSEM sertifikası alma konusunda, herhangi
bir şekilde zorlanmayacağına dair alınacak Yönetim Kurulu kararı sigorta şirketleri
ile paylaşılacaktır. Ayrıca hasar onarım servislerinin OSEM sertifikası almasına
yönelik zorunluluk olmadığına dair bir açıklama OSEM'e ait web sitesinde "Oto
Bakım ve Onarım Merkezi" ile ilgili bölüm içerisine eklenecektir. Sigorta şirketleri
ile paylaşılacak yazı ve web sitesindeki yayım, taahhütün bağlayıcı hale
gelmesinin tarafımıza tebliğinden itibaren 60 gün içerisinde Rekabet Kurumu'na
tevsik edilecektir.”
(48) Revize taahhüt metninin 1., 4. ve 5. maddeleri ilk taahhüt metni ile aynı olduğundan, söz
konusu maddelere ilişkin değerlendirmelere tekrar değinilmeyecek olup, ilk taahhüt
metninden farklılaşan 2. ve 3. maddelere ilişkin değerlendirmelere aşağıda yer verilmiştir.
Revize Taahhüt Metninin 2. Maddesi Hakkında Değerlendirme
(49) Taraflarca sunulan revize taahhüt paketinin 2. maddesinde SBM nezdinde tutulan, araç
sigortaları kapsamında gerçekleşen onarımlarda kullanılan yedek parçalara ilişkin verinin
paylaşımına dair hususlara yer verilmiştir. Madde metnine göre OSEM ve SBM arasında
imzalanmış olan Protokol feshedilecek ve sonrasında buna benzer başka bir Protokol
daha imzalanmayacaktır. Ayrıca, SBM ve OSEM arasında araç onarım parçalarına ilişkin
bilgilerin paylaşılması durumunda bu bilgilere diğer teşebbüslerce de erişim
sağlanabilmesi için girişimlerde bulunulacaktır. SBM nezdinde başlatılacak olan girişim
sonucunda diğer teşebbüslerin bu bilgiye ulaşmasının sağlanamadığı durumlarda ise
OSEM’in de söz konusu bilgilere erişemeyeceği taahhüt edilmektedir.
(50) Getirilen taahhüt ile Protokol’ün sonlandırılacağı belirtilmektedir. Böylelikle ilk taahhüt
paketinde, Protokol’ün devam edip etmeyeceğine yönelik endişelerin revize taahhüt
maddesi ile giderildiği anlaşılmıştır.
(51) Taahhüt paketinin 2. maddesinde yapılan değişiklik ile SBM’de tutulan hasar parçası
verilerine OSEM’in rakiplerinden ayrıcalıklı bir şekilde ulaşmasının önüne geçilmiş,
OSEM’in söz konusu verilere ulaşmasının ancak rakiplerinin de bu verilere eşit koşullarda
erişebilmesi ile mümkün olacağı bir pazar yapısı tesis edilmiştir. Her ne kadar Protokol’ün
sonlandırılması ile OSEM’e hasar verisi transferinin engellendiği düşünülmekteyse de, 2.
maddenin sonuna getirilen “Bu girişimin olumsuz sonuçlanması halinde ise anılan
bilgilere OSEM Sertifikasyon A.Ş. tarafından hiçbir koşulda erişilmeyeceği taahhüt
edilmektedir.” eklemesi ile bu durum pekiştirilmiştir.
(52) Açıklanan gerekçelerle EPS ve HYS faaliyetleri açısından kritik önem taşıyan veri
paylaşımına yönelik asgari belirliliğin sağlandığı, bu bakımdan revize taahhüt paketinin
2. maddesiyle sunulan taahhüdün rekabet sorunlarını gidermeye elverişli, kısa sürede
etkili şekilde uygulanabilir olduğu kanaatine ulaşılmıştır.

21-01/8-6
15/16

Revize Taahhüt Metninin 3. Maddesi Hakkında Değerlendirme
(53) OSEM’in hukuken TSB’nin kontrolünden çıkıyor oluşunun yanında, OSEM’in piyasada
sektörel bir kuruluş gibi faaliyet göstermesine dayanan rekabet sorunlarının ortadan
kaldırılmasına yönelik olarak taahhüt paketinin 3. maddesi sunulmuştur. Revize edilen 3.
madde ile OSEM hangi alıcıya devredilirse devredilsin yönetim kurulu üyeleri ve üst
düzey yöneticileri arasında en fazla bir sigorta şirketinin çalışanının/çalışanlarının yahut
yöneticisinin/yöneticilerinin bulunacağı taahhüt edilmiştir. Bu çözüm ile, hukuken TSB’nin
kontrolünden çıkan OSEM’in, birden fazla sigorta şirketinin temsilcisinin bulunduğu bir
yönetim kurulu ve üst düzey yönetici yapısı ile fiilen bir teşebbüs birliği olarak faaliyet
göstermeye devam etmesinin önünde bir engel yaratılmış olacaktır. Anılan sınırlamanın,
yönetim kurulu üyelerinin yanı sıra üst düzey yöneticiler bakımından da getirilmesiyle
birlikte OSEM’in yönetiminde yer alacak genel müdür, genel müdür yardımcıları gibi icrai
yetkileri olan pozisyonlar açısından farklı sigorta şirketlerinin çalışan ve/veya
yöneticilerinin bulunması söz konusu olmayacaktır. Dolayısıyla, OSEM’in teşebbüs birliği
kontrolünde olmasından kaynaklanan sorunların fiilen devam etmeyeceği ve söz konusu
taahhüt maddesinde yapılan değişiklik ile sunulan taahhüdün ise orantılı, bu bağlamdaki
rekabet sorununu gidermeye elverişli, kısa sürede yerine getirilebilir ve etkili şekilde
uygulanabilir hale getirildiği kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ:
(54) 1) Rekabet Kurulunun 28.09.2019 tarihli ve 19-30/453-M sayılı kararı uyarınca yürütülen
soruşturma kapsamında, Türkiye Sigorta, Reasürans ve Emeklilik Şirketleri Birliği ve
OSEM Sertifikasyon A.Ş. tarafından 23.12.2020 tarih ve 13905 sayılı yazı ile sunulan
taahhüdün rekabet sorunlarını gidermesi nedeniyle kabulüne, 4054 sayılı Kanun’un 43.
maddesi uyarınca sunulan taahhüdün bağlayıcı hale getirilerek taraflar hakkında
29.08.2019 tarih ve 19-30/453-M sayılı Kurul kararı ile başlatılmış olan soruşturmanın
sonlandırılmasına,
2) Bu çerçevede;
 Taahhüt paketinin 1. maddesi ile gerekçeli Kurul kararının taraflara tebliğinden
itibaren 1 (bir) yıl içerisinde gerçekleştirilecek devir işleminin verilen taahhütteki
şartlara uygun olup olmadığının değerlendirilmesi amacıyla devir sözleşmesinin
bir örneğinin Kuruma gönderilmesine,
 Taahhüt paketinin 2. maddesi ile OSEM Sertifikasyon A.Ş. ile Sigorta Bilgi ve
Gözetim Merkezi arasında imzalanmış olan 04.05.2016 tarihli SBM-OSEM Bilgi
İşlem Hizmetleri Yönetim Protokolü’nün gerekçeli Kurul kararının taraflara
tebliğinden itibaren 90 gün içerisinde feshedilerek işlemin Kuruma tevsik
edilmesine,
 Sigorta Bilgi ve Gözetim Merkezinin araç sigortalarındaki onarım parçalarına
ilişkin dataları (bilgileri) mevzuata uygun şekilde ilgili paydaşlar ile paylaşması
halinde, OSEM Sertifikasyon A.Ş. ve diğer tüm teşebbüsler ile eşit şartlarda
paylaşması için karar alınmasını sağlamak üzere gerekçeli Kurul kararının
taraflara tebliğinden itibaren 90 gün içerisinde girişimde bulunulması ve ilgili
yazışmalar ile Sigorta Bilgi ve Gözetim Merkezi tarafından alınacak kararın bir
örneğinin Kuruma gönderilmesine,
 OSEM’in hisse devri sonrasında, OSEM yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey
yöneticilerinin isimleri ile başka hangi teşebbüs veya teşebbüs birliklerinde görev
yaptıklarına ilişkin bilgilerin devirden sonraki 60 gün içinde Kuruma bildirilmesine,
21-01/8-6
16/16

 OSEM yönetim kurulu üyelerinden, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu md.553
kapsamında hukuki sorumlulukları beyanında OSEM yönetim kurulu üyesi
olmaları sebebiyle öğrenecekleri bilgileri, kendilerinin veya başkaca kuruluşların
çıkarları için kullanmayacaklarına ilişkin olarak alınacak taahhüt beyanlarının
gerekçeli Kurul kararının taraflara tebliğinden itibaren 60 gün içerisinde Kuruma
gönderilmesine,
 Oto bakım ve onarım servislerinin OSEM Sertifikasyon A.Ş. sertifikası alma
konusunda, herhangi bir şekilde zorlanmayacağına dair alınacak yönetim kurulu
kararlarının Türkiye Sigorta, Reasürans ve Emeklilik Şirketleri Birliğine üye bütün
sigorta şirketleri ile paylaşılacağına ve ayrıca hasar onarım servislerinin OSEM
Sertifikasyon A.Ş. sertifikası almasına yönelik zorunluluk olmadığına dair OSEM
Sertifikasyon A.Ş.’ye ait web sitesine "Oto Bakım ve Onarım Merkezi" ile ilgili
bölüm içerisine bir açıklama konulacağına dair taahhütlerin gerekçeli Kurul
kararının taraflara tebliğinden itibaren 60 gün içerisinde gerçekleştirilerek Kuruma
tevsik edilmesine,

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı
yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.





Full & Egal Universal Law Academy