Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-4-087 (Devralma)
Karar Sayısı : 21-05/58-25
Karar Tarihi : 28.01.2021
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER : Cüneyd DAL, Hande GÖÇMEN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - ArcelorMittal S.A.
Temsilcisi: Av. Safiye Aslı BUDAK
Büyükdere Caddesi 199, 34394, Levent, İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: ArcelorMittal S.A.’nın tek kontrolünde olan AM InvestCo
Italy S.p.A'nın ortak kontrolünün Invitalia -Agenzia Naionale per I'attrazione degli
invetimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A tarafından devralması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 23.12.2020 tarih ve 13897 sayı ile
giren ve eksiklikleri 11.01.2021 tarih ve 14328 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 22.01.2021 tarih ve 2020-4-087/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, AM InvestCo Italy S.p.A'nın (INVESTCO) ortak kontrolünün Invitalia -
Agenzia Naionale per I'attrazione degli invetimenti e lo sviluppo d'impresa S. P.A
(INVITALIA) ve ArcelorMittal S. A. (ARCELORMITTAL) tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Bildirime konu işlemin temelini taraflar arasında imzalanan Yatırım ve Hissedarlar
Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. Sözleşmeye göre, INVITALIA,
ARCELORMITTAL’in tek kontrolünde bulunan INVESTCO’ya 2021 yılı Haziran ayında
ilk sermaye yatırımını yapacak ve böylece şirket sermayesinin (…..)’ini ve oy haklarının
(…..)’sini kazanacak; INVESTCO’nun kalan hisseleri ve oy hakları
ARCELORMITTAL’e ait olacaktır. 2022 yılı Mayıs ayında gerçekleşmesi planlanan Ilva
İş Birimleri’nin INVESTCO tarafından devralınmasının tamamlanmasına bağlı olarak
ise taraflar şirkete ikinci sermaye yatırımını yapacak ve INVITALIA, INVESTCO’nun
(…..) hissedarı haline gelirken ARCELORMITTAL kalan hisselere sahip olacaktır.
Sözleşme’de ortak kontrole ilişkin ayrıca;
- INVITALIA ve ARCELORMITTAL’den her birinin INVESTCO’nun altı yönetim
kurulu üyesinden üçünü atama hakkına sahip olacağı, ARCELORMITTAL’in
CEO’yu INVITALIA’nın ise yönetim kurulu (YK) başkanını atayacağı ve
INVITALIA ve ARCELORMITTAL’den her birinin diğer tarafın adayını onama
hakkını haiz olduğu,
21-05/58-25
2/3
- Endüstriyel planların ve INVESTCO ve ARCELORMITTAL arasındaki yeni grup
içi anlaşmaların onaylanması konuları dâhil olmak üzere YK kararlarının
alınması için en az dört üyenin ve INVESTCO ve ARCELORMITTAL tarafından
belirlenen en az bir YK üyesinin olumlu oyunun gerekeceği ve sınırlı sayıdaki
bazı konularda karar alınmaması durumunda, belirleyici oyun CEO veya
ARCELORMITTAL tarafından belirlenen başka bir YK tarafından belirleneceği,
- Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında iki hissedarın eşit oyu olacağı,
sınırlı sayıda bazı konularda karar alınamaması durumunda belirleyici oyun
ARCELORMITTAL tarafından belirleneceği,
- YK veya hissedarların bir kararı onaylayamaması halinde, iki tarafın da çıkmaza
sebep olan konularda görüşlerini paylaşmaları amacıyla bir görüşme talep
edebileceği ve anlaşmaya varılamaması durumunda herhangi bir karar
alınmayacağı
hususları yer almaktadır. İşlem öncesinde ARCELORMITTAL’in tek kontrolünde olan
INVESTCO, işlem sonrasında ARCELORMITTAL ve INVITALIA’nın ortak kontrolüne
geçeceğinden, bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde
bir devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin
birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu tespit
edilmiştir.
(6) Devre konu INVESTCO, 2017 yılında kira ve şartlı satış sözleşmesiyle (Ilva
Sözleşmesi) Ilva Grubu’nun sahip olduğu bazı İtalyan çelik iş birimlerinin (Ilva İş
Birimleri) kontrolünü devralmıştır. Yassı karbon çelik ürünleri ve kaynaklı çelik borular
üretmekte, işlemekte ve dağıtmakta olan Ilva İş Birimleri, İtalya’da dört ana tesis ve
İtalya ve Fransa’da bazı tedarik noktaları ve bitirme tesisleri işletmektedir. Ilva
Grubu’nun Türkiye’de herhangi bir bağlı kuruluşu veya ortak girişimi bulunmamaktadır.
(7) ARCELORMITTAL, yassı ve uzun karbon çelik mamullerini de içeren çeşitli yarı
tamamlanmış çelik ürünleri üretiminde faaliyet göstermektedir. Söz konusu ürünler
otomotiv, inşaat ev aletleri ve paketleme dâhil olmak üzere birçok endüstride
kullanılmaktadır. ARCELORMITTAL, ArcelorMittal Grubu’nun ana şirketidir.
ArcelorMittal Grubu, Türkiye’de dış ticaret vasıtasıyla doğrudan faaliyet gösterdiği gibi,
Türkiye’de kurulu bulunan iştirakleri ve ortak girişimleri aracılığıyla da faaliyet
göstermektedir.
(8) İşlemin diğer tarafı INVITALIA, İtalyan Ekonomi Bakanlığının sahip olduğu ve ulusal iç
yatırım ve ekonomik kalkınma ajansı olarak görev yapan bir şirkettir. INVITALIA’nın
esas faaliyetleri arasında işletmeler için teşvik programlarının yönetimi, karmaşık ve
stratejik öneme sahip kamu yatırımlarının uygulanması ve merkezi ve bölgesel
idarelere, Avrupa Birliği ile birlikte finanse edilen programların uygulanması konusunda
destek verilmesi yer almaktadır. INVITALIA, hâlihazırda telekomünikasyon altyapısı,
bankacılık, turizm ve kentsel gelişim sektörlerinde faaliyet gösteren birçok işletmeyi
kontrol etmektedir ve Türkiye’de herhangi bir bağlı kuruluşu/iştiraki bulunmamaktadır.
(9) Tarafların faaliyet alanları incelendiğinde; INVITALIA ve bağlı kuruluşlarının,
ARCELORMITTAL ve bağlı kuruluşlarının (INVESTCO dâhil olmak üzere) faaliyet
gösterdiği pazarlarda herhangi bir dikey ya da yatay seviyede faaliyetinin bulunmadığı
anlaşılmaktadır. Dolayısıyla işlem sonucunda Türkiye’de yatay veya dikey etkilenen bir
pazar bulunmamaktadır. Bu çerçevede, bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda
etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı kanaatine varılmıştır.
21-05/58-25
3/3
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy