Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2021-3-005 (Devralma)
Karar Sayısı : 21-11/143-59
Karar Tarihi : 04.03.2021
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER : Ümit GÖRGÜLÜ, Emircan AKSAKAL, Bilge EMİNOĞLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - EQT Fund Management S.à r.l
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU
Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş, İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Chr. Hansen Natural Colors A/S’nin paylarının ve tek
kontrolünün, Chr. Hansen Holding A/S’nin diğer bazı iştiraklerinin paylarının
tamamının ve Chr. Hansen’in Doğal Renklendiriciler işkoluna ilişkin bütün
varlıklarının EQT Fund Management S.à r.l.’nin kontrolünde bulunan EQT IX
tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 08.02.2021 tarih ve 14965 sayı ile
giren ve eksiklikleri 26.02.2021 tarih ve 15519 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 01.03.2021 tarih ve 2021-3-005/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Chr. Hansen Natural Colors A/S’nin paylarının ve tek kontrolünün, Chr.
Hansen Holding A/S’nin diğer bazı iştiraklerinin paylarının tamamının ve Chr.
Hansen’in Doğal Renklendiriciler işkoluna ilişkin bütün varlıklarının nihai olarak EQT
tarafından kontrol edilen EQT Fund Management S.à r.l.’nin kontrolünde bulunan bir
yatırım fonu olan EQT IX’in dolaylı olarak sahip olduğu Holdingselskabet aracılığı ile
devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) İşlemin temelini oluşturan Chr. Hansen ve Holdingselskabet arasındaki Ana Devir
Sözleşmesi Chr. Hansen Natural Colors A/S’deki (CHNC) bütün hisselerin, bazı diğer
iştiraklerdeki hisselerin ve Chr. Hansen’in Doğal Renklendiriciler işkoluna ilişkin bütün
varlıklarının EQT tarafından devralınmasını öngörmektedir. Böylece işlem öncesinde
Chr. Hansen tarafından kontrol edilen CHNC’nin tek kontrolü nihai olarak EQT Grubu
tarafından dolaylı olarak devralınacaktır. Bu nedenle bildirime konu işlem 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde belirtilen eşiklerin aşıldığı görüldüğünden işlemin izne
tabi olduğu tespit edilmiştir.
(6) Devre konu CHNC, dünya çapında doğal renklendiricilerin üretimi ve satışı ve sınırlı
ölçekte yapay renklendiricilerin ve bitkisel besleyicilerin satışı kapsamında faaliyet
21-11/143-59
2/2
göstermektedir. CHNC süt ürünleri, şekerleme, içecek, dondurma, hazır yiyecekler,
diyet takviyeleri ve diğerleri dâhil olmak üzere çeşitli hedef pazarlarda üretime yönelik
olarak müşterilerine doğal renklendiricileri geliştirmekte, üretmekte ve satmaktadır.
CHNC’nin toplam satışlarının (…..) doğal renklendiriciler; kalan (…..) yapay
renklendiriciler ve bitkisel besleyiciler oluşturmaktadır. Bununla birlikte, CHNC
Türkiye’de yalnızca doğal renklendiricilerin satışı ve dağıtımı alanında faaliyet
göstermektedir. CHNC Türkiye’de yapay renklendiriciler ve bitkisel besleyiciler satışı
yapmamaktadır. CHNC, 2019-2020 mali yılında yaklaşık (…..) ciro elde etmiştir. İşbu
satışlar yalnızca doğal renklendiriciler satışlarından elde edilmiştir.
(7) EQT ise hisseleri, Eylül 2019 itibarıyla Nasdaq Stockholm Borsası’nda işlem görmekte
olan küresel yatırım şirketidir. İşitme cihazı ürünleri, her türlü mülk ve alanlar için
yönetim ve danışmanlık hizmeti, vize danışmanlık hizmetleri, tıbbi cihaz tedariki, özel
kimyasal maddelerin tedariki ve dağıtımı, tren bağlantı sistemlerinin tedariki, yazılım
ürün ve hizmetleri, moleküler genetik ile ilgili teşhis ve danışmanlık hizmetleri
alanlarında faaliyet göstermektedir.
(8) Dosya kapsamındaki bilgilerden Chr. Hansen ile EQT Grubu’nun doğrudan ve dolaylı
olarak tek ya da ortak kontrolü altında bulunan teşebbüslerin aynı ürün pazarında
faaliyet göstermediği, ayrıca pazarlar arasında dikey bir ilişkinin de mevcut olmadığı
görülmüştür. Ayrıca CHNC’nin Türkiye’deki doğal renklendiriciler pazarında satış
değeri bakımından pazar payının (…..) olduğu ve kendisinden daha güçlü rakiplerin
bulunduğu anlaşılmıştır.
(9) Bu değerlendirmeler çerçevesinde, işlemin etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması
sonucunu doğuracak bir etki yaratmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy