Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-4-053
Karar Sayısı : 21-15/184-78
Karar Tarihi : 18.03.2021
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Cüneyd DAL, Selin DURSUN, Barış BİRCAN, Alican KORKMAZ
C. BAŞVURUDA
BULUNAN : - Sigorta Bilgi ve Gözetim Merkezi
Temsilcisi: Av. Dr. Oğuzkan GÜZEL
Mustafa Kemal Mah. 2110. Sok. No:17 Çankaya/Ankara
(1) D. DOSYA KONUSU: Sigorta şirketlerinin elektronik sigorta poliçesi üretim,
bildirim ve depolama işlemlerinin Sigorta Bilgi ve Gözetim Merkezi’nin sunacağı
özel entegratörlük hizmeti aracılığı ile gerçekleştirilmesini sağlayan e-poliçe
projesine 4054 sayılı Kanun kapsamında menfi tespit belgesi verilmesi veya
bireysel muafiyet tanınması talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 21.07.2020 tarih ve
7586 sayı ile giren başvuru üzerine düzenlenen 12.03.2021 tarih ve 2020-4-053/MM
sayılı Menfi Tespit/Muafiyet Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
- Sigorta Bilgi ve Gözetim Merkezi’nin e-sigorta poliçesi özelinde özel
entagratörlük hizmeti sunmasına yönelik projenin 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesi kapsamında olduğu ve anılan projeye menfi tespit belgesi
verilemeyeceği,
- Bununla birlikte söz konusu uygulamanın 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde
yer alan bireysel muafiyet koşullarını taşıdığı ve pazardaki rekabet üzerindeki
etkilerinin takip edilebilmesi amacıyla bu uygulamaya gerekçeli kararın
tebliğinden itibaren beş yıl boyunca bireysel muafiyet tanınabileceği
ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Sigorta Bilgi ve Gözetim Merkezi
(4) Sigorta Bilgi ve Gözetim Merkezi (SBM), 16.12.2003 tarihli ve 25318 sayılı Resmî
Gazete’de yayımlanan Trafik Sigortası Bilgi Merkezi Yönetmeliği ile “TRAMER” adıyla
kurulmuştur. 09.08.2008 tarihli ve 26962 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Sigorta
Bilgi ve Gözetim Merkezi Yönetmeliği ile adı Sigorta Bilgi Merkezi olarak kabul
edilmiş; 03.12.2011 tarihli ve 28131 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan yönetmelik
değişikliği ile adı Sigorta Bilgi ve Gözetim Merkezi olarak değiştirilmiştir.
(5) SBM, 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu’nun (5684 sayılı Kanun) 31/B maddesi
uyarınca; sigortalılar ve sigorta sözleşmesinden dolaylı da olsa menfaat sağlayanlara
ilişkin olarak, yanlış sigorta uygulamaları dâhil, risk değerlendirmesine esas bilgileri
toplamak ve bu bilgilerin sigorta, reasürans ve sigortacılık faaliyetinde bulunan
emeklilik şirketleri ile Bakanlık tarafından belirlenecek kişilerle paylaşılmasını
21-15/184-78
2/17
sağlamak amacıyla Türkiye Sigorta, Reasürans ve Emeklilik Şirketleri Birliği (TSB)
nezdinde faaliyet gösteren tüzel kişiliği haiz bir kuruluştur. İlgili maddede bahse konu
sigorta şirketlerinin SBM’ye üye olmalarının zorunlu olduğu ve SBM tarafından
istenen her türlü bilgiyi vermekle yükümlü oldukları hüküm altına alınmıştır. Ayrıca,
kuruluş amaçları doğrultusunda SBM, özel hukuk tüzel kişileri ile kamu kurum ve
kuruluşlarından, kamu kurumu niteliğinde meslek kuruluşları ve bunların üst
kuruluşlarından, ilgili mevzuatla kurulmuş diğer bilgi merkezlerinden bilgi talep etmeye
ve bunlarla Bakanlığın uygun görüşüne istinaden bilgi alışverişine yönelik sözleşmeler
imzalamaya da yetkili kılınmıştır. Söz konusu kurum ve kuruluşlar SBM tarafından
talep edilen bilgileri vermekle yükümlüdür. SBM’nin denetiminin Bakanlık tarafından
yapıldığı ve SBM’nin kendi yönetimi tarafından temsil edildiği yine anılan maddenin
devamında belirtilmiştir. İlgili madde kapsamında SBM’nin bütün işlem ve kayıtları
gizli olup, SBM topladığı her türlü bilgiyi Bakanlık’a istenen biçim ve sürede vermekle
mükelleftir.
(6) 09.08.2008 tarihli ve 26962 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren
Sigorta Bilgi ve Gözetim Merkezi Yönetmeliği’nin (Yönetmelik) 6. maddesinde
SBM’nin karar organının Yönetim Komitesi olduğu; Yönetim Komitesi’nin TSB’ye üye
sigorta ve emeklilik şirketlerinin genel müdür niteliğini haiz personeli arasından Hayat
Dışı Yönetim Komitesi ile Hayat ve Emeklilik Yönetim Komitesince seçilecek birer
üye, Bakanlık tarafından belirlenecek iki üye ve Merkez müdürü olmak üzere toplam
beş üyeden oluşacağı; üyelerin üç yıl süreyle görev yapacakları ve üye tam sayısının
yarıdan bir fazlasıyla toplanıp karar alınacağı düzenlenmektedir. SBM’nin mevcut
Yönetim Komitesi’ne aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:
Tablo 1: SBM Yönetim Komitesi
Yönetim Komitesi Unvanı Çalıştığı Yer
Özgür B. KOÇ Başkan Neova Sigorta A.Ş. Genel Müdürü
Mete GÜLER Üye SDDK Başkan Yardımcısı
Mahir ÇİPİL Üye SDDK Başkan Yardımcısı
Erol ÖZTÜRKOĞLU Üye Fiba Emeklilik Genel Müdürü
Murat HAKSEVEN Üye Merkez Müdürü
Kaynak: (Erişim Tarihi: 22.02.2021)
(7) İlgili Yönetmelik uyarınca SBM nezdinde faaliyet göstermek üzere; sigorta branşında
güvenilir istatistikler üretilmesi, uygulama birliği sağlanması, kamu gözetim ve
denetiminin daha etkin bir şekilde yerine getirilmesi, sigorta sistemine olan güvenin
artırılması vb. amaçlar ile Trafik Sigortaları Bilgi ve Gözetim Merkezi (TRAMER),
Sağlık Sigortaları Bilgi ve Gözetim Merkezi (SAGMER), Hayat Sigortaları Bilgi ve
Gözetim Merkezi (HAYMER) ve Sigorta Hasar Takip ve Gözetim Sisteminden
(HATMER) oluşan alt bilgi merkezleri kurulmuştur. SBM tarafından elde edilecek
verilerin toplulaştırılmak suretiyle ve Bakanlığın onayıyla yayımlanabileceği
düzenlenmiştir. Bunun yanı sıra, anılan Yönetmelik’in 18. maddesinin ilk fıkrasında,
SBM’nin görev ve yetki alanı çerçevesinde Bakanlık tarafından talep edilecek her türlü
uygulama ve çalışmanın ayrıca bir işleme gerek olmaksızın münhasıran Bakanlık
tarafından belirlenecek usul ve esaslar çerçevesinde SBM tarafından yerine
getirileceği ve bunun için gerekli sistemlerin kurulacağı düzenlenmiştir. Aynı
maddenin üçüncü fıkrasında ise, SBM’nin sigortacılık sektörünün ortak veri tabanı
21-15/184-78
3/17
olarak faaliyette bulunacağı öngörülmüştür. Üyelerin bilgi verme yükümlülüğünün
düzenlendiği Yönetmelik’in 23. maddesinde ise aşağıdaki hususlara yer verilmiştir:
“(1) Üye sigorta şirketleri, Merkez tarafından kendilerinden istenen tüm bilgileri, doğru
ve eksiksiz olarak, belirlenen şekilde ve sürelerde Merkeze iletmekle yükümlüdür.
(2) Üye sigorta şirketleri, zorunlu sigortalar, zorunlu trafik sigortası, zorunlu taşımacılık
sigortası ve zorunlu ferdi kaza sigortası sözleşmelerine ait poliçe bilgileri ile
güncellenmiş ve günlük muallâk ve ödenmiş hasarlara ve kaza tutanaklarına ilişkin
bilgileri Merkez tarafından hazırlanarak Müsteşarlık tarafından onaylanan veri
yapısında ve en çok bir günlük gecikmeyle Merkeze iletmek zorundadır.
(3) Üye sigorta şirketleri, Yönetim Komitesi kararı üzerine ihtiyari trafik sigortası, kasko
sigortası ve Birlik görüşü alınmak üzere Müsteşarlıkça belirlenen sigorta
sözleşmelerine ait içeriği ve veri yapısı Birlik tarafından belirlenen poliçe bilgileri ile
güncellenmiş ve günlük muallâk ve ödenmiş hasar verilerini en çok bir günlük
gecikmeyle Merkeze iletme zorundadır.
(4) Üye sigorta şirketleri, Merkez tarafından, hatalı olarak gönderildiği tespit edilen
bilgileri gecikmeksizin düzeltmek ve düzeltme kayıtlarını en çok bir günlük gecikmeyle
Merkeze iletmek zorundadır.
(5) Üye sigorta şirketlerinin bilgi verme yükümlülüklerini yerine getirmemesi
durumunda Müsteşarlık gerekli tedbirleri alır.”
(8) SBM bünyesinde toplanan verilere erişim bakımından, Yönetmelik’in “Bilgi kayıtlarına
erişim” başlıklı 24. maddesinde ise şu hususlar yer almaktadır:
“(1) Sigortalılara, taraf oldukları sigorta sözleşmeleri ile ilgili özet sigorta ve hasar
bilgilerine internet ortamında erişim sağlanır.
(2) Münhasıran çalışma konuları ile ilgili olmak üzere Merkez nezdinde tutulan bilgilere
dışarıdan erişim tanınacak yetkili kullanıcılar ve erişebilecekleri kayıtların içeriği ile
erişim şekli Müsteşarlıkça belirlenir.
(3) Kurallara uymayan yetkili kullanıcıların sisteme erişimleri ve bilgi kayıtlarından
yararlanmaları, Müsteşarlığın onayına tabi olmak üzere ilgili Yönetim Komitesi
kararıyla sınırlandırılır. Bu durumun süreklilik göstermesi halinde, bu kişilerin sisteme
erişim ve bilgi kayıtlarından yararlanma yetkileri Müsteşarlığın onayına tabi olmak
üzere Yönetim Komitesi kararıyla kaldırılır.
(4) Merkez nezdinde tutulan bilgileri talep eden yetkili kullanıcılar dışındaki diğer
isteklilerin talepleri Yönetim Komitesi tarafından karara bağlanır. Bu fıkra kapsamında
verilecek bilgilerin içeriği Müsteşarlık tarafından belirlenir.
(5) Yönetim Komitesi, yetkili kullanıcılar dışındaki diğer isteklilerin sahip oldukları
bilgileri belirlenen amaç doğrultusunda kullanmalarını teminen gerekli tedbirleri alır.
(6) İkinci ve dördüncü fıkralar kapsamında tanınacak erişimin ve/veya verilecek
bilgilerin ücretinin belirlenmesine veya ücretsiz olarak sağlanmasına Yönetim
Komitesince karar verilir…”
(9) Aynı Yönetmelik’in “Denetim ve Gizlilik” başlıklı 25. maddesinde ise şu hususlar yer
almaktadır:
“(1) Merkez faaliyetleri Müsteşarlık tarafından denetlenir.
(2) Yönetim Komitesi üyeleri, Merkez Müdürü, Alt Bilgi Merkezleri Yöneticileri ile
Merkez personeli bu görevleri süresince ve görevleri sonunda Merkeze iletilen
kamuya açık olmayan bilgileri hiçbir şekilde kendileri veya başkaları veya diğer sektör
paydaşlarına nazaran haksız rekabete yol açacak şekilde kullanamaz, hiçbir kişiyle
paylaşamaz. Merkez tarafından, bu madde kapsamında olup uhdesinde kamu görevi
bulunmayan kişilerden Müsteşarlığın uygun göreceği bir gizlilik taahhütnamesi alınır.”
(10) Son olarak, SBM’nin görevlerini yerine getirmek üzere yapacağı giderlerin, üye sigorta
şirketlerinin üyelik katkı paylarından, yatırım gelirlerinden, kendisinin sunduğu
hizmetler karşılığı elde ettiği gelirlerden ve diğer gelirlerden karşılanacağı
Yönetmelik’te hüküm altına alınmıştır.
21-15/184-78
4/17
G.2. SBM E-Poliçe Projesi
(11) Başvuruda e-poliçe projesine ilişkin olarak; sigorta şirketlerinin elektronik sigorta
poliçesi üretim, bildirim ve depolama işlemlerinin SBM’nin sunacağı özel entegratörlük
hizmeti aracılığı ile gerçekleştirileceği, bu çerçevede mevcut durumda sigorta
şirketleri tarafından GİB’e iletilen poliçe prim bilgilerinin GİB’in belirlediği formatta
poliçe bilgilerinin tamamına yakınını kapsayacak biçimde elektronik ortamda
iletilmesinin ve saklanmasının planlandığı ifade edilmektedir.
(12) 19.10.2019 tarihli ve 10923 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 509 Sıra Numaralı
Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği’nde “e-Sigorta Poliçesi Uygulaması”; “Sigorta,
emeklilik ve reasürans şirketleri ile sigorta ve emeklilik aracılarının kağıt ortamda
düzenlemekte oldukları sigorta poliçelerinin elektronik belge olarak elektronik ortamda
düzenlenmesi, muhatabına talebi doğrultusunda elektronik veya kağıt ortamda
iletilebilmesi, elektronik ortamda muhafaza ve ibraz edilebilmesine imkan veren
uygulama” şeklinde tanımlanmaktadır.
(13) Bildirim formunda yer alan bilgilere göre; sigorta şirketleri tarafından düzenlenmesi,
müşteriye verilmesi, müşteri tarafından da istenmesi ve alınması zorunlu olan
poliçenin, elektronik belge olarak düzenlenmesi, müşteriye elektronik ortamda
iletilmesi ve elektronik ortamda muhafaza ve ibraz edilmesine ilişkin yapılan
düzenlemeler bildirime konu e-poliçe projesinin konusunu oluşturmaktadır. Bu projede
düzenlenen e-sigorta poliçesi, yeni bir belge türü olmayıp kâğıt poliçe ile aynı hukuki
niteliklere sahiptir.
(14) Sigorta şirketleri tarafından düzenlenen sigorta poliçeleri Vergi Usul Kanunu uyarınca
düzenlenmesi zorunlu belgeler kapsamına alınmış olup sigorta şirketleri bu poliçeler
ve ek belgelere konu işlemlere ait tutarlar için ayrıca fatura düzenlememektedir. Mal
veya hizmet satışı dolayısıyla poliçe düzenlemek zorunda olan sigorta şirketleri, genel
hükümler çerçevesinde kâğıt poliçe düzenleyebilecekleri gibi bu projede yer alan
şartlar çerçevesinde e-sigorta poliçesi de düzenleyebileceklerdir.
(15) Bildirime konu uygulama ile sigorta şirketlerinin e-poliçe uygulaması kapsamında
poliçe oluşturma, gönderme ve bilgilendirme işlemlerini SBM tarafından hazırlanacak
altyapı ile gerçekleştirebilecekleri ifade edilmiştir. Bahse konu uygulamanın işlem
akışı aşağıdaki gibidir:
1. Sigortalı, yetkili acenteler üzerinden sigorta şirketine poliçe üretimi için
başvuruda bulunur.
2. Poliçe çıktısı ve diğer poliçe bilgileri GİB tarafından e-sigorta poliçesi mevzuatı
kapsamında yayımlanacak olan teknik kılavuz içeriğine uygun olarak
sağlanacak web servis entegrasyonları üzerinden SBM'ye iletilir.
3. Sigorta şirketleri tarafından iletilen poliçe bilgileri SBM üzerinden mali mühür ve
zaman damgası ile onaylanarak GİB'e iletilir.
4. GİB sistemleri, SBM tarafından iletilen elektronik belgeyi denetler ve belirlenen
UBL TR standartlarına uygun olması durumunda otomatik olarak onaylar.
5. Bakanlık tarafından çıkarılan, 14.02.2020 tarihli Sigorta Sözleşmelerinde
Bilgilendirmeye İlişkin Yönetmelik kapsamında, üretilen poliçelere ilişkin
bilgilendirme, kalıcı veri saklayıcı olarak SBM aracılığıyla doğrudan veya e-
Devlet Kapısı entegrasyonu ile sağlanır.
6. E-poliçe belgesinin sorgulaması, mevzuat hükümleri çerçevesinden poliçe
bilgilerini saklama yükümlülüğü altında bulunan SBM ve/veya e-Devlet
üzerinden yapılır.
21-15/184-78
5/17
(16) Yukarıda yer verilen işlem akışına aşağıdaki şekilde yer verilmektedir:
Şekil 1: SBM’nin E-Poliçe Uygulamasının İşlem Akışı
(17) Bildirime konu E-Poliçe Projesi kapsamında SBM tarafından aşağıdaki bilgiler elde
edilecektir:
İşlemi yapan sigorta broker/acenteye ilişkin bilgiler
Sigorta ettirene ilişkin kimlik bilgileri
Sigortalıya ilişkin kimlik bilgileri
Sigorta poliçe bilgileri
Prim bilgileri
(18) SBM tarafından verilen bilgilere göre; yukarıda yer alan bilgiler E-Poliçe Projesi
kapsamında sigorta şirketleri ile SBM arasında kurulan güvenli, kapalı ve kesintisiz
iletişim (MPLS) hattı üzerinden, sigorta şirketleri ile yapılan protokol kapsamı
çerçevesinde alınacaktır. Özel entegratörlük faaliyeti kapsamında Donanımsal
Güvenlik Modülü (Hardware Security Module-HSM) cihazları üzerinde tutulan sertifika
ile "Mali Mühür" ve "Zaman Damgası" vurularak, GİB’in belirleyeceği UBL (Universal
Business Language) — TR standartlarındaki veri GİB’e iletilerek kayıt altına
alınacaktır. GİB’in e-sigorta poliçesi teknik kılavuzunda talep edeceği bilgiler SBM
kayıtlarında yer almıyor ise yeni yazılacak web servis aracılığıyla sigorta
şirketlerinden talep edilecektir. Aynı servis içeriğinde poliçe PDF bilgisi de alınarak
kanuni süreler içerisinde kalıcı veri saklayıcı olarak arşivlenerek poliçe PDF'sinin e-
Devlet Kapısı üzerinden sigortalı tarafından görüntülenmesi sağlanacaktır. E-Poliçe
Projesi ile SBM’ye aktarılacak PDF formatındaki poliçelerde, SBM'nin hâlihazırda
ulaşabildiği veriler dışında poliçeye ait özel şartlar, genel şartlar ve ürün özelinde
klozlar bulunmaktadır. Genel şartlar mevzuatla belirlenmekte olup sigorta şirketi bazlı
değişmemektedir.
(19) GİB’in vermiş olduğu bilgilere göre, hâlihazırda e-sigorta poliçesi uygulaması alanında
faaliyet gösteren bir özel entegratör bulunmamaktadır. İlaveten, bahse konu
uygulamanın henüz kullanıma açılmadığı ve teknik dokümanların hazırlanması
sürecinin devam ettiği GİB tarafından ifade edilmiştir.
G.3. İlgili Mevzuat
(20) Sigorta Sözleşmelerinde Bilgilendirmeye İlişkin Yönetmelik’in 4. maddesinin c
bendinde “kalıcı veri saklayıcısı”; “Sigorta ettirenin, sigortalının ve sigortadan
faydalanacak kişilerin gönderdiği veya kendisine gönderilen bilgiyi, bu bilginin
amacına uygun olarak makul bir süre incelemesine elverecek şekilde kaydedilmesini
ve değiştirilmeden kopyalanmasını sağlayan ve bu bilgiye aynen ulaşılmasına imkân
21-15/184-78
6/17
veren kısa mesaj, elektronik posta, internet, disk, CD, DVD, hafıza kartı, Sigorta Bilgi
ve Gözetim Merkezi üzerinden veya E-Devlet üzerinden kurulacak yapı ve benzeri her
türlü araç veya ortam” şeklinde tanımlanmıştır. Madde metninden, SBM üzerinden
kurulacak yapının, “kalıcı veri saklayıcı” olarak nitelendirildiği ve sigorta şirketlerinin
müşterilerine yönelik bilgilendirme yükümlülüğü kapsamında SBM’ye de rol verildiği
anlaşılmaktadır.
(21) Bildirim sahibi ilgili madde kapsamında; üretilen poliçelere ilişkin bilgilendirmenin,
kalıcı veri saklayıcı olarak SBM aracılığıyla doğrudan veya e-Devlet Kapısı
entegrasyonu ile sağlanacağını belirtmektedir.
(22) 509 Sıra Numaralı Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği’nin “e-Sigorta Poliçesi
Uygulamasına Dâhil Olma” başlıklı ve IV.9.2. numaralı bölümü aşağıdaki şekildedir:
“e-Sigorta Poliçesi uygulaması zorunlu bir uygulama olmayıp, uygulamaya dahil olmak
isteyen sigorta, emeklilik ve reasürans şirketleri veya sigorta ve emeklilik aracılarının;
a) e-Fatura uygulamasına dâhil olması,
b) Bu Tebliğde açıklanan usul ve esaslara uygun olarak, e-Sigorta Poliçesini
düzenleyebilme ve iletebilme konusunda gerekli hazırlıklarını tamamlamış olması,
c) Bu Tebliğin “V.1.” numaralı bölümünde belirtilen uygulamadan yararlanma
yöntemleri ve başvuru esaslarına uygun şekilde e-Sigorta Poliçesi uygulamasına dâhil
olmak için gerekli başvuruyu yapması,
gerekmektedir.”
(23) Aynı tebliğin “Uygulamalardan Yararlanma Yöntemleri” başlıklı ve V.1. numaralı
bölümünde ise aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“Mükellefler, bu Tebliğde belirtilen e-Belge uygulamalarından;
1- e-Belge uygulamalarına ait temel fonksiyonların internet üzerinden genel
kullanımını sağlamak amacı ile Başkanlık tarafından oluşturulan ve hizmete sunulan
e-Belge portalleri aracılığıyla (GİB Portal Yöntemi),
2- Başkanlıktan izin almış özel entegratörlerin bilgi işlem sistemleri aracılığıyla (Özel
Entegratör Yöntemi),
3- Kendi bilgi işlem sistemlerinin Başkanlık bilgi işlem sistemleri ile doğrudan entegre
edilmesi yoluyla (Doğrudan Entegrasyon Yöntemi),
yararlanabilirler.”
(24) Yukarıda anılan tebliğe göre sigorta şirketleri e-sigorta poliçe işlemlerini kendileri
doğrudan GİB ile entegre şekilde yapabilecekleri gibi özel entegratörler aracılığı ile de
bu işlemleri yapabileceklerdir. Özel entegratörlük izni alınması ve süreçleri, GİB’in
verdiği cevabi yazıda aşağıdaki şekilde açıklanmıştır:
“e-Belgelerin oluşturulması, düzenlenmesi, iletilmesi ve muhafazası
kapsamında faaliyet gösterebilmek için Başkanlığımızdan özel entegratör izni
almak isteyen mükelleflerin, her bir belge türü için ayrı ayrı başvuruda
bulunmaları gerektiğinden, hangi belge için özel entegratörlük başvurusunda
bulunduklarını belirten dilekçe ve özel entegrasyon için
adresinde yayımlanan kılavuzlarda belirtilen teknik şartları taşıdığını gösteren
Özel Entegrasyon Bilgi İşlem Sistem Raporu (BİS) ve "e-Belge Özel
Entegratörleri Bilgi Sistemleri Denetimi Kılavuzu"nda detayları açıklanan
denetim raporu ile Başkanlığımıza başvuruda bulunması gerekmektedir.
Başkanlık tarafından başvurular değerlendirilerek, başvuruları uygun görülen
mükelleflere özel entegrasyon çalışmalarına başlama ve test izni verilecektir.
Özel entegrasyon testlerini başarı ile tamamlayan mükelleflere, Başkanlık
tarafından talep ettiği belge türü için Özel Entegrasyon izni verilecek olup, söz
21-15/184-78
7/17
konusu özel entegratör kuruluşlar adresinde ilan
edilmektedirler.”
G.4. İlgili Pazar
G.4.1. İlgili Ürün Pazarı
(25) Dosya konusu uygulama, sigorta şirketlerinin elektronik sigorta poliçesi üretim,
bildirim ve depolama işlemlerinin SBM’nin sunacağı özel entegratörlük hizmeti
aracılığı ile gerçekleştirilmesi, bu çerçevede mevcut durumda sigorta şirketleri
tarafından GİB’e iletilen poliçe prim bilgilerinin GİB’in belirlediği formatta poliçe
bilgilerinin tamamına yakınını kapsayacak biçimde elektronik ortamda iletilmesi ve
saklanması faaliyetlerinden oluşmaktadır. Daha önce ifade edildiği üzere, e-poliçe
hizmetinin konusunu sigorta şirketlerince sunulan sigortacılık hizmetleri
oluşturmaktadır. Nitekim bildirime konu proje kapsamında sigorta şirketlerince üretilen
poliçe bilgilerinin, TSB bünyesinde bulunan SBM’de toplanması öngörülmektedir.
SBM’nin sigorta sektöründeki rolü ve faaliyetleri de dikkate alındığında tüm bu sayılan
hususlardan hareketle, dosya kapsamındaki ilgili ürün pazarlarından birinin
“sigortacılık hizmetleri pazarı” şeklinde tanımlanabileceği değerlendirilmektedir.
(26) Dosya konusu uygulama ile SBM tarafından sigorta şirketlerine e-poliçe hizmeti
kapsamında özel entegratörlük hizmeti sunulacaktır. 509 Sıra Numaralı Vergi Usul
Kanunu Genel Tebliği’ne göre e-belge, şekil hükümlerinden bağımsız olarak Vergi
Usul Kanunu’na göre düzenlenmesi zorunlu olan belgelerde yer alan bilgileri içeren
elektronik kayıtlar bütününü ifade etmektedir. Raporun “İlgili Mevzuat” başlıklı
bölümünde de açıklandığı üzere, e-belge türlerinden biri niteliğinde olan e-poliçe,
diğer e-belge türleriyle benzer altyapı gereksinimlerine ve izin süreçlerine tabidir.
İlaveten, e-poliçe hizmeti için de diğer e-belge türlerinde olduğu gibi sağlayıcıların e-
fatura uygulamasına dâhil olma zorunluluğu bulunmaktadır. Dolayısıyla, diğer e-belge
türlerini sunan sağlayıcılar tarafından e-poliçe hizmetinin sunulması için büyük çaplı
ilave bir maliyet ve zaman gereksinimi olmadığı düşünülmektedir. Nitekim (…..)
tarafından gönderilen cevabi yazıda; (…..)’ın e-fatura, e-arşiv ve e-irsaliye
hizmetlerine ilişkin özel entegratörlük yetkisi bulunmakla birlikte bu hizmetleri kendi
grup şirketlerine sunduğu, hâlihazırda sigorta şirketlerine yönelik olarak e-poliçe
üretim, bildirim ve depolama şeklinde hizmetler sunmasa da anılan hizmetlerin,
mevcut entegratörlük yetkileri aracılığıyla sunulan hizmetler gibi, (…..) altyapısında
yapılacak bir geliştirmeye istinaden sunulabilme kabiliyetinin söz konusu olduğu ifade
edilmiştir.
(27) Belirtilmesi gereken bir diğer husus, e-belge uygulamalarından yararlanma
yöntemleridir. Daha önce “İlgili Mevzuat” başlıklı bölümde de yer verildiği üzere 509
Sıra Numaralı Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği’ne göre i) özel entegratör, ii) GİB
portal ve iii) doğrudan entegrasyon olmak üzere 3 adet yöntem bulunmaktadır. GİB
portal ve doğrudan entegrasyon yöntemleri kullanılırken mükelleflerin bilgi işlem
sistemlerinin teknik yeterliliğinin elverişli olmasının gerekmesi, mükelleflerin bu
hizmetleri özel entegratör lisansı bulunan firmalardan tedarik etmesine sebebiyet
vermektedir.1 Nitekim GİB tarafından gönderilen cevabi yazıda da özel entegratör
yönteminden yararlanma oranının e-fatura uygulamasında %90, e-arşiv fatura
uygulamasında ise %99 seviyelerinde olduğu ifade edilmiştir. Bu bakımdan dosya
konusu özel entegratörlük uygulamasının, GİB portal ve doğrudan entegrasyon
yöntemleri ile ikame olmadığı, ilgili hizmetin sunulmasına yönelik ayrı bir pazar teşkil
ettiği anlaşılmaktadır. Bu açıklamalar çerçevesinde, dosya kapsamında bir diğer ilgili
1 Kurulun 16.01.2020 tarihli ve 20-04/40-22 sayılı kararı
21-15/184-78
8/17
ürün pazarının “e-belge özel entegratörlük hizmetleri pazarı” şeklinde
tanımlanabileceği değerlendirilmektedir.
G.5. Değerlendirme
G.5.1. SBM E-Poliçe Projesinin 4054 sayılı Kanun’un 4. Maddesi Bakımından
Değerlendirilmesi
(28) Bilindiği üzere, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinde “belirli bir mal veya hizmet
piyasasında doğrudan veya dolaylı olarak rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama
amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek nitelikte olan teşebbüsler
arası anlaşmaların, uyumlu eylemlerin ve teşebbüs birliklerinin bu tür karar ve
eylemlerinin” hukuka aykırı ve yasak olduğu hüküm altına alınmıştır. Kanun hükmü
uyarınca öncelikle bildirime konu SBM E-Poliçe Projesinin 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesi kapsamına girip girmediği incelenmelidir.
(29) Yukarıda detaylarına yer verilen SBM E-Poliçe Projesi ile özetle; SBM’nin sunacağı e-
poliçe entegratörlük hizmeti sayesinde sigorta, emeklilik ve reasürans şirketlerince
üretilecek poliçelerin GİB’e iletimi sağlanacak ve SBM’de tutulan poliçe bilgileri hem
ilgili kamu mercileri hem de çeşitli platformlar üzerinden (ör. e-devlet) ilgili sigorta
müşterisinin erişimine açılabilecektir. Bildirime konu uygulamanın nitelikleri ve ilgili
olduğu pazarlar ile SBM’nin organizasyon yapısı dikkate alındığında, SBM tarafından
sunulması planlanan e-poliçe entegratörlük hizmeti ile esasen sigortacılık hizmetleri
ile e-belge özel entegratörlük hizmetleri pazarlarında rekabet hukuku açısından bazı
endişeler doğabilecektir.
(30) Sigortacılık hizmetleri açısından bakılacak olursa, SBM’nin rakip konumundaki sigorta
şirketlerinin oluşturduğu teşebbüs birliği niteliğindeki TSB nezdinde faaliyet gösteriyor
olması ve SBM Yönetim Komitesinin iki üyeliğinin sigorta şirketlerinde genel müdür
niteliğini haiz kişilerden teşekkül etmesi, SBM bünyesinde sigorta şirketlerinin
poliçelerinin toplanması faaliyetini rekabete hassas hale getirmektedir. Şöyle ki, rakip
konumundaki sigorta şirketlerinin kestikleri poliçelerde yer alan kapsamlı ve detaylı
bilgilerin (müşteri bilgileri, prim tutarları vb. bilgiler) SBM bünyesinde toplanması,
pazarda rakipler arası koordinasyonu kolaylaştırıcı şeffaflığa neden olma riskini
barındırmaktadır.
(31) Diğer taraftan, yukarıda yer verildiği üzere Sigortacılık Kanunu’nun m. 31/B(1) hükmü
uyarınca SBM, sigortalılar ve sigorta sözleşmesinden dolaylı da olsa menfaat
sağlayanlara ilişkin olarak, yanlış sigorta uygulamaları dâhil, risk değerlendirmesine
esas bilgileri toplamak ve bu bilgilerin sigorta, reasürans ve sigortacılık faaliyetinde
bulunan emeklilik şirketleri ile Bakanlık tarafından belirlenecek kişilerle paylaşılmasını
sağlamak amacıyla TSB nezdinde faaliyet gösteren tüzel kişiliği haiz bir kuruluştur. Bu
yönüyle SBM, sigortacılık faaliyetlerine yönelik bilgilerin toplanması hususunda
kanunen yetkili kılınmış bir mercidir. Nitekim yine aynı maddenin üçüncü fıkrasında
SBM’nin, kuruluş amaçları doğrultusunda, özel hukuk tüzel kişileri ile kamu kurum ve
kuruluşlarından, kamu kurumu niteliğinde meslek kuruluşları ve bunların üst
kuruluşlarından, ilgili mevzuatla kurulmuş diğer bilgi merkezlerinden bilgi talep etmeye
yetkili olduğu belirtilmiştir. Anılan kanun hükümleri incelendiğinde, kuruluş amaçları
doğrultusunda SBM’nin sigorta sektörüne yönelik sektörel verileri toplamasına
kanunen izin verildiği anlaşılmaktadır.
(32) Sigortacılık Kanunu’nun 31/B maddesinin beşinci ve altıncı fıkralarında ise SBM’nin
bütün işlem ve kayıtlarının gizli olduğu, SBM nezdinde bulunan sır niteliğindeki
bilgilerin bu konuda kanunen yetkili kılınan mercilerden başkalarına açıklanması ile
hukuka aykırı olarak kendi ya da başkası yararına kullanılmasının yasaklandığı
21-15/184-78
9/17
belirtilmiş ve devamında buna aykırı davrananlara yönelik yaptırımlar ortaya
konmuştur.
(33) Konuya ilişkin olarak SDDK’dan gelen cevabi yazıda, SBM Yönetim Komitesinde
görev yapan sektör temsilcilerinin, herhangi bir surette SBM'deki görevlerine bağlı
olarak şirket bazında bütün verilere ulaşacak şekilde yetkili kullanıcı olmadıkları ve
SBM Yönetim Komitesinde görev yapan sektör temsilcilerinin diğer sektör
temsilcilerine göre ayrıcalıklı bir yetkisinin bulunmadığı bildirilmiştir. SDDK tarafından
ayrıca, SBM Yönetmeliği’nin 25. maddesi gereğince SBM Yönetim Komitesinin aldığı
kararların SDDK tarafından denetlendiği ve aynı madde uyarınca SBM Yönetim
Komitesi dâhil olmak üzere SBM çalışanlarının SBM’ye iletilen kamuya açık olmayan
bilgileri hiç bir şekilde kendileri veya başkaları yararına ya da diğer sektör
paydaşlarına nazaran haksız rekabete yol açacak şekilde kullanamayacağı, hiçbir
kişiyle paylaşamayacağı ifade edilmiştir. SDDK tarafından verilen cevapta ilaveten,
SBM E-Poliçe Projesi kapsamında SBM'de olmasının SDDK tarafından
planlanmadığı/onaylanmadığı yeni bir veri teminin söz konusu olmadığı belirtilmiştir.
(34) Sonuç olarak, SBM’nin sigortacılık sektörüne yönelik veri toplamaya kanunen yetkili
kılınması, SBM’nin faaliyetlerinin SDDK tarafından denetlenmesi, SBM nezdinde
toplanan bilgilerin kanunen gizli bilgi olarak nitelendirilmesi ve ancak belli şartlarda
paylaşılıyor olması, Kurulun bazı kararlarında2 da yer verildiği üzere SBM’nin
hâlihazırda zaten sigorta şirketlerinden kapsamlı veri elde ediyor olması hususları
dikkate alındığında, bildirime konu e-poliçe uygulaması ile sigorta şirketlerinin poliçe
bilgilerinin SBM nezdinde tutulmasının işbu dosya özelinde herhangi bir ilave
rekabetçi kaygı oluşturmayacağı ve bu bakımdan sigorta hizmetleri pazarında anılan
uygulamanın bu haliyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamına girmediği
değerlendirilmektedir.
(35) Yukarıda “İlgili Pazar” başlığında ele alındığı üzere, bildirime konu uygulamanın ilgili
olduğu bir diğer pazar ise e-belge özel entegratörlük hizmetleri pazarıdır. SBM’nin
sigorta sektörü özelinde veri merkezi olması, SBM’nin organizasyon yapısı ve SBM ile
sigorta şirketleri arasındaki yakın ilişkiler göz önünde bulundurulduğunda; sigorta
şirketleri nezdinde, SBM tarafından sunulacak özel entegratörlük hizmetinin, pazarda
faaliyet gösteren farklı teşebbüslerce sunulan/sunulacak olan özel entegratörlük
hizmetlerinden ayrı bir konuma sahip olacağı açıktır. Her ne kadar arz yönünden SBM
ile diğer özel entegratörler tarafından sunulan/sunulacak olan hizmetler arasında
esaslı bir farklılığın olmadığı ve GİB tarafından belirlenen standartlar dâhilinde özel
entegratörlük hizmetinin verileceği anlaşılmış olsa da; sigorta şirketlerinin hâlihazırda
SBM ile veri aktarımına yönelik ilişkilere sahip olması, SBM’nin teşebbüs birliği
nezdindeki TSB bünyesinde faaliyet göstermesi ve en önemlisi SBM’nin kar amacı
gütmeyen bir kuruluş olarak özel entegratörlük hizmetlerini ticari bir faaliyet olarak
görmeyip karlılığı ön plana koymaması, SBM tarafından sunulacak e-poliçe hizmetinin
talep yönünden sigorta şirketleri açısından öncelikle tercih edilmesi sonucunu
doğurabilecektir.
(36) Nitekim her bir sigorta şirketinin kendi ticari politikası doğrultusunda farklı
oyunculardan hizmet almak yerine rakiplerin SBM’den ilgili hizmeti alabilecek olması,
her ne kadar bildirime konu uygulamaya dahil olma noktasında sigorta şirketlerine
herhangi bir zorunluluk öngörülmese de pazardaki potansiyel rekabete zarar
verebilecektir. Bu bakımdan, sigorta şirketleri ile ilişkilerinin yanı sıra, pazarda özel
entegratörlük hizmeti sunan teşebbüslerden farklı olarak SBM’nin bu hizmeti
2 Kurulun 27.09.2017 tarihli ve 17-30/500-219 sayılı kararı
21-15/184-78
10/17
sunarken karlılığı gözetmemesi, pazardaki rekabeti bozabilecektir. Keza, SBM’nin
sigorta şirketleri nezdindeki ayrıcalıklı konumu, pazardaki diğer oyuncuların sahip
olamayacağı bir avantaj oluşturmakta ve SBM ile diğer özel entegratörlerin pazarda
eşit koşullarda rekabet edebilmesini zorlaştırmaktadır. Tüm bu hususlar birlikte
değerlendirildiğinde, teşebbüs birliği olan TSB bünyesinde faaliyet gösteren SBM
tarafından yürütülecek entegratörlük faaliyetinin, e-belge özel entegratörlük hizmetleri
pazarında doğurabileceği rekabet karşıtı etkiler nedeniyle 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesi kapsamına girdiği ve muafiyet incelemesine tabi olduğu
değerlendirilmektedir.
G.5.2. SBM E-Poliçe Projesinin 4054 sayılı Kanun’un 5. Maddesi Açısından
Değerlendirilmesi
(37) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamına giren ve bu bakımdan menfi tespit
belgesi verilmesi mümkün olmayan SBM E-Poliçe Projesi, ikinci adım olarak 4054
sayılı Kanun’un 5. maddesi kapsamında muafiyet değerlendirmesine tabidir. Herhangi
bir grup muafiyet tebliğinin kapsamına girmediği düşünülen bildirime konu hizmetin
bireysel muafiyetten yararlanması için 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde yer alan
şu dört şart karşılaması gerekmektedir:
a) Malların üretim veya dağıtımı ile hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve
iyileşmelerin ya da ekonomik veya teknik gelişmenin sağlanması,
b) Tüketicinin bundan yarar sağlaması,
c) İlgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmaması,
d) Rekabetin (a) ve (b) bentlerindeki amaçların elde edilmesi için zorunlu olandan
fazla sınırlanmaması.
(38) Aşağıda, bildirme konu faaliyetin muafiyetin her bir şartını sağlayıp sağlamadığı ayrı
başlıklar altında incelenmektedir.
G.5.2.1. Malların Üretim veya Dağıtımı ile Hizmetlerin Sunulmasında Yeni
Gelişme ve İyileşmelerin ya da Ekonomik veya Teknik Gelişmenin Sağlanması
(39) Bireysel muafiyet incelemesinde ele alınan olumlu şartlardan ilki, malların üretim veya
dağıtımı ile hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve iyileşmelerin ya da ekonomik
veya teknik gelişmelerin sağlanması olup, bu hüküm çerçevesinde hangi hallerin
ekonomik yarar olarak kabul edileceği mevcut sistemin özelliklerine göre
değişmektedir. Kısaca etkinlik kazanımı olarak ifade edilebilen dağıtımda, üretimde
vb. alanlarda ekonomik/teknik gelişme ve kazanımlar; üretim ve dağıtım maliyetlerinin
düşürülmesi, kalitenin artırılması, arzın devamlılığının sağlanması, yeni piyasalara
girişin kolaylaştırılması ve yeni ürünlerin ya da üretim tekniklerinin bulunması gibi
çeşitli görünümler arz etmektedir. Bu kapsamda, rekabeti kısıtlayıcı bir anlaşmanın
muafiyet korumasından faydalanabilmesi için öncelikle rekabet üzerindeki olumsuz
etkisini bertaraf edebilecek düzeyde bir etkinlik kazanımı sunabilmesi gerekmektedir.
(40) Bildirime konu uygulama incelendiğinde, SBM tarafından sunulacak özel
entegratörlük hizmetinin doğuracağı etkinliklerin iki başlık altında incelenmesi
mümkündür. Bunlardan ilki, sigorta şirketlerine yönelik özel entegratörlük hizmetinin
pazarda başka teşebbüsler yerine bizzat SBM tarafından sunulacak olmasından
kaynaklanan etkinliklerdir. SBM’nin Sigortacılık Kanunu ve SBM Yönetmeliği
kapsamında kuruluş amaçları doğrultusunda sigorta sektörüne yönelik bilgilerin
toplandığı bir merkez olması, SBM bünyesinde kapsamlı veri havuzunun işlenip
sektörel istatistiklerin tutulması ve nihayetinde Sigortacılık Kanunu ile SDDK’nın
denetim sınırları dâhilinde SBM nezdindeki bilgilerin ilgili kamu kuruluşları ile
paylaşılması gibi hususlar, e-poliçelerin SBM nezdinde tutulmasını değerli hale
21-15/184-78
11/17
getirmektedir. Şöyle ki, SBM hâlihazırda ilgili kamu kuruluşları ile belli amaçlar
doğrultusunda sektörel bilgileri paylaşmaktadır. Paylaşılan bilgiler, ilgili kamu
kuruluşlarının çalışmalarında bir girdi niteliğine sahiptir (ör. hayat sigortaları özelinde
Sağlık Bakanlığı, trafik sigortaları özelinde Emniyet Genel Müdürlüğü). SBM nezdinde
toplanan veriler kapsamında sektör istatistikleri elde edilmekte ve SBM ile yapılan
protokoller kapsamında sigorta yaptırmakla mükellef olan kişilerin yükümlülüklerini
gereği gibi ifa edip etmedikleri ilgili kamu kuruluşu tarafından takip edilebilmektedir.
Keza, ilgili kamu mercilerinin farklı alanlardaki çalışmaları için de SBM bünyesindeki
veriler önem taşımaktadır. Bildirime konu uygulama ile SBM nezdinde e-poliçelerin
kaydının tutulması, SBM tarafından daha kapsamlı sektörel istatistiklerin ilgili merciler
ile paylaşılmasını sağlayabilecektir.
(41) Diğer taraftan, SBM’nin başta e-devlet olmak üzere çeşitli platformlar aracılığıyla
tüketicilerin sigorta bilgilerini görüntüleyebilmesine imkân tanıması, sigorta
şirketlerinin müşterilerini bilgilendirmesini ve tüketicilerin de güncel poliçe bilgilerine
erişmesini kolaylaştırmaktadır. Nitekim Sigorta Sözleşmelerinde Bilgilendirmeye İlişkin
Yönetmeliğin 4. maddesinin c bendinde SBM üzerinden kurulacak yapı, “kalıcı veri
saklayıcı” olarak nitelendirilmiş ve sigorta şirketlerinin müşterilerine yönelik
bilgilendirme yükümlülüğü kapsamında SBM’ye de rol verilmiştir. Hâlihazırda
tüketicilerin SBM’nin entegre olduğu e-devlet gibi platformlar üzerinden sınırlı poliçe
bilgisi görüntüleyebilmesine karşın; bildirime konu uygulama üzerinden SBM’nin
doğrudan e-poliçelere erişecek olması, tüketicilerin SBM’nin entegre olduğu
platformlardan poliçeleri hakkında daha detaylı bilgilere ulaşmasını mümkün
kılabilecektir. SBM E-Poliçe Projesi kapsamında SBM, kalıcı veri saklayıcısı olarak,
sigorta şirketleri ile kurulan güvenli, kapalı ve kesintisiz iletişim hattı (MPLS)
üzerinden web servisler aracılığıyla alacağı PDF uzantılı poliçe bilgilerini kanuni
saklama süreleri boyunca saklayarak, ihtiyaç duyulduğu anda e-devlet platformu
üzerinden görüntülenmesine imkân sağlayacaktır. PDF uzantılı poliçeler SBM
sistemleri üzerinde kriptolanarak saklanacak ve muhafaza edilecektir. Ayrıca,
tüketicilere ait kişisel bilgiler barındıran poliçe bilgilerinin, sigorta şirketlerinden yine
sigorta sektörüyle ilişkili kuruluş olan SBM’ye ve oradan da GİB’e aktarılması
sayesinde söz konusu bilgilerin, SDDK’nın denetiminde SBM tarafından yapılacak
bilgi alışverişi sözleşmeleri haricinde, hiçbir şekilde üçüncü taraflar ile paylaşılmaması
sağlanacaktır.
(42) SBM E-Poliçe Projesi ile pazarda meydana gelebilecek ikinci tür etkinlik ise,
hâlihazırda sigorta şirketlerinin e-poliçe sistemine uyum sağlaması hususunda
SBM’nin gösterebileceği hızlandırıcı etkidir. Genel olarak teşebbüslerin e-belge
dönüşüm süreçleri ile fatura, irsaliye ve poliçe gibi evrakın fiziki ortamdan elektronik
ortama taşınması sağlanmaktadır. Söz konusu dönüşümün en büyük faydası ise
başta kâğıt masrafı olmak üzere fiziki malzemelerin doğurduğu masraflardan
kaçınılabilmesidir. Sigorta sektöründe yılda yaklaşık 100 milyon adet poliçe/zeyil
belgesinin düzenlendiği ve bunların 1,5 milyar adet A4 kâğıdına baskısının yapıldığı
düşünüldüğünde, poliçelerin elektronik ortama taşınmasının önemi daha iyi
anlaşılmaktadır. Keza, e-belge sistemine geçiş ile kayıtların elektronik ortamda
tutulması ve GİB’e elektronik ortamda iletilmesi sayesinde teşebbüsler açısından
belgelerin oluşturulması, saklanması; kamu mercileri açısından ise bu belgelerin
denetlenebilirliği kolaylaşmaktadır. E-belge sistemine geçiş ile teşebbüslerin GİB’e
bildirim için katlanması gereken iş yükü de azalmaktadır.
(43) E-belge dönüşüm sürecinin oluşturduğu söz konusu olumlu etkiler, SBM tarafından
sunulacak olan entegratörlük hizmetlerine münhasır olmayıp, özel entegratörlük
21-15/184-78
12/17
hizmeti veren farklı teşebbüslerce sunulan e-belge entegratörlük hizmetleri için de
geçerlidir. Diğer taraftan, sigorta sektörü ve e-poliçe hizmetleri açısından
bakıldığında, e-poliçe entegratörlük hizmetinin SBM tarafından sigorta şirketlerine
verilmesi durumunda, sigorta şirketlerinin e-poliçe dönüşümü için daha istekli
olacakları ve SBM’nin bu konuda diğer özel entegratörlere nazaran daha teşvik edici
bir role sahip olduğu değerlendirilmektedir. Şöyle ki, SBM’nin kar amacı gütmeyen bir
kuruluş olarak bu hizmeti sunarken karlılığı ön plana koymaması, SBM ile sigorta
şirketleri arasındaki veri paylaşımına ilişkin mevcut ilişkiler ve SBM’nin, sigorta
şirketlerinin oluşturduğu teşebbüs birliği niteliğindeki TSB bünyesinde faaliyet
gösteriyor oluşu, SBM tarafından sunulacak olan e-poliçe entegratörlük hizmetine
sigorta şirketlerinin daha hızlı ve istekli geçiş yapabilmelerini sağlayabilecektir.
(44) E-poliçe uygulamasının esaslarını düzenleyen 509 Sıra Numaralı Vergi Usul Kanunu
Genel Tebliğ uyarınca güncel durumda e-poliçe uygulamasının isteğe bağlı bir
uygulama olup sigorta şirketleri için zorunluluk teşkil etmemesi, e-poliçe hizmetlerine
geçişte SBM’nin sahip olduğu teşvik mekanizmalarını daha önemli hale getirmektedir.
Diğer taraftan, her bir özel entegratörün e-poliçe alanında hizmet sunmayı tercih
etmeyebileceği belirtilmelidir. Nitekim dosya kapsamında sigorta şirketi (…..)
tarafından yapılan açıklamada; GİB’in üç ay önceden haber vermek suretiyle e-poliçe
uygulamasını zorunlu kılma yetkisine sahip olması nedeniyle hazırlıklı olmak adına
bazı entegratörler ile ön görüşmelerin yapıldığı, ancak entegratörler ile yapılan
görüşmelerden edinilen izlenim kapsamında sigorta sektöründe faaliyet gösteren
şirket sayısının azlığı ve işlem hacminin yüksek olması nedeniyle yüklü yatırımların
yapılmasının gerekmesinden dolayı entegratörlerin e-poliçe uygulaması ile ilgili
hizmet sunma konusunda istekli olmadıkları belirtilmiştir. Söz konusu husus da
dikkate alındığında SBM tarafından sigorta şirketlerine e-poliçe entegratörlük hizmeti
sunulacak olmasının, sigorta şirketlerinin e-poliçe uygulamasına geçişini ve
sektördeki dijital dönüşümü hızlandıracağı düşünülmektedir. Tüm bu hususlar birlikte
ele alındığında, bildirime konu SBM E-Poliçe Projesinin muafiyetin ilk koşulunu
karşıladığı değerlendirilmektedir.
G.5.2.2. Tüketicinin Bundan Yarar Sağlaması
(45) Bireysel muafiyetin ikinci şartı, ortaya çıkan ekonomik veya teknik gelişmeden
tüketicilerin yarar sağlamasıdır. Söz konusu şartın gerçekleşmesi, 5. maddenin (a)
bendindeki şarta yani rekabeti sınırlayıcı anlaşma neticesinde ekonomik veya teknik
gelişmenin elde edilmesi şartına bağlı olup, ancak söz konusu gelişmelerin elde
edildiği durumda bu gelişmelerden tüketicilerin fayda sağlayıp sağlamadığı
araştırılmaktadır.
(46) Muafiyetin Genel Esaslarına İlişkin Kılavuz’da belirtildiği üzere, muafiyet
değerlendirmesi bakımından “tüketici” kavramı, anlaşmadan etkilenen ilgili
pazarlardaki mal veya hizmetlerin doğrudan veya dolaylı tüm kullanıcılarını içerecek
şekilde anlaşılmalıdır. Söz konusu ürünleri girdi olarak kullananlar, yeniden satışını
gerçekleştiren toptancılar ya da perakendeciler ve bayiler tüketici olarak
tanımlanabilir. Tüketici kavramı ürünün yalnızca nihai kullanıcılarını içermemekte,
yeniden satış amacıyla alım yapanlar da tüketici olarak tanımlanabilmektedir. Tüketici,
gerçek veya tüzel kişi olabilmektedir.
(47) Dosya konusu uygulama açısından değerlendirildiğinde, SBM’nin e-poliçe hizmeti
özelinde sunacağı özel entegratörlük hizmetinin öncelikli olarak sigorta, emeklilik ve
reasürans şirketleri tarafından kullanılacağı, ilaveten sigorta, emeklilik ve reasürans
şirketlerinin söz konusu altyapıyı kendi hizmetlerinin kalitesinin artması amacıyla girdi
21-15/184-78
13/17
olarak kullanması sonucu bu şirketlerin müşterisi konumundaki nihai tüketicilerin de
söz konusu altyapıdan faydalanabileceği düşünülmektedir. Bu bakımdan, işbu
rapordaki muafiyet değerlendirmesi bakımından sigorta, emeklilik ve reasürans
şirketleri ile bu şirketlerin müşterilerinin tüketici olarak ele alınabileceği
değerlendirilmektedir.
(48) Rekabeti kısıtlayıcı bir anlaşmanın muafiyetten yararlanabilmesi için anlaşma
sonucunda ortaya çıkan etkinlik kazanımlarının, anlaşmanın rekabet veya tüketiciler
üzerindeki gerçekleşen veya potansiyel olumsuz etkisini tüketiciler bakımından telafi
etmesi gerekmektedir. Bu ilke doğrultusunda SBM’nin e-poliçe hizmeti özelinde
sağlayacağı özel entegratörlük hizmeti muafiyetin ikinci şartı bağlamında ele
alınacaktır.
(49) Hâlihazırda mükellefler e-belge uygulamalarından üç şekilde faydalanabilmektedir:
a) Bilgi işlem sistemlerinin e-belge uygulamalarına entegre edilmesi yoluyla
“entegrasyon yöntemi”
b) Teknik yeterliliğe sahip bir özel entegratörün bilgi işlem sistemi vasıtasıyla “özel
entegrasyon yöntemi”
c) GİB tarafından “” internet adresinde yer alan e-fatura,
e-irsaliye, e-arşiv, e-smm ve e-mm için ayrı ayrı olarak sunulan portalı
kullanmak suretiyle “GİB portal yöntemi”
(50) Görüldüğü üzere a ve c yöntemleri sigorta şirketlerinin doğrudan, b yöntemi ise bir
teşebbüsten hizmet satın alınması yoluyla e-belge uygulamalarından faydalanma
seçenekleridir. GİB’den elde edilen bilgilere göre mükelleflerin büyük çoğunluğu bilgi
işlem altyapısının yetersiz olması vb. nedenler ile özel entegratörlerden hizmet temin
ederek e-belge uygulamalarından yararlanmaktadır. Belge türüne göre değişmekle
birlikte özel entegratör hizmeti kullanım oranı en düşük %90 seviyesindedir.
(51) Mükelleflerin büyük bir oranda özel entegratör vasıtasıyla e-belge uygulamalarından
yararlandıkları ve hâlihazırda e-poliçe uygulamasının sigorta şirketlerine getirilen
kanuni bir zorunluluk olmadığı göz önünde bulundurulduğunda; sigorta şirketlerinin e-
poliçe uygulamasından faydalanma güdüsü, finansal nedenler (özel entegratör hizmet
bedeli) ile işlem maliyetlerinden kaynaklı olarak (özel entegratör arama ve/veya kendi
teknik kapasitesini e-belge uygulamalarından faydalanacak şekilde geliştirme süreci)
düşük olabilecektir. Ayrıca hâlihazırda böyle bir hizmetin uygulaması olmadığından
özel entegratörlerin bu alanda hizmet sunup sunmama tercihleri de belirsizdir. Zira
yukarıda yer verildiği üzere (…..)’ın cevabi yazısında, e-poliçe hizmetinin temini için
yapılan ön çalışmalarda özel entegratörlerin, sigorta sektöründe faaliyet gösteren
firma sayısının azlığına karşın e-poliçe işlem hacminin yüksek olmasından
kaynaklanan yüksek teknik altyapı harcamalarının yapılması gerekliliğinden dolayı e-
poliçe hizmeti sunma konusunda ilgisiz oldukları bilgisi verilmiştir.
(52) Hâlihazırda e-poliçe hizmetinin sunulmamasının barındırdığı belirsizlik ortamında
SBM gibi kar amacı gütmeyen bir yapının sigorta şirketleri için bu hizmeti sağlayacak
olması, sigorta şirketlerinin yukarıda değinilen maliyetlere önemli ölçülerde katlanmak
zorunda kalmadan ülkemizde kamu politikalarıyla sürekli şekilde desteklenen dijital
dönüşüme entegre olmalarını sağlayarak iş süreçlerini kolaylaştırıcı yönde etkinlik
sağlayacak bir gelişmedir. Ayrıca SBM’nin sunduğu bu altyapı hizmeti sayesinde
fiziksel evrak üretiminden kaynaklı maliyetlere katlanma durumu da ortadan
kalkacağından sigorta şirketleri için ortaya çıkabilecek bir maliyet etkinliğinden söz
edilebilecektir. Söz konusu maliyet etkinliği sigorta hizmet ücretleri için de düşüş
21-15/184-78
14/17
şeklinde bir etki doğurabileceğinden sigorta şirketi müşterilerinin de daha düşük
ücretlerle hizmet temin imkânı elde etmeleri muhtemel olabilecektir.
(53) E-poliçe uygulaması kapsamında sigorta şirketlerinin poliçe oluşturma, gönderme ve
bilgilendirme işlemlerini SBM altyapısı ile gerçekleştirebilmeleri ve SBM’nin de sigorta
sektörü açısından kanunen bir veri merkezi konumunda olması sayesinde e-poliçe
belgesinin sorgulanması, poliçe bilgilerini saklama yükümlülüğü altında bulunan SBM
ve/veya e-Devlet üzerinden yapılabilecektir. Dolayısıyla sigorta şirketlerinin müşterileri
söz konusu proje sayesinde sigorta poliçelerine ilişkin bilgilere dijital ortamda erişim
yeteneğine sahip olacaktır. E-devlet platformu üzerinden istenildiği zaman poliçe
bilgilerine ulaşılabilmesi sigortalılara hizmetlerin daha iyi ve şeffaf bir şekilde
sunulmasını sağlayacaktır. E-Poliçe Projesi ile birlikte tüketiciler diledikleri zaman e-
devlet ve/veya SBM üzerinden poliçe bilgilerine ulaşabilecektir. Tüm bu hususlar
birlikte ele alındığında, SBM tarafından sigorta şirketleri için e-poliçe özelinde özel
entegratörlük hizmetinin sunulmasının muafiyetin ikinci şartını taşıdığı
değerlendirilmektedir.
G.5.2.3. İlgili Piyasanın Önemli Bir Bölümünde Rekabetin Ortadan Kalkmaması
(54) Bireysel muafiyetin üçüncü şartı, rekabeti sınırlayıcı anlaşma nedeniyle piyasanın
önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmamasıdır. Piyasadaki rekabetin
tamamen ortadan kalkması halinde kısa vadeli etkinlik kazanımları gerçekleşse dahi
bu etkinlik kazanımları; inovasyonun azalması, fiyatların artması ve kaynakların etkin
kullanılmaması gibi uzun vadeli olumsuz etkileri telafi edemeyecektir. Bu kapsamda
yapılacak incelemede, pazardaki fiili rekabetin yanı sıra potansiyel rekabet de dikkate
alınmalıdır.
(55) Dosya konusu uygulama kapsamında SBM tarafından sigorta şirketlerine e-poliçe
hizmeti kapsamında özel entegratörlük hizmeti sunulacaktır. Hâlihazırda e-poliçe, e-
belge hizmetleri içerisinde uygulanmasına başlanılan bir hizmet çeşidi değildir zira
GİB tarafından teknik dokümanların hazırlanması vb. çalışmalar devam etmektedir.
Dolayısıyla güncel durumda e-poliçe belgesi özelinde hizmet sunan hiçbir özel
entegratör bulunmamaktadır. Bununla birlikte e-poliçe, e-belge hizmet türlerinden bir
tanesi olduğu için pazarın yapısı e-belge hizmetleri genelinde incelenebilecektir.
(56) GİB’den temin edilen bilgiler doğrultusunda 2020 yılı itibarıyla ülkemizde 93 adet özel
entegratör faaliyet göstermektedir.3
(57) Aşağıda yer verilen Tablo 2’de ise pazarda faaliyet gösteren beş büyük teşebbüsün
son üç yıla ait gelir bilgileri ile bu beş teşebbüsün gelirlerinin toplamı dikkate alınarak
her birinin söz konusu toplamdan aldığı pay gösterilmektedir. 2020 yılı ilk altı ayı
dikkate alındığında, en çok gelire sahip ilk üç teşebbüsün kendilerinden sonra gelen
4. sıradaki teşebbüsün gelirinin (…..) ila (…..) katı oranında gelire ayrı ayrı sahip
oldukları görülmektedir:
3 GİB’ten edilen bilgilere göre ülkemizde 2018 yılında 74, 2019 yılında ise 85 adet özel entegratör
faaliyet göstermiştir.
21-15/184-78
15/17
Tablo 2: Sektörde Faaliyet Gösteren Bazı Teşebbüslerin Yıllık Gelirleri
Teşebbüsler
2018 2019 2020 (ilk 6 aylık dönem)
Gelir (TL)
Oran
(%)
Gelir (TL)
Oran
(%)
Gelir (TL)
Oran
(%)
Logo Elekt. Tic.
Hizm. A.Ş.
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Uyumsoft Bilgi
Sistemleri ve
Teknolojileri Tic. A.Ş.
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Mikro Yazılım Evi
Yazılım Hizmet. Bilg.
San. ve Tic. A.Ş.
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Edm Bilişim
Sistemleri ve
Danışmanlık
Hizmetleri A.Ş.
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Efinans Elektronik
Ticaret ve Bilişim
Hizmetleri A.Ş.
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Tabloda Yer Alan
Teşebbüslerin
Gelirleri Toplamı
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: GİB’den elde edilen bilgiler
(58) Kurulun 16.01.2020 tarih ve 20-04/40-22 sayılı yakın tarihli bir kararında müşteri
sayısı bazlı hesaplanan CR4 oranına göre özel entegratörler tarafından sağlanan e-
belge hizmetleri (entegratörlük hizmeti) yoğunlaşma oranının %50 olduğu, bunun da
piyasada orta derecede yoğunlaşma olduğuna işaret ettiği tespiti yer almaktadır. Bu
bilgiler ışığında e-poliçe projesinin dâhil olduğu özel entegratörlük pazarına SBM’nin
yeni bir oyuncu olarak girmesi, pazarda rekabet düzeyini artıracak bir gelişmedir.
(59) Bilgi talep edilen bazı özel entegratörler tarafından e-poliçe hizmeti dışında SBM’nin
diğer e-belge türleri için de özel entegratörlük hizmetlerini vermesi durumunda,
SBM’nin kar amacı gütmemesinden dolayı e-poliçe hizmetinin ücretsiz ya da çok
düşük ücretlerle sunulması yoluyla sigorta şirketlerinin diğer e-belge hizmetlerini de
SBM’den almaya teşvik edileceği ve bu durumda özel entegratörlerin pazarda faaliyet
gösteremez hale gelebileceği şeklinde endişelerin dile getirildiği görülmüştür.
(60) Bu hususa ilişkin olarak bildirim formunda SBM’nin e-sigorta poliçesi dışındaki e-
belgelere ilişkin özel entegratörlük yapma kabiliyetine sahip olmasına karşın, bu
belgeler bakımından sağlayacağı bir kamu yararı bulunmaması sebebiyle e-sigorta
poliçesi dışındaki alanlarda faaliyet göstermeyeceği, SBM’nin kendi e-fatura hizmetleri
için dahi dışarıdan hizmet satın alımı yapıldığı belirtilmiştir. Dolayısıyla işbu dosya
kapsamında SBM’nin yalnızca e-poliçe hizmeti vermesine yönelik faaliyet hakkında
inceleme yürütülmüş olup, SBM’nin gelecekte diğer hizmetleri de sunmaya başladığı
olası bir senaryoda özel entegratörlerin SBM’nin rekabete aykırı uygulamaları
nedeniyle pazarda faaliyet gösteremez hale gelebileceği endişesinin işbu dosyanın
konusu olmadığı değerlendirilmektedir.
(61) Bir diğer endişe ise SBM’nin maliyet avantajından kaynaklı olarak sigorta şirketleri
tarafından diğer özel entegratörlerin e-poliçe hizmetlerinin tercih edilmeyeceği, bu
21-15/184-78
16/17
sebeple özel entegratörlerin pazardan dışlanacağı ihtimaline ilişkindir. Öncelikle
hâlihazırda e-poliçe hizmeti alanında faaliyet gösteren teşebbüslerin olmadığı ve bu
hizmeti sunmak isteyecek teşebbüs olup olmayacağı durumunun ise belirsizlik
taşıdığı belirtilmelidir. Bu nedenle güncel durumda etraflı değerlendirme yapılması
hâlihazırda çok sağlıklı olmayacaksa da özel entegratörlerin tek hizmet verdiği
müşteri grubunun sigorta şirketlerinden oluşmadığı ifade edilmelidir. E-fatura, e-arşiv
fatura, e-irsaliye, e-müstahsil makbuzu, e-serbest meslek makbuzu gibi e-belge
hizmetlerini kullanmayı tercih eden ya da kanuni zorunluluk gereği kullanmak zorunda
olan bütün ekonomik birimler özel entegratörlerin müşterisi konumundadır. Dolayısıyla
varsayımsal olarak e-poliçe hizmetini sunmaya istekli teşebbüslerin bulunması, ancak
maliyet avantajı sebebiyle SBM ile rekabet edememeleri durumunda teşebbüslerin
özel entegratörlük pazarından dışlanması ile sonuçlanacak bir etki doğurmayacağı
değerlendirilmektedir. Bu bilgiler kapsamında SBM’nin e-poliçe özel entegratörlük
hizmeti vermesinin, muafiyetin üçüncü şartı olan piyasanın önemli bir bölümünde
rekabetin ortadan kalkmaması şartını sağladığı anlaşılmaktadır.
G.5.2.4. Rekabetin (a) ve (b) Bentlerindeki Amaçların Elde Edilmesi İçin Zorunlu
Olandan Fazla Sınırlanmaması
(62) Muafiyetin son şartı; anlaşmanın, anlaşma ile hedeflenen etkinlik kazanımlarına
erişmek için zorunlu olandan daha fazla sınırlayıcı olmamasını gerektirmektedir. Bu
kapsamda anlaşmalarda yer alan rekabet sınırlamaları, bunların gerekliliği ve
zorunluluğu hususları değerlendirilmelidir.
(63) Bildirim konusu e-poliçe projesi incelendiğinde SBM tarafından sigorta şirketlerine bu
altyapıyı kullanma gibi bir zorunluluk getirilmediği görülmektedir. Sigorta şirketleri,
SBM dışında hizmet sunan başka entegratörleri tercih etme ya da kendi sistemlerini
gerekli entegrasyonları sağlayarak kullanma noktasında serbestiye sahiptir. Bir başka
deyişle, e-poliçe hizmetinden faydalanmak isteyen sigorta şirketlerinin hangi yöntemi
kullanacakları tamamen kendi tasarruflarındadır. Dolayısıyla SBM’nin E-Poliçe
Projesinin rekabeti gereğinden fazla sınırlandıran bir husus barındırmadığı ve 4054
sayılı Kanun’un 5. maddesinin (d) bendinde sayılan koşulu karşıladığı
değerlendirilmektedir.
(64) Yukarıda yapılan açıklamalar ışığında; rakip konumundaki sigorta şirketlerinin
yönetiminde bulunduğu SBM bünyesinde kurulacak altyapı ile sigorta şirketlerinin e-
poliçelerinin GİB’e iletilmesini konu alan bildirime konu uygulamanın 4054 sayılı
Kanun’un 4. maddesi kapsamına girdiği, diğer taraftan söz konusu uygulama ile
sigorta şirketlerinin e-poliçe entegratörlük hizmetleri almasına bağlı olarak etkinlik
kazanımı elde edilecek olması, söz konusu etkinlik artışından tüketicilerin fayda
sağlayacak olması ile e-belge özel entegratörlük hizmetleri pazarının önemli bir
bölümünde rekabetin devam edecek olması nedenleriyle, anılan uygulamanın 4054
sayılı Kanun’un 5. maddesi kapsamında bireysel muafiyetten yararlanabileceği
sonucuna ulaşılmıştır.
(65) Diğer taraftan, yukarıda belirtildiği üzere özel entegratörlük hizmetleri pazarında
hâlihazırda e-poliçe entegratörlük hizmeti sunan herhangi bir teşebbüs
bulunmamaktadır. Keza, diğer belge türlerinde özel entegratörlük hizmeti sunan
teşebbüslerin dahi e-poliçe özelinde hizmet sunma noktasında çekimser kalabilme
ihtimallerinin olması göz önünde bulundurulduğunda, bu hizmeti sunacak
teşebbüslerin olup olmayacağı konusu belirsizlik taşımaktadır. Ayrıca, bildirime konu
uygulamanın 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi açısından doğurabileceği potansiyel
tehlikelere yönelik pazardaki gelişmelerin ne şekilde seyredeceği net değildir.
21-15/184-78
17/17
Dolayısıyla, e-poliçe entegratörlük hizmetinin sunumuna ilişkin var olan söz konusu
belirsizlikler dikkate alınarak, teşebbüs birliği konumundaki TSB nezdinde faaliyet
gösteren SBM’nin bildirime konu faaliyetinin rekabet üzerindeki etkilerinin takip
edilebilmesi amacıyla bireysel muafiyet süresinin sınırlandırılmasında fayda olduğu
değerlendirilmektedir. Bu doğrultuda, hâlihazırda GİB tarafından e-poliçe
entegratörlük faaliyetleri için teknik düzenlemelerin hazırlanmamış olması nedeniyle
söz konusu hizmetin verilemiyor olması ve söz konusu hizmetin sunumu adına sigorta
şirketleri ile SBM’nin katlanacağı altyapı maliyetlerinin taraflar arasında belli bir
dönem devamlılık arz eden ilişki kurulmasını zorunlu kılması hususları göz önüne
alınarak bildirime konu faaliyete beş yıl boyunca bireysel muafiyet tanınabileceği
sonucuna varılmıştır.
H. SONUÇ
(66) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
Sigorta Bilgi ve Gözetim Merkezi’nin e-sigorta poliçesi özelinde özel entegratörlük
hizmeti sunmasına yönelik projenin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında
olduğu ve anılan projeye menfi tespit belgesi verilemeyeceğine,
Bununla birlikte söz konusu uygulamanın 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde yer
alan bireysel muafiyet koşullarını taşıdığı ve pazardaki rekabet üzerindeki etkilerinin
takip edilebilmesi amacıyla bu uygulamaya gerekçeli kararın tebliğinden itibaren
beş yıl boyunca bireysel muafiyet tanınmasına
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde
yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy