Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2021-3-003 (Devralma)
Karar Sayısı : 21-17/200-83
Karar Tarihi : 25.03.2021
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER : Hakan Deniz KARAKOÇ, Yunus Salih YİĞİT,
Beyza BAHADIRHAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - AmerisourceBergen Corporation
Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. İlayda GÜNEŞ,
Av. Sabiha ULUSOY
Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak 34485
İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Walgreens Boots Alliance, Inc.’nin Türkiye'deki ve diğer
yargı alanlarındaki İlaç Toptan Satışı işkolu dâhil olmak üzere sahip olduğu belirli
işkollarının tek kontrolünün AmerisourceBergen Corporation tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 08.02.2021 tarih ve 14942 sayı ile
giren ve eksiklikleri 05.03.2021 tarihli ve 15736 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 12.03.2021 tarih ve 2021-3-003/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Walgreens Boots Alliance, Inc.’nin (WBA) Türkiye'deki ve diğer yargı
alanlarındaki İlaç Toptan Satışı işkolu dâhil olmak üzere sahip olduğu belirli işkollarının
tek kontrolünün AmerisourceBergen Corporation (AMERISOURCEBERGEN)
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) İşlem, WBA’nın Cezayir, Hırvatistan, Çek Cumhuriyeti, Mısır, Fransa, Litvanya,
Hollanda, Norveç, Portekiz, Romanya, İspanya, Türkiye ve Birleşik Krallık'ta bulunan
"İlaç Toptan Satışı" ve Hollanda, Norveç ve Litvanya'da bulunan "Uluslararası
Perakende Eczane" işkollarının devralınmasına ilişkindir. Bu kapsamda,
AMERISOURCEBERGEN, WBA’nın ilgili ülkelerdeki belirtilen iş kollarının tek
kontrolüne sahip olacaktır. İşlem sonrasında WBA’nın bu iş kollarındaki kontrol
yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir. Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrasında belirtilen eşiklerin aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu tespit
edilmiştir.
(6) AMERISOURCEBERGEN, genel merkezi Amerika Birleşik Devletleri'nde bulunan ve
küresel ölçekte ilaç dağıtımı ve hizmetleri işi ile iştigal eden bir şirkettir. Faaliyetlerini
iki bölüm altında organize etmektedir: (i) İlaç Dağıtım Hizmetleri ve (ii) Diğer. İlaç
21-17/200-83
2/4
dağıtımı, stratejik küresel kaynak kullanımı ve ilgili hizmetlerden oluşmaktadır. Bu
bölüm AMERISOURCEBERGEN’in sahip olduğu World Courier işkolunu içermektedir.
Bu işkolu esas olarak ilaç üreticileri, klinik araştırma organizasyonları ile ilaç ürünlerinin
klinik deneyleriyle ilişkili olan sözleşme geliştirme ve üretim organizasyonlarına lojistik
hizmeti vermektedir.
(7) Diğer bölümü, küresel ticarileştirme hizmetlerine odaklanan faaliyet segmentlerinden
oluşmaktadır. Ayrıca, bir dizi işletme aracılığıyla ilaç üreticilerine çeşitli danışmanlık
hizmetleri sunan AmerisourceBergen Danışmanlık Hizmetleri ile Birleşik Krallık ve
ABD'de hayvan sağlığı ürünleri toptancısı olan MWI'yı içermektedir.
(8) AMERISOURCEBERGEN, iştiraki olan ve Türkiye’de 2019 yılında faaliyet göstermeye
başlayan World Courier Taşımacılık ve Lojistik Hizmetleri Ticaret Limited Şirketi
(WORLD COURİER TÜRKİYE) aracılığıyla Türkiye'de faaliyet göstermektedir. World
Courier, lojistik hizmetlerinin taşıma kısmına odaklanarak, klinik deneylerin ve (hücre
ve gen terapisi gibi) belli tedavilerin çok özel gereksinimlerine göre uyarlanmış bir
hizmet sunmaktadır. Bu hizmetler; düşük hacimli, oldukça karmaşık, başlıca yüksek
kontrollü klinik deneyler bağlamında sıcaklığa duyarlı materyallerin uluslararası
nakliyesine ilişkindir. World Courier'in sunduğu başlıca hizmetler şunlardır:
(i) Uzman nakliye hizmetleri kapsamında sevkiyata başlamadan önce
müşterilerine danışmanlık hizmetleri sunmaktadır.
(ii) Klinik araştırmaları ve hücre ile gen terapisi gibi belli tedavileri desteklemek
amacıyla araştırma aşamasındaki ilaçlar, biyolojik örnekler, yan tedarik ürünleri
ve diğer gereçler toplamakta ve sevk etmektedir. World Courier bu kapsamda,
a) paketlerin sevkiyatını organize etmekte; b) gümrük veya komisyonculuk
gereksinimlerini tamamlamakta; c) belli bir sıcaklığı muhafaza etmek için
ambalaj malzemelerini gerekirse yenilemekte ve d) sevkiyat sonrası paketin
toplanması ve alıcıya teslim edilmesi için gerekli düzenlemeleri yapmaktadır.
(iii) Klinik araştırmanın bir parçası olarak merkezi laboratuvarlara gönderilmesi
gereken tüm giden örnekleri (örneğin, hastanın kan örnekleri) toplamaktadır.
(iv) World Courier, İstanbul’daki deposundan Türkiye’deki hastane alanlarına klinik
araştırmalar ve onaylanmış ilaçlar için ısı kontrollü depo hizmetleri ve sevkiyat
lojistiği sağlamaktadır. İlaveten, depo hizmeti alan müşterilerine ikincil
paketleme, yeniden etiketleme, ters lojistik ve imha hizmetleri de sunmaktadır.
(9) WBA, merkezi ABD'de bulunan ve 25'ten fazla ülkede faaliyet gösteren küresel bir
perakende ve toptan eczane işletmesidir. WBA, faaliyetlerini üç bölüm altında
yürütmektedir: (i) ABD perakende eczacılık, (ii) uluslararası perakende eczacılık ve (iii)
ilaç toptan satışı.
(10) ABD perakende eczacılık bölümü, ABD'nin 50 eyaletinde, Columbia Bölgesi, Porto
Riko ve ABD Virjin Adaları'nda eczane odaklı sağlık ve güzellik perakendeciliği
sunmaktadır.
(11) Uluslararası perakende eczacılık bölümü, sekiz ülkede eczane odaklı sağlık ve güzellik
perakende işkollarına sahiptir. WBA’nın başlıca perakende eczane markaları Birleşik
Krallık, Tayland, Norveç, İrlanda Cumhuriyeti, Hollanda’da bulunan Boot; Litvanya’da
bulunan Ramuneles Vaistine; Meksika’da bulunan Benavides ve Şili’de bulunan
Ahumada’dır. WBA'nın Türkiye'de herhangi bir perakende eczane faaliyeti
bulunmamaktadır.
21-17/200-83
3/4
(12) İlaç toptan satışında ise Alliance Healthcare markası altında faaliyet göstermektedir.
Bu bölüm, (i) insan sağlığı sektöründe kullanılan ilaçları ve diğer ürünleri Almus ve
Alvita markaları altında tedarik etmekte ve (ii) Alcura, Alloga ve Skills in Healthcare
markaları ile bağımsız eczanelere destek hizmetleri sunmaktadır. WBA’nın Alcura ve
Alloga şirketleri Türkiye'de faaliyet göstermemektedir.
(13) Devre konu işlemin, Türkiye'de kapsadığı şirketler şunlardır: (i) Alliance Healthcare
Yatırım Holding A.Ş. (Alliance Yatırım), (ii) Alliance Healthcare Türkiye Holding A.Ş.
(Alliance Healthcare Türkiye Holding), (iii) Alliance Healthcare Ecza Deposu A.Ş.
(Alliance Healthcare Ecza), (iv) Esko İtriyat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Esko İtriyat), (v)
Skills in Healthcare Sağlık Ürünleri Pazarlama ve Tanıtım Hizmetleri A.Ş. (Skills in
Healthcare Türkiye) ve (vi) Nareks Ecza Deposu Ticaret A.Ş. (Nareks).
(14) Alliance Healthcare Türkiye Holding, Alliance Yatırım'da yatırım sahibi olan bir holding
şirketidir. Alliance Healthcare Türkiye Holding, (i) toptan ilaç ürünleri satışı dağıtımı, (ii)
gıda takviyesi, tıbbi araç ve gereçlerin pazarlanması ve satışı (iii) pazarlama ve satış
hizmetlerinde ilaç firmalarının markalarını, ürünlerinin eczanelere satışının,
yaygınlığının ve piyasaya sürülmesinin desteklenmesi ve (iv) eczanelere yönetim, ticari
satış ve personel yönetimi konusunda destek hizmeti sağlanması gibi faaliyetler
gösteren holding şirketlerinin verimliliğini ve kârlılığını yönetmektedir.
(15) Alliance Yatırım, Türkiye'deki iştirakleri doğrudan yöneten bir holding şirketidir. Alliance
Yatırım, (i) toptan tıbbi ürünlerin dağıtımı, (ii) gıda takviyesi, tıbbi araç ve gereçlerin
pazarlanması ve satışı, (iii) pazarlama ve satış hizmetlerinde ilaç firmalarının
markalarını, ürünlerinin eczanelere satışının, yaygınlığının ve piyasaya sürülmesinin
desteklenmesi ve (iv) eczanelere yönetim, ticari satış ve personel yönetimi konusunda
destek hizmeti sağlanması gibi faaliyetler gösteren holding şirketlerin verimliliğini ve
kârlılığını yönetmektedir.
(16) Alliance Healthcare Ecza, Türkiye'deki ana ticari işletmedir ve başlıca faaliyeti 20
merkezi depo aracılığıyla insan sağlığı sektöründe ilaç, gıda takviyesi, tıbbi araçlar ve
gereçler gibi ilaç-dışı ürünlerin toptan satışı ve dağıtımıdır. Alliance Healthcare Ecza,
ayrıca bu ürünlere ilişkin ihracat ve ithalat faaliyetini de yürütmektedir.
(17) Esko Itriyat şu anda faal değildir. Skills in Healthcare Türkiye’nin ana faaliyeti, sağlık
sektöründeki şirketlere, markalarını, satışlarını, penetrasyonlarını ve ürünlerinin
eczanelere lansmanını desteklemek için saha satışları, eğitim, tele-satış, tele-
pazarlama ve doğrudan pazarlama girişimlerini içeren pazarlama ve satış hizmetleridir.
Eczanelere Alphega Pharmacy markası altında hizmet verdiği gibi, ilaç üreticilerine de
hizmet vermektedir. Nareks’in başlıca faaliyeti ilaç, gıda takviyeleri, tıbbi araç ve
gereçlerin toptan satışı ve dağıtımıdır.
(18) Taraflar ilaç üreticilerine hizmet verirken, temelde farklı işlerde faaliyet göstermekte,
farklı mevzuat rejimleri altında birbirine ikame olmayan farklı faaliyetler
gerçekleştirmekte ve birbirleriyle rekabet etmemektedir. World Courier, ilaç
üreticilerine, klinik araştırma organizasyonları ile sözleşme geliştirme ve üretim
organizasyonlarına, esas olarak ilaç ürünlerinin klinik deneyleri ile hücre ve gen terapisi
gibi belli tedavilere ilişkin lojistik hizmetler sunmaktadır. Bu lojistik hizmetinin bir
parçası olarak, sevkiyata başlamadan önce müşterilere taşıma tavsiyeleri
sunabilmektedir. Bunun aksine Skills in Healthcare Türkiye ise, klinik deneyler için
kullanılan ürünlerin dağıtımıyla veya hücre ve gen terapisi gibi tedavilerle ilişkili
olmayan pazarlama ve satış hizmetlerine yönelik olarak üreticiler adına faaliyet
göstermektedir. Ayrıca, Skills in Healthcare Türkiye tarafından sunulan hizmetler ticari
ilaçlara ilişkindir. Diğer bir ifadeyle pazarlama yetkisini almış ve ticari satışa uygun nihai
21-17/200-83
4/4
ürün niteliğindeki ilaçları kapsamaktadır. Sonuç olarak, World Courier ve Skills in
Healthcare’in ilaç sektöründeki faaliyeti birbirinden tamamen farklıdır ve her ikisi de
pazarın farklı kesiminde faaliyet gösteren müşteriler için rekabet etmektedir.
(19) Tüm bu bilgiler çerçevesinde, işlemin etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması
sonucunu doğuracak bir etki yaratmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(20) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy