Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2021-4-020 (Devralma)
Karar Sayısı : 21-22/257-110
Karar Tarihi : 15.04.2021
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER : Fatma ATAÇ, Hande GÖÇMEN, Derya ERMİŞ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Ageas Insurance International NV
Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Deniz BENLI
Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No: 27 K: 11 Şişli/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Aviva International Holdings Limited’in Avivasa Emeklilik
ve Hayat A.Ş.’deki bir kısım hissesinin Ageas Insurance International NV
tarafından devralınması ve Avivasa Emeklilik ve Hayat A.Ş.’nin tek kontrolünün
Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 12.03.2021 tarih ve 15940 sayı ile
giren ve eksiklikleri 31.03.2021 tarih ve 16606 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 09.04.2021 tarih ve 2021-4-020/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Aviva International Holdings Limited’in (AVİVA) Avivasa Emeklilik ve Hayat
A.Ş.’deki (AVİVASA) %(…..) oranındaki hissesinin Ageas Insurance International NV
(AGEAS) tarafından devralınması ile AVİVASA’nın tek kontrolünün Hacı Ömer
Sabancı Holding A.Ş. (SABANCI) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep
edilmiştir.
(5) İşlem öncesinde AVİVASA’nın SABANCI ve AVİVA tarafından ortak kontrol edildiği,
üst düzey yöneticilerin atanması, yıllık bütçe ve stratejik planların onaylanmasına ilişkin
kararların yönetim kurulunun (YK) onayına tabi olduğu; YK’nin (…..) üyeden oluştuğu,
üyelerden (…..) SABANCI tarafından, (…..) AVİVA tarafından atandığı, gerek
SABANCI gerekse de AVİVA’nın (…..) bağımsız YK üyesi atayabildiği, YK’nin en az
(…..) üyenin olumlu oyu ile karar alabildiği ve AVİVA ve SABANCI’nın her ikisinin de
AVİVASA’nın stratejik faaliyetlerine ilişkin kararları bloke edebildiği belirtilmiştir.
İlaveten, taraflara AVİVASA üzerinde ortak kontrol hakkı sağlayan veto haklarının ise
(i) stratejik planların ve yıllık bütçenin onaylanması ve (ii) genel müdürün ve genel
müdüre doğrudan raporlama yapan yöneticilerin atanması, görevden alınması ve
emeklilik teşvikleri ve prim planları da dâhil ücretlerinin ödenmesi olduğu belirlenmiştir.
(6) İşlemin temelini AGEAS ve AVİVA arasında imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi ve
AGEAS ve SABANCI arasında imzalanan Hissedarlar Sözleşmesi oluşturmaktadır.
Hissedarlar Sözleşmesi’nin 4.5 numaralı maddesine göre; AVİVASA YK (…..) üyeden
oluşacak, bunlardan (…..) SABANCI’nın, (…..) ise AGEAS’ın aday gösterdiği kişiler
21-22/257-110
2/4
arasında atanacaktır. Ek olarak SABANCI ve AGEAS’ın her biri (…..) bağımsız YK
üyesi atayabilecektir. Sigortacılık mevzuatı uyarınca YK’nin doğal üyesi olan genel
müdür ise SABANCI’nın aday göstereceği kişiler arasından atanacaktır. YK’nin diğer
(…..) üyesinin ise AGEAS tarafından atanacağı belirtilmektedir. İlaveten YK’nin, (…..)
YK üyesinin hazır bulunması ile toplanacağı ve (…..) YK üyesinin olumlu oyu ile karar
alabileceği belirtilmiştir. Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca, SABANCI, kendi aday
gösterdiği YK üyelerinin ve genel müdürün olumlu oyuyla YK’de karar alabilecektir.
Diğer yandan Hissedarlar Sözleşmesi’nin 4.6 numaralı maddesi uyarınca “Mahfuz
Konular”da karar alınabilmesi için en az bir AGEAS yönetim kurulu üyesinin olumlu oyu
gerekmektedir1. Bahsi geçen düzenlemenin, yatırımcıların finansal çıkarlarının
korunmasını amaçlayan korumalardan oluştuğu belirtilmiştir.
(7) Bildirimde, iki işlem söz konusu olup bunlardan ilki AGEAS’ın, AVİVASA’nın %(…..)
hissesini satın alması işlemidir. İkinci işlem ise Hissedarlar Sözleşmesi’nin 8.3
numaralı maddesinde yer alan veto haklarının kaldırılması suretiyle, SABANCI’nın,
AVİVASA üzerindeki tek kontrolü devralmasıdır. AVİVASA’nın işlem öncesi ve işlem
sonrası hissedarlık yapısı aşağıdaki gibidir:
Tablo-1: AVİVASA’nın İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı
Hissedar Hissedarlık Oranı (%) Hissedar Hissedarlık Oranı (%)
Hacı Ömer Sabancı
Holding A.Ş.
(…..)
Hacı Ömer Sabancı
Holding A.Ş.
(…..)
Aviva International
Holdings Limited
(…..)
Ageas Insurance
International N.V.
(…..)
Halka Açık (…..) Diğer (…..)
TOPLAM 100 100
(8) İşlem öncesinde SABANCI ve AVİVA’nın ortak kontrolünde olan AVİVASA’nın, işlem
sonrası AGEAS’ın sahip olduğu veto haklarının kalkması suretiyle SABANCI’nın tek
kontrolüne geçecek olması, devre konu teşebbüsün kontrolünde kalıcı bir değişiklik
meydana getireceğinden, bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi
kapsamında bir devralma işlemidir. Tebliğ’in 7. Maddesinde belirlenen ciro eşiklerinin
aşıldığı görüldüğünden işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.
(9) Devre konu AVİVASA hayat sigortaları pazarında faaliyet göstermektedir. Devralan
SABANCI ise banka, finansal hizmetler (sigorta), enerji, sanayi, yapı malzemeleri
(çimento) ve perakende alanlarında iştirakleri ve ortak girişimler aracılığıyla faaliyette
bulunmaktadır. SABANCI sigorta alanındaki faaliyetini AKSİGORTA ve AVİVASA
aracılığıyla gerçekleştirmektedir. AKSİGORTA, yangın, deprem, kaza, sağlık, kasko,
doğal afetler gibi hayat dışı sigortacılık ürünlerinin üretimi ve satışında bulunan bir
sigorta şirketidir.
(10) Sigortacılık faaliyetleri hayat ve hayat dışı olmak üzere iki ana gruba ayrılmaktadır.
5684 sayılı Sigortacılık Kanunu (Sigortacılık Kanunu) ve ilgili mevzuat kapsamında
2008 yılından itibaren “hayat dışı sigortacılık hizmetleri” kaza, sağlık, kara araçları,
1 Mahfuz Konular, Hissedarlar Sözleşmesinin 4.6 numaralı bölümünde şu şekilde belirtilmiştir:
i) Oy kullanımı, kar payı ve tarafların paylarına bağlı diğer haklarda yapılan değişiklikler,
ii) Yönetim kurulunun yapısında veya Mahfuz Konularda yapılacak değişiklikler,
iii) Avivasa ile ilgili olarak tasfiyeye veya ödeme aczine ilişkin kararlar veya Avivasa’nın satışı veya
herhangi bir tüzel kişi veya kuruluşla ticari birleşmesi,
iv) Avivasa’nın ana sözleşmesinde değişiklik yapılması,
v) Yüksek tutarda yatırım veya borçlanmaya ilişkin kararlar ve Avivasa’nın faaliyetleri üzerinde
önemli etki doğuracak kararlar.
21-22/257-110
3/4
raylı araçlar, hava araçları, su araçları, nakliyat, yangın ve doğal afetler, genel zararlar,
kara araçları sorumluluk, hava araçları sorumluluk, su araçları sorumluluk, genel
sorumluluk, kredi, emniyeti suiistimal, finansal kayıplar, hukuksal koruma ve destek
sigortası şeklinde 18 adet alt segmente; “hayat sigortacılık hizmetleri” de hayat, evlilik
sigortası ve doğum sigortası, yatırım fonlu sigortalar, sermaye itfa sigortası, fonların
yönetimi işlemi, kaza, hastalık/sağlık ve tontin şeklinde 8 adet alt segmente
ayrılmaktadır.
(11) Sigortacılık Kanunu gereği, 1998 yılından itibaren sigorta şirketleri hayat ve hayat dışı
sigorta gruplarından sadece birinde faaliyet gösterebilmektedir. Ancak hastalık/sağlık
ve kaza branşları her iki grup altında yer almakta, dolayısıyla gerek hayat gerekse
hayat dışı sigorta şirketleri, söz konusu branşa ve branş alt ayrımlarına göre teminat
verebilmektedir. Devre konu AVİVASA’nın ferdi kaza sigorta ürünü hayat sigortalarında
ve hayat dışı sigorta branşlarında faaliyet gösteren sigorta şirketlerinin ortak ürünüdür.
Bu anlamda, devre konu teşebbüs AVİVASA ve AKSİGORTA’nın faaliyetleri ferdi kaza
sigortası pazarında yatay olarak örtüşmektedir.
(12) SABANCI tarafından tek başına kontrol edilmesi planlanan AVİVASA ve
AKSİGORTA’nın faaliyetleri dikkate alındığında ilgili ürün pazarının ferdi kaza
sigortası; ilgili coğrafi pazarın ise tarafların faaliyetlerinin ülke genelinde olması
nedeniyle Türkiye olduğu kabul edilebilmekle beraber dosya konusu işlemin ortak
kontrolden tek kontrole geçişe ilişkin olması nedeniyle rekabeti önemli ölçüde
kısıtlamayacağı, bu sebeple de İlgili Pazara İlişkin Kılavuz’un 20. paragrafı
çerçevesinde kesin bir pazar tanımı yapılmasına gerek olmadığı değerlendirilmiştir.
(13) AVİVASA ve AKSİGORTA’nın ferdi kaza sigortası pazarındaki son üç yıla ilişkin pazar
payı bilgilerini içerir tablo aşağıda sunulmaktadır:
Tablo-2: AVİVASA ve AKSİGORTA’nın Ferdi Kaza Sigortası Pazarındaki Payları (%)
2018 2019 2020
AKSİGORTA2 (…..) (…..) (…..)
AVİVASA3 (…..) (…..) (…..)
(14) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’a (Yatay
Kılavuz) göre pazar payları ve yoğunlaşma seviyeleri, pazar yapısı ile birleşme
işleminin tarafları arasındaki rekabete ilişkin önemli bilgiler sunan öncül göstergelerdir.
Yatay Kılavuzun 18. paragrafında “birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının
toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet
bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin
yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilir.” ifadesi yer almaktadır.
İşlem öncesinde ferdi kaza sigortası pazarında 2020 yılında; AVİVASA (…..),
AKSİGORTA (…..) oranında pazar payını elinde bulundurmaktadır. İşlem sonrasında
ise tarafların bütünleşik pazar payı (…..) olacaktır. Dolayısıyla işlemle herhangi bir
pazarda hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi
başta olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azalmayacağı kanaatine varılmıştır.
(15) Dolayısıyla yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, hayat dışı sigortacılık
hizmetleri pazarında herhangi bir yatay örtüşmenin olmaması, ferdi kaza sigortası
pazarında gerçekleşen örtüşmenin Yatay Kılavuz’da belirtilen eşiğin altında kalması,
2 AKSİGORTA’nın ferdi kaza ürünündeki pazar payının, Türkiye’deki hayat dışı sigortacılık alanında
faaliyet gösteren şirketlerin toplam pazar payı içindeki oranı.
3 AVİVASA’nın ferdi kaza ürünündeki pazar payının, Türkiye’deki hayat ve emeklilik alanında faaliyet
gösteren sigorta şirketlerinin toplam pazar payı içindeki oranı.
21-22/257-110
4/4
ayrıca işlem ile ortak kontrolden tek kontrole geçilmesi dikkate alınarak işlemin etkin
rekabeti önemli ölçüde azaltmasının söz konusu olmadığı sonucuna varılmıştır.
H. SONUÇ
(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy