Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2021-4-016 (Devralma)
Karar Sayısı : 21-22/258-111
Karar Tarihi : 15.04.2021
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER : Fatma ATAÇ, Hande GÖÇMEN, Derya ERMİŞ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.
Sabancı Center 4. Levent 34330 Şişli/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. ve Ageas Insurance
International NV tarafından ortak kontrol edilen Aksigorta A.Ş.’nin tek
kontrolünün Hacı Ömer Sabancı tarafından devralınması işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 12.03.2021 tarih ve 15904 sayı ile
giren ve eksiklikleri 26.03.2021 tarih ve 16362 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 09.04.2021 tarih ve 2021-4-016/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. (SABANCI) ve Ageas Insurance
International NV (AGEAS) tarafından ortak kontrol ile yönetilen Aksigorta A.Ş.’nin
(AKSİGORTA) tek kontrolünün SABANCI tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talep edilmiştir.
(5) İşlem öncesinde AKSİGORTA SABANCI ve AGEAS tarafından ortak kontrol
edilmektedir. Yönetim kurulu (YK) (…..) üyeden oluşmakta, üyelerin (…..) SABANCI,
(…..) AGEAS tarafından gösterilen adaylardan seçilmekte, her iki taraf (…..) bağımsız
aday göstermektedir ve kalan (…..) üye de sigortacılık mevzuatı gereği YK’nin asli
üyesi olan genel müdürdür. Taraflara, AKSİGORTA üzerinde ortak kontrol hakkı
sağlayan veto haklarının ise (i) yıllık bütçe ve işletme planının ve bunlara ilişkin
tadillerin onaylanması ve (ii) genel müdür atamasının yapılması olduğu öğrenilmiştir.
İşlemle AKSİGORTA’nın mevcut hissedarlık yapısında bir değişiklik olmayacaktır.
AGEAS’a ortak kontrol hakkı veren veto haklarının kaldırılmasıyla AKSİGORTA’nın
SABANCI’nın tek kontrolüne geçmesi hedeflenmektedir.
(6) İşlemle SABANCI ve AGEAS’ın ortak kontrolünde olan AKSİGORTA’nın, AGEAS’ın
sahip olduğu veto haklarının kalkmasıyla yalnızca SABANCI’nın tek kontrolüne
geçmesi sebebiyle kontrolde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden, bildirim
konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir.
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası uyarınca işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.
21-22/258-111
2/4
(7) Devre konu AKSİGORTA hayat dışı sigortacılık pazarında faaliyet gösterirken,
SABANCI’nın banka, finansal hizmetler (sigorta), enerji, sanayi, yapı malzemeleri
(çimento) ve perakende alanlarında iştirakleri ve ortak girişimler aracılığıyla faaliyetleri
bulunmaktadır. SABANCI sigorta alanındaki faaliyetini AKSİGORTA ve Avivasa
Emeklilik ve Hayat A.Ş. (AVİVASA) aracılığıyla gerçekleştirmektedir. AVİVASA, bir
emeklilik şirketi olarak hayat, sağlık1 ve sınırlı olarak ferdi kaza sigortası alanlarında
faaliyet göstermektedir.
(8) Sigortacılık faaliyetleri hayat ve hayat dışı olmak üzere iki ana gruba ayrılmaktadır.
5684 sayılı Sigortacılık Kanunu (Sigortacılık Kanunu) ve ilgili mevzuat kapsamında
2008 yılından itibaren “hayat dışı sigortacılık hizmetleri” kaza, sağlık, kara araçları,
raylı araçlar, hava araçları, su araçları, nakliyat, yangın ve doğal afetler, genel zararlar,
kara araçları sorumluluk, hava araçları sorumluluk, su araçları sorumluluk, genel
sorumluluk, kredi, emniyeti suiistimal, finansal kayıplar, hukuksal koruma ve destek
sigortası şeklinde 18 adet alt segmente; “hayat sigortacılık hizmetleri” de hayat, evlilik
sigortası ve doğum sigortası, yatırım fonlu sigortalar, sermaye itfa sigortası, fonların
yönetimi işlemi, kaza, hastalık/sağlık ve tontin şeklinde 8 adet alt segmente
ayrılmaktadır.
(9) Sigortacılık Kanunu gereği, 1998 yılından itibaren sigorta şirketleri hayat ve hayat dışı
sigorta gruplarından sadece birinde faaliyet göstermek durumunda olmakla birlikte,
hastalık/sağlık ve kaza branşları her iki grup altında yer almakta, dolayısıyla gerek
hayat gerekse hayat dışı sigorta şirketleri söz konusu branş ve branş alt ayrımlarına
göre teminat verebilmektedir. Devre konu AKSİGORTA’nın ferdi kaza sigorta ürünü
gerek hayat sigortalarında gerekse de hayat dışı sigorta branşlarında faaliyet gösteren
sigorta şirketlerinin ortak ürünüdür. Bu anlamda, devre konu teşebbüs AKSİGORTA
ve AVİVASA’nın faaliyetleri ferdi kaza sigortası pazarında yatay olarak örtüşmektedir.
(10) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde SABANCI tarafından tek başına kontrol
edilecek olan AKSİGORTA ve AVİVASA’nın faaliyetleri dikkate alındığında, ilgili ürün
pazarının ferdi kaza sigortası; ilgili coğrafi pazarın ise tarafların faaliyetlerinin ülke
genelinde olması nedeniyle Türkiye olduğu kabul edilebilmekle beraber dosya
kapsamının ortak kontrolden tek kontrole geçişe ilişkin olması nedeniyle rekabeti
önemli ölçüde kısıtlamayacağı görüldüğünden İlgili Pazara İlişkin Kılavuz’un 20.
paragrafı çerçevesinde kesin bir pazar tanımı yapılmamıştır.
(11) AKSİGORTA ve AVİVASA’nın ferdi kaza sigortası pazarındaki son üç yıla ilişkin pazar
payı bilgilerini içerir tablo aşağıda sunulmaktadır:
Tablo-1: AKSİGORTA ve AVİVASA’nın Ferdi Kaza Sigortasına İlişkin Pazar Payları(%)
2018 2019 2020
AKSİGORTA2 (…..) (…..) (…..)
AVİVASA3 (…..) (…..) (…..)
1 AVİVASA’nın sağlık sigortası branşında sigortacı olarak faaliyette bulunmadığı, iştiraki olan AvivaSA
Sigorta Aracılığı A.Ş.’nin sigorta acentesi (aracısı) olarak Bupa Acıbadem Sigortanın sağlık sigortası
ürünlerinin satışına aracılık yaptığı belirtilmiştir.
2 AKSİGORTA’nın ferdi kaza ürünündeki pazar payının, Türkiye’deki hayat dışı sigortacılık alanında
faaliyet gösteren şirketlerin toplam pazar payı içindeki oranı.
3 AVİVASA’nın ferdi kaza ürünündeki pazar payının, Türkiye’deki hayat ve emeklilik alanında faaliyet
gösteren sigorta şirketlerinin toplam pazar payı içindeki oranı.
21-22/258-111
3/4
(12) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’a göre (Yatay
Kılavuzu) pazar payları ve yoğunlaşma seviyeleri, pazar yapısı ile birleşme işleminin
tarafları arasındaki rekabete ilişkin önemli bilgiler sunan öncül göstergelerdir. Yatay
Kılavuzunun 18. paragrafında “birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının
toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet
bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin
yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilir.” ifadesi yer almaktadır.
2020 yılında işlem öncesinde ferdi kaza sigortası pazarında, AVİVASA (…..),
AKSİGORTA (…..) oranında pazar payını elinde bulundurmaktadır. İşlem sonrasında
ise tarafların bütünleşik pazar payı (…..) olacaktır. Dolayısıyla işlemle herhangi bir
pazarda başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun
güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azalmayacağı kanaati
oluşmuştur.
(13) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, hayat dışı sigortacılık hizmetleri
pazarında herhangi bir yatay örtüşmenin olmaması, ferdi kaza sigortası pazarında
gerçekleşen örtüşmenin Yatay Kılavuzunda belirtilen eşiğin altında kalması, ayrıca
işlem ile ortak kontrolden tek kontrole geçilmesi dikkate alınarak işlemin etkin rekabeti
önemli ölçüde azaltmasının söz konusu olmadığı sonucuna varılmıştır.
21-22/258-111
4/4
H. SONUÇ
(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy