Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2021-5-020 (Devralma)
Karar Sayısı : 21-22/259-112
Karar Tarihi : 15.04.2021
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER : Merve BİROĞLU, Gizem HEKİM
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - KPS Capital Partners, LP
Temsilcisi: Av. Şahin ARDIYOK
Büyükdere Caddesi, Bahar Sokak No:13 River Plaza Kat:11-
12, 34394, Levent, Şişli/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Norsk Hydro ASA'nın haddelenmiş yassı alüminyum
ürünleri iş kolunun tek kontrolünün, KPS Capital Partners, LP tarafından
yönetilen fonlardan biri olan KPS Special Situations Fund V’ın kontrolünde
bulunan yeni kurulmuş iştirakleri Speira Bidco I GmbH ve Speira Bidco ll AS
aracılığıyla devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 19.03.2021 tarih ve 16139 sayı ile
giren ve eksiklikleri 31.03.2021 tarih ve 16616 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 07.04.2021 tarih ve 2021-5-020/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Norsk Hydro ASA’nın (NORSK HYDRO)1 haddelenmiş yassı alüminyum
ürünleri iş kolu Hydro Aluminium Rolled Products GmbH ve Hydro Aluminium Rolled
Products AS’nin (Hydro Rolling)2 KPS Capital Partners LP (KPS LP) fonlarından biri
olan KPS Special Situations Fund V(KPS Fund V) tarafından kontrol edilen yeni
kurulmuş iştirakleri Speira Bidco I GmbH (Bidco I) ve Speira Bidco ll AS (Bidco II)
aracılığıyla KPS LP tarafından dolaylı olarak devralınması işlemine izin verilmesi talep
edilmiştir.
(5) İşlem kapsamında NORSK HYDRO’nun iş kolu Hydro Rolling’i oluşturan Hydro
Aluminium Rolled Products GmbH (HARP GmbH) ile Hydro Aluminium Rolled
Products AS’nin (HARP AS) hisselerinin tamamının, bu itibarla iş kolunun tek
kontrolünün KPS LLC’nin kontrolünde bulunan KPS LP tarafından dolaylı olarak
devralınması hedeflenmektedir. İşlem sonucunda NORSK HYDRO’nun devre konu iş
1 HYDRO NORSK, Türkiye'de %100'üne sahip olduğu ve metal hizmet merkezleri ve diğer metal tüccar
toptancıları endüstrisinde faaliyet gösteren şirketi Hydro Yapı Sistem Sanayi ve Ticaret A.Ş. aracılığıyla
faaliyetlerini yürütmektedir. Bu şirket devre konu iş kolunun bir parçası değildir.
2 “Hydro Rolling” devre konu teşebbüslerden oluşan haddelenmiş yassı alüminyum ürünleri iş kolu
olup, işbu kararda her iki teşebbüsü kapsayacak şekilde kullanılacaktır.
21-22/259-112
2/4
kolunu oluşturan şirketler üzerindeki pay sahipliği sona erecek, Hydro Rolling ise KPS
LP’nin dolaylı tek kontrolüne geçecektir. Bu durum, devre konu iş kolunu oluşturan
HARP GmbH ile HARP AS’nin kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana
getireceğinden bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında
bir devralma işlemidir. Ayrıca işlemin 2010/4 Sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrası uyarınca izne tabi olduğu tespit edilmiştir.
(6) Devre konu Hydro Rolling teneke içecek kutusu, otomotiv, folyo ambalajlama ve inşaat
gibi çeşitli pazarlardaki nihai müşterilere hizmet veren büyük bir alüminyum ürünleri
üreticisi olup haddelenmiş yassı alüminyum ürünlerinin imalatı ve pazarlaması
alanında faaliyet göstermektedir. Hydro Rolling’in malvarlığı Almanya ve Norveç’te
bulunan yedi üretim tesisi ve bir AR-GE merkezinden oluşmaktadır. Hydro Rolling
ayrıca alüminyum haddeleme ve yeniden eritme tesisi olan ve Novelis ile birlikte kontrol
ettiği Almanya’da yerleşik Alunorf ortak girişiminde de %(…..) pay sahibidir. Türkiye’de
herhangi bir bağlı şirketi bulunmayan Hydro Rolling Türkiye’deki müşterilerine içecek
kutusu, genel mühendislik ve folyo endüstrilerinde doğrudan müzakere ve/veya satış
acenteleri aracılığıyla hizmet sunmaktadır.
(7) Devralan konumundaki KPS LLC ise, KPS Special Situations Funds yatırım serisinin
yöneticisi olup basit metaller, markalı tüketici malları, sağlık ve lüks ürünler, otomotiv
parçaları, sermaye teçhizatları ve genel imalat alanları olmak üzere birçok farklı
endüstriden imalatçı ve sanayi şirketlerine kontrol sağlayan öz sermaye yatırım
faaliyeti ile iştigal etmektedir. KPS LLC’nin portföy şirketleri içerisinde halihazırda
yönetimi altındaki fonları tarafından münhasıran kontrol edilen on iki aktif yatırımı3
bulunmakta, söz konusu portföy şirketleri telekomünikasyondan otomotive, petrol ve
gaz endüstrisinde kullanılan ekipmanlardan oyun aksesuarlarına kadar bir çok alanda
faaliyet göstermektedir. KPS LLC Türkiye'de portföy şirketlerinden DexKo, C&D,
Howden, Life Fitness, TaylorMade, AM General, Briggs & Stratton ve Lufkin
aracılığıyla şasi parçaları, akü rezerv güç sistemleri ve yedek güç üniteleri, fanlar,
kompresörler ve döner yenileyici ısı dönüştürücüleri, fitness ekipmanları, golf
ekipmanları, hafif taktik araçları, motorlar ve dış mekan güç ekipmanları ve çekme mili
alanlarında faaliyet göstermektedir4.
(8) Devre konu Hydro Rolling Türkiye’de içecek kutusu, genel mühendislik ve folyo
endüstrilerinde faaliyet göstermektedir. Devralan KPS LLC ise Türkiye’de şasi
parçaları, akü rezerv güç sistemleri ve yedek güç üniteleri; fanlar, kompresörler ve
döner yenileyici ısı dönüştürücüleri, fitness ekipmanları, golf ekipmanları, hafif taktik
araçları, motorlar ve dış mekân güç ekipmanları ve çekme mili kolları alanlarında
faaliyette bulunmaktadır. KPS LLC’nin Türkiye’de gelir elde eden portföy şirketlerinden
hiçbiri haddelenmiş yassı alüminyum ürünlerinin üretimi veya tedariki alanında faaliyet
göstermemektedir. Bu çerçevede KPS LLC ile Hydro Rolling’in faaliyetleri arasında
Türkiye’de herhangi bir yatay ya da dikey örtüşme bulunmadığı anlaşılmıştır.
(9) Bununla birlikte işlem taraflarının faaliyet alanlarının küresel düzeyde de örtüşüp
örtüşmediği incelenmiş olup KPS LLC’nin portföy şirketlerinden IKG’nin çelik
endüstriler için endüstriyel zemin kaplama, emniyet ve güvenlik uygulamalarında
kullanılan çelik ve alüminyum ızgaraların üretimini gerçekleştirdiği, bir diğer şirketi
3 Söz konusu portföy şirketleri C&D, Autokiniton Global Group, DexKo, Howden, Life Fitness, Lufkin
Industries, TaylorMade, Briggs & Stratton, AM General, AIS Global, Hussey Copper, IKG’dir.
4 ALKO Teknoloji ve Araç Limited Şirketi, DexKo'nun Türkiye'de yerleşik bağlı şirketidir. Howden,
Türkiye'deki faaliyetlerini yerel bağlı şirketi olan Howden Turkey Air and Gas Handling Makine Sanayi
ve Tic. Ltd. Şti. üzerinden yürütmektedir. C&D, AM General, TaylorMade, Life Fitness, Briggs & Stratton
ve Lufkin ise Türkiye'deki cirolarını ithalat yoluyla ve distribütör satışlarından elde etmektedirler.
21-22/259-112
3/4
Autokiniton’un ise haddelenmiş yassı alüminyum ürünlerinin girdi olarak kullanılabildiği
otomotiv parça ve bileşenleri alanında faaliyet gösterdiği tespit edilmiştir. Dolayısıyla
LLC’nin portföy şirketlerinden5 IKG ve Autokiniton ile Hydro Rolling’in faaliyetleri
arasında potansiyel bir örtüşme söz konusu olabilecektir.
(10) Bu kapsamda, ABD ve Meksika’da çelik ve alüminyum ızgaralara yönelik üretim tesisi
işleten IKG’nin haddelenmiş yassı alüminyum ürünlerini girdi olarak kullanmadığı,
Avrupa pazarına satış yapmadığı ve Hydro Rolling de dâhil olmak üzere Avrupa’daki
tedarikçilerden ürün temin etmediği anlaşılmıştır. Dolayısıyla IKG odaklandığı ürün ve
coğrafya açısından, Hydro Rolling’in mevcut ya da potansiyel müşterisi olarak
değerlendirilmemiştir. Diğer taraftan Autokiniton’un odağını ise Kuzey Amerika oto
pazarı için gövdesel bileşenler/donanımlar ve saşi/çerçevelerde kullanılan soğuk ve
sıcak preslenmiş çelik ürünler oluşturduğundan haddelenmiş yassı alüminyum
ürünlerinin bu kapsamda yer almadığı görülmüştür. Sonuç itibarıyla IKG’nin ve
Autokiniton’un odaklandıkları ürün ve coğrafya dolayısıyla Hydro Rolling’in mevcut ya
da potansiyel müşterisi olarak değerlendirilemeyeceği ve küresel anlamda tarafların
faaliyetleri arasında oluşabilecek herhangi bir yatay ya da dikey örtüşmeden, başka bir
deyişle etkilenen pazarın varlığından söz etmenin mümkün olmadığı kanaati
oluşmuştur.
(11) Bu çerçevede, işlem taraflarının faaliyetlerinin Türkiye’de yatay ya da dikey olarak
örtüşmediği ve bildirim konusu işlemin Türkiye’de başta hâkim durum yaratılması ya
da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir
kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılması sonucunu doğurmayacağı sonucuna varılmıştır.
5 IKG ve Autokiniton’un Türkiye’de doğrudan ya da dolaylı herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
21-22/259-112
4/4
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy