Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2021-5-022 (Devralma)
Karar Sayısı : 21-22/269-118
Karar Tarihi : 15.04.2021
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Ayşe Nur ÖZDEMİR, Serkan GÜMÜŞ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Eurasia Pearl Investment Holdings (Ireland) Limited
Temsilcileri: Av. Itır ÇİFTÇİ, Av. Aslı Ece KURAL
Büyükdere Cad. No:18 Kanyon Ofis Binası Kat:10 Levent
Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: ICA IC İÇTAŞ ASTALDI Üçüncü Boğaz Köprüsü ve Kuzey
Marmara Otoyolu Yatırım ve İşletme A.Ş. ile işletmenin destekleyici operasyon
ve bakım hizmetleri faaliyetlerini yürüten iş kolunun, China Merchants
Expressway Network & Technology Holdings Co., Ltd., China Merchants Union
Limited, Jiangsu Expressway Company Limited, Zhejiang Expressway Co. Ltd.,
Anhui Expressway Company Limited ve Sichuan Expressway Co., Ltd.’den
oluşan Çin Konsorsiyumu ve IC İçtaş İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş’nin ortak
kontrolüne geçmesi işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 05.04.2021 tarih ve 16795 sayı
ile giren ve 08.04.2021 tarih ve 16871 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen
08.04.2021 tarih ve 2021-5-022/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; IC İçtaş İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (IC İÇTAŞ) tek kontrolünde
bulunan ICA IC İÇTAŞ ASTALDI Üçüncü Boğaz Köprüsü ve Kuzey Marmara Otoyolu
Yatırım ve İşletme A.Ş.’nin (ÜÇÜNCÜ KÖPRÜ VE KUZEY MARMARA) ve işletmenin
temel faaliyetini destekleyici operasyon ve bakım hizmetleri faaliyetlerini yürüten iş
kolunun (O&M ŞİRKETİ) %(…..)’lik hissesinin China Merchants Expressway Network
& Technology Holdings Co., Ltd., China Merchants Union Limited, Jiangsu
Expressway Company Limited, Zhejiang Expressway Co. Ltd., Anhui Expressway
Company Limited ve Sichuan Expressway Co., Ltd.'den oluşan tarafından
devralınması ve Hedef Şirketler Grubu'nun İC İÇTAŞ ile birlikte ÇİN
KONSORSİYUMU’nun ortak kontrolüne geçmesi işlemine izin verilmesi talep
edilmektedir.
(5) Bildirim konusu işlem (…..).Bununla birlikte %(…..) hisse sahipliği yoluyla sağlanacak
kalıcı kontrol devrinin, ÇİN KONSORSİYUMU’na sağlanacağı bildirilmiştir. Bu
kapsamda Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz
21-22/269-118
2/3
uyarınca, ÇİN KONSORSİYUMU’na yapılan devir haricindeki işlemlerin, 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
(2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir kontrol devri olmadığı anlaşılmıştır.
(6) Anılan işlemler neticesinde ÇİN KONSORSİYUMU tarafından %(…..) hissenin
devralınması neticesinde ÜÇÜNCÜ KÖPRÜ VE KUZEY MARMARA ile O&M
ŞİRKETİ’nin hissedarlık yapısı değişmektedir. Taraflar arasında imzalanan ve hem
ÜÇÜNCÜ KÖPRÜ VE KUZEY MARMARA hem de O&M ŞİRKETİ’nin kontrol yapısını
yansıtacağı bildirilen Hissedarlar Sözleşmesi’nin (…..)
(7) …..(TİCARİ SIR)…..
(8) Bildirim Formunda aktarıldığı ve Hissedarlar Sözleşmesi’nden de görüldüğü üzere,
ÜÇÜNCÜ KÖPRÜ VE KUZEY MARMARA ile O&M ŞİRKETİ’nin kontrolünün, kalıcı
olarak ÇİN KONSORSİYUMU ile IC İÇTAŞ’ın ortak kontrolüne geçecek olması
sebebiyle bildirilen işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi anlamında bir devralmadır.
Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşiği aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu
anlaşılmıştır.
(9) Dosyadaki bilgilere göre, ÜÇÜNCÜ KÖPRÜ VE KUZEY MARMARA’nın faaliyet alanı,
Üçüncü Boğaz Köprüsü ve Kuzey Marmara Otoyolu Odayeri-Paşaköy bölümünün
işletme ve bakımı ile sınırlıdır. Köprünün ve otoyolların işletimine 26.08.2016 tarihinde
başlanmıştır ve bu hususta 2027 yılına kadar imtiyaz hakkına sahiptir. İmtiyaz süresinin
sonunda, köprü ve otoyol Yap-İşlet-Devret modeli uyarınca Karayolları Genel
Müdürlüğüne devredilecektir. Şirketin, Karayolları Genel Müdürlüğü tarafından
kendisine verilen imtiyaz hakkı tahtında Üçüncü Boğaz Köprüsü'nün işletim ve bakımı
dışında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Üçüncü Boğaz Köprüsü ve Kuzey
Marmara Otoyolu Odayeri-Paşaköy bölümünün işletme ve bakımı kapsamında otoyol
işletme ve bakımı hizmetleri hâlihazırda, IC Ekonomik Bütünlüğü’nün1 kontrol ettiği IC
Altyapı ve İşletme Ticaret A.Ş. tarafından yürütülmektedir. Devir sonrasında Türkiye’de
O&M ŞİRKETİ’nin kurulmasıyla, anılan hizmetlerin O&M ŞİRKETİ tarafından da
verilmesi planlanmaktadır. O&M ŞİRKETİ hâlihazırda kuruluş aşamasındadır.2
(10) Üçüncü Boğaz Köprüsü ve Kuzey Marmara Otoyolu Odayeri-Paşaköy bölümünün
işletme ve bakımı kapsamında otoyol işletme ve bakımı hizmeti ifade edildiği üzere,
O&M ŞİRKETİ’nin Türkiye’de kuracağı iştirak aracılığıyla gerçekleştirilecektir. Bu
kapsamda, yol ve otoyol işletmeciliği ve bakımı ile her türlü otoyol altyapı projesinin
işletilmesi ve bakımı, otoyol kullanımı kapsamında elektronik geçiş ücreti tahsilatı ve
bu konularla ilgili diğer tüm faaliyetler ve yol kenarı hizmetlerinin sağlanması
amaçlanmaktadır. Bu amaçla, Pacific Motorway Operations3 Holding Limited’in iştiraki
olan Eurasia Motorway Maintenance and Operations Limited Hong-Kong’da kurulmuş
olup, Türkiye’de henüz bir faaliyeti bulunmamaktadır.
1 IC Ekonomik Bütünlüğü, IC İbrahim Çeçen Yatırım Holding ve Çeçen Ailesi’nin oluşturduğu gerçek
hissedarlardan müteşekkildir.
2 (…..)
3 Pacific Motorway Operations Holding Limited, IC Ekonomik Bütünlüğü tarafından kontrol edilmektedir.
21-22/269-118
3/3
(11) Diğer taraftan ÇİN KONSORSİYUMU4 üyeleri, ağırlıklı olarak Çin'de bulunan büyük
ölçekli altyapı, inşaat ve ulaştırma projelerinin yatırım ve geliştirilmesinde rol
almaktadır. ÇİN KONSORSİYUMU üyelerinden hiçbiri Türkiye'deki herhangi bir
pazarda faaliyet göstermemektedir.
(12) Yapılan inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, tarafların Türkiye’deki faaliyetleri
arasında yatay ya da dikey herhangi bir örtüşme bulunmadığı anlaşıldığından, bildirime
konu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin
önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
4 ÇİN KONSORSİYUMU üyelerinden; China Merchants Expressway Network & Technology Holdings
Co.. Ltd. çoğunlukla otoyolların, köprülerin, terminallerin, limanların ve suyolu altyapısının işletmesi ve
yönetimi; yatırım yönetimi; ulaşım altyapısı ve ürün satışı için yeni teknolojilerin, yeni ürünlerin ve yeni
malzemelerin geliştirilmesi; inşaat malzemeleri, elektromekanik teçhizat, otomobil ve aksesuar, hırdavat
ve elektrik teçhizat satışı ile genel mal satışında aktiftir. Jiangsu Expressway Company Limited., Çin'in
Jiangsu Eyaleti'nde ücretli yolların ve köprülerin inşası ile işletilmesinde faaliyet göstermektedir.
Zhejiang Expressway Co. Ltd.. esas olarak otoyolların yatırımı, geliştirilmesi ve işletilmesi ile uğraşan
bir altyapı şirketidir. Anhui Expressway Company Limited, Çin'in Anhui Eyaleti'nde ağırlıklı olarak paralı
yolların yatırım, inşaat, işletme ve yönetimini yapmaktadır. Sichuan Expressway Co., Ltd.. ağırlıklı olarak
otoyol altyapı projelerinin yatırım, inşaat, işletme ve yönetimini yapmaktadır. China Merchants Union
(BVI) Limited, İngiliz Virgin Adaları'nda kurulan bir yatırım holding şirketi olarak hareket etmekte ve
altyapı projelerine özel olarak odaklanan çeşitli portföy şirketlerine yatırım yapmaktadır.
Full & Egal Universal Law Academy