Rekabet Kurumu - Karar Sayı 21-25/307-140

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2021-2-005 (Devralma)
Karar Sayısı : 21-25/307-140
Karar Tarihi : 04.05.2021
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Didem ULUÇ SÜDEMEN, Ömer Volkan YAZAR,
Cansu TOPAK KORKMAZ, Fatma ABAZ, Hasan Yıldıray KARAYEL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Carrefoursa Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş.
Temsilcisi: Av. Merter ÖZAY
Göztepe Mah. Tanzimat Sok. No: 63/1 Kerim Bey Köşkü 34730
Kadıköy/İstanbul
D. DOSYA KONUSU: CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş.’nin
Diyarbakır, Elazığ, Erzincan, Hatay, Malatya, Mardin, Şanlıurfa ve Van illerinde
bulunan 34 mağazasının kiracılık hakkının devri yoluyla Migros Ticaret A.Ş.
tarafından devralınmasına izin verilmesi.
(1) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 21.01.2021 tarih ve 14581 sayı ile
giren ve eksiklikleri 03.05.2021 tarih ve 17634 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 03.05.2021 tarih ve 2021-2-005/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(2) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(3) Başvuruda Carrefoursa Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş.’nin (CARREFOURSA)
aşağıda listelenen devre konu mağazalarının (Devre Konu Mağazalar), Migros Ticaret
A.Ş. (MİGROS) tarafından, MİGROS ile CARREFOURSA arasında akdedilen Devir
Sözleşmesi (Sözleşme) hükümleri çerçevesinde kiracılık hakkının devralınmasına izin
verilmesi talep edilmiştir.
G.1. Taraflar
G.1.1. Devre Konu: Mağazalar
(4) İşlemle CARREFOURSA’nın Doğu Anadolu, Güneydoğu Anadolu ve Akdeniz Bölgesi’nde
bulunan 34 adet mağazasına ilişkin kiracılık hakları Migros’a devredilmektedir.
Devralınacak 34 adet mağazaya ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:
Tablo 1- Devre Konu Mağazalar
No Mağaza Adı
Toplam Alan
(m2)
Satış Alanı
(m2)
İl/İlçe
1 Adıyaman Merkez (…..) (…..) Adıyaman/Merkez
2 Bitlis Tatvan (…..) (…..) Bitlis/Tatvan
3 Diyarbakır Ninovapark (…..) (…..) Diyarbakır/Bağlar
4 Diyarbakır Diclekent (…..) (…..) Diyarbakır/Kayapınar
5 Diyarbakır/Peyas (…..) (…..) Diyarbakır/Kayapınar
6 Diyarbakır/Peyas 2 (…..) (…..) Diyarbakır/Kayapınar
7 Diyarbakır Mahabat Bulvarı (…..) (…..) Diyarbakır/Kayapınar
21-25/307-140
2/20

8 Diyarbakır Nazım Hikmet Cd. (…..) (…..) Diyarbakır/Kayapınar
9 Diyarbakır Ofis (…..) (…..) Diyarbakır/Yenişehir
10 Diyarbakır Sanat (…..) (…..) Diyarbakır/Yenişehir
11 Diyarbakır Aziziye (…..) (…..) Diyarbakır/Yenişehir
12 Elazığ Otogar (…..) (…..) Elazığ/Merkez
13 Elazığ Sürsürü (…..) (…..) Elazığ/Merkez
14 Elazığ Çaydaçıra (…..) (…..) Elazığ/Merkez
15 Erzincan AVM (…..) (…..) Erzincan/Merkez
16 İskenderun (…..) (…..) Hatay/İskenderun
17 İskenderun Karaağaç (…..) (…..) Hatay/İskenderun
18 Hatay İskenderun Şehit Pamir (…..) (…..) Hatay/İskenderun
19 Hatay İskenderun Mimar Sinan
Bulvarı
(…..) (…..) Hatay/İskenderun
20 Antakya (…..) (…..) Hatay/Antakya
21 Antakya Primemall AVM (…..) (…..) Hatay/Antakya
22 Malatya Aydınlıkevler (…..) (…..) Malatya/Yeşilyurt
23 Malatya Yeşilyurt (…..) (…..) Malatya/Battalgazi
24 Malatya (…..) (…..) Malatya/Yeşilyurt
25 Malatya Çöşnük (…..) (…..) Malatya/Battalgazi
26 Mardin Kızıltepe (…..) (…..) Mardin/Kızıltepe
27 Mardin Mardian Mall (…..) (…..) Mardin/Artuklu
28 Mardin Midyat (…..) (…..) Mardin/Midyat
29 Şanlıurfa Poldem (…..) (…..) Şanlıurfa/Haliliye
30 Şanlıurfa Karaköprü (…..) (…..) Şanlıurfa/Karaköprü
31 Şanlıurfa Siverek 2 (…..) (…..) Şanlıurfa/Siverek
32 Şanlıurfa Viranşehir (…..) (…..) Şanlıurfa/Viranşehir
33 Van 2 (…..) (…..) Van/İpekyolu
34 Vanpark (…..) (…..) Van/İpekyolu
G.1.2. Devralan: MİGROS
(5) MİGROS, 1954 yılında İsviçre Migros Kooperatifler Birliği ve İstanbul Belediyesi işbirliği
ile kurulmuş olup 1975 yılında çoğunluk hisselerinin devri ile Koç Holding’in kontrolüne
geçmiştir. 2005 yılında Rekabet Kurulu (Kurul) kararı1 ile MİGROS, Tansaş Perakende
Mağazacılık Tic. A.Ş.’nin %(…..)’sine tekabül eden hissesini devralmıştır. Ardından, 2008
yılında MİGROS’un %(…..) oranındaki hisseleri Moonlight Capital S.A.’nın (MOONLIGHT)
Türkiye’deki iştiraki olan Moonlight Perakendecilik ve Tic. A.Ş. tarafından devralınmış2;
2009 yılında ise MOONLIGHT’ın ek hisseler iktisap etmesi yoluyla MİGROS (o
dönemdeki unvanı Moonlight Perakendecilik ve Tic. A.Ş.) ve Migros Türk Tic. A.Ş.
birleşmiş ve o tarihten itibaren teşebbüsün faaliyetleri MİGROS’un bugünkü ticaret unvanı
olan Migros Ticaret A.Ş. altında yürütülmeye başlanmıştır.
(6) 2011 yılında MİGROS ve diğer hissedarlar tarafından ŞOK mağazaları, Yıldız Holding
A.Ş. iştirakleri Gözde Finansal Hizmetler A.Ş. ve Bizim Toptan Satış Mağazaları A.Ş.’ye
devredilmiştir3. 2014 yılında MİGROS, OMV Petrol Ofisi A.Ş.'nin maliki, intifa hakkı sahibi
ya da kiracısı olduğu akaryakıt istasyonlarında kurulu ve bayisi ya da üçüncü kişiler
tarafından işletilen akaryakıt istasyonu marketlerinin işletme hakkını devralmıştır4. 2015

1 Kurulun 31.10.2005 tarih ve 05-76/1030-287 sayılı kararı.
2 Kurulun 13.3.2008 tarih ve 08-24/240-76 sayılı kararı.
3 Kurulun 17.08.2011 tarih ve 11-45/1044-357 sayılı kararı.
4 Kurulun 08.05.2014 tarih ve 14-17/321-139 sayılı kararı.
21-25/307-140
3/20

yılında o dönemki adıyla Anadolu Endüstri Holding A.Ş.5 (AEH), MH Perakendecilik ve
T.A.Ş.’nin (MH PERAKENDECİLİK) sermayesinin %(…..)’ini satın almak suretiyle
MİGROS hisselerinin %(…..)’ine dolaylı olarak sahip olmuştur6. MH Perakendecilik ve
Ticaret A.Ş. hisselerinin tamamı AG Anadolu Grubu Holding A.Ş’ye (Anadolu Grubu)
aittir. AG Anadolu Grubu Holding A.Ş. ile bağlı şirketleri ile iştirakleri, “Anadolu Grubu”nu
oluşturmaktadır.
(7) Anadolu Grubu, 1950'li yıllarda kurulan ve bugün itibarıyla 6 şirketi ile Borsa İstanbul’da
işlem gören bir gruptur. Türkiye dâhil 19 ülkede, 80’e yakın şirket, 66 üretim tesisi ve 55
binden fazla çalışanıyla faaliyetlerini sürdürmektedir. Anadolu Grubu, bağlı şirketleri,
müşterek yatırımları ve sair iştirakleri ile kırtasiye, sigorta acenteliği, elektrik üretim ve
satış, alkollü/alkolsüz içecek, sebzecilik-meyvecilik ve meyve suyu, gayrimenkul,
otomotiv, sağlık, spor, turizm ile kurumsal iş uygulamaları ile gıda sektörlerinde faaliyet
göstermektedir. Anadolu Grubu, HTM organize perakendeciliği sektöründe Migros
marketleri vasıtasıyla olan faaliyeti haricinde herhangi bir faaliyette bulunmamaktadır.
(8) 2015 yılında gerçekleşen Anadolu-Migros devralma işleminin ardından, 2017 yılında
Tesco Overseas Investments Limited kontrolündeki Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret
Lojistik ve Gıda San. A.Ş. hisselerinin %(…..)’inin MİGROS tarafından devralınması ile
birlikte Kipa marketler de MİGROS Grubuna dahil olmuştur7. Söz konusu devralma
işlemine izin verilmesi için MİGROS tarafından bazı mağazaların elden çıkarılmasına
ilişkin taahhütler sunulmuştur.
(9) MİGROS, perakende sektöründe gıda, temizlik ve kişisel bakımdan oluşan hızlı tüketim
mallarının yanı sıra kırtasiye, züccaciye, beyaz eşya, kitap, konfeksiyon gibi ürünleri de
kapsayan geniş ürün portföyü ve Migros (M-Jet, M, MM, MMM, 5M), Macrocenter, Kipa
(hipermarket, süpermarket, Ekspres ve PFS) ve yurtdışında Ramstore markalarını
taşıyan farklı konsepte sahip mağazalarıyla faaliyette bulunmaktadır. Bunun yanında
MİGROS, Sanal Market ve 2016 yılının sonuna doğru devraldığı doğal gıda online
alışveriş sitesi olan “Tazedirekt” 8 ile çeşitli illerde online satış ve MİGROS Toptan
markasıyla da hızlı tüketim mallarının perakende tüketimine yönelik toptan satış
gerçekleştirmektedir.
(10) Migros’un 30.11.2020 itibarıyla, müşteriye doğrudan hizmet verilen fiziki mağaza sayıları
kapsamında, 81 ilde toplam sayısı 2.272 ve toplam satış alanı metrekaresi 1.545.541
olan mağazaların; 55 adedi kompakt hipermarket olarak tanımlanabilecek 5M Migros, 862
adedi Migros Jet, 60’ı Macrocenter, 21’i toptan ve 1274 adedi M, MM ve MMM Migros
formatındadır. Ayrıca, Migros kontrolünde 11 ilde 24 adet AVM bulunmaktadır.



5 Anadolu Grubu; alkollü içecekler pazarında SABMİLLER PLC ve Anadolu Grubu’nun ortak girişimi olan
Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayii A.Ş. (EFES) ve grup şirketleri ile, alkolsüz içecekler pazarında The
Coca-Cola Company/ The Coca Cola Export Corporation ile ortak girişimi olan Coca Cola İçecek A.Ş. (CCİ)
ve grup şirketleri ile, yaş sebze ve meyve pazarında Burlingtown LLP, Etap Endüstri ve Yatırım Holding
A.Ş. ile Anadolu Grubu arasında bir ortak girişim olan AEP Anadolu Etap Penkon Gıda ve Tarım Ürünleri
San. ve Tic. A.Ş. (ANADOLU ETAP) ile, kırtasiye malzemeleri pazarında Adel Kalemcilik Tic. ve San. A.Ş.
(ADEL) ile faaliyet göstermektedir. Kurulun 27.09.2017 tarih ve 17-30/503-BD sayılı kararı ile AEH ve
Özilhan Sınai Yatırım A.Ş. Yazıcılar Holding tarafından tüm aktif ve pasifleriyle birlikte devralınmış ve söz
konusu şirketler Yazıcılar Holding bünyesinde birleşmiş, akabinde birleşilen Yazıcılar Holding ticaret
unvanını AG Anadolu Grubu Holding A.Ş. olarak değiştirmiştir.
6 Kurulun 09.07.2015 tarih ve 15-29/420-117 sayılı kararı.
7 Kurulun 09.02.2017 tarih ve 17-06/56-22 sayılı kararı.
8 Erişim Tarihi: 06.04.2018.
21-25/307-140
4/20

G.1.3. Devreden: CARREFOUR
(11) 1993 yılında Türkiye'de HTM perakendeciliği faaliyetlerine başlayan Carrefour A.Ş, 1996
yılında Sabancı Holding ile ortaklığa girmiş ve CARREFOURSA ismini almış, 2013 yılında
ise şirketin yönetimi Sabancı Holding'e geçmiştir.
(12) CARREFOURSA, Türkiye genelinde 52 ilde 389 “süpermarket”, 30 “hipermarket” ve 28
“gurme”, 228 “mini” ve 24 “franchise” formatında olmak üzere toplam 699 mağaza ile
hizmet vermektedir.
(13) CARREFOURSA’nın 2019 mali yılı konsolide cirosu (…..)TL’dir.
G.2. İlgili Pazar
(14) İşlemin hızlı tüketim malları (HTM) organize perakende sektörü bakımından yatay ve
dikey ilişkili pazarlardaki rekabet koşullarını etkilemesi beklenmektedir. İşlem rekabet
üzerinde, MİGROS ve CARREFOUR’un faaliyetlerinin örtüştüğü HTM organize
perakende pazarında yatay anlamda; MİGROS’u kontrol eden AG’nin HTM
perakendeciliği pazarının üst pazarı konumundaki tedarik pazarlarından alkollü (kapalı
bira pazarı) ve alkolsüz içecekler pazarlarında, yaş sebze ve meyve pazarında ve toptan
perakende pazarında tedarikçi olarak faaliyet göstermesi nedeniyle dikey anlamda
etkilere neden olacaktır9.
(15) AG’nin “kolalı içecek”, “meyveli (aromalı) gazoz”, “sade gazoz”, “paketlenmiş su”, “maden
suyu”, “meyve suyu”, “buzlu çay”, “sporcu içeceği”, “enerji içeceği” pazarlarında Coca
Cola İçecek A.Ş. (CCİ) ve Mahmudiye Kaynak Suyu Ltd. Şti. ile kapalı bira pazarında
Efes Pazarlama ve Dağıtım Ticaret A.Ş. ile “kırtasiye malzemeleri” pazarında Adel
Kalemcilik Ticaret ve Sanayi A.Ş. ve Ülkü Kırtasiye Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile “yaş sebze
meyve” pazarında AEP Anadolu Etap Penkon Gıda ve Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret
A.Ş. (Anadolu Etap) ile faaliyet gösterdiği ifade edilmiştir.
(16) İşlem bakımından AG’in faaliyet alanları ve onun iştiraki olan MİGROS’un mağazalarında
satışa sunulan ürünler ile devre konu CARREFOURSA mağazalarında satılan ürünler
dikkate alındığında, alkolsüz içecekler pazarında CCİ ürünleri, alkollü içecekler pazarında
EFES ürünleri, kırtasiye malzemeleri pazarında ADEL ürünleri, yaş sebze ve meyve
pazarında Anadolu Etap ürünleri arasında dikey örtüşme yaşanacağı
değerlendirilmektedir. Bu sebeple söz konusu ürün gruplarına odaklanılmıştır.
(17) İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’da ilgili ürün pazarının tespitinde dikkate
alınacak unsurlar belirtilmektedir. Buna göre ürün pazarının tespitinde, tüketicinin
gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından aynı sayılan/ikame edilebilir
olan mal ve hizmetlerden oluşan pazar dikkate alınmakta, ayrıca tespit edilen pazarı
etkileyebilecek diğer unsurlar da değerlendirilebilmektedir.
(18) İlk olarak alkolsüz içecekler pazarında CCİ ve Coca ColaSatış ve Dağıtım A.Ş (CCSD)
satış ve pazarlama ile ilgili Kurul kararlarında10, ilgili ürün pazarlarının “kolalı içecek”,
“meyveli gazoz”, “sade gazoz”, “paketlenmiş su”, “meyve suyu, nektarı ve meyveli
içecekler”, “maden suyu”, “buzlu çay”, “sporcu içeceği”, “enerji içeceği” olduğu
değerlendirilmiştir. Benzer şekilde Kurulun Migros-AEH, Migros-Kipa ve Migros-Makro

9 AG (İşlem tarihinde AEH) kontrolündeki ANA GIDA’nın (Komili, Kırlangıç, Sezai Ömer Madra) Koninklijke
Bunge B.V. tarafından devralınmasına ilişkin başvuru 20.12.2016 tarih ve 7290 sayı ile Kurum kayıtlarına
intikal etmiştir. Söz konusu markanın 19.01.2017 tarih ve 17-03/27-12 sayılı Kurul kararı sonucunda
AEH’nin kontrolünden çıkmış olmasından dolayı, AG’nin zeytinyağı pazarında herhangi bir faaliyeti
olmaması nedeniyle işbu dosya kapsamında zeytinyağı pazarına yönelik herhangi bir değerlendirmede
bulunulmamıştır.
10 Kurulun CCSD ile ilgili aldığı 10.09.2007 tarih ve 07-70/864-327 sayılı kararı ile 14.10.2010 tarih ve 10-
65/1363-505 sayılı karar.
21-25/307-140
5/20

kararları başta olmak üzere pek çok HTM perakende sektörüne yönelik pek çok
kararında11 ilgili ürün pazarları benzer şekilde belirlenmiş, ayrıca pazarlar bira pazarında
olduğu gibi açık ve kapalı satış ayrımına tabi tutulmuştur. Bu işlem kapsamında anılan
kararlardaki yaklaşım benimsenerek “kolalı içecek”, “meyveli gazoz”, “sade gazoz”,
“paketlenmiş su”, “meyve suyu, nektarı ve meyveli içecekler”, “maden suyu”, “buzlu çay”,
“sporcu içeceği”, “enerji içeceği” pazarları, alkolsüz içecekler bakımından ilgili ürün
pazarları olarak belirlenmiştir.
(19) Alkollü içecek pazarında EFES’e ilişkin yukarıda anılan Kurul kararları başta olmak üzere
pek çok kararda12 ilgili ürün pazarı tanımlanmış; genel olarak bar, otel ve lokanta gibi
noktaların dâhil olduğu “açık satış yapılan bira pazarı” (yerinde tüketim) ve bakkal,
market, büfe gibi noktaları kapsayan “kapalı satış yapılan bira pazarı” (perakende kanalı)
olmak üzere iki farklı ilgili ürün pazarı belirlenmiştir. Mevcut dosya kapsamında da ilgili
ürün pazarları “kapalı satış yapılan bira pazarı” olarak alınmıştır.
(20) Devralma kapsamında etki doğurması beklenen diğer dikey pazarlar, önceki Kurul
kararlarına benzer şekilde “kırtasiye malzemeleri pazarı”, “yaş sebze meyve pazarı” ve
“toptan perakende pazarı” olarak belirlenmiştir13.
(21) Devralmanın yatay anlamda etkileyeceği pazar ise, HTM organize perakende pazarıdır.
HTM perakendeciliği, raf devir hızları yüksek, kısa süreli stoklanan ve sürekli tüketilen
gıda, içecek, kişisel bakım ürünleri, kozmetik ve temizlik ürünleri gibi ürünlerin son
kullanıcılara satışı hizmetidir. Büyük ölçekli HTM perakende mağazalarının bir kısmında
aynı zamanda mobilya, elektronik gibi dayanıklı tüketim mallarının satışı da yapılıyor
olmakla birlikte, bu sektörün cirosunun çok büyük bir bölümü HTM satışından
gerçekleşmektedir. Dolayısıyla bu mağazaların tüketici gözünde asıl işlevi HTM satışıdır.
HTM perakendeciliği sektörünün temel aktörlerini hipermarketler, süpermarketler, orta
ölçekli marketler, marketler, bakkallar, büfeler, ihtisas mağazaları olarak sıralamak
mümkündür. HTM perakende pazarının kırılımlarına ilişkin birçok alternatif pazar tanımı
yapılabilmekle birlikte, birçok Kurul kararına konu olduğu üzere en belirgin şekilde,
geleneksel ve organize olarak iki ayrı pazar şeklinde tanımlanmaktadır.
(22) MİGROS ve CARREFOUR’un faaliyet gösterdiği HTM organize perakende sektöründe alt
kırılımlarda değerlendirme yapılabilecektir. Nitekim Kurulun bugüne kadar aldığı
kararlarda pazara ilişkin dosya özelinde farklı yaklaşımlar benimsenmiştir. Örneğin
CarrefourSA-Gima14 ile Makromarket-Nazar15 kararlarında 1.000 metrekareden küçük
süpermarket pazarı ve 1.000 metrekareden büyük süpermarket pazarı tanımlaması
yapılırken, Migros-Tansaş16 ile Canerler-Kiler17 kararlarında 300 metrekareden büyük
satış alanına sahip perakendecilerin oluşturduğu pazar tanımlaması yapılmıştır. Bunların
dışında birçok Kurul kararında ise perakende pazarındaki rekabet koşulları nedeniyle
yapılan alternatif pazar tanımlarının sonucu değiştirmeyeceğinden ve HTM
perakendeciliği bakımından ilgili pazarın tanımının kesin ölçütlerle ortaya konulmasının

11 Kurulun 9.7.2015 tarih ve 15-29/420-117 sayılı; 9.2.2017 tarih ve 17-06/56-22 sayılı; 18.4.2018
tarih ve 18-11/204-95 sayılı kararları.
12 22.04.2005 tarih ve 05-27/317-80 sayı, 10.04.2008 tarih ve 08-28/321-105 sayı, 18.03.2010 tarih ve 10-
24/331-119 sayılı kararları.
13 Söz konusu pazarlarda AG tarafının sahip olduğu payın kayda değer olmayışından dolayı bu pazarlar,
Kurulun 09.07.2015 tarih ve 15-29/420-117 sayılı AEH-Migros, 09.02.2017 tarih ve 17-06/56-22 sayılı
Migros-Kipa ve 18.04.2018 tarih ve 18-11/204-95 sayılı Migros-Makro kararlarında ele alınan şekliyle
değerlendirilmiş, detaylı bir incelemeye gerek görülmemiştir.
14 Kurulun 17.6.2005 tarih ve 05-40/557-136 sayılı kararı.
15 Kurulun 5.4.2007 tarih ve 07-30/293-110 sayılı kararı.
16 Kurulun 31.10.2005 tarih ve 05-76/1030-287sayılı kararı.
17 Kurulun 29.12.2010 tarih ve 10-81/1693-644 sayılı kararı.
21-25/307-140
6/20

güçlüğü nedeniyle ilgili pazar tanımı yapılmamış olup ayrımın yalnızca organize ve
geleneksel kanal bakımından yapıldığı görülmüştür.
(23) HTM organize perakendeciliği, başta mağaza alanı olmak üzere çeşitli özellikleriyle
birbirinden ayrılan alt ayrımlara tabi tutulmakta olup; hipermarket, büyük süpermarket,
süpermarket, küçük süpermarket ve orta büyüklükteki market şeklinde sıralamak
mümkündür. Tüketicilere yönelik olarak, mağaza alanı bakımından göreli büyük
perakendecilerce tek duraklı alışveriş (one-stop shopping) imkânı sağlanmaktayken,
mağaza alanı küçüldükçe tek duraklı alışverişe tamamlayıcı nitelikte telafi
edici/tamamlayıcı alışveriş (top-up shopping) imkânı sağlanmaktadır. Bu kapsamda HTM
organize perakende pazarında yapılabilecek ilk ayrım kriteri mağaza satış alanı
büyüklükleridir.
(24) Mağaza alanı küçüldükçe ürün portföyü gerek çeşitlilik olarak azalmakta gerekse
satışların HTM üzerindeki yoğunluğu artmaktadır. Bu çerçevede organize perakende
kanalları mağaza büyüklüğünden kaynaklı olarak ürün ve hizmet sunumu açısından
birbirinden ayrışmaktadır. Mağaza satış alanı kriteri ile bağlantılı olarak; HTM
perakendeciliği sektöründe organize perakende kanalı içerisinde ikinci bir ayrım da söz
konusudur. Bu ayrım büyük ölçüde küçük süpermarket mağaza alanı dâhilinde faaliyette
bulunan ancak fiyat odaklı yaklaşım ile şekillenen indirim mağazaları (ucuzluk marketleri)
ve süpermarketler (küçük süpermarketler, süpermarketler, büyük süpermarketler ve
hipermarketler) şeklinde ele alınmaktadır.
(25) Migros-Kipa kararı ve Migros-Makro kararlarında da detaylı olarak açıklandığı üzere18,
bildirime konu devralma işlemi bakımından da indirim mağazacılığını HTM organize
perakende sektöründe süpermarketlerden ayrı bir kanalda tutmak ve bu iki kanalın
birbirleri üzerinde rekabetçi baskı yaratmadığını ileri sürmek perakende pazarının
gerçekleriyle örtüşmeyeceği için, bu işlem bakımından da indirim mağazaları ilgili ürün
pazarına dâhil edilmiştir. Bunun yanında pazarda faaliyet gösteren önemli oyunculardan,
belirli bir il veya bölgede faaliyet gösteren zincir ve tekil marketlere sahip olan
bölgesel/yerel perakendecilerin de hem indirim marketleri ile hem de ulusal perakende
zincirleri ile rekabet etmeleri sebebiyle ilgili pazara dâhil edilmeleri gerekmektedir. İşbu
dosya bakımından yatay anlamda etkilenen pazar “HTM organize perakende pazarı”
olarak kabul edilip bu pazara, indirim marketlere ve bölgesel/yerel perakendecilere ait
veriler de dâhil edilmiştir.
(26) Migros-Makro ve Migros-Kipa kararlarına benzer şekilde, devralma kapsamında etki
doğurması beklenen diğer pazarlar olan AVM işletmeciliği pazarı ve toptan perakende
pazarlarında tarafların toplam pazar payları çok düşük olduğundan detaylı bir ilgili pazar
analizine gerek görülmemiştir.
(27) Sonuç olarak dosya kapsamında belirlenen pazarlar; dikeyde “kolalı içecek”, “meyveli
gazoz”, “sade gazoz”, “paketlenmiş su”, “maden suyu”, “meyve suyu”, “buzlu çay”,
“sporcu içeceği”, “enerji içeceği”, “kapalı satışı yapılan bira”, “kırtasiye malzemeleri”, “yaş
sebze meyve” ve “toptan perakende” pazarları iken; yatayda “HTM organize perakende”
pazarıdır.
G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
(28) İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’da tanımlandığı üzere coğrafi pazar,
“…teşebbüslerin mal ve hizmetlerinin arz ve talebi konusunda faaliyet gösterdikleri,
rekabet koşullarının yeterli derecede homojen ve özellikle rekabet koşulları komşu

18 Kurulun 09.02.2017 tarih, 17-06/56-22 sayılı ve 18.04.2018 tarih, 18-11/204-95 sayılı kararları.
21-25/307-140
7/20

bölgelerden hissedilir derecede farklı olduğu için bu bölgelerden kolayca ayrılabilen
bölgelerdir”.
(29) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde 16.06.2020 tarihinde yapılan değişiklikle birleşme
veya devralma işlemlerine yönelik incelemelerde hâkim durum testinin yanı sıra etkin
rekabet testinin de uygulanması söz konusu olmuş, böylece hâkim durum testine kıyasla
daha düşük yoğunlaşmaların dahi detaylı incelenebilmesi ihtimali doğmuştur. Bu noktada,
bu ve gelecek HTM perakende sektör devralmaları bakımından, farklı ve daha dar coğrafi
pazar tanımlanabilecektir.
(30) Perakende pazarı bakımından coğrafi pazarın tanımlanmasında belirleyici unsur, müşteri
çekim alanları, bir başka deyişle tüketicilerin alışverişlerini ne kadarlık mesafede yer alan
mağazalardan yaptıklarıdır. Tüketiciler, alışveriş amacıyla belirli bir sınır uzaklığı göze
alabilmektedir. Söz konusu sınır uzaklık temelinde rakip olarak görülen perakende
birimlerinin fiyatları arasındaki farkın, bu mesafeyi kat etmek için gereken maliyeti
ödünleyebileceği noktaya kadar genişletilebilecektir. Ancak bu noktada, anılan mesafeyi
kat etmek için katlanılan maliyetin, parasal maliyetin yanı sıra işlem ve zaman maliyeti
unsurlarını da ihtiva ettiği dikkate alınmalıdır. Avrupa Komisyonu (Komisyon) ve Avrupa
Birliği üyesi pek çok ülkede coğrafi pazarlar 10-15 dakikalık sürüş mesafeleri dâhilinde
belirlenmekte ve mağaza alanı temelinde alt kategorilere ayrılan ürün pazarı tanımları
çerçevesinde bu sürüş mesafeleri değişebilmektedir.
(31) Zira 1.000 m2’nin üzerinde satış alanına sahip bir süpermarket veya hipermarket ile küçük
süpermarket alanına sahip bir mağazanın “müşteri çekim alanı” aynı olmayacaktır. Bu
çerçevede Avrupa Birliği üyesi ülkelerde yapılan analizler sonucunda ortalamada küçük
süpermarketlerin 5 dakika, orta ölçekli süpermarketlerin 10 dakika, büyük
süpermarketlerin (1000 m2 ve üzeri) 15 dakikalık sürüş mesafelerinde diğer marketler
üzerinde rekabetçi baskı yarattıkları belirtilmiştir.
(32) Nitekim HTM Perakendeciliği Sektör Ön İnceleme Raporu’nda perakendecilere satış,
pazarlama, fiyatlama vb. stratejilerin belirlenmesinde hangi mesafedeki marketlerin rakip
olarak görüldüğü sorulmuş ve 32 perakendeciden sürüş mesafesi bakımından dakika
bazında, yürüyüş mesafesi bakımından ise dakika ve metre bazındaki değerlendirmeleri
alınmıştır. Perakendecilerin 5-10 dakika yürüyüş mesafesi ve/veya 500-1.000 metre
coğrafi mesafede bulunan marketleri dikkate alıdığına yönelik bir çoğunluk görüşüne
ulaşılmıştır. Öte yandan, verilen cevapların marketlerin niteliğine göre farklılaşmadığı
yönündeki tespit önem taşımaktadır.
(33) İlgili tüketici grubu bakımından alışveriş noktası seçiminin genellikle bulunulan alandaki
yerleşik HTM perakendecileri arasında gerçekleştiği, Kurulun geçmiş kararlarında da
HTM perakendeciliğinde coğrafi pazarların yerel olarak tanımlanmasının gerekli
görüldüğü hususuna yer verilmektedir19. Öte yandan, şehirleşme oranının artması, artan
trafik ve park sorunları ile birlikte coğrafi pazar tanımlarının daha da daraldığı
görülmektedir. Bu noktada yoğunlaşmaların yıllar itibarıyla giderek artmasının da Kurulun
coğrafi pazar tanımlamalarında il bazında geniş yorumlamadan vazgeçerek ilçe bazında
pazar tanımlandığı görülmektedir20. Her ne kadar birbirine yakın tarihler itibariyle bazı
kararlarda il, bazı kararlarda ilçe bazında değerlendirmeler yapılmış olsa da son 7-8 yıllık
dönemde, özellikle 2012 yılı Hızlı Tüketim Malları Perakendeciliği Sektör İncelemesi Nihai

19 Kurulun 17.06.2005 tarih ve 05-40/557-136 sayılı, 04.05.2006 tarih ve 06-32/392-102 sayılı, 18.12.2008
tarih ve 08-73/1158-452 sayılı, 15.04.2010 tarih ve 10-31/483-180 sayılı kararları.
20 Kurulun 31.10.2005 tarih ve 05-76/1030-287 sayılı, 06.07.2006 tarih ve 06-47/632-180 sayılı, 05.04.2007
tarih ve 07-30/293-110 sayılı, 15.07.2009 tarih ve 09-33/728-168 sayılı, 23.02.2011 tarih ve 11-10/186-62
sayılı, 09.02.2012 tarih ve 12-06/185-47 sayılı, 09.02.2017 tarih ve 17-06/56-22 sayılı ve 09.2.2017 tarih ve
17-06/56-22 sayılı kararları.
21-25/307-140
8/20

Rapor’da ulaşılan bilgiler ve yapılan tespitler çerçevesinde ilçe bazında ilgili coğrafi pazar
belirlenmesi yönünde bir eğilim meydana gelmiştir.
(34) Somut olay özelinde daha dar veya geniş bir çerçevede ilgili coğrafi pazar tanımlaması
yapılması her zaman için mümkündür. İlçe bazında tanım yapılan geçmiş tarihli Kurul
kararlarından farklı bir veri bulunmaması ve pazar koşullarında ciddi anlamda farklılık
yaratacak bir değişim olmaması durumunda, ilgili coğrafi pazar en geniş kapsamıyla ilçe
bazında değerlendirilebilecektir.
(35) Bu kapsamda işlem açısından HTM organize perakende pazarında Devre Konu
Mağazaların yer aldığı “Adıyaman-Merkez”, “Bitlis-Tatvan”, “Diyarbakır-Bağlar”,
“Diyarbakır-Kayapınar”, “Diyarbakır-Yenişehir”, “Elazığ-Merkez”, “Erzincan-Merkez”,
“Hatay-Antakya”, “Hatay-İskenderun”, “Malatya-Battalgazi”, “Malatya-Yeşilyurt”, “Mardin-
Artuklu”, “Mardin-Kızıltepe”, “Mardin-Midyat”, “Şanlıurfa-Haliliye”, “Şanlıurfa-Karaköprü”,
“Şanlıurfa-Siverek”, “Şanlıurfa-Viranşehir”, “Van-İpekyolu” ilçelerinin ilgili coğrafi pazarlar
olarak belirlenebilmesi, geçmiş Kurul kararlarında benimsenen yaklaşıma uygundur.
(36) Bununla birlikte, sektör Ön İnceleme Raporu ve işbu karar kapsamında da ayrıntılı olarak
belirtildiği üzere, organize HTM perakendeciliği sektöründe son yıllarda giderek artan
yoğunlaşma ve konsolidasyon, sektörün yapısındaki değişimlerle birlikte daha dar coğrafi
pazar tanımları yapılmasını gerekli kılabilecektir. Nitekim yukarıda yer verilen ve
marketlerin kendilerine rakip gördükleri yürüyüş ve/veya sürüş mesafe kriterleri, ilgili
pazarın ilçe ölçeğinden daha dar tanımlanmasını destekleyicidir.
(37) Yüksek giriş engellerinin bulunduğu pazarda, özellikle devralan taraf olan MİGROS’un
2017 yılından bu yana gerçekleştirdiği devralmalar bulunmaktadır. 2017 yılında
gerçekleşen Migros-Kipa devralması ile sektörün konsolidasyon sürecinde yeni bir evreye
geçildiğini söylemek mümkündür.
(38) MİGROS, 2010 yılının ikinci yarısında aldığı karar doğrultusunda, Ege ve Akdeniz Bölgesi
dışındaki Tansaş mağazalarını MİGROS formatına dönüştürmeye başlamış ve dönüşüm
süreci 2015 yılında tamamlanmıştır. 2017 yılına gelindiğinde MİGROS, TESCO KİPA’ya
ait 173 mağazanın devrine izin verilmesine ilişkin başvuruda bulunmuştur. İşlem
kapsamında, MİGROS 2015 yılı itibarıyla toplam 1.363 mağazaya sahip olup, devreden
Kipa’nın ise 73’ü express adında küçük süpermarket formatında olmak üzere toplam 173
mağazası bulunmaktadır. Kararda öncelikle MİGROS ve Kipa’nın rakiplerinin temel
olarak, CARREFOURSA, Real gibi ulusal zincir mağazalar ile süpermarket kanalında
faaliyet gösteren yerel süpermarket zincirleri olduğu, buna ek olarak indirim marketlerin
son yıllarda gerçekleştirdiği büyüme eğilimine dayanarak da indirim marketlerle de
rekabet halinde olduğu tespitleri yapılmıştır. Bu dosyada devreden taraf olan
CARREFOURSA’nın, anılan dönemde Migros-Kipa devralmasına, alkollü içki satan
organize perakende pazarında MİGROS’un hâkim duruma geleceği, işlem sonunda
ulusal organize perakende pazarında alkollü içki satan iki büyük oyuncunun kalacağı ve
bu suretle CARREFOURSA’nın MİGROS ile eşit olmayan koşullarda rekabet etmek
zorunda bırakılacağı, Ege Bölgesi’nde organize perakende pazarı hipermarket
formatında, alkol satan ulusal zincirlerdeki alım pazarı bakımından ve tüketiciler
açısından, MİGROS’un koordinasyon gücünün artışı ile rekabetin büyük ölçüde
kısıtlanacağı gerekçeleriyle itirazda bulunması dikkat çekicidir. Yine CARREFOURSA
tarafından o dönem işleme yapılan itirazda söz konusu birleşmenin MİGROS ve Kipa ile
yakın rakip olan CARREFOURSA başta olmak üzere pazar içerisindeki diğer oyuncuların
pazardaki hareket kabiliyetlerinin sınırlanmasına neden olacağı ileri sürülmüştür.
(39) Öte yandan, hipermarket formatının en önemli oyuncularından Kipa’nın işbu kararın
ardından, Real’in ise ekonomik nedenlerden dolayı iflas ederek pazardan çıktığı
görülmektedir.
21-25/307-140
9/20

(40) Söz konusu devralma işlemleri, özellikle organize perakende sektörünün az oyunculu
olmasının getirdiği kaçınılmaz bir sonuç olarak ortaya çıkmaktadır. Bu noktada, yüksek
ölçüde yoğunlaşmış organize perakende kanala rakip olarak görülen indirim marketleri ile
bölgesel/yerel perakendecilerin, erişilebilir coğrafi mesafelerde yeterli sayıda varlığının
tespiti, etkin rekabetin korunması bakımından her zamankinden daha fazla önem
taşımaktadır.
(41) Hal böyle iken, mevcut durumda eskiye göre daha yoğunlaşmış ve önümüzdeki
dönemlerde yoğunlaşmanın artarak devam edebileceği öngörülen sektörde, tüketici
davranışları ve yukarıda yer verilen teşebbüs temsilcilerinin görüşleri çerçevesinde,
coğrafi alan tanımlamasının daraltılması için yeterli koşulun mevcut olduğu kanaati
oluşmuştur. Bu noktada Komisyon uygulamasındaki “tüketicilerin satış noktalarına
kolayca ulaşılabilen bir bölgenin sınırları”nı coğrafi pazar olarak tanımlayan yaklaşım,
sınırlayıcı olmayan şekilde bu dosya bakımından da uygulanabilecektir.
(42) Anılan gerekçelerle, ilgili coğrafi pazar ilk etapta geniş bir çerçevede ilçe bazında,
“Adıyaman-Merkez”, “Bitlis-Tatvan”, “Diyarbakır-Bağlar”, “Diyarbakır-Kayapınar”,
“Diyarbakır-Yenişehir”, “Elazığ-Merkez”, “Erzincan-Merkez”, “Hatay-Antakya”, “Hatay-
İskenderun”, “Malatya-Battalgazi”, “Malatya-Yeşilyurt”, “Mardin-Artuklu”, “Mardin-
Kızıltepe”, “Mardin-Midyat”, “Şanlıurfa-Haliliye”, “Şanlıurfa-Karaköprü”, “Şanlıurfa-
Siverek”, “Şanlıurfa-Viranşehir”, “Van-İpekyolu” olarak değerlendirilmiştir. Devre konu
mağazaların bulunduğu ilçelerde CARREFOURSA ve MİGROS’un pazar payı aşağıda
sunulmaktadır.
Tablo 2-Devre Konu Mağazaların Bulunduğu İlçelerde Satış Alanı Bazında CARREFOURSA ve
MİGROS’un Pazar Payları (%)
İl/İlçe CARREFOURSA Pazar
Payı
MİGROS Pazar Payı Devir Halinde MİGROS
Pazar Payı
Adıyaman/Merkez (…..) (…..) (…..)
Bitlis/Tatvan (…..) (…..) (…..)
Diyarbakır/Bağlar (…..) (…..) (…..)
Diyarbakır/Kayapınar (…..) (…..) (…..)
Diyarbakır/Yenişehir (…..) (…..) (…..)
Elazığ/Merkez (…..) (…..) (…..)
Erzincan/Merkez (…..) (…..) (…..)
Hatay/Antakya (…..) (…..) (…..)
Hatay/İskenderun (…..) (…..) (…..)
Malatya/Battalgazi (…..) (…..) (…..)
Malatya/Yeşilyurt (…..) (…..) (…..)
Mardin/Artuklu (…..) (…..) (…..)
Mardin/Kızıltepe (…..) (…..) (…..)
Mardin/Midyat (…..) (…..) (…..)
Şanlıurfa/Haliliye (…..) (…..) (…..)
Şanlıurfa/Karaköprü (…..) (…..) (…..)
Şanlıurfa/Siverek (…..) (…..) (…..)
Şanlıurfa/Viranşehir (…..) (…..) (…..)
Van/İpekyolu (…..) (…..) (…..)
Kaynak:Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler
(43) İşlem kapsamında, ilçe bazında kritik pazar payı eşiğinin devre konu herhangi bir mağaza
bakımından aşılmadığı görülmektedir. Bu noktada, sınırlayıcı şekilde coğrafi pazar olarak
belirlenmemekle birlikte, devre konu mağazalar, aşağıda ayrıntılı olarak yer verileceği
üzere, bulundukları ilçedeki yürüyüş ve/veya sürüş mesafelerine göre incelenmiştir. Söz
21-25/307-140
10/20

konusu inceleme bakımından, 0-400 metrekare arası büyüklüğe sahip mağazaların, net
satış alanı görece küçük olması nedeniyle müşteri çekim gücü bakımından daha dar bir
alana hitap ettiği, fiziksel imkânlar nedeniyle ağırlıklı olarak yürüyüş mesafesindeki
yerleşim birimlerince tercih edilebileceği değerlendirmesi ile 0-1000 metre mesafe coğrafi
alan olarak belirlenmiştir.
(44) 400-1000 metrekare arası satış alanına sahip mağazaların yürüyüş ve/veya sürüş
mesafesi bakımından bulunduğu ilçede nispeten daha geniş bir çekim alanına sahip
olduğu değerlendirmesi yapılarak, bu ölçekteki mağazalar bakımından uzak yürüyüş ve
yakın sürüş mesafesini kapsayan 0-3000 metre mesafe coğrafi alan olarak belirlenmiştir.
(45) Devre konu mağazalar arasında 1000 metre ve üzeri satış alanına sahip mağazaların ise
fiziksel imkânları (bazı mağazaların avm içerisinde bulunması, otopark vb) nedeniyle
diğer iki grup mağazadan daha geniş bir müşteri çekim gücüne sahip bulundukları
değerlendirilerek, bu mağazalar bakımından 0-5000 metre mesafe, coğrafi alan olarak
belirlenmiştir.
(46) Bu kapsamda, devre konu 34 mağaza metrekare büyüklükleri bakımından sınıflandırılmış
olup, net satış alanı;
- 0-400 metrekare arası olan “Diyarbakır Nazım Hikmet Caddesi”, “Diyarbakır Peyas
2”, “Diyarbakır Sanat”, “İskenderun Şehit Pamir”, “Şanlıurfa Poldem”, “Şanlıurfa
Siverek 2” mağazaları bakımından “0-1000 metre”;
- 400-1000 metrekare arası olan “Diyarbakır Aziziye”, “Diyarbakır Mabahat Bulvarı”,
“Diyarbakır Peyas”, “Elazığ Çaydaçıra”, “İskenderun Mimar Sinan”, “İskenderun”,
“İskenderun Karaağaç”, “Malatya”, “Malatya Aydınlıkevler”, “Malatya Yeşilyurt “,
“Mardin Midyat”, “Şanlurfa Viranşehir” mağazaları bakımından “0-3000 metre”;
- 1000 metrekare ve üzeri büyüklükte olan “Adıyaman”, “Bitlis Tatvan”, “Diyarbakır
Diclekent”, “Diyarbakır Ninova Park”, “Diyarbakır Ofis”, “Elazığ Otogar”, “Elazığ
Sürsürü”, “Erzincan Merkez”, “Antakya”, “Antakya Prime Mall”, “Malatya Çöşnük”,
“Mardin Kızıltepe”, “Mardin Mardian Mall”, “Van 2” ve “Vanpark” mağazaları
bakımından “0-5000 metre”
coğrafi mesafe en dar kapsamda incelenmiştir.
(47) Dosya özelinde değerlendirilmesi gereken ikinci pazar olan tedarik pazarı açısından ise,
inceleme konusu ilgili ürün pazarlarında yer alan ürünler bakımından pazara giriş, arz
kaynaklarına ulaşma, üretim, dağıtım, pazarlama ve satış şartlarının bölgesel bir farklılık
göstermediği göz önüne alınarak ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
G.3. İşlemin Niteliğine İlişkin Değerlendirme
(48) Taraflar arasında 07.01.2021 tarihinde akdedilen Sözleşme’ye göre işlem
CARREFOURSA tarafından işletilen toplam 34 adet mağazanın kiracılık hakkının
MİGROS’a devredilmesine ilişkindir. CARREFOURSA’ya ait malvarlığının bir bölümü
üzerindeki kontrol, kira sözleşmelerinin devri vasıtasıyla MİGROS’a geçeceğinden işlem
2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğindedir. Dosya
kapsamında yer alan ciro bilgilerinden, işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ̆’in
7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığı ve bu nedenle işlemin izne tabi
olduğu anlaşılmıştır.
G.4. Yatay ve Dikey Etkilenen Pazarlara İlişkin Değerlendirme
(49) İşlem tarafları MİGROS ve devre konu CARREFOURSA mağazalarının faaliyetlerinin
“HTM organize perakende pazarı” ve “AVM işletmeciliği pazarı”nda yatay olarak, AEH’nin
21-25/307-140
11/20

tedarik pazarında/üst pazarda sağladığı ürünler bakımından “kolalı içecek pazarı”,
“portakallı (aromalı) gazoz pazarı”, “sade gazoz pazarı”, “paketlenmiş su pazarı”, “meyve
suyu, nektarı ve meyveli içecekler pazarı”, “buzlu çay pazarı”, “sporcu içeceği pazarı”,
“enerji içeceği pazarı”, “kırtasiye malzemeleri pazarı”, “yaş sebze ve meyve pazarı” ve
“toptan perakende pazarı”nda ise dikey olarak örtüştükleri görülmektedir. Bu nedenle
işlem hem yatay hem de dikey örtüşmeler bakımından değerlendirilmiştir.
G.4.1. Yatay Etkilenen Pazarlara İlişkin Değerlendirilmesi
(50) Yatay birleşmeler; hâkim durum yaratmak veya mevcut hâkim durumu güçlendirmek
suretiyle rekabeti önemli ölçüde azaltabileceği gibi, sadece etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılması yoluyla da rekabeti kısıtlayıcı sonuç yaratabilmektedir. Öncelikle, işlem bir
veya daha fazla teşebbüs üzerinde önemli düzeydeki rekabetçi baskının ortadan
kaldırılması sonucunu doğurarak, işlem neticesinde oluşan teşebbüsün hâkim duruma
gelmesini veya hâkim durumunu güçlendirmesini sağlayabilecektir. İkincisi, hâlihazırda
yoğunlaşma derecesi yüksek bir pazarda gerçekleşecek bir işlem, birlikte hâkim durum
yaratılması veya güçlendirilmesi yoluyla ilgili pazardaki etkin rekabet ortamına zarar
verebilecektir. Öte yandan, hâkim durumun varlığı aranmaksızın, sadece etkin rekabetin
önemli ölçüde azaltıldığının tespiti durumunda da birleşme devralmanın rekabeti
sınırlayıcı etkiler ortaya çıkarabileceği kabul edilmektedir. Böyle bir birleşmenin, işlem
sonrası teşebbüslerin 4054 sayılı Kanun’un 4. madde kapsamında değerlendirilebilecek
bir anlaşma veya uyumlu eylemin tarafı olmadan, pazardaki davranışlarını koordine
etmek yoluyla fiyatları yükseltme imkânlarını artırdığı kabul edilmektedir. Bu iki etki her
durumda birbirinden net sınırlar ile ayrılmamakta, hatta kimi durumlarda işlem özelinde bu
etkilerin her ikisinin de ortaya çıkabileceği kabul edilmektedir.
(51) Bir birleşme/devralma işleminin ilgili ürün pazarı üzerinde yukarıda bahsi geçen muhtemel
etkileri değerlendirilirken izlenilmesi gereken yöntem pazardaki rekabet koşullarının
bildirilen işlem sonucu alacağı durum ile işlem öncesi hallerinin kıyaslanması şeklinde
olmalıdır. Bu temel çerçeve dâhilinde analiz kapsamında pazarda ileride olması
muhtemel değişiklikler veya işlem gerçekleşmeseydi pazarda gözleneceği tahmin edilen
durumlar da değerlendirmeye katılabilmektedir.
(52) Genellikle bir birleşme işleminin tek taraflı rekabetçi etkilerinin değerlendirilmesinde esas
olarak ele alınan, işlemin çıktı miktarı ve fiyata olan etkileridir. Bu iki temel unsura ek
olarak işlemin rekabetin diğer boyutları olarak adlandırılabilecek ürün kalitesi, ürün
çeşitliliği, hizmet kalitesi, inovasyon ve pazarlama güdülerine etkileri de değerlendirmeye
alınabilir. Bu bağlamda yukarıda açıklandığı şekilde bir işlem sonucunda hâkim durum
yaratılmasını ve böyle bir durumun güçlendirilmesini yasaklamak, ortaya çıkacak
teşebbüsün fiyatları uzun vadede rekabetçi seviyelerin üzerinde tutmasının veya fiyat dışı
unsurlar bakımından tüketiciler açısından bir olumsuzluk olmasının önlenmesini
amaçlamaktadır.
(53) Bir birleşmenin, ilgili pazarda hâkim durum yaratarak veya hâkim durum yaratmasa dahi
etkin rekabeti önemli ölçüde azaltmak suretiyle rekabeti kısıtlayıcı tek taraflı etkilere yol
açıp açmayacağını belirleyen birçok faktör bulunmaktadır. Bu faktörler, sınırlayıcı
olmayan şekilde 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamında yapılan hâkim durum
değerlendirmesinde ele alınan faktörleri de kapsamaktadır. Ayrı ayrı ele alındığında
belirleyici olmayabilecek olan bu faktörlerin etkileri birlikte değerlendirilmelidir. Ancak, söz
konusu tek taraflı etkilerin varlığını ortaya koymak açısından bu faktörlerin hepsinin birden
mevcut olması da gerekmemektedir.
(54) İşlem öncesinde tarafların ayrı ayrı veya birlikte önemli bir pazar gücüne sahip
olmalarının, yoğunlaşma neticesinde ortaya çıkacak uzun vadeli daha yüksek fiyat
dengesi ihtimalini artırdığı söylenebilecektir. Öte yandan bu tip bir pazar gücünün ortaya
21-25/307-140
12/20

çıkması ihtimali karşısında, pazarın genel yapısı ve kendine özgü koşullarının bu gücü ne
ölçüde sınırlandırabileceğinin de değerlendirmeye alınması gerekmektedir.
(55) Ana başlıklar olarak bu kriterler, incelemeye konu olan birleşik teşebbüsün ve rakiplerinin
ilgili pazardaki konumlarının, dengeleyici alıcı gücünün varlığının ve pazara giriş
imkânlarının irdelenmesidir21.
Birleşen Teşebbüsün ve Rakiplerinin İlgili Pazardaki Konumu
(56) Rekabetin önemli ölçüde azaltılması analizinin temelini oluşturan incelenen teşebbüsün
ve rakiplerinin ilgili pazardaki konumu hakkında değerlendirmelerde tarafların pazarda
elde edecekleri pazar payı, rakiplerine nazaran sahip olacakları konum, birleşme
taraflarının işlem öncesi yakın rakip olup olmadıkları, birleşme taraflarının sahip oldukları
finansal veya teknik avantajlar, rakiplerin muhtemel fiyat artışına verecekleri tepki gibi
ölçütlerdir. Pazarın yapısını ortaya koymaya yönelik değerlendirilen bu kriterler bir
teşebbüsün hâkim durumda olup olmadığının tespit edilmesinde değerlendirilen en
önemli araçlardır.
Pazar Payları ve HHI Analizi
(57) Rekabet hukuku analizlerinde belirli bir piyasada pazar gücünün tespitinde kullanılan en
önemli gösterge incelenen teşebbüsün ve rakiplerinin pazar payıdır. Bu kapsamda
Kurulun mevcut veya potansiyel rakipler arasındaki birleşme ve devralma işlemlerinin
değerlendirilmesinde dikkate alınacak genel ilkeleri belirlediği Yatay Birleşme ve
Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Yatay Kılavuz) yer verilen genel
ilkeler çerçevesinde bir birleşme veya devralma işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi çerçevesinde değerlendirilmesinde öncelikli olarak ele alınması gereken unsur,
işlemi gerçekleştiren teşebbüslerin işlem öncesindeki ve sonrasındaki pazar payları ile
pazarın yoğunlaşma seviyesi olarak belirlenmiştir.
(58) Rekabet hukuku literatüründe; yoğunlaşma işlemlerinde rekabetin önemli ölçüde
engellenmesine ilişkin pazar payı eşiklerinin değerlendirilmesine yönelik olarak, %50 ve
üzeri bir pazar payının, istisnai durumlar dışında, tek başına hâkim durumu
gösterebilecek bir özelliğe sahip olabileceği yorumu yapılmaktadır. Ayrıca, bir birleşme-
devralma işleminde, işlem gerçekleştirildikten sonraki durum itibarıyla teşebbüsün pazar
payının %50’nin altında kalması halinde dahi diğer birtakım faktörlerin varlığına bağlı
olarak rekabetçi endişelerin ortaya çıkabileceği de ifade edilmiştir. Yüksek pazar payları
ve bu pazar payının rakipler karşısındaki göreceli güçlü konumu, işlem sonrasında
oluşacak pazar gücünün rakipler tarafından kısıtlanma ihtimalinin düşük olacağı şeklinde
yorumlanmaktadır.
(59) Bu işlem kapsamında da Migros-Kipa kararında olduğu gibi organize perakende pazarda
yapılan değerlendirme indirim market ayrımı olmaksızın tüm kategorideki süpermarket
türlerini içermektedir. Öte yandan, işbu dosya kapsamında ilçeler ve kısıtlayıcı olmamakla
birlikte daha dar coğrafi alan olarak yürüyüş ve/veya sürüş mesafesi bakımından kritik
eşik %40 olarak kabul edilmiştir. Ayrıca mağaza etki alanı kapsamının metrekare
büyüklüğüne göre değişebileceği varsayımıyla, mağaza metrekarelerine göre farklı
yürüyüş ve/veya sürüş mesafeleri dikkate alınmıştır.
(60) Aşağıda devralma işleminin gerçekleşeceği ilçelerde sırasıyla HTM organize perakende
pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin mağaza büyüklükleri (m2) ve bu büyüklüklerin
yanı sıra yürüyüş ve/veya sürüş mesafesi üzerinden hesaplanmış pazar paylarına yer
verilmiştir. Hesaplamada, 0-400 metrekare arası mağazalar bakımından 0-1000 m, 400-
1000 metrekare arası mağazalar bakımından 0-3000 m, 1000 metrekare ve üzeri

21 Bkz Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz
21-25/307-140
13/20

mağazalar bakımından ise 0-5000 m mesafedeki içerisinde bulunan MİGROS VE
CARREFOUR pazar payı toplamı ile anılan mesafe içerisinde yer alan rakip mağazalara
ait pazar payları hesaplanmıştır.
Tablo 3- Rakip Mesafeleri ve Satış Alanı Bazında Pazar Payı Hesaplaması (%)
Mağaza Adı
Satış Alanı
(m2) 0-1000 m 0-3000 m 0-5000 m MİGROS Payı
CARREFOURSA
Payı
Adıyaman (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Bitlis Tatvan (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diyarbakır
Aziziye (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diyarbakır
Diclekent (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diyarbakır
Mabahat
Bulvarı (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diyarbakır
Nazım Hikmet
Caddesi (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diyarbakır
NinovaPark (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diyarbakır
Ofis (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diyarbakır
Peyas (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diyarbakır
Peyas 2 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diyarbakır
Sanat (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Elazığ
Çaydaçıra (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Elazığ Otogar (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Elazığ
Sürsürü (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Erzincan
Merkez (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Antakya (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Antakya Prime
Mall (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İskenderun
Mimar Sinan (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İskenderun
Şehit Pamir (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İskenderun (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İskenderun
Karaağaç (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Malatya (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Malatya
Aydınlıkevler (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Malatya
Çöşnük (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Malatya
Yeşilyurt (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Mardin
Kızıltepe (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Mardin
Mardian Mall (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Mardin Midyat (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
21-25/307-140
14/20

Şanlıurfa
Karaköprü (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Şanlıurfa
Poldem (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Şanlıurfa
Siverek 2 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Şanlıurfa
Viranşehir (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Van 2 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Vanpark (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler
(61) Yukarıda yer verilen tablolardan görüleceği üzere işlemin gerçekleşeceği bölgelerde
Diyarbakır/Aziziye ve Diyarbakır/Nazım Hikmet haricinde işlem sonrasında %40 eşiği
aşılmamaktadır.
Tablo 4- Diyarbakır-Aziziye Mağazası için Satış Alanı Bazında Pazar Payı Hesaplaması (%)
Teşebbüs Metrekare (Satış Alanı) Pazar Payı
CARREFOURSA (…..) (…..)
Migros (…..) (…..)
MİGROS/CARREFOURSA
Toplam

(…..)
A101 (…..) (…..)
BİM (…..) (…..)
Carmar (…..) (…..)
ŞOK (…..) (…..)
Toplam (…..)

Tablo 5- Diyarbakır-Nazım Hikmeti Mağazası için Satış Alanı Bazında Pazar Payı Hesaplaması (%)
Teşebbüs Metrekare (Satış Alanı) Pazar Payı
CARREFOURSA (…..) (…..)
Migros (…..) (…..)
MİGROS/CARREFOURSA
Toplam

(…..)
A101 (…..) (…..)
BİM (…..) (…..)
ŞOK (…..) (…..)
SEÇ (…..) (…..)
Toplam (…..)
(62) Yukarıdaki tablolar incelendiğinde, Diyarbakır Aziziye’de A101, BİM ve ŞOK’un sırasıyla
%(…..), %(…..) ve %(…..)’lik pazar paylarıyla, Diyarbakır/Nazım Hikmet’te %(…..),
%(…..) ve %(…..)’lik pazar paylarıyla rekabetçi baskı yarattığı değerlendirilmiştir.
(63) Bunun yanı sıra göz ardı edilmemesi gereken bir diğer husus %40 eşiğinin aşıldığı iki
mağazanın en dar pazar tanımı sonucunda ortaya çıkmış olduğudur. Devre konu
mağazaların pazar payı hesaplamalarının ilçe özelinde yapılması halinde tüm
mağazaların eşik altında kaldığı görülmektedir.
(64) Öte yandan, bir pazarda işlemin rekabetçi etkilerini ortaya koymak bakımından tarafların
pazar payları toplamı ötesinde, işlem sonrası ulaşılacak yoğunlaşma oranları ile bu
oranlardaki değişim daha kritik olabilmektedir. Bu kapsamda Herfindahl–Hirschman Index
(HHI) analizi pazardaki yoğunlaşma düzeylerinin saptanmasında kullanılan başlıca
analizlerdendir. Bu bağlamda, Yatay Kılavuz’da birleşme-devralma işlemlerine
21-25/307-140
15/20

uygulanacak HHI eşiklerine de yer verilmiştir. Buna göre birleşme sonrası pazardaki HHI
endeksi 1.000 ile 2.000 arasında olan ve işlem neticesinde HHI endeksindeki değişim
250’nin altında kalan ya da birleşme sonrası pazardaki HHI endeksi 2.000’nin üzerinde
olan ancak işlem neticesinde HHI endeksindeki değişimi 150’nin altında kalan işlemlerde
de aşağıdaki istisnalar hariç olmak üzere rekabetçi kaygılar oluşması ihtimali düşük kabul
edilmektedir.
(65) İşlem için ilçeler bazında hesaplanan HHI değerlerine aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 6- 2020 Yılı m2 Bazlı Pazar Payları Üzerinden Hesaplanan İşlem Öncesi ve Sonrası HHI Değerleri ve
Değişimi
İlçe Adı
İşlem Öncesi İşlem Sonrası Değişim
1 Adıyaman Merkez (…..) (…..) (…..)
2 Bitlis Tatvan (…..) (…..) (…..)
3 Diyarbakır Bağlar (…..) (…..) (…..)
4 Diyarbakır Kayapınar (…..) (…..) (…..)
5 Diyarbakır Yenişehir (…..) (…..) (…..)
6 Elazığ Merkez (…..) (…..) (…..)
7 Erzincan Merkez (…..) (…..) (…..)
8 Hatay Antakya (…..) (…..) (…..)
9 Hatay İskenderun (…..) (…..) (…..)
10 Malatya Battalgazi (…..) (…..) (…..)
11 Malatya Yeşilyurt (…..) (…..) (…..)
12 Mardin Artuklu (…..) (…..) (…..)
13 Mardin Kızıltepe (…..) (…..) (…..)
14 Mardin Midyat (…..) (…..) (…..)
15 Şanlıurfa Haliliye (…..) (…..) (…..)
16 Şanlıurfa Karaköprü (…..) (…..) (…..)
17 Şanlıurfa Siverek (…..) (…..) (…..)
18 Şanlıurfa Viranşehir (…..) (…..) (…..)
19 Van İpekyolu (…..) (…..) (…..)
(66) HHI değerleri değerlendirildiğinde, ilçelerin ikisi hariç tamamında HHI değerinin 2.000’in
üzerinde olduğu hatta bazı ilçelerde 3.000 seviyelerine ulaştığı görülmüştür. Endeksteki
değişim ise sekiz ilçede rekabetçi endişe doğurma ihtimalinin düşük olduğunun kabul
edildiği 150 seviyesini aşmıştır. Bununla birlikte en yüksek değişimin (…..) ile devralma
sonrası pazar payı %40 eşiğini aştığı tespit edilen mağazalardan ilki olan Nazım Hikmet
mağazasının bulunduğu Diyarbakır/Kayapınar’da yaşandığı görülmüştür. %40 eşiğinin
aşıldığı bir diğer mağaza olan Aziziye mağazasının bulunduğu Diyarbakır/Yenişehir
ilçesinde ise HHI değişimi 150 seviyesinin altında ((…..)) gerçekleşmektedir. Bu
kapsamda değişimin sınırlı seviyede kaldığı, işlemin sonucu ortaya çıkacak
yoğunlaşmanın mevcut içtihatta kabul edilen %40 eşiğine göre düşük düzeyde olduğu ve
pazarda indirim marketlerden kaynaklı mevcut rekabetçi baskı göz önüne alındığında söz
konusu endeks değişimlerindeki fazlalıkların endişe doğurucu olmadığı kanaatine
varılmıştır.
(67) Özetle, pazar payları ve HHI değerlerine ilişkin olarak yukarıda yer verilen bilgiler
çerçevesinde, bildirime konu devralma işleminin gerçekleşmesi durumunda ilgili pazarda
MİGROS ve devre konu CARREFOUR mağazalarının pazar payının en dar coğrafi bölge
21-25/307-140
16/20

hesaplaması ile 2019 yılı verileri itibarıyla üç bölge hariç kritik eşiğin üzerine çıkmadığı,
bu üç bölgede de rakiplerin belirli bir güçte olduğu ve ayrıca HHI kriterleri bağlamında
belirlenen eşiklerin rekabetçi endişe doğuracak şekilde aşılmaması nedeniyle işlem
sonucunda ilçeler bazında herhangi bir hakim durumun ortaya çıkmayacağı, ayrıca
işlemin hakim durumdan bağımsız olarak etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması
sonucunu doğurmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
Pazara Yeni Girişlerin Mümkün Olup Olmadığı
(68) Pazar payları ve yoğunlaşma düzeyleri, pazarın yapısı ve rekabet düzeyi bakımından
önemli bir ilk gösterge niteliğindedir. Ancak, bir devralma işlemiyle ilgili pazarda hâkim
durumun oluşacağı veya işlemin hâkim durumu güçlendireceği tespiti, yapısal analizlerin
yanı sıra söz konusu işlemin rekabet karşıtı etkilere yol açıp açmayacağına ilişkin
yapılacak, özellikle pazarın mevcut ve gelecekteki yapısı ile pazardaki potansiyel
rekabete ilişkin diğer değerlendirmelerden de etkilenmektedir.
(69) Bir devralma işlemi, dosya konusu işlemde olduğu gibi yoğunlaşmış bir pazar yapısına
(ilçeler bazında) yol açacak olsa bile söz konusu pazara girişlerin yeterince kolay olması
halinde, önemli ölçüde rekabet karşıtı etkiler yaratması olası görülmemektedir. Nitekim
potansiyel rakipler, yoğunlaşma işlemi sonucunda fiyatlardaki olası yükselişlere karşı
duyarlı bir şekilde ilgili pazara giriş yapabilecektir. Ayrıca, pazardaki mevcut rakiplerin
kapasite artırması tehdidi de değerlendirilmelidir.
(70) Yeni bir market açılması için öne çıkan temel unsurlar uygun arsa veya bina bulunması,
sermaye ve gerekli kanuni izinlerin alınmasıdır. Süpermarket açmak için gerekli izinler
kolaylıkla alınabildiğinden mutlak giriş engeli varlığından söz edilememektedir. Bununla
birlikte ölçek ve kapsam ekonomisinin perakende sektörü için özellikle tedarikçilere karşı
pazarlık gücü bakımından bir giriş engeli oluşturduğu düşünülmektedir. Bu bağlamda
münferit girişlerin ölçek ve kapsam ekonomisi eksikliğinden ötürü pazarda tutunabilmesi
zor olduğu için pazarda küçük ölçekli işletmeler açısından giriş engelleri bulunmaktadır.
Bu kapsamda son yıllarda organize perakende sektöründe büyük çaplı yeni bir giriş
olmadığı, büyümenin devralmalar yoluyla veya çoğunluğu indirim marketler kanalıyla
olmak üzere zincir marketlerin yeni noktalar açması yoluyla gerçekleştiği
değerlendirilmektedir. Nitekim bazı il/ilçelerde bulunmayan ulusal ve bölgesel zincirler,
bulunmadıkları bölgelerde yeni marketler açmaktadır veya zayıf oldukları bölgelerdeki
nokta sayılarını artırmaktadırlar. Her ne kadar büyük şehirlerde önemli lokasyonlarda
doygunluğa ulaşıldıkça uygun arsa veya bina bulunması zorlaşsa da, küçük
metrekarelerde faaliyet gösteren indirim marketlerin yaygınlaştığı bir pazar yapısında,
küçük metrekareli yeni bir market açılması; uygun yer bulunması ve yasal izinlerin
kolayca alınabilmesi nedeniyle mevcut rakiplerin kapasite artırmasının önünde bir engel
olmadığı söylenebilecektir.
Toptan Perakende ve AVM İşletmeciliği Pazarı
(71) Bildirim formunda HTM toptan perakende pazarına yönelik olarak, Ev Dışı Tüketim
Tedarikçileri Derneği’nin (ETÜDER) verilerine bakıldığında, MİGROS’un toptan
perakende pazarındaki faaliyetlerinin, pazarın tamamının %1’inden az olduğu ifade
edilmiştir. Dolayısıyla 2015 tarihli AEH/Migros kararına benzer şekilde dosya konusu
işlem sonucunda toptan perakende pazarında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi
kapsamında herhangi bir rekabetçi endişenin ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
G.4.2. İşlemin Dikey Etkilenen Pazarlara İlişkin Değerlendirilmesi
(72) MİGROS’u kontrol eden AEH, bağlı şirketleri vasıtasıyla MİGROS ve KİPA’nın faaliyet
gösterdiği HTM organize perakendeciliği pazarının üst pazarı konumundaki; bira ve
21-25/307-140
17/20

alkolsüz içecekler, kırtasiye malzemeleri ve yaş sebze ve meyve pazarında tedarikçi
olarak faaliyet göstermektedir.
(73) Rekabet hukukunda birleşme ve devralma yoluyla dikey nitelikli ilişkilerin kurulmasının
ilgili pazarlarda rekabet üzerinde, çifte tekelci fiyatlamanın ortadan kaldırılması, pazarın
belirli bir seviyesinde hizmet kalitesi ya da inovasyonun artması, ürün satış ve dağıtım
süreçlerindeki işlem maliyetlerinin azaltılması gibi bir takım müspet etkilerinin olduğu
kabul edilmektedir. Öte yandan yatay olmayan birleşmenin mevcut ve potansiyel
rakiplerin tedarik kaynaklarına ya da pazarlara erişiminin güçleştirilmesi veya
engellenmesi ve bu yolla söz konusu rakiplerin rekabet edebilme imkânı ve/veya
güdüsünün azaltılmasına (pazar kapama) yol açabileceği durumlar (tek taraflı etkiler)
oluşabilmektedir. Pazar kapama durumu girdi ve müşteri kısıtlaması olarak iki grupta
incelenmektedir22. Girdi kısıtlaması, devralma sonrasında birleşik teşebbüsün, alt
pazardaki rakiplerin ihtiyacı olan önemli girdilere erişimini kısıtlaması ve bu yolla alt
pazardaki rakiplerin maliyetlerini artırmasını; müşteri kısıtlaması da devralma sonrasında
birleşik teşebbüsün, üst pazardaki rakiplerin yeterli müşteri tabanına erişimini
kısıtlamasını ifade etmektedir.
(74) Girdi kısıtlaması bağlamında, öncelikle devralma sonucunda MİGROS’un Türkiye HTM
perakende ve Türkiye HTM organize perakende pazarında ulaşılacak toplam pazar
payının sırasıyla %(…..) ve %(…..) olduğu ve ürünlerini kalan %(…..)’lik müşterilere
satmak isteyeceği düşünüldüğünde AEH’nin girdi kısıtlamasına niyetlenmesinin makul
olmayacağı kanaati oluşmuştur.
(75) Öte yandan genel Türkiye organize perakende pazarındaki pazar payından bağımsız
olarak her biri AEH ürünü bazında düşünüldüğünde, AEH’nin ürünleri bakımından, hacim
bazında görece düşük pazar payına sahip ürünler (paketlenmiş su pazarı (2020 yılı pazar
payı23: %(…..)), sade gazoz pazarı (2020 yılı pazar payı24: % (…..)), enerji içeceği pazarı
(2020 yılı pazar payı25: %(…..)), buzlu çay pazarı (2020 yılı pazar payı26: %(…..)), meyve
suyu pazarı (2020 yılı pazar payı27: %(…..)), kırtasiye malzemeleri pazarı (2020 yılı pazar
payı28: %(…..)), yaş sebze meyve pazarı (2020 yılı pazar payı: uygulanabilir olarak görülmediğinden, girdi kısıtlamasının diğerlerine oranla hacim
bazında daha yüksek pazar paylarına sahip olduğu bira pazarı (2020 yılı pazar payı29:
%(…..)), aromalı gazoz pazarı (2020 yılı pazar payı30: %(…..)), kolalı içecek pazarı (2020
yılı pazar payı31: %(…..)) bakımından ele alınmıştır.
Girdi Kısıtlaması
(76) Bira pazarı katı reklam yasakları olan bir pazardır. Dolayısıyla bu pazarda üreticilerin
tüketiciyle tek iletişim noktası satış noktaları olmakta, zincir marketler ise bu açıdan daha
fazla önem taşımaktadır. Bu kapsamda tüketicilerin hem daha fazla vakit geçirmesi hem
de teşhir imkânları nedeniyle alkollü içecek üreticileri için organize perakende son derece
önemlidir. Kaldı ki ülkemizde alkollü içecek satan satış noktalarının son yıllarda azalma
eğiliminde olduğu dikkate alındığında mevcut satış noktalarının bu açıdan anlamı
artmaktadır. AG’nin satış noktalarındaki azalma nedeniyle perakende kanalında Ekomini

22 Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz, paragraf 31.
23 Hacim bazında satış verileridir.
24 Hacim bazında satış verileridir.
25 Değer bazında satış verileridir.
26 Değer bazında satış verileridir.
27 Değer bazında satış verileridir.
28 Değer bazında satış verileridir.
29 Hacim bazında satış verileridir.
30 Hacim bazında satış verileridir.
31 Hacim bazında satış verileridir.
21-25/307-140
18/20

sistemini geliştirdiği dikkate alındığında, EFES’in mümkün olduğu ölçüde satış
noktalarında bulunma gayreti içerisinde olacağı düşünülmektedir. Bu nedenlerle EFES’in
MİGROS’un ulusal çaptaki tek rakibi olan CARREFOURSA’da yer almak isteyeceği
kanaatine varılmıştır.
(77) Diğer yandan bira, zincir marketlerin sattığı birçok üründen yalnızca biridir ve bir
perakendecinin cirosu içerisinde son derece düşük bir paya sahiptir. Organize perakende
müşterisinin bir alışverişte tek bir üründen çok bir sepet satın aldığı ve market seçiminde
marketlerdeki ürün çeşitliliği, fiyat, otopark, ulaşım, lokasyon gibi birçok parametreye
dayalı tercihte bulunduğu dikkate alındığında, rakip perakendecilerde EFES ürünlerinin
bulunmaması, MİGROS ve CARREFOURSA’ya herhangi bir rekabetçi avantaj
sağlamayacak ve perakende pazarındaki rekabeti etkilemeyecektir. Aynı zamanda bu,
organize perakendecilerin cirolarındaki bira payı açısından değerlendirildiğinde, MİGROS
ve CARREFOURSA’nın rakipleri açısından da bir kayıp olarak nitelenemeyecektir. Anılan
noktalarda EFES bulamayan tüketicilerden en azından bir kısmının TUBORG ürünlerine
talebini kaydırabileceği düşünüldüğünde girdi kısıtlama stratejisi AEH açısından bir kayıp
olarak ortaya çıkabilecektir.
(78) Yukarıdaki bilgilerden hareketle AG’nin MİGROS ve CARREFOURSA’nın rakiplerine girdi
kısıtlaması uygulayabileceği yönünde bir güdüsünün olmayacağı, bira ve organize
perakendedeki pazar koşulları düşünüldüğünde girdi kısıtlama imkânının çok gerçekçi
olamayacağı değerlendirilmiştir. Ayrıca bu hususun alt pazardaki rekabeti fazla
etkilemeyeceği de dikkate alındığında devralma özelinde bira ürünlerine yönelik bir girdi
kısıtlaması endişesi taşınmadığı sonucuna varılmıştır32.
Müşteri Kısıtlaması
(79) Müşteri kısıtlaması kapsamında ise, AG’nin faal olduğu pazarlardaki tedarikçilere yönelik
olarak müşteri kısıtlamasına gidebilme imkânı teorik olarak mümkün olmakla birlikte, HTM
organize perakende pazarında, mağazada ürün çeşitliliğinin fazla olması ve bunun
tüketici tercihlerini etkilemesi bakımından arzu edilen bir unsur olması, ürün çeşitliliğini
korumak bakımından MİGROS’un üst pazardaki rakip tedarikçilerden ürün almaya devam
etmesinin muhtemel olduğu göz önüne alınmalıdır.
(80) 2020 yılı için devre konu mağazalardaki toplam bira satışının Türkiye organize bira satışı
pazarının hacim bazında %(…..)’ünü, değer bazında ise %(…..)’ini oluşturduğu ifade
edilebilecektir. Devre konu mağazaların toplam bira satış verileri Türkiye toplam KSN
pazarı içindeki büyüklüğü ise hacim ve değer bakımından %(…..)’dir.
(81) 28.06.2018 tarih ve 18-21/360-177 sayılı Kurul kararında da bilinirliğin ve teşhirin önemli
olduğu bira pazar yapısında TUBORG’un ulaştığı pazar payının yüksek olması ve
teşebbüsün yatırım gücü ve boyutunun EFPA ile benzer olması dikkate alınmış;
TUBORG’un mevcut bilinirliği ve pazar gücünün müşteri talebi oluşturacağı, bu nedenle
MİGROS ve KİPA mağazalarında TUBORG’un dışlanma ihtimalinin zayıf olduğu
belirlenerek teşebbüs dışlansa bile bu kaybı karşılayacak gücü olduğu belirtilmiştir. Ayrıca
alkollü içki satan yeni noktaların oluşabileceği, davranışsal taahhütlerin getirildiği süre
boyunca TUBORG’a strateji geliştirmesi ve gerekli aksiyonu alması için gerekli zamanın
sunulmuş olduğu, bulunurluk oranları düşse dahi TUBORG’un pazardaki mevcut bilinirliği
ve pazar gücünden dolayı daha hızlı bir raf döngüsü içinde satışlarını koruyabileceği ve
hatta artırabileceği belirtilmiştir. Söz konusu kararı ile Kurul, bira pazarına ilişkin
davranışsal taahhütlerin uygulanma süresinin 01.01.2019 tarihinden itibaren sona
erdirilmesi gerektiği sonucuna ulaşılmıştır.

32 Bkz 09.07.2015 tarih ve 15-29/420-117 sayılı AEH-MİGROS kararı.
21-25/307-140
19/20

(82) Bu noktada, bira pazarı bakımından mevcut işlem dolayısı ile bir müşteri kısıtlaması
oluşmayacağı kanaati oluşmuştur.
(83) Diğer alt pazarlar bağlamında değerlendirildiğinde ise, Migros-Kipa kararında yer verildiği
üzere AG’nin faal olduğu yukarıda sayılan pazarlar bakımından, organize kanal satışları
toplam satışların yaklaşık üçte birini oluşturmakta ve satışların çoğunluğu geleneksel
kanalda gerçekleşmektedir. Bu bakımdan, anılan dikey alt pazarlar bakımından MİGROS
tarafından devralınacak CARREFOUR mağazalarının MİGROS’un payına etkisinin
marjinal olması, bununla birlikte dışlanabilecek tedarikçilerin bu satışlarını
yönlendirebilecekleri organize perakendede yer alan alternatif mağazaların bulunması
(örneğin organize kanaldaki hemen her perakendecinin kolalı içecek satıyor oluşu) ve
buna ek olarak geleneksel kanalın genel olarak tedarikçilerin satışlarının çoğunu
gerçekleştirdiği bir kanal olmasından dolayı tedarikçilerin kayıplarını telafi etme
imkanlarının bulunduğu değerlendirilmiştir.
(84) Yukarıda yer verilen bilgi ve değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında Türkiye’de başta hâkim durum yaratılması veya
mevcut bir hâkim durumu güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında
ilgili pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltmasının söz konusu olmadığı sonucuna
ulaşılmıştır.






















21-25/307-140
20/20

H. SONUÇ
(85) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren
60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy