Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2021-4-030 (Devralma)
Karar Sayısı : 21-26/331-154
Karar Tarihi : 20.05.2021
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Cihan BİLAÇLI, Hande GÖÇMEN, Yakup GÖKALP
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Nobel Bidco B.V Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av.
Öznur İNANILIR, Av. Berfu AKGÜN, Av. Ulya Zeynep TAN
Çitlenbik Sk. No:12 Yıldız Mh. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Hâlihazırda Koninklijke Philips N.V. tarafından kontrol edilen
Philips Domestic Appliances Holding B.V’nin tek kontrolünün Hillhouse Capital
Management Ltd.’nin dolaylı olarak kontrol ettiği Nobel Bidco B.V. tarafından
devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 27.04.2021 tarih, 17454 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 06.05.2021 tarih ve 2021-4-030/Öİ sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, hâlihazırda Koninklijke Philips N.V. (ROYAL PHILIPS) tarafından
kontrol edilen Philips Domestic Appliances Holding B.V’nin (PHILIPS DA) tek
kontrolünün Hillhouse Capital Management Ltd.’nin (HILLHOUSE) dolaylı olarak
kontrol ettiği Nobel Bidco B.V. (NOBEL) tarafından devralınması işlemidir. İşlemin
temelini, NOBEL ve ROYAL PHILIPS arasında 25.03.2021 tarihinde imzalanan Satın
Alım Anlaşması (Anlaşma) oluşturmaktadır. Bildirilen işlemin değeri yaklaşık (…..)
olarak belirtilmiştir.
(5) 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinde birleşme ve devralma sayılan
hallerden biri olarak “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya
daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı
kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir
yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden
bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” hali sayılmıştır.
(6) Planlanan işlem ile HILLHOUSE tarafından dolaylı olarak kontrol edilen NOBEL,
PHILIPS DA’ya ait hisselerin tamamını satın alacak ve işlem neticesinde PHILIPS
DA’nın tek kontrolünü devralacaktır. Bir başka deyişle NOBEL, dünya çapındaki tüm
yeni küçük ev eşyaları kuruluşlarını elinde bulunduracak olan Philips DA’nın
hisselerinin tamamını devralacaktır. Dolayısıyla PHILIPS DA’nın kontrol yapısında
kalıcı bir değişiklik meydana gelecektir. Bu yönüyle bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı
Tebliğ kapsamında kontrolde kalıcı değişiklik yaratacak nitelikte bir devralma işlemidir.
21-26/331-154
2/3
(7) Diğer yandan bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir kontrol
değişikliğine yol açmasının yanında, aynı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri
aşması nedeniyle, izne tabi olduğu tespit edilmiştir.
(8) Aynı Tebliğ’de etkilenen pazar, “Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve a)
Taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu
(yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi
bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), ilgili
ürün pazarları, etkilenen pazarları oluşturmaktadır.” şeklinde tanımlanmaktadır.
(9) Bildirim Formu'nda yer alan bilgilerden devre konu PHILIPS DA’nın küçük ev aletlerinin
üretimi ve satışı alanında faaliyet gösterdiği anlaşılmıştır. Devralan teşebbüs
konumundaki NOBEL ve onun kontrolünü elinde tutan HILLHOUSE ise varlık yönetimi
şirketleri olup portföylerindeki teşebbüslerin söz konusu pazarda veya anılan pazarın
alt veya üst pazarlarında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Planlanan işlemde
devralan konumunda bulunan HILLHOUSE’nin ve portföylerindeki teşebbüslerin
Türkiye’de herhangi bir faaliyet bulunmamakta ve bunun bir sonucu olarak tarafların
Türkiye’de yürüttükleri faaliyetler açısından herhangi bir örtüşme bulunmamaktadır. Ek
olarak, küresel boyutta işlem taraflarının faaliyetlerinin herhangi bir pazarda dikey yahut
yatay olarak çakışmadığı anlaşılmaktadır. Bu nedenle dosya konusu işlem bakımından
herhangi bir etkilenen pazar bulunmadığı ve incelemeye konu devralmanın
gerçekleşmesiyle herhangi bir herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmadığı değerlendirilmiştir.
(10) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler sonucunda söz konusu işlemin 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim
durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere
ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin
rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı, dolayısıyla
bildirime konu işleme izin verilebileceği kanaatine varılmıştır.
21-26/331-154
3/3
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın
tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak
üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy