Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2021-6-022 (Devralma) Karar Sayısı : 21-33/442-221 Karar Tarihi : 01.07.2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK B. RAPORTÖRLER: Özgür BAL, Mehmet Yavuz GÜNER, Elif Nurdan ŞARBAK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - BRWS Parent LLC (CentroMotion) Temsilcileri: Av. Togan TURAN, Av. Büşra AKTÜRE, Av. Sabiha ULUSOY, Av. Selen TOMA Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 34485 Maslak/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Carlisle Fluid Technologies, Inc. ve onun belirli iştirakleri veya malvarlıklarından Carlisle Brake & Friction iş kolunun tek kontrolünün One Rock Capital Partners LLC tarafından CentroMotion adıyla faaliyet gösteren BRWS Parent LLC aracılığıyla devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 07.06.2021 tarih ve 18400 sayı ile giren ve eksiklikleri 22.06.2021 tarih ve 18846 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 24.06.2021 tarih ve 2021-6-022/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda, Carlisle Fluid Technologies, Inc. (CARLISLE) ve onun belirli iştirakleri veya malvarlıklarından oluşan Carlisle Brake & Friction’ın (CBF) tek kontrolünün One Rock Capital Partners LLC (ONE ROCK) tarafından BRWS Parent LLC (CENTROMOTION) aracılığıyla devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirim konusu işlemin temelini taraflar arasında 24.05.2021 tarihinde imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. Başvuru konusu işlem, Sözleşme uyarınca, CBF kuruluşlarının her birinin çıkarılmış sermayesinin %100’ünün ve Carlisle Industrial Brake & Friction, Inc. (CARLISLE INDUSTRIAL), Carlisle Intangible, LLC and Carlisle, LLC’nin belirli malvarlıklarının CARLISLE tarafından CENTROMOTION’a (ve iştiraklerine) satışı yoluyla gerçekleştirilecektir. Böylece işlemin tamamlanmasıyla birlikte CBF, nihai ve tek olarak ONE ROCK tarafından CENTROMOTION aracılığıyla kontrol edilecektir. (6) Bildirim konusu işlem, CBF’nin kontrolünde kalıcı değişikliğe sebep olacağından, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
21-33/442-221 2/3 (7) Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre, devre konu CBF sürtünme malzemeleri ve mekatronik çözümleri olmak üzere iki iş kolunda faaliyet göstermektedir. Sürtünme malzemeleri, yavaş veya azaltılmış hareketin gerekli olduğu durumlarda sürtünmeye neden olmak için kullanılmakta ve debriyaj ve fren sistemleri, işleme sistemleri, otomotiv malzemeleri, dişli çark sistemleri ve bunların süreçlerini durdurmak veya yavaşlatmak için gerekli olabilecek endüstriyel makinalar olarak gruplanabilmektedir. Türkiye’de ise CBF, temel olarak sürtünme malzemelerinin tedarikinde faaliyet göstermektedir. CBF’nin Türkiye’deki satışlarının çoğunluğunu, yaş sürtünme ürünü satışı ve kuru sürtünme ürünü satışı oluşturmaktadır. Geri kalan satışlar ise temel olarak, mekatronik işkolundan elde edilmiştir. (8) CARLISLE ürünleri açısından ise sürtünme malzemeleri portföyü; karbon sürtünme, yaş fren sürtünme, diskli fren balataları, fren takozu ve zarflı sabo, kuru debriyaj, yaş debriyaj, debriyaj düğmeleri, endüstriyel debriyaj gibi ürünleri içermektedir. Mekatronik çözümler işkolu ise fren ve debriyaj sistemleri ve elektrohidrolik çözümler olmak üzere iki segmentten oluşmaktadır. İlk segmentte, yaş fren, kuru fren ve debriyaj sistemlerinin üretimi ve tedariki, ikinci segmentte ise güç valfleri, silindirler ve fren ayar kolu üretimi ve tedarikinde faaliyetleri yer almaktadır. (9) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre, CENTROMOTION’ın hiçbir ürünü CARLISLE’ın dünya çapında veya Türkiye’de satmakta olduğu ürünlere rakip değildir. CBF, debriyajlarda kullanılan sürtünme takozu ve tabanı üretmekte ve sağlamaktayken, CENTROMOTION ise bütün debriyaj sistemini tedarik etmektedir. Bunlara ilaveten işlem tarafları CENTROMOTION ve CBF tarafından sağlanan debriyaj ürünlerinin, birbirine ikame olmadığını ifade etmektedirler. Öte yandan, CENTROMOTION, debriyaj sistemleri tedarikini Türkiye’de gerçekleştirmemektedir. Dolayısıyla işlem taraflarının faaliyetleri arasında yatay bir örtüşme bulunmamaktadır. Bununla birlikte dosya mevcudu bilgilere göre, CENTROMOTION’ın Türkiye'de faaliyette bulunduğu OEM kabin eğimi sistemleri tedarikine ilişkin pazar payı ile otomotiv dönüştürülebilir tavan sistemlerinin tedariki hizmetine yönelik yerel pazar payı %(…..)’ten daha düşüktür. (10) Dikey ilişki noktasında ise Bildirim Formunda açıklandığı üzere CBF, ana girdilerini CENTROMOTION veya ONE ROCK’ın portföy şirketlerinden veya bunlarla rekabet eden şirketlerden satın almamakta veya bu şirketlere satmamaktadır. Dolayısıyla işlem taraflarının Türkiye veya dünya çapındaki faaliyetleri arasında dikey ilişkinin bulunmadığı söylenebilecektir. Bunlara ilave olarak, işlem taraflarının sunduğu bilgilerde, CBF’nin sürtünme malzemelerine yönelik Avrupa’daki pazar payının yaklaşık %(…..), Türkiye’deki pazar payının ise %(…..) civarında olduğu belirtilmiştir. Ayrıca hidrolik/aktüatörlere yönelik pazar payının ise dünya genelinde yaklaşık %(…..), Türkiye’deki pazar payının da %(…..) civarında olduğu ifade edilmiştir. (11) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, taraflarının faaliyet alanları arasında Türkiye sınırları içerisinde yatay veya dikey bir örtüşme bulunmaması nedeniyle, bildirime konu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı ve işleme izin verilebileceği kanaatine varılmıştır.
21-33/442-221 3/3 H. SONUÇ (12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy