Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2021-1-025
Karar Sayısı : 21-46/669-334
Karar Tarihi : 30.09.2021
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,
Cengiz ÇOLAK
B. RAPORTÖRLER: Cemile YÜKSEK, Betül AYHAN, Merve BİROĞLU,
Selçuk YILMAZ, Muhammet Murat KARAKAYA,
Osman Can AYDOĞDU, Talha ALPAY, İbrahim ŞAHİN,
Şeyda EROL, Nadire Büşra EKİNCİ, Derya ERMİŞ
C. BAŞVURUDA
BULUNAN : - Resen
D. HAKKINDA İNCELEME
YAPILANLAR: - DSM Grup Danışmanlık İletişim ve Satış Ticaret AŞ
Maslak Mah. Büyükdere Cad. Noramin İş Merkezi, D:No: 237/6,
Sarıyer/İstanbul
(1) E. DOSYA KONUSU: DSM Grup Danışmanlık İletişim ve Satış Ticaret AŞ’nin çok
kategorili çevrim içi pazaryerleri pazarındaki uygulamalarına ilişkin olarak 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 9. maddesi kapsamında geçici
tedbir uygulanması talebi.
(2) F. DOSYA EVRELERİ: DSM Grup Danışmanlık İletişim ve Satış Ticaret AŞ’nin
(Trendyol) haksız sözleşme hükümlerine ve ayrımcılığa dayanan uygulamaları ile 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’u (4054 sayılı Kanun) ihlal ettiği iddiası
üzerine düzenlenen 2021-1-25/İİ sayılı İlk İnceleme Raporu, Rekabet Kurulunun (Kurul)
29.07.2021 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 21-36/487-M sayılı karar ile Trendyol
hakkında 4054 sayılı Kanun’un 40. maddesinin birinci fıkrası uyarınca önaraştırma
yapılmasına karar verilmiştir. Önaraştırma kapsamında Trendyol’da 26.08.2021 ve
22.09.2021 tarihinde yerinde incelemeler gerçekleştirilmiştir. Önaraştırma sürecinde
elde edilen bilgi ve belgeler doğrultusunda Kurulun 23.09.2021 tarihli toplantısında 21-
44/650-M sayılı kararı ile Trendyol ve aynı ekonomik bütünlük içinde yer alan diğer
teşebbüsler hakkında Kanun’un 41. maddesi uyarınca soruşturma açılmasına karar
verilmiştir.
(3) Bu süreçte 22.09.2021 tarihinde yapılan yerinde incelemede Trendyol’un,
i. Perakendeci rolüyle satışa sunduğu ürünlerine avantaj sağlayacak şekilde
algoritmaya müdahale ettiğine ve “ertesi gün teslim” imkanını yalnızca kendi
ürünlerine sağladığına,
ii. Yine kendi perakende faaliyetine avantaj sağlayacak şekilde pazarlama/tasarım
stratejisinin oluşturulmasında pazaryerinde satış yapan satıcıların verilerini
kullandığına,
iii. Algoritmaya yapılan müdahaleler ve sponsorlu ürünlere yönelik şeffaflık eksikliği
vasıtasıyla pazaryerinde satış yapan satıcılar arasında ayrımcılık yaptığına
dair ciddi bulgular içeren belgelere ulaşılmıştır.
21-46/669-334
2/27
(4) Bu bulgular sonrasında 4054 sayılı Kanun’un 9. maddesinin “nihai karara kadar ciddi ve
telafi olunamayacak zararların doğması ihtimalinin bulunduğu durumlarda, ihlalden
önceki durumu koruyucu nitelikte” geçici tedbir kararı alınabileceğini düzenleyen
dördüncü fıkrası uyarınca önaraştırma sürecinde çok kategorili çevrim içi pazaryerleri
(e-pazaryerleri) pazarında hâkim durumda olduğu tespit edilen Trendyol hakkında geçici
tedbir kararı alınmasının gerekliliği gündeme gelmiştir. Bu çerçevede düzenlenen
29.09.2021 tarihli ve 2021-1-025/BN-01 sayılı Bilgi Notu görüşülerek karara
bağlanmıştır.
(5) G. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Bilgi Notunda, Trendyol’un
i. Kendi ekonomik bütünlüğü altında yer alan ürün ve hizmetlerine yönelik,
rakiplerine kıyasla avantaj sağlayacak nitelikte, algoritmaya ve kodlama
aracılığıyla yapılan müdahaleler de dâhil olmak üzere her tür eylem davranış, ve
uygulamalarına son vermesi ve soruşturma sürecinin devamında da bu
davranışlardan kaçınması,
ii. Pazaryeri faaliyetleri bakımından, elde edilen ve üretilen her türlü verinin, kendi
ekonomik bütünlüğü altında yer alan ürün ve hizmetlerine rakiplerine kıyasla
avantaj sağlayacak şekilde paylaşımını ve kullanımını durdurması ve soruşturma
sürecinin devamında da bu davranışlardan kaçınması,
iii. Pazaryerinde satış yapan satıcılar arasında ayrımcılık doğuracak nitelikte
algoritma ve kodlama aracılığıyla yapılan müdahaleler de dahil olmak üzere her
tür eylem davranış ve uygulamalarına son vermesi ve soruşturma sürecinin
devamında da bu davranışlardan kaçınması,
iv. Yukarıda yer verilen tedbir kararlarının uygulanmasını ve denetlenebilirliğini
teminen gerekli her türlü teknik, idari ve organizasyonel tedbirleri alması,
v. Trendyol (DSM Grup) bünyesinde; ürün arama, satıcı listeleme, satıcı puanı
hesaplama vb. amaçlarla kullanılan tüm algoritma modelleri üzerinde yapılan
parametrik ve yapısal değişikliklerin versiyonlu ve doğruluğu inkar edilemez
şekilde en az 8 (sekiz) yıl süreyle saklaması,
vi. Trendyol (DSM Grup) bünyesinde kullanılan (geliştirilen) tüm yazılımlara ait
kaynak kodlarının versiyonlu ve doğruluğu inkar edilemez şekilde en az 8 (sekiz)
yıl süreyle saklaması,
vii. Trendyol (DSM Grup) bünyesinde iş süreçlerinin yürütülmesi kapsamında
kullanılan tüm yazılımlara ilişkin kullanıcı erişim ve yetkilendirme kayıtları ile
yönetici denetim kayıtlarının doğruluğu inkar edilemez şekilde en az 8 (sekiz) yıl
süreyle saklaması
yönünde geçici tedbir uygulanması gerektiği, bu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi
durumunda 4054 sayılı Kanun’un 17. maddesi uyarınca teşebbüs hakkında idari para
cezası uygulanması gerektiği sonuç ve kanaatine ulaşıldığı
ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(6) Önaraştırma sonucunda “çok kategorili e-pazaryerleri” pazarında hâkim durumda
olduğu tespit edilen Trendyol hakkında geçici tedbir kararı alınması gerektiğine dair
yapılan inceleme ve değerlendirmelere aşağıda yer verilmiştir.
21-46/669-334
3/27
H.1. Yerinde İnceleme Sürecinde Elde Edilen Belgelerin 4054 Sayılı Kanun
Kapsamında Değerlendirilmesi
(7) Trendyol’un yazılımlarına ve algoritmasına yönelik olarak gerçekleştirilen yerinde
incelemede elde edilen belgeler Trendyol’un,
i. Perakendeci rolüyle satışa sunduğu ürünlerine avantaj sağlayacak şekilde
algoritmaya müdahale ettiğini ve “ertesi gün teslim” imkanını yalnızca kendi
ürünlerine sağladığını,
ii. Yine kendi perakende faaliyetine avantaj sağlayacak şekilde pazarlama/tasarım
stratejisinin oluşturulmasında pazaryerinde satış yapan satıcıların verilerini
kullandığını,
iii. Algoritmaya yapılan müdahaleler ve sponsorlu ürünlere yönelik şeffaflık eksikliği
vasıtasıyla pazaryerinde satış yapan satıcılar arasında ayrımcılık yaptığını
göstermektedir. Bu belgelere, aşağıda belgenin ilgili olduğu rekabet karşıtı davranış
altında sırasıyla yer verilmiştir. Bu çerçevede elde edilen belgeler, kendini kayırma ve
ayrımcılık başlıkları altında incelenmiştir.
H.1.1. Trendyol’un Kendi Perakende Faaliyetini Kayırması
(8) Dijital pazarların gelişimi ile birlikte tartışılmaya başlanan kendini kayırma davranışı,
hakim durumdaki teşebbüslerin, kendi ürün veya hizmetlerini, aynı platform hizmeti
temelinde rekabet ettiği rakiplerininkine kıyasla daha avantajlı konuma getirmesi olarak
tanımlanmaktadır.1 Kendini kayırma davranışının rekabet hukuku perspektifinde endişe
doğurmasının sebebi, bir platform hizmetinde hakim durumdaki teşebbüslerin, kendini
kayırarak sahip oldukları pazar gücünü, ilişkili başka bir pazara aktararak haksız bir
rekabetçi üstünlük elde etmesidir2.
(9) Kendini kayırma davranışının dijital platformların gelişimi ile birlikte daha görünür
olmasının sebebi ise bu pazarların sahip olduğu ağ etkisi, ölçek ekonomisi, dikey
entegrasyonun kolaylığı gibi iktisadi özelliklere dayalı olarak pazar gücünün çok daha
kısa sürede ve çok daha kolay ve maliyetsiz şekilde aktarımının mümkün olması ve bu
nedenle pazarın farklı tarafları bakımından daha iyi/düşük fiyatlı rakip
hizmetlerin/ürünlerin pazara girişinin engellenebilmesi riskinin daha yüksek olmasıdır3.
Kendini kayırma eylemleri, dinamik etkinlik ve tüketici faydası yönünden de belirsizlik ve
endişe doğurmaktadır.4 Bu çerçevede, herhangi bir rekabetçi faydanın, inovasyonun
ve/veya tüketici faydasının sağlanmadığı ve salt pazar gücünün genişletilmesi
niteliğinde görünen eylemlerin ihlal olarak değerlendirilme olasılığı da çok daha yüksek
olmaktadır.5 Hem Rekabet Kurulunun hem diğer ülke otoriterinin kararları da bu anlayışı
doğrulamaktadır. Örneğin, Rekabet Kurulu ve Komisyon’un Google Shopping
kararlarında, Google’ın genel arama hizmetleri pazarındaki pazar gücüne dayanarak
arama sonuçlarında kendi dikey hizmetine (fiyat karşılaştırma hizmetine/Google
Shopping), rakip alışveriş karşılaştırma sitelerine kıyasla avantaj sağladığı, başka bir
deyişle kendi hizmetini kayırdığı tespit edilmiş ve Google’ın kendini kayırmasının, rakip
alışveriş karşılaştırma sitelerinin Google genel arama sonuçlarındaki görünürlüğünü
1 CREMER, J., vd, (2019), “Competition Policy for the Digital Era”, p.7.
2 CREMER, J., vd, 2019), “Competition Policy for the Digital Era”, p.7. AYHAN Betül, (2020), Rekabet
Hukuku Perspektifinden Çevrim içi Platformlarda Kendini Kayırma Sorunu ve Çözüm Önerileri, Rekabet
Kurumu, Yayımlanmamış Uzmanlık Tezi, Ankara, s.1.
3 GRAEF, I., (2019), “Differentiated Treatment in Platform-to-Business Relations: EU Competition Law
and Economic Dependence”, p.450, SARIÇİÇEK C., (2020), “Me, Myself and Amazon” 32-33.
4 KRÄMER, J., vd, “Internet Platforms and Non-Discrimination Project Report”, CERRE, (2017), p.51-52.
5 CREMER, J., vd, (2019), Competition Policy for the Digital Era, p.7.
21-46/669-334
4/27
etkileyerek bu işletmelerin, Google arama motorunu kullanan tüketicilere erişmesini
engellediği değerlendirilerek ihlal kanaatine varılmıştır.
(10) Kendini kayırma davranışının esasen rekabet hukukunun yerleşik analitik aracı olan
dışlayıcı kötüye kullanmanın bir tezahürü olduğu değerlendirilmektedir. Bu çerçevede,
aşağıda ele alınan Trendyol’un kendini kayırma uygulamalarının, 4054 sayılı Kanun’un
6. maddesinin “Ticarî faaliyet alanına başka bir teşebbüsün girmesine doğrudan veya
dolaylı olarak engel olunması ya da rakiplerin piyasadaki faaliyetlerinin zorlaştırılmasını
amaçlayan eylemler,” şeklindeki (a) bendi kapsamında rekabet karşıtı bir davranış
niteliği taşıdığı değerlendirilmektedir.
H.1.1.1. Trendyol’un Algoritmaya Yaptığı Müdahalelerle Kendi Perakende
Faaliyetini Kayırması
(11) Aşağıda sunulan belgeler, Trendyol’un algoritmasına yaptığı tek taraflı çeşitli
müdahalelerle, hem aracı hem de perakendeci olarak faaliyet gösterdiği platformunda
kendi perakende faaliyetini kayırdığını, başka bir deyişle aynı zamanda rakibi olan ve
platformunu kullanan satıcıların aleyhine olacak şekilde kendi perakendecilik faaliyetine
avantaj sağladığını göstermektedir:
Şekil 1: Yerinde İncelemede Elde Edilen Ekran Görüntüsü
Kaynak: Yerinde İncelemede Elde Edilen Belgeler
(12) Jira isimli yazılımda6 yapılan yerinde incelemede elde edilen yukarıdaki belgede, 8
Aralık 2017 tarihinde, saat 09:48’de (…..) projesi içerisinde (…..) tarafından, Search
Filtre ekranında Trendyolmilla Kids markasının yukarı taşınması başlıklı bir görev
oluşturulup bu görevin (…..)’a atandığı görülmektedir. Görevin aynı gün saat 11:16’da
(…..) tarafından testing finished (testi tamamlandı) durumuna getirilerek tamamlandığı
ve 11:31’de kodda yapılan değişikliğin sisteme kaydedildiği (commit) görülmektedir.
6 Jira, proje ve süreç yönetim aracıdır. (… TİCARİ SIR …)
21-46/669-334
5/27
Şekil 2: Yerinde İncelemede Elde Edilen Ekran Görüntüsü
Kaynak: Yerinde İncelemede Elde Edilen Belgeler
(13) Şekil 2’de; 28 Aralık 2017 tarihinde, saat 10:43’de (…..) projesi içerisinde (…..)
tarafından, Client’a7 döndüğümüz Trendyolmilla/Trendyol Man/Trendyol Kids için filtre
içerisinde markaları en yukarıda dönmek geri kalan markaları da alfabetik şekilde
sıralanmış vermek istiyoruz başlıklı bir görev oluşturulduğu görülmektedir. İlgili görev
üzerinde (…..), (…..), (…..) çalışmalar yapmış ve 4 Ocak 2018 09:23’de (…..) tarafından
görevin tamamlandığı (Done) işaretlenmiştir. 6 Ağustos 2018 tarihinde, saat 15:49’da
ise (…..) tarafından değişikliklerin yayınlandığı/kullanıma sunulduğu (relased)
işaretlenmiştir.
Şekil 3: Yerinde İncelemede Elde Edilen Ekran Görüntüsü
Kaynak: Yerinde İncelemede Elde Edilen Belgeler
(14) Şekil 3’te, 29 Kasım 2018 tarihinde, saat 16:26’da (…..) projesi içerisinde (…..)
tarafından, Search sayfasında markalar filtresinde trendyolmilla en başta
görüntülenmeli başlıklı bir görev oluşturulduğu ve görevin tipinin hata (Production Bug)
olarak girildiği görülmektedir. Başlıktan ve görev tipinden anlaşıldığı üzere daha önce
7 Başlıkta geçen client, Trendyol uygulamasını ve sitesini kullanan kişileri ifade etmektedir.
21-46/669-334
6/27
Trendyol arama sayfasında yer alan marka filtresinde TrendyolMilla’nın en üstte
görüntülenmesi sağlanmış ancak sistemsel bir hatadan dolayı en üstte görüntülemenin
gerçekleşmediği tespit edilmiştir. Bu hatanın giderilmesi ve tekrar TrendyolMilla’nın
arama sayfasındaki markalar filtresinde en üstte görüntülenmesi için ilgili görevin
oluşturulduğu anlaşılmaktadır. Görev aynı gün içerisinde saat 16:28’de (…..) tarafından
tamamlandı (Done) olarak işaretlenmiş ve 29 Ocak 2019 tarihinde, saat 09:35’te (…..)
tarafından değişikliklerin yayınlandığı (relased) işaretlenmiştir.
Şekil 4: Yerinde İncelemede Elde Edilen Ekran Görüntüsü
Kaynak: Yerinde İncelemede Elde Edilen Belgeler
(15) Şekil 4’te, 8 Ağustos 2017 tarihinde, saat 10:41’de (…..) projesi içerisinde (…..)
tarafından, Ürün sıralamalarında marka ve teslimat tipi bazlı torpil oluşturabilmek
istiyorum. Teknik analiz başlıklı bir görev oluşturulduğu görülmektedir. Görev
başlığından ve açıklamasından anlaşıldığı üzere Trendyol’un akıllı listeleme
(smartlisting) algoritmasının sağladığı ham skorların, istenilen marka ve teslimat tipi için
yüksek katsayı ile çarpılıp skorunun arttırılması ve bu sayede listelemede üst sıralara
çıkarılması amaçlanmaktadır. İlgili görevin kodlaması tamamlandıktan sonra 15
Ağustos 2017 tarihinde, saat 10:22’de (…..) tarafından testlerinin de tamamlandığı
(testing finished) işaretlenmiştir. 12 Ekim 2017 tarihinde, saat 13:40’da (…..) tarafından
istenilen torpil yapısının yayınlandığı (released) görülmektedir.
21-46/669-334
7/27
Şekil 5: Yerinde İncelemede Elde Edilen Ekran Görüntüsü
Kaynak: Yerinde İncelemede Elde Edilen Belgeler
(16) Şekil 5’te 2 Ağustos 2017 tarihinde, saat 11:50’de (…..) projesi içerisinde (…..)
tarafından, smartlisting algoritmasının oluşturduğu ham skoru marka bazlı belli bir
katsayıyla çarpabilmek istiyorum başlıklı bir görev oluşturulduğu görülmektedir. Bu
görevde talep edilen ise, belirtilen markaları yüksek katsayı ile çarparak akıllı listeleme
algoritmasının oluşturduğu ham skora müdahale edilmesidir. Bu müdahale sonucunda
istenilen markaların daha üst seviyelerde listelenmesi amaçlanmıştır. İlgili görev,
yapılmak istenen işlemin daha önceden yapıldığı notu eklenerek 26 Nisan 2018
tarihinde, saat 20:57’de (…..) tarafından kapatılmıştır.
Şekil 6: Yerinde İncelemede Elde Edilen Ekran Görüntüsü
Kaynak: Yerinde İncelemede Elde Edilen Belgeler
21-46/669-334
8/27
(17) Şekil 6’da, 15 Ağustos 2017 tarihinde, saat 12:47’de (…..) projesinde (…..) tarafından,
smartlisting algoritmasının oluşturduğu ham skoru teslimat tipi bazlı belli bir katsayıyla
çarpabilmek istiyorum başlıklı bir görev oluşturulduğu görülmektedir. Görev başlığı ve
açıklamasından da anlaşıldığı üzere, hızlı teslimata sahip olan ürünlerin listeleme
skorları yüksek katsayılarla çarpılarak sıralamada yukarılara taşınması amaçlanmıştır.
Görev 26 Nisan 2018 tarihinde, saat 20:59’da (…..) tarafından kapatılmıştır8.
Şekil 7: Yerinde İncelemede Elde Edilen Ekran Görüntüsü
Kaynak: Yerinde İncelemede Elde Edilen Belgeler
(18) Şekil 7’de, 3 Ağustos 2018 tarihinde, saat 16:04’te (…..) projesi içerisinde (…..)
tarafından, Marka takibi sayılarında düzenleme başlıklı oluşturulan görevin, (…..)
atandığı görülmektedir. Görevin başlığı ve açıklamasından; Trendyol uygulamasında
kullanıcılara Trendyolmilla, Trendyol Man, Trendyol Kids markalarının takipçi sayısının
gerçek değerlerin beş katı, diğer markaların takipçi sayısının ise gerçek değerlerin üç
katı olarak gösterilmesinin istendiği ve ilgili görevin 29 Ağustos 2018 tarihinde, saat
10:48’de (…..) tarafından tamamlandı olarak işaretlendiği görülmektedir. Takipçi
sayılarına yapılan bu müdahale ile Trendyol markalarının hak ettiğinden daha fazla
beğenilen bir marka olduğunun gösterildiği ve rakiplere kıyasla kendi ürünlerine avantaj
sağlandığı değerlendirilmektedir. Ayrıca diğer markaların takipçi sayısını gerçeğin üç
katı olarak göstererek Trendyol uygulamasının/rakip markaların olması gerektiğinden
daha fazla kullanıldığını/etkileşim aldığını/beğenildiğini göstererek gerçek verileri
manipüle ettiği ve bu sayede hem platformunda yer alan satıcıları hem de kullanıcıları
yanılttığı değerlendirilmektedir.
8 Şekil 5 ve Şekil 6’da girilen görevlerin kodlanmadan/yayınlanmadan kapatılmasının sebebinin, istenilen
altyapının daha önceden (Şekil 4) bir görev ile yerine getirildiğinin anlaşılması olduğu
değerlendirilmektedir.
21-46/669-334
9/27
Şekil 8: Yerinde İncelemede Elde Edilen Ekran Görüntüsü
Kaynak: Yerinde İncelemede Elde Edilen Belgeler
(19) Şekil 8’de, 7 Eylül 2021 tarihinde, saat 13:11’de (…..) projesi içerisinde (…..) tarafından
Chechout- TY milla ve man için döndüğümüz sellerscore bilgisini dönmeme başlıklı bir
görev oluşturulduğu görülmektedir. Görev detayından anlaşıldığı üzere Trendyolmilla
ve Trendyol Man için kullanıcılara satıcı puanlamasının gösterilmemesi istenmiştir. İlgili
görev, 16 Eylül 2021 tarihinde saat 09:20’de (…..) tarafından tamamlandı olarak
işaretlenmiştir. Bu müdahale ile Trendyol’un, kendi markaları için kullanıcılardan aldığı
düşük puanlar gizlenerek tüketici algısının yönetilmesi ve diğer markalara göre avantaj
elde edilmesi sağlanmıştır.
21-46/669-334
10/27
Şekil 9: Yerinde İncelemede Elde Edilen Ekran Görüntüsü
Kaynak: Yerinde İncelemede Elde Edilen Belgeler
(20) Şekil 9’da; 11 Ekim 2019 tarihinde, saat 14:39’da, (…..) projesi içerisinde (…..)
tarafından, İstanbul based kullanıcılara TEX9 ile yarın teslim bilgisi verilmesi (A/B)
başlıklı bir görev oluşturulduğu görülmektedir. Görev detaylarında anlatılan isteklerden
anlaşıldığı üzere, İstanbul’a teslimat yapılacak ürünlerden sadece TrendyolMilla,
TrendyolMan, TrendyolKids ürünlerinde ürünün ertesi gün teslim edileceğine dair bir
bilgilendirme gösterilmesi amaçlanmıştır. Bu görev kapsamında yapılan değişiklikten
aynı şartlarda olan (Trendyol Express kullanan ve İstanbul içinde teslimat yapabilecek
olan diğer) markaların yararlanamadığı ve Trendyol’un kendi ürünlerine avantaj
sağladığı anlaşılmaktadır.
Şekil 10: Yerinde İncelemede Elde Edilen Ekran Görüntüsü
Kaynak: Yerinde İncelemede Elde Edilen Belgeler
(21) 2021 tarihli yukarıdaki belgeden, Trendyol uygulamasında kullanılan arama modülünün,
ayar dosyası olan (…..).json dosyasında, exceptionalSortingListForBrands isminde bir
9 TEX, Trendyol Express’i ifade etmektedir.
21-46/669-334
11/27
alan bırakıldığı görülmektedir. Bu alana girilen rakamların, TrendyolMilla, Trendyol Man
ve Trendyol Kids’e ait olduğu tespit edilmiştir. Bu (…..) dosyasında yer alan
exceptionalSortingListForBrands alanının amacı, listeleme sırasında istisna tutulacak
markaların idlerinin tutulması ve yazılım içinden kolayca erişilip işlem yapılmasıdır.
Şekil 11: Yerinde İncelemede Elde Edilen Ekran Görüntüsü
Kaynak: Yerinde İncelemede Elde Edilen Belgeler
(22) Şekil 10’da bahsedilen (…..) dosyasındaki exceptionalSortingListForBrands idlerinin,
sıralama algoritmasında kullanıldığı yer, Şekil 11’de tespit edilmiştir.
exceptionalSortingListForBrands içine yazılmış değerler (marka idleri) söz konusu
olduğunda, “sort” fonksiyonu ilgili markaları, algoritmanın dayandığı skor puanlamasına
tabi tutmaksızın listenin en başına yerleştirmekte ve diğer markalar ise algoritmaya göre
sıralanmaktadır.
21-46/669-334
12/27
Şekil 12: Yerinde İncelemede Elde Edilen Ekran Görüntüsü
Kaynak: Yerinde İncelemede Elde Edilen Belgeler
(23) Şekil 10’da gösterilen arama ayar dosyasının geçmişine bakıldığında ortaya çıkan Şekil
12’den gitlab’a10 ilk yüklendiği andan 25 Mayıs 2021’e kadar istisna marka olarak
Trendyolmilla, Trendyol Man ve Trendyol Kids’in yazılı olduğu görülmektedir. Bu sayede
Trendyol’un kendi markaları listelemelerde en üst sırada gösterilmiştir. Bununla birlikte,
(…..) dosyasının gitlab’a yüklendiği tarih 2020 yılı olmakla birlikte daha önce farklı bir
program kullanılmış olma olasılığı göz önünde bulundurulduğunda bu tarihin daha
geriye gitme ihtimali de söz konusu olabilecektir.
10 Gitlab, yazılım projelerinde aynı anda birçok kişinin çalışmasını kolaylaştıran, kodlarının tutulduğu,
tutulan kodların versiyonlanarak geçmiş kaydının saklandığı, kod üzerinde kimin ne değişiklikler
yaptığının kaydının tutulduğu bir versiyon kontrol sistemidir. (… TİCARİ SIR …)
21-46/669-334
13/27
Şekil 13: Yerinde İncelemede Elde Edilen Ekran Görüntüsü
Kaynak: Yerinde İncelemede Elde Edilen Belgeler
(24) Yukarıda Şekil 13’te yer verilen 2019 yılına ait belgede; Şekil 11’te görülen istisna
markaların nasıl sıralandığını gösteren kod bloğunun geçmişine yer almaktadır. Söz
konusu Şekil 13’ten, istenilen markaların sıralamada en üstte kalmasını sağlayan
altyapının, en az 2 yıl önce oluşturulduğu anlaşılmaktadır.
21-46/669-334
14/27
Şekil 14: Yerinde İncelemede Elde Edilen Ekran Görüntüsü
Kaynak: Yerinde İncelemede Elde Edilen Belgeler
(25) Şekil 14‘te, 8 Eylül 2021 tarihinde, saat 08:59’da (…..) projesi içerisinde (…..)
tarafından, TrendyolMilla ve Trendyolman ürünlerinde satıcı alanında takipçi sayısını
kaldırma başlıklı bir görev oluşturulduğu görülmektedir. Bu görevin detayında, az
takipçisi olan Trendyol markalarının güvenirliliğini düşürmemek için böyle bir değişikliğe
gidilmek istendiği belirtilmiştir. İlgili görev 14 Eylül 2021 tarihinde, saat 09:03’te (…..)
tarafından tamamlandı olarak işaretlenmiştir. Bu müdahale ile Trendyol’un kendi
markalarını, diğer markalara kıyasen kayırdığı anlaşılmaktadır.
H.1.1.2. Trendyol’un Pazaryerini Kullanan Satıcı ve Tüketici Verilerinden
Faydalanmak Suretiyle Kendi Perakende Faaliyetini Kayırması
(26) Yerinde inceleme sırasında elde edilen belgeler, algoritmaya yapılan müdahalelerin
yanı sıra Trendyol’un pazaryerini kullanan satıcı ve tüketici verilerinden faydalanmak
suretiyle kendi perakende faaliyetine avantaj sağladığını göstermektedir. Üçüncü taraf
verilerinin kullanımı da kendini kayırmanın bir türü olarak rekabet karşıtı bir davranış
olarak değerlendirilmektedir. Şöyle ki, bu rekabet karşıtı davranış, hakim durumdaki
teşebbüslerin, sundukları platform hizmeti kapsamında elde ettikleri ve topladıkları
verileri kendi lehlerine kullanmaları şeklinde ortaya çıkmaktadır. Söz konusu
teşebbüslerce, sunulan platform hizmetleri kapsamında toplanan ilgili veri, hacmi ve
niteliği itibarıyla önemli bir rekabetçi unsur teşkil etmektedir. İlgili platform hizmetinden
yararlanan ticari kullanıcılar tarafından gönüllü olarak sağlanan veya ilgili platform
hizmetini kullanan nihai kullanıcılar/üçüncü taraflar tarafından gerçekleştirilen işlemlere
ilişkin olarak ilgili hizmeti sunan teşebbüsün elinde toplanan bu veriler, oldukça hassas
olup ürünün/hizmetin fiyatı, fiyat esnekliği, arz durumu ve tüketicilerin bakış açısı gibi
oldukça geniş bir perspektiften bilgi sağlamaktadır. Söz konusu veriye sahip olan hakim
durumdaki teşebbüs, sadece bu veri sahipliğinin avantajı ile hareket ederek ve herhangi
21-46/669-334
15/27
bir ticari riske ve giriş maliyetine katlanmaksızın aynı ürünü/hizmeti satmaya/sunmaya
başlayabileceği gibi aynı ürünü/hizmeti kendisi üretmek/geliştirmek yoluna da
gidebilecektir.11 Bu endişe esasen, tüketici davranışları ve tercihleri hakkında fazlaca
fikir veren veri sayesinde, karlı ve aynı zamanda tüketici gözünde popüler olan ürünlerin
tespit edilerek taklit (copy cat) edilmesi olasılığına dayanmaktadır. İlgili teşebbüs, nihai
kullanıcılara erişmek bakımından kendisine bağımlı olan teşebbüslerin yarattığı
yenilikleri, sahip olduğu veri avantajının yanı sıra ölçek ve kapsam ekonomilerinden
yararlanma kabiliyetiyle12 kendisine mâl etmektedir.13 Bu koşullar altında, hakim
durumdaki teşebbüslerin, söz konusu ürünlerde/hizmetlerde, üçüncü taraf ticari
kullanıcılardan daha düşük fiyat sunmaları da söz konusu olabilecektir.14
(27) Veri temelli kendini kayırma davranışlarında (literatürde ayrıca forced free-riding olarak
da isimlendirilmektedir) birden fazla rekabetçi endişe ortaya çıkmaktadır. Buna göre,
ilgili teşebbüsün rakiplerinin yenilikçi uygulamalarından hiçbir riske katlanmadan
yararlanması; rakiplerin inovasyon güdüsünü zayıflatmakta, yeni ürün ve hizmetlerin
sunumunu engellemekte ve bu anlamda tüketici refahını zarara uğratmaktadır.15 Diğer
taraftan, toplanan veri üçüncü taraf ticari kullanıcıların benzer veriye erişemediği
durumda bilgi asimetrisi oluşmasına neden olarak da rekabeti olumsuz yönde
etkileyebilecektir.16 Ayrıca pazarın yoğunlaşma seviyesine bağlı olarak ticari
kullanıcıların pazar dışına itilmesine dahi söz konusu olabilecektir. İnovasyon temelli
ikinci endişe, hakim durumdaki teşebbüsün, bu şekilde risksiz ve maliyetsiz şekilde
rakiplerin inovatif sonuçlarından yararlanabilirken inovasyon yapma ve yenilikçi
ürün/hizmetler sunma güdüsünün kaybolmasıdır.17 Bu çerçevede hem üst hem de alt
pazarlarda inovasyon ve buna bağlı olarak ürün/hizmet çeşitliliği azalabilecek, bu da
orta-uzun vadede fiyatları artırırken tüketici refahını azaltacaktır.
(28) Bu açıklamalar doğrultusunda, Trendyol’un kendi markalarının
tasarımında/pazarlamasında üçüncü taraf satıcı ve tüketici verilerinden yararlandığını
gösteren aşağıdaki belgeler, Trendyol’un veri temelli kendini kayırma davranışının
varlığına ilişkin ciddi kuşku ve delil oluşturmaktadır.
11 KAHN, L.M., (2017), “Amazon’s Antitrust Paradox” The Yale Lax Journal, s. 781-782.
12 AYHAN B., (2020), Rekabet Hukuku Perspektifinden Çevrim içi Platformlarda Kendini Kayırma Sorunu
ve Çözüm Önerileri, Rekabet Kurumu, Yayımlanmamış Uzmanlık Tezi, s. 7-8.
13 FARRELL, J., KATZ, M.L., “Innovation, rent extraction, and integration in systems markets”, 48(4)
Journal of Industrial Economics 413, (2000); JIANG, B., vd , “Firm strategies in the “mid tail” of platform-
based retailing”, 30(5) Marketing Science 757, (2011); PARKER, G., ALSTYNE, M.W., “Innovation,
openness, and platform control”, 64(7) Management Science 3015, (2017), DHL, Onlinehändler im
Spannungsfeld von Wachstum und Marktkonzentration, 2018,
commerce-studie-ifh-koeln-onlinehaendler-102018.pdf, Erişim Tarihi: 20.08.2020.
14 SARIÇİÇEK C., (2020), “Me, Myself and Amazon”, s. 22.
15 A.g.k., s.31.
16 Investigation of Competition in Digital Markets”, (2020), Subcommittee on Antitrust, Commercial and
Administrative Law of The Committee on The Judiciary
,
Erişim Tarihi: 02.02.2021, s. 283-284.
17 SARIÇİÇEK C., (2020), “Me, Myself and Amazon”, s.31.
21-46/669-334
16/27
Şekil 15: Yerinde İncelemede Elde Edilen Ekran Görüntüsü
Kaynak: Yerinde İncelemede Elde Edilen Belgeler
(29) Yerinde inceleme tarihinden yaklaşık üç ay önce gerçekleşen ve (…..) ve (…..)
arasındaki konuşmayı gösteren Şekil 15’ten, TrendyolMilla ürünleri forecast’ı için rakip
markaların satışları ve benzer ürünlerin satışları gibi verilere eriştikleri ve söz konusu
verileri kullandıkları anlaşılmaktadır.
Şekil 16: Yerinde İncelemede Elde Edilen Ekran Görüntüsü
Kaynak: Yerinde İncelemede Elde Edilen Belgeler
(30) Şekil 16’dan, 12 Eylül 2021 tarihinde, (…..) ve (…..) arasında geçen slack18
yazışmasında, mp trading isimli ve marka bazlı bazı bilgilerin olduğu rapora eriştikleri
ve raporu kendileri için kullanıp kullanamayacakları hususlarının konuşulduğu
anlaşılmaktadır. İlgili konuşmada bu marka bazlı bilgilerin, (…..) isimli çalışan tarafından
18 Slack, bir yazılı iletişim aracıdır.
21-46/669-334
17/27
daha önceden sıklıkla kullanıldığı da belirtilmiştir. Konuşmada bahsedilen (…..) isimli
çalışanın, TrendyolMilla’nın tesettür tarzından sorumlu olan (…..) olduğu
anlaşılmaktadır.
Şekil 17: Yerinde İncelemede Elde Edilen Ekran Görüntüsü
Kaynak: Yerinde İncelemede Elde Edilen Belgeler
(31) Yukarıda yer alan e-postada, Trendyol pazaryeri (MP) ekosistemi için oluşturulan
raporların, Trendyol’un ikinci el satış platformu olan Dolap da dahil olmak üzere
Trendyol markalarında çalışan kişilere de gönderildiği anlaşılmaktadır.
21-46/669-334
18/27
Şekil 18: Yerinde İncelemede Elde Edilen Ekran Görüntüsü
Kaynak: Yerinde İncelemede Elde Edilen Belgeler
Şekil 19: Yerinde İncelemede Elde Edilen Ekran Görüntüsü
Kaynak: Yerinde İncelemede Elde Edilen Belgeler
(32) Yukarıda yer alan Şekil 18 ve Şekil 19’da yer verilen ve 12 Eylül 2021 tarihinde,
TrendyolMilla tesettür tarzından sorumlu (…..) tarafından, trendyolmodest grubunda
yapılan yazışmaların incelenmesinden MP trading raporlarında geçen, en iyi satan 40
ürün, en çok satan satılan kategoriler fiyat seviyeleri, renk bilgileri gibi üçüncü taraf
satıcılara ait verilerin, Trendyol’un kendi markalarının pazarlamasında kullanıldığı
anlaşılmaktadır.
21-46/669-334
19/27
Şekil 20: Yerinde İncelemede Elde Edilen Ekran Görüntüsü
Kaynak: Yerinde İncelemede Elde Edilen Belgeler
(33) Şekil 20’de gösterilen 23 Eylül 2021 tarihli e-postanın incelenmesinden, Trendyol’da en
çok aranan 250 kelimenin raporlanarak marketing, planlama, product gibi şirketin
stratejisi ve ürün tasarımıyla ilgili birimlere gönderildiği anlaşılmaktadır. Ayrıca, bu
raporda yer alan kelimelerin, son yedi gün içerisinde en çok aranan kelimeler olduğu ve
bu kelimelere ait verilerin her gün güncellendiği belirtilmiştir. Bu açıdan bu raporlamanın,
belli periyotlarla yapıldığı anlaşılmaktadır.
(34) Bu bilgiler çerçevesinde, Trendyol’un üçüncü taraf satıcıların ilgili platform üzerindeki
faaliyetleri nedeniyle sağladıkları ve tüketicilerin ilgili satıcılarla etkileşimi dolayısıyla
ortaya çıkan verilerini kendi ticari faaliyetini geliştirmek ve yine ilgili üçüncü taraf
satıcılarla rekabet etmek amacıyla kullandığı anlaşılmaktadır. Bu bilgilerin, rakip
konumundaki üçüncü taraf satıcılar için erişilebilir olmadığı göz önüne alındığında
Trendyol’un bahse konu kendini kayırma davranışının pazardaki rekabeti bozmasının
kuvvetle muhtemel olduğu değerlendirilmektedir.
H.1.2 Trendyol’un Algoritmaya Yaptığı Müdahalelerle Trendyol Platformunu
Kullanan Satıcılar Arasında Ayrımcılık Yapması
(35) Bilindiği üzere, 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesinin (b) bendinde hâkim durumdaki
teşebbüs tarafından “Eşit durumdaki alıcılara aynı ve eşit hak, yükümlülük ve edimler
21-46/669-334
20/27
için farklı şartlar ileri sürerek, doğrudan veya dolaylı olarak ayırımcılık yapılması”
yasaklanmıştır. Yerinde incelemeden elde edilen belgelerde bu hükme aykırı olarak
Trendyol’un algoritmaya yaptığı müdahaleyle satıcılar arasında ayrımcılık yaptığı tespit
edilmiştir.
(36) Trendyol’un kendini kayırdığının delili olarak da kullanılan ve yukarıda yer verilmiş olan
Şekil 4, 5 ve 6’dan da görüldüğü üzere listeleme algoritmasının oluşturduğu ham skora
müdahale edilerek istenilen markalar daha üst seviyelerde listelenebilmektedir.
(37) Aşağıdaki belgeler de yine Trendyol tarafından sıralamaya yapılan müdahaleleri
göstermektedir:
Şekil 21: Yerinde İncelemede Elde Edilen Ekran Görüntüsü
Kaynak: Yerinde İncelemede Elde Edilen Belgeler
(38) Yukarıda yer alan belgeden, 16 Ağustos 2021 tarihinde, saat 17:10’da başlayan ve (…..)
ile (…..) arasında geçen slack konuşmasında, çocuk kategorisinde satış yapan bir
markanın, sıralama desteği verilmesine rağmen organik sıralamada gerilere düştüğü
belirtilmiş ve bu markanın listelemede yukarılara çıkarılması istenmiştir.
Şekil 22: Yerinde İncelemede Elde Edilen Ekran Görüntüsü
21-46/669-334
21/27
Kaynak: Yerinde İncelemede Elde Edilen Belgeler
(39) Şekil 22’de, 3 Eylül 2021 tarihinde, (…..), (…..) ve (…..) arasında geçen slack
konuşmasında, açılan bir butik için sıralama desteği talep edildiği görülmektedir.
Konuşmadan, söz konusu butiğin, sıralama desteği verilmesine rağmen istenilen
seviyeye çıkamadığı ve bunun üzerine ek destek talep edildiği anlaşılmaktadır.
(40) Benzer şekilde, yukarıda yer verilmiş olan Şekil 10 ve Şekil 11 numaralı belgeler de yine
kendini kayırma davranışının delili olmasının yanı sıra, belli satıcılara sıralamada
avantaj sağlandığının, diğer bir deyişle satıcılar arasında ayrımcılık yapıldığını gösterir
niteliktedir. Daha önce bahsedildiği üzere, söz konusu belgelerden Trendyol
uygulamasında kullanılan arama modülünün ayar dosyası olan (…..).json dosyasında
exceptionalSortingListForBrands isminde bir alan bırakılarak bu alana yazılan
markaların listeleme sırasında istisna tutulabildiği ve ilgili markaların listelemenin en
başına yerleştirilebildiği, diğer markaların ise arama algoritmasından gelen sonuca göre
sıralandığı bir yapının oluşturulduğu anlaşılmaktadır.
(41) Ayrımcılığa ilişkin başka bir kanıt, yerinde incelemede elde edilen Trendyol’un teknik
personeline verdiği reklam algoritması eğitimi hakkındaki video kaydıdır. İlgili kayıtta
“reklam veren markalar reklam süresi bittikten sonra bile organik sırada üst sıralarda
yer alır” konuşması yapılmaktadır. Bu konuşma kaydı, sponsorlu ürünler bakımından
reklam verme kurallarına ilişkin şeffaflık eksikliği vasıtasıyla pazaryerinde satış yapan
satıcılar arasında ayrımcılık yapıldığını göstermektedir.
H.2. Geçici Tedbir Uygulanmasına İlişkin Değerlendirme
(42) 4054 sayılı Kanun’un 9. maddesinin dördüncü fırkası “nihai karara kadar ciddi ve telafi
olunamayacak zararların doğması ihtimalinin bulunduğu durumlarda, ihlalden önceki
durumu koruyucu nitelikte” geçici tedbir kararı alınabileceğini düzenlemektedir.
(43) Yukarıda yer verilen, yerinde incelemede elde edilmiş olan ve Trendyol’un kendi
perakende ürün/hizmetlerini kayırdığını ve satıcılar arasında ayrımcılık yaptığını
kanıtlayan belgeler, 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamında rekabetin ihlal
edildiğini gösteren ciddi bulgular niteliğindedir. Şöyle ki, belgelerle ortaya konulan
kendini kayırma davranışı nedeniyle Trendyol’un rakip satıcılar ile eşit koşullarda
rekabet etmediği ve bu haksızlığın satıcıların pazardan dışlanmasına veya pazardaki
faaliyetlerinin güçleşmesine sebebiyet vereceği değerlendirilmektedir. Zira Trendyol’un
platform hizmetlerinden faydalanan rakip satıcılar, Trendyol markalı ürünler ile eşit
kalitede veya bu ürünlerden yüksek kalitede ürün/hizmet veriyor olsalar dahi tüketici
aramalarında üst sıralarda yer bulamayacaktır.
(44) Bu noktada hakim durum ve kötüye kullanılması davranışının tespiti ile olası tüketici
zararının ciddiyetinin daha iyi anlaşılması bakımından Trendyol’un pazardaki
konumundan bahsetmenin önemli olduğu değerlendirilmektedir. Aşağıda yer alan
Grafik 1’de “çok kategorili e-pazaryerleri pazarında” faaliyet gösteren platformların işlem
hacmine dayalı olarak pazardan aldıkları pay gösterilmektedir:
Grafik 1: Teşebbüslerin Toplam İşlem Hacimleri Bazında Pazar Payları Gelişimi (2015-2021 İlk 8 Ay)
TİCARİ SIR
Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Belgeler
21-46/669-334
22/27
(45) Yukarıdaki grafikten görüldüğü üzere, 2019 yılından bu yana çok kategorili e-
pazaryerleri pazarında lider konumunda olan Trendyol, pazar payını 2020 yılında
rakiplerinin yakalayamadığı bir ivme (%(…..) bir büyüme) ile %(…..)’e, 2021 yılında ise
%(…..)’a yükseltmiştir. Trendyol ile en yakın rakibi Hepsiburada’nın pazar payları
incelendiğinde 2020 ve 2021 yıllarında Trenyol’un istikrarlı bir şekilde pazar payını
arttırırken Hepsiburada’nın pazar payı kaybettiği, 2021 yılında Hepsiburada ile
arasındaki pazar payı farkının (…..)’e ulaştığı görülmektedir. Son üç yıllık süreçte
pazardaki önemli oyunculardan N11 ve Gittidiyor’un da istikrarlı bir şekilde pazar payı
kaybettiği anlaşılmaktadır. Böylelikle, pazardan alınan pay itibarıyla Trendyol’un
herhangi bir rekabetçi baskıyla karşılaşmadığı değerlendirilmektedir.
(46) Teşebbüslerin toplam işlem hacimleri bazında büyüme oranları gelişimi incelendiğinde
de, yukarıdaki tabloyu destekleyecek şekilde, 2015-2020 yılları arasında ilgili pazarın
büyüdüğü, bununla birlikte Trendyol’un büyüyen pazardan rakiplerine kıyasla en fazla
payı aldığı görülmektedir:
Grafik 2: Teşebbüslerin Toplam İşlem Hacimleri Bazında Büyüme Oranları Gelişimi (2015- 2021 İlk 8 Ay)
TİCARİ SIR
Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Belgeler
(47) Yukarıdaki verilere göre 2019 yılında Trendyol işlem hacminde %(…..) büyüme oranı
ile kendisine en yakın büyümeyi sergileyen Hepsiburada’nın (…..) katı büyüklüğünde
bir artış elde etmiştir. Aşağıdaki grafik ise Trendyol’un pazardaki bu hâkimiyetinin, büyük
ölçüde, moda kategorisindeki satışlara dayandığını ortaya koymaktadır. Moda
kategorisine bakıldığında Trendyol’un %(…..) pazar payıyla lider durumda olduğu ve en
yakın rakibi olan Morhipo’nun %(…..) büyüklüğündeki pazar payı ile Trendyol’u takip
ettiği görülmektedir.
Grafik 3: Moda Kategorisinde Teşebbüslerin Pazar Payları Gelişimi (2015-2021 İlk 8 Ay)
TİCARİ SIR
Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Belgeler
(48) Trendyol’un moda kategorisindeki bahsedilen bu gelişimini daha görünür kılmak
amacıyla doğrudan moda kategorisinde yapılan harcama tutarına bakıldığında, 2020
yılı sonu itibarıyla çok kategorili e-pazaryerleri pazarında moda kategorisindeki toplam
harcama tutarı (…..) milyar TL iken, bu harcamanın (…..) milyar TL’si Trendyol
üzerinden gerçekleşmiştir. Aşağıda yer verilen grafikten de izlenebileceği üzere, moda
kategorisinin yıllar itibarıyla büyüdüğü, büyüyen bu pazardan en fazla pay alanın ise
Trendyol olduğu, rakiplerin hissedilebilir bir büyüme yakalayamadığı açık bir şekilde
görülmektedir.
Grafik 4: Moda Kategorisinin İşlem Hacmi ve Büyüme Oranları Gelişimi
TİCARİ SIR
21-46/669-334
23/27
Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Belgeler
(49) Dolayısıyla moda kategorisinde Trendyol’un, tüketici nezdinde akla gelen ilk teşebbüs
olduğu ve bu nedenle pazardaki dinamiklerin önemli bir belirleyicisi olduğu
değerlendirilmektedir.
(50) Harcama tutarına dayalı olarak Trendyol’un pazarda yakaladığı bu gelişimi destekleyen
başka bir unsur, tüketici tercihleridir. Şöyle ki, E-Pazaryeri Platformları Sektör
İncelemesi kapsamında gerçekleştirilen tüketici anketi verilerine göre, tüketicilerin
%71,2’si sınırlı/az sayıda e-pazaryeri kullanmakta ve Trendyol, %49,6 oranı ile
tüketiciler tarafından en çok kullanılan e-pazaryeri olarak öne çıkmaktadır:
Grafik 5: Tüketicilerin Alışverişlerinde E-Pazaryerlerini Kullanma Durumu
Kaynak: E-Pazaryeri Platformları Sektör İncelemesi Ön Raporu
Grafik 6: Tüketiciler Tarafından En çok Kullanılan Pazaryerleri
Kaynak: E-Pazaryeri Platformları Sektör İncelemesi Ön Raporu
(51) Aynı tüketici anketi verilerine göre, aşağıda görüldüğü üzere, tüketicilerin ağırlıklı olarak
cep telefonlarında bulundurduklarını belirttikleri uygulamanın %61,9 gibi yüksek bir
oranla Trendyol uygulaması olması da, Trendyol’un gücünü ortaya koymaktadır:
1,7
1,7
2,5
7,8
8,4
26,1
49,6
Aliexpress
Çiçeksepeti
Amazon
N11
Gittigidiyor
Hepsiburada
Trendyol
21-46/669-334
24/27
Grafik 7: Tüketicilerin Cep Telefonlarında Bulunan E-Pazaryeri Uygulamaları (%)
Kaynak: E-Pazaryeri Platformları Sektör İncelemesi Ön Raporu
(52) Tüketici tercihlerine dayalı olarak Trendyol’un yakaladığı bu avantajı daha da
güçlendiren başka bir unsur, cep telefonunda yalnızca bir uygulama yüklü olan
tüketicilerin %59,1’inde, Trendyol uygulamasının yüklü olmasıdır. Buna göre
tüketicilerin e-pazaryerleri arasındaki tercihi aşağıdaki grafikte gösterilmektedir:
Grafik 8: Tüketicilerin Cep Telefonunda Bir Uygulaması Bulunan E-pazaryerleri (%)
Kaynak: E-Pazaryeri Platformları Sektör İncelemesi Tüketici Anketi
(53) Söz konusu veriler ışığında, tüketicilerin tercihinin Trendyol üzerinde yoğunlaştığı ve
özellikle tüketicilerin %48,7’sinin cep telefonunda yalnızca bir uygulama bulunduğu
dikkate alındığında Trendyol’un rakiplerine kıyasla önemli bir avantaj elde ettiği
anlaşılmaktadır.
(54) Aşağıdaki grafikte yer alan ziyaret sayısı bazında pazar payları gelişimi incelendiğinde
de, tüketici tercihi noktasında Trendyol’un yaklaşık %(…..) pazar payı ile önemli bir
avantaja sahip olduğu görülmektedir:
Grafik 9: Ziyaret Sayısı Bazında Pazar Payı
TİCARİ SIR
Kaynak: E-Pazaryeri Platformları Sektör İncelemesi Ön Raporu
(55) Yukarıdaki verilere göre Trendyol’un e-pazaryerleri arasında en çok ziyaret edilen
platform olması, Trendyol’da satış yapmanın değerini arttırarak Trendyol’un satıcılar
1,2
5,8
7,7
19,0
59,1
Morhipo
N11
Gittigidiyor
Hepsiburada
Trendyol
21-46/669-334
25/27
karşısındaki konumunu da güçlendirmektedir. Yer aldıkları e-pazaryerini vazgeçilmez
olarak gören satıcıların oranını gösteren aşağıdaki tablo, bu yöndeki kanaatin dayanağı
niteliğindedir:
Tablo 1: Yer Alınan E-pazaryerini Vazgeçilmez Ticari Ortak Olarak Gören Satıcıların Oranı (%)
Yer Alınan E-Pazaryeri Vazgeçilmez Ticari Ortak Olarak Gören Satıcıların Oranı
Trendyol 48,9
Hepsiburada 27,3
N11 22,8
ÇiçekSepeti 22,2
Morhipo 15,8
GittiGidiyor 14,6
Aliexpress 10,9
Amazon 9,5
EpttAvm 6,7
Kaynak: E-Pazaryeri Platformları Sektör İncelemesi Ön Raporu
(56) Yukarıdaki tabloya göre, Trendyol’da satış yapan satıcıların yaklaşık yarısı, Trendyol’u
vazgeçilmez ticari ortak olarak tanımlamaktadır. Böylelikle Trendyol’da satış yapan
satıcıların yaklaşık yarısının, Trendyol’a alternatif dağıtım kanallarından satış yapma
güdüsüne sahip olmadığı, bu sebeple, Trendyol’un satıcılar karşısında yüksek bir
pazarlık gücüne sahip olduğu değerlendirilmektedir. Bunun dışında Trendyol’da satış
yapan satıcıların büyüklüğüne bakıldığında, söz konusu satıcıların Trendyol’un sahip
olduğu pazarlık gücüne tesir edecek nitelikte olmadığı görülmektedir. Bunu ortaya
koymak üzere, Trendyol’un en çok ivme kazandığı 2019 yılında Trendyol’un işlem
hacminden en büyük pay alan beş satıcının, toplam satışlar içindeki payları
incelenmiştir. Trendyol’un, satıcı kimliği ile toplam e-pazaryeri satış hacmi içinde en
büyük paya sahip satıcı olduğu, kendisine en yakın satıcının ise söz konusu
satışlarından aldığı payın %(…..) olduğu tespit edilmiştir:
Tablo 2: Trendyol Pazaryerindeki İlk 5 Büyük Satıcının Toplam E-Pazaryeri Satışlardan Aldığı Pay (%)
TİCARİ SIR
Yukarıdaki veriler, satış hacmi bakımından Trendyol e-pazaryerinde en büyük satıcı
konumundaki teşebbüslerin dahi pazaryeri satışlarından aldığı payın çok düşük
olduğunu göstermektedir. Dolayısıyla satıcıların Trendyol politikalarına karşı pazarlık
etme imkanını önemli ölçüde sınırladığı ve bu nedenle Trendyol’un pazardaki hakim
durumunu kuvvetlendirdiği değerlendirilmektedir.
(57) Öte yandan, E-Pazaryeri Platformları Sektör İncelemesi Ön Raporu’nda yer verilen
pazaryerinde alışveriş yapan tüketicilerin %63,5’i için pazaryerinin kimliğinin
satıcılardan daha önemli olduğu ve tüketicilerin %54,5’inin, pazaryerinin de satıcı olması
durumunda satıcı tercihini pazaryerinden yana kullanacağı bulgularının, Trendyol gibi
hibrit pazaryerlerini satıcılar karşısında güçlü bir pozisyona taşıdığı ve bu koşullar
altında pazaryerinin rekabet karşıtı davranışının satıcılar üzerindeki etkisinin daha yıkıcı
olabileceği değerlendirilmektedir.
(58) Pazara giriş ve büyüme engelleri bakımından, pazara 2018 yılında giriş yapan Amazon
Turkey Perakende Hizmetleri Limited Şirketi’nin (Amazon) 2020 yılında sadece (…..)
Milyar TL işlem hacmine ulaşması, küresel bir devin dahi pazardan kolaylıkla pay
alamadığına, tüketici alışkanlıklarında yer bulmanın ve böylelikle platforma talep
yaratılmasının ciddi bir yatırım gerektirdiğine işaret etmektedir. Ayrıca, marka bilinirliğini
ve tüketici ziyaretini arttırmaya yönelik reklam harcamalarının pazarda tutunabilmek
21-46/669-334
26/27
ve/veya büyüyebilmek için önemli bir maliyet teşkil ettiği değerlendirilmektedir. Bu
doğrultuda, pazardaki yatırım harcamaları incelendiğinde Trendyol’un, 2020 yılında
reklam harcamalarını %(…..) oranında arttırdığı, böylelikle en yakın rakibi olan
Hepsiburada’nın reklam bütçesinin yaklaşık (…..) katına yaklaşan ve pazardaki diğer
tüm oyuncuların ise reklam bütçesinin tamamına yaklaşan bir reklam bütçesi ayırdığı
anlaşılmaktadır. Bahsi geçen yüksek reklam harcamasının, satış hacmine olumlu
yansıdığı, Trendyol’un, 2019 yılından itibaren birçok kategoride lider konuma
erişmesinden anlaşılmaktadır.
Grafik 10: : E-Pazaryerlerinin Reklam Harcamaları
TİCARİ SIR
Kaynak: E-Pazaryeri Platformları Sektör İncelemesi Ön Raporu
(59) Bu tablo aynı zamanda, rakiplerin artan reklam harcamasına rağmen pazardan pay
alamadıklarını, bu anlamda Trendyol’un büyümesini sınırlandırma yeteneklerinin sınırlı
olduğunu göstermektedir. Yukarıdaki tabloya göre 2019-2020 döneminde Trendyol’dan
sonra en fazla reklam harcaması yapmış olan Hepsiburada 2020 yılında bir önceki yıla
kıyasla harcamasını %(…..) arttırarak yaklaşık (…..) TL reklam harcaması yapmasına
rağmen pazarda ancak Trendyol’un yakaladığı büyümenin oranın yarısı büyüklüğünde
bir gelişim elde edebilmiştir.
(60) Yukarıda aktarılan bilgi ve tespitler ışığında, Trendyol’un yüksek ve rakipleriyle orantısız
pazar payına sahip olması, piyasaya giriş engellerinin bulunması ve alıcı gücünün
mevcut olmaması sebepleriyle çok kategorili e-pazaryerleri pazarında hâkim durumda
olduğu değerlendirilmektedir.
(61) Trendyol’un hâkim durumda olduğu ve perakende faaliyetinin moda kategorisinde
yoğunlaştığı dikkate alındığında elde edilen belgelere dayanılarak Trendyol’un
pazardaki bu hâkimiyetinin, ortaya konulan rekabet karşıtı uygulamalardan beslendiği
kuvvetle muhtemel görülmektedir. Öte yandan bu uygulamalar, platform üzerinden satış
yapan satıcıların söz konusu e-pazaryeri üzerindeki satışlarını kısıtlayacak ve pazardaki
faaliyetlerini zorlaştıracak niteliktedir. Bu nedenlerle söz konusu uygulamaların
soruşturma sonucunda alınacak nihai karara kadar ciddi ve telafi olunamayacak zararlar
doğurma ihtimalini haiz olduğu değerlendirilmektedir. Zira yaklaşık bir yıl gibi kısa bir
süre (2020-2021 döneminde) içinde Trendyol’un pazar payının yaklaşık %(…..) gibi
büyük bir oranda artış göstermesi, dijital pazarlarda gerekli müdahalenin gecikmesinin
geri döndürülemez sonuçlara yol açabileceğini teyit etmektedir. Bu itibarla, Trendyol’un
kendini kayırma ve ayrımcılık şeklindeki uygulama ve davranışlarına yönelik geçici
tedbir uygulanmasının uygun olacağı sonucuna ulaşılmıştır.
(62) Bu çerçevede Trendyol’un; (i) perakendeci rolüyle satışa sunduğu ürünlerine avantaj
sağlayacak şekilde algoritmaya müdahale ettiğine ve “ertesi gün teslim” imkanını
yalnızca kendi ürünlerine sağladığına, (ii) yine kendi perakende faaliyetine avantaj
sağlayacak şekilde pazarlama/tasarım stratejisinin oluşturulmasında pazaryerinde satış
yapan satıcıların verilerini kullandığına, (iii) algoritmaya yapılan müdahaleler ve
sponsorlu ürünlere yönelik şeffaflık eksikliği vasıtasıyla pazaryerinde satış yapan
satıcılar arasında ayrımcılık yaptığına yönelik uygulama ve davranışlarının nihai karara
kadar ciddi ve telafi olunamayacak zararlar doğurmasını engellemek amacıyla 4054
sayılı Kanun’un 9. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca geçici tedbir alınması gerektiği
değerlendirilmiştir.
21-46/669-334
27/27
I. SONUÇ
(63) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
a) 4054 sayılı Kanun’un 9. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca DSM Grup
Danışmanlık İletişim ve Satış Ticaret AŞ’nin;
1. Pazaryeri faaliyeti kapsamında, kendi ekonomik bütünlüğü altında yer alan diğer
ürün ve hizmetlerine yönelik, rakiplerine karşı avantaj sağlayacak nitelikte,
algoritma ve kodlama aracılığıyla yapılan müdahaleler de dâhil olmak üzere her
tür eylem davranış ve uygulamalarına son vermesi ve soruşturma sürecinin
devamında da bu davranışlardan kaçınması,
2. Pazaryeri faaliyetinden elde edilen ve üretilen her türlü verinin, kendi ekonomik
bütünlüğü altında yer alan diğer ürün ve hizmetleri için paylaşımını ve
kullanımını durdurması ve soruşturma sürecinin devamında da bu
davranışlardan kaçınması,
3. Pazaryerinde satış yapan satıcılar arasında ayrımcılık doğuracak nitelikte
algoritma ve kodlama aracılığıyla yapılan müdahaleler de dâhil olmak üzere her
tür eylem davranış ve uygulamalarına son vermesi ve soruşturma sürecinin
devamında da bu davranışlardan kaçınması,
4. Yukarıda yer verilen tedbir kararlarının denetlenebilirliğini teminen gerekli her
türlü teknik, idari ve organizasyonel tedbirleri alması,
5. DSM Grup Danışmanlık İletişim ve Satış Ticaret AŞ bünyesinde; ürün arama,
satıcı listeleme, satıcı puanı hesaplama vb. amaçlarla kullanılan tüm algoritma
modelleri üzerinde yapılan parametrik ve yapısal değişiklikleri versiyonlu ve
doğruluğu inkâr edilemez şekilde en az 8 (sekiz) yıl süreyle saklaması,
6. DSM Grup Danışmanlık İletişim ve Satış Ticaret AŞ bünyesinde kullanılmak
amacıyla özel olarak geliştirilen tüm yazılımlara ait kaynak kodlarını versiyonlu
ve doğruluğu inkâr edilemez şekilde en az 8 (sekiz) yıl süreyle saklaması,
7. DSM Grup Danışmanlık İletişim ve Satış Ticaret AŞ bünyesinde iş süreçlerinin
yürütülmesi kapsamında kullanılan tüm yazılımlara ilişkin kullanıcı erişim ve
yetkilendirme kayıtları ile yönetici denetim kayıtlarını doğruluğu inkâr edilemez
şekilde en az 8 (sekiz) yıl süreyle saklaması
yönünde geçici tedbir alınmasına,
b) 1, 2, 3, 5, 6 ve 7 numaralı yükümlülüklerin gerekçeli kararın teşebbüse
tebliğinden itibaren 30 gün içinde yerine getirilmesine, 4 numaralı yükümlülüğe
ilişkin eylem planının gerekçeli kararın teşebbüse tebliğinden itibaren 30 gün
içinde Kuruma sunulmasına,
c) Bu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda 4054 sayılı Kanun’un 17.
maddesi uyarınca teşebbüs hakkında idari para cezası uygulanmasına
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde
yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy