Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2021-4-058 (Devralma) Karar Sayısı : 21-63/887-434 Karar Tarihi : 23.12.2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK B. RAPORTÖRLER: Hande GÖÇMEN, Sabrican SARAK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Acciaieria Arvedi S.p.A. Temsilcileri: Av. Itır ÇİFTÇİ, Av. Aslı Ece KURAL Kanyon Ofis Binası Kat 10 Büyükdere Cad. No. 185 Levent Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Acciai Speciali Terni S.p.A ve iştirakleri Thyssenkrupp Stainless GmbH ve Thyssenkrupp Stainless Turkey Metal Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin kontrolünün, nihai olarak Finarvedi S.p.A tarafından kontrol edilen Acciaieria Arvedi S.p.A. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 08.10.2021 tarih ve 21870 sayı ile intikal eden ve 15.12.2021 tarih ve 23729 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 17.12.2021 tarih ve 2021-4-058/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; Acciai Speciali Terni S.p.A ve iştirakleri Thyssenkrupp Stainless GmbH ve Thyssenkrupp Stainless Turkey Metal Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin kontrolünün, nihai olarak Finarvedi S.p.A tarafından kontrol edilen Acciaieria Arvedi S.p.A. tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirime konu işlem incelendiğinde, Acciai Speciali Terni S.p.A ve iştirakleri Thyssenkrupp Stainless GmbH ve Thyssenkrupp Stainless Turkey Metal Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün işlem sonucunda, nihai olarak Finarvedi S.p.A tarafından kontrol edilen Acciaieria Arvedi S.p.A tarafından devralınacağı görülmektedir. Bu sebeple, bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. İşlem taraflarının ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığından, işlem izne tabidir. (6) Bildirime konu işlemde, işlem taraflarının faaliyetleri incelendiğinde devre konu şirketlerin, genel itibariyle enerji üretimi, çelik yapımı, gıda koruması ve inşaat sektörlerine yönelik bazı paslanmaz çelik ürünlerinin üretimi, tedariki ve dağıtımı faaliyetlerini yürütmekle birlikte, Türkiye’de yalnızca üretimi yurt dışında yapılan
21-63/887-434 2/3 paslanmaz çelik ürünlerinin satış ve dağıtımını gerçekleştirmekte olduğu görülmektedir. Kurul içtihadı ışığında, pazar çelik ürünlerinin fiziksel özelliklerine ve bitirme aşamalarına göre alt segmentlere ayrıldığında tarafların faaliyetlerinin en dar tanımıyla paslanmaz çelik dikişli borular pazarı bakımından yatay olarak örtüşmekte olduğu anlaşılmaktadır (7) Tarafların 2020 yılına ilişkin paslanmaz çelik dikişli borular satışı pazarındaki pazar payı verilerine bakıldığında; devre konu şirketlerin (…..) pazar payına sahip olduğu ve devralan Arvedi Grubu’nun %(…..)’lik bir pazar payını elinde bulundurmakta olduğu görülmektedir. Tarafların küresel ölçekteki faaliyetlerine bakıldığında ise bütünleşik pazar payı (…..)’ten az olarak gerçekleşmekle birlikte, Marcegaglia, Padana Tubi, OSTP, Siderinox, Froch, YC Inox ve Borşen gibi rakiplerinin olduğu görülmektedir. Bu kapsamda işlem sonrası bütünleşik pazar payında gerçekleşecek (…..)’lik bir artışın başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı değerlendirilmektedir. (8) Devre konu şirketlerden Thyssenkrupp Stainless Turkey Metal Sanayi ve Ticaret A.Ş. paslanmaz çelik dikişli boruların dağıtımı alanında da faaliyet göstermektedir. Hâlihazırda Arvedi Grubu’nun satış faaliyetleri Türkiye'ye doğrudan satışlar yoluyla gerçekleşmekte ve taraflar arasında fiili bir tedarik ilişkisi bulunmamaktadır. Bununla birlikte, Arvedi Grubu’nun Türkiye'deki satış faaliyetleri ile devre konu şirketin Türkiye'deki dağıtım faaliyetleri arasında teknik ve potansiyel bir dikey örtüşmeden bahsedilebilecektir. Bildirim formunda, Thyssenkrupp Stainless Turkey Metal Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Türkiye'deki paslanmaz çelik dikişli boruların dağıtımı pazarındaki pazar payının %(…..) civarında olduğunun tahmin edildiği; Arvedi Grubu’nun ise Türkiye'de herhangi bir dağıtım faaliyeti bulunmamakta birlikte paslanmaz çelik dikişli boru ürünlerinin satışı pazarındaki pazar payının %(…..) olduğu belirtilmiştir. Dolayısıyla işbu dosya bakımından dikey bütünleşme sonucu pazar kapama etkisinin söz konusu olmayacağı değerlendirilmektedir. (9) Sonuç olarak, etkilenen pazarlar bakımından tarafların pazar paylarının düşük olduğu ve söz konusu pazarlarda çok sayıda teşebbüsün faaliyet gösterdiği dikkate alındığında bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
21-63/887-434 3/3 H. SONUÇ (10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy