Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2022-2-008 (Devralma) Karar Sayısı : 22-11/157-64 Karar Tarihi : 03.03.2022 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN, Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER : Ahmet YALÇIN, Harun ÇALI, Muhammet Cuma KÜRKÇÜ C. BİLDİRİMDE : - Makyol İnşaat Sanayi Turizm ve Ticaret AŞ BULUNAN Temsilcileri: Av. Benan ARSEVEN, Av. İlayda GÜNEŞ, Av. Ekrem Batuhan AKÇAY Tepecik Cad. Melodi Sok. İ.T.Ü. Blokları E Blok Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Çanakçı HES Elektrik Üretim AŞ’nin tüm paylarının ve tek kontrolünün, Makyol International Project Investments Holding B.V. aracılığıyla Makyol İnşaat Sanayi Turizm ve Ticaret AŞ tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 15.02.2022 tarih ve 25400 sayı ile intikal eden bildirim üzerine düzenlenen 28.02.2022 tarih ve 2022-2-008/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; Çanakçı HES Elektrik Üretim Anonim Şirketi’nin (ÇANAKÇI) tüm paylarının ve tek kontrolünün, Makyol Grubu bünyesinde faaliyet gösteren Makyol İnşaat Sanayi Turizm ve Ticaret AŞ ‘nin (MAKYOL) %100 iştiraki olan Makyol International Project Investments Holding B.V. (MAKYOL INTERNATIONAL) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirime konu işlem incelendiğinde, hâlihazırda CC Renewables B.V.’nin (CC RENEWABLES) tek kontrolünde bulunan ÇANAKÇI’nın, işlem sonucunda nihai olarak Makyol Grubu tarafından kontrol edilen MAKYOL INTERNATIONAL’ın tek kontrolüne geçeceği ve bildirime konu işlemin kontrolde kalıcı bir değişiklik meydana getireceği anlaşılmaktadır. Bu sebeple, bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. İşlem taraflarının ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığından, işlem izne tabidir. (6) Devre konu ÇANAKÇI, elektrik enerjisi üretim tesislerinin kurulması, işletmeye alınması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitenin müşterilere satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. ÇANAKÇI hâlihazırda Trabzon ilinde kurulu olan AKOCAK HES ve ÇANAKÇI HES santrallerini işletmektedir. ÇANAKÇI anılan santraller vasıtasıyla elektrik enerjisi üretmektedir. Dosya konusu işlem bakımından ilgili ürün pazarı, devre konu ÇANAKÇI’nın
22-11/157-64 2/3 faaliyetleri doğrultusunda “elektrik enerjisi üretimi ve satışı” olarak belirlenmiştir. (7) ÇANAKÇI’nın 2021 yılı itibarıyla; sahip olduğu kurulu kapasite bazında pazar payı %0,0941 iken, elektrik enerjisi üretimi ve satışı pazarındaki payı %(…..)2 düzeyindedir. (8) Devralan konumunda bulunan Makyol Grubu ise, ulaştırma altyapısı inşaatları, gayrimenkul geliştirme, müteahhitlik, nakliyat, turizm, yurt içi ve yurt dışındaki firmaların satış ve pazarlama faaliyetleri, mümessillik, acentelik ve komisyonculuk, yurt içinde toptan ve perakende ticaret alanlarında faaliyet göstermektedir. (9) Bu çerçevede devralan konumundaki Makyol Grubu’nun devre konu ÇANAKÇI’nın faaliyet gösterdiği pazarda veya bu pazarın alt ve üst pazarlarında faaliyet göstermediği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla planlanan işlemin gerçekleşmesi halinde tarafların faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey bir örtüşme bulunmayacağı ve söz konusu işlemden etkilenen bir pazar bulunmadığı değerlendirilmektedir. (10) Sonuç olarak, Türkiye’de etkilenen pazar olmadığı dikkate alınarak bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. 1 AKOCAK HES için kurulu güç 84,18 MW ve ÇANAKÇI HES için kurulu güç 9,266 MW olup ÇANAKÇI bünyesindeki santrallerin toplam kurulu gücü 93,466 MW’dir. Aralık 2021 itibarıyla, Türkiye elektrik enerjisi kurulu gücü 99.819 MW’dir. https://www.epdk.gov.tr/Detay/Icerik/3-0-23/elektrikaylik-sektor-raporlar (Erişim Tarihi:24.02.2022) 2 ÇANAKÇI’nın 2021 yılı itibarıyla AKOCAK HES ve ÇANAKÇI HES aracılığıyla gerçekleştirmiş olduğu toplam elektrik enerjisi üretim miktarı (…..) GWh’dir. 2021 yılında, Türkiye elektrik enerjisi toplam üretim miktarı 331.491,9 GWh’dir. https://www.epdk.gov.tr/Detay/Icerik/3-0-23/elektrikaylik-sektor-raporlar (Erişim Tarihi:24.02.2022)
22-11/157-64 3/3 H. SONUÇ (11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy