Rekabet Kurumu - Karar Sayı 22-16/265-119

Rekabet Kurumu Başkanlığından,



REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2021-4-038 (Önaraştırma)

Karar Sayısı : 22-16/265-119

Karar Tarihi : 07.04.2022

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Birol KÜLE

Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN



B. RAPORTÖRLER: Cüneyd DAL, Noyan DELİBAŞI, Burçin GÜLEŞ,

Alican ŞENTÜRK, Emine YAŞAR, Derya ERMİŞ,

Ayberk GÜLTEKİN

C. BAŞVURUDA

BULUNANLAR : - Gizlilik talebi bulunan 2 başvuru



D. HAKKINDA İNCELEME

YAPILANLAR : 1) Akbank TAŞ

Sabancı Center 4. Levent 34330 İstanbul

2) Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş.

Saray Mahallesi Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. No:6 34768

Ümraniye İstanbul

3) Alternatifbank A.Ş.

Ayazağa Mah. Azerbaycan Cad. 2D Blok No: 3M/1 34485

Sarıyer İstanbul

4) Anadolubank A.Ş.

Saray Mahallesi Toya Sokak No:3 34768 Ümraniye İstanbul

5) Denizbank A.Ş.

Esentepe, Büyükdere Cad. No:141, 34394 Şişli İstanbul

6) Fibabanka A.Ş.

Esentepe Mah. Büyükdere Cad. No:129 -34394

Şişli İstanbul

7) Garanti Ödeme Sistemleri A.Ş.

Nispetiye Mahallesi Aytar Cad. No:2 34340 Levent

Beşiktaş İstanbul

8) ICBC Turkey Bank A.Ş.

Maslak Mahallesi Dereboyu / 2 Cad. No:13 34398

Sarıyer İstanbul

9) ING Bank A.Ş.

Temsilcisi: Av. Turgan GÜRMEN

Akat Mah. Meydan Cad.6/9 34335 Beşiktaş İstanbul

10) Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş.

Büyükdere Cad. No: 129/1 Kat: 11 34394 Esentepe İstanbul

11) Odeabank A.Ş.

Esentepe Mahallesi Büyükdere Cad. Levent 199 Apt.

No:199/119 Şişli İstanbul

12) QNB Finansbank A.Ş.

22-16/265-119

2/101

Esentepe Mah. Büyükdere Cad. Kristal Kule Binası No:215

Şişli İstanbul

13) Şekerbank Türk A.Ş.

Emniyet Evleri Mahallesi, Eski Büyükdere Caddesi,

No:1/1A, Kâğıthane İstanbul

14) T.C. Ziraat Bankası A.Ş.

Maslak Mah. Eski Büyükdere Cad. No: 39/1 Sarıyer/İstanbul

15) Türkiye Ekonomi Bankası A.Ş.

Temsilcileri: Av. Dr. Ercüment ERDEM, Av. Piraye ERDEM,

Av. Mert KARAMUSTAFAOĞLU, Av. Merve BAKIRCI

Ferko Signature, Büyükdere Caddesi, No. 175, Kat. 3

34394 Esentepe Şişli İstanbul

16) Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş.

Saray Mahallesi Sokullu Caddesi No:6 Ümraniye/İstanbul

17) Türkiye Garanti Bankası A.Ş.

Nispetiye Mah. Aytar Cad. No:2 34340 Levent Beşiktaş

İstanbul

18) Türkiye Halk Bankası A.Ş.

Barbaros Mahallesi, Şebboy Sokak No:4/1 34746

Ataşehir İstanbul

19) Türkiye İş Bankası A.Ş.

İş Kuleleri, 34330, Levent Beşiktaş İstanbul

20) Türkiye Vakıflar Bankası TAO

Saray Mah. Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. No:7/A-B 34768

Ümraniye İstanbul

21) Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.

Yapı Kredi D Blok Plaza Büyükdere Cad. Levent 34330

Beşiktaş İstanbul

(1) E. DOSYA KONUSU: Türkiye’de faaliyet gösteren banka kartı ve kredi kartı ihraç

ve kabul eden bazı bankaların, sundukları POS hizmetlerine ödeme

kuruluşlarının erişimini engellemek ve çeşitli dışlayıcı eylemlerde bulunmak

suretiyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4. ve 6.

maddelerini ihlal ettiği iddiası.

(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: (…..) tarafından yapılan, Rekabet Kurumu (Kurum)

kayıtlarına 20.05.2021 tarih ve 17968 sayı ile intikal eden şikâyet başvurusunda; 6493

sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve

Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun (6493 sayılı Kanun) uyarınca ödeme

hizmetleri alanında, elektronik para ihraç etmek üzere 06.09.2019 tarih ve 8538 sayılı

ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) kararı ile lisanslı bir ödeme

ve elektronik para kuruluşu olarak faaliyet gösterdikleri, QNB Finansbank A.Ş. (QNB)

ile sanal POS işbirliği oluşturma yönündeki taleplerinin herhangi bir gerekçe

gösterilmeksizin reddedildiği, bu yönüyle QNB’nin kendilerini üye iş yeri edinme

pazarında rakip olarak gördüğü için dışlamaya yönelik eylemde bulunduğu, bu

tutumun QNB POS’una sahip olmayan ödeme kuruluşlarının müşterilerine finansal

hizmet geliştirmelerini engellediği, QNB ile işbirliği kuramamış olmalarının aynı

zamanda HSBC Bank A.Ş. (HSBC) tarafından ihraç edilen Advantage marka kredi

kartlarına hizmet sunulabilmesi imkânını da ortadan kaldırdığı, POS başvurusunun

reddedilmesinin kendileri açısından pazarın önemli bir kısmından mahrum

kalmalarına sebebiyet verdiği, QNB ve HSBC kartı sahibi tüketicilerin hâlihazırda taraf

22-16/265-119

3/101

oldukları “Tüvtürk” isimli projeden faydalanamadıkları, bu hususların pazarın

kısıtlanmasına yol açtığı, bu dışlayıcı tutumun kısa vadede tüm bankalar tarafından

benimsenmesinin ihtimal dâhilinde olduğu, QNB’nin kendi iştiraki olan Kassa Mobil

Bilgi Teknolojileri A.Ş. üzerinden ödeme kuruluşu gibi hizmet sunma eğiliminde

olduğu, dikey bütünleşik seviyede sadece kendi ödeme kuruluşuna hizmet

sunmasının pazarın rekabetçi seviyesine olumsuz yönde etki edebileceği, sanal POS

temininin kendileri açısından zorunlu bir girdi niteliği taşıdığı, bankaların temel hizmet

kalemleri konusunda ödeme kuruluşlarıyla anlaşma yapmaktan kaçınmaları

yönündeki rekabet karşıtı davranışlarının, pazarın gelişimini sekteye uğratacağı

belirtilmiş ve 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun)

kapsamında inceleme yapılması talep edilmiştir.

(3) (…..) tarafından yapılan, Kurum kayıtlarına 01.06.2021 tarih ve 18259 sayı ile intikal

eden geçici tedbir talepli şikâyet başvurusu ile bu başvuruya ek olarak gönderilen,

Kurum kayıtlarına 15.12.2021 tarih ve 23734 sayı ile intikal eden yazıda ise; Garanti

Bankası A.Ş. (GARANTİ), Türkiye İş Bankası A.Ş. (İŞ BANKASI), Yapı ve Kredi

Bankası A.Ş.(YAPIKREDİ), QNB ve T.C. Ziraat Bankası A.Ş. (ZİRAAT) başta olmak

üzere, ödeme sonlandırıcı bankaların ödeme hizmetleri ve üye iş yeri edinme

piyasasında rekabet karşıtı davranışlarda bulundukları, bu davranışların (…..) üyesi

ödeme kuruluşu ve elektronik para kuruluşlarının1 faaliyetlerini önemli ölçüde

zorlaştırdığı, ödeme kuruluşlarının üye iş yeri edinme pazarında bankalarla rekabet

halinde oldukları ve faaliyet yürütmek için bankalarla anlaşmak zorunda oldukları,

bankaların ise başka teşebbüsleri dışlama motivasyonuna sahip oldukları, şikâyete

konu davranışların temelde sözleşme yapmanın reddi ve fiyat sıkıştırması şeklinde

olduğu ve 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesini ihlal ettiği, sözleşme yapmanın reddi

eyleminin üç farklı görünümünün olduğu; bunlardan ilkinin, tüketicinin tek çekim

ödemeleri için bankanın ödemeyi sonlandırmak konusunda ödeme kuruluşu ile

anlaşmayı reddetmesi şeklinde, ikincisinin tüketicinin taksitli ödemeleri için bankanın

ödemeyi sonlandırmak konusunda ödeme kuruluşu ile anlaşmayı reddetmesi

şeklinde, üçüncüsünün ödeme kuruluşlarının bankalar ile POS işbirliği oluşturma

yönündeki talebinin bankalar tarafından herhangi bir gerekçe gösterilmeksizin

reddedilmesi şeklinde tezahür ettiği, bu üç eylemin doğrudan sözleşme yapmanın

reddi eylemi niteliği taşıdığı, dolaylı sözleşme yapmanın reddi eyleminin ise bağlama

ve fiyat sıkıştırması şeklinde tezahür ettiği, taksitli çekim ödemelerini sonlandırmayı

reddetmek suretiyle sözleşme yapmanın reddi eylemine ilişkin olarak; bankaların

ihraç ettikleri kredi kartıyla yapılacak taksitli ödemenin kabul edilmesi noktasında

ödeme sonlandırma piyasasında tekel konumunda oldukları, taksitli ödeme

noktasında takas imkânının olmadığı, bunun tek istisnasının sınırlı sayıda olan ortak

markalı kredi kartı programları olduğu, her bir bankanın ihraç ettiği kredi kartlarıyla

yapılan ödemelerin sonlandırılması piyasasındaki pazar gücünün piyasaya

yansımasının, tek çekim ödemelere kıyasla taksitli ödemelerin sonlandırılması

piyasasında çok daha belirgin olduğu, ödeme kuruluşlarının, portföy etkisi sebebiyle

piyasadaki tüm kredi kartlarıyla yapılan ödemeleri kabul edebilecek pozisyonda olmak

zorunda oldukları, aksi halde üye iş yerleri ile anlaşmalarının güçleşeceği, bankaların,

ihraç ettikleri kredi kartlarıyla yapılan taksitli ödemelerin sonlandırılması konusunda

sahip oldukları hâkim durumu, ödeme şirketleriyle doğrudan ya da dolaylı olarak



1 Dosya kapsamında şikâyete konu iddiaların ödeme kabul ve POS hizmetlerine ilişkin olması ve ilgili

mevzuat uyarınca elektronik para kuruluşlarının, ödeme kuruluşu faaliyetlerini de yürütebiliyor olması

dikkate alındığında, kararda her iki tür kuruluşu kapsayacak şekilde ödeme kuruluşları ifadesi

kullanılmış olup ayrıca belirtilmedikçe elektronik para kuruluşları ifadesi kullanılmamıştır.

22-16/265-119

4/101

sözleşme yapmayı reddetmek suretiyle kötüye kullandıkları, fiyat sıkıştırmasına ilişkin

iddialar kapsamında; bankaların, ödeme kuruluşlarının maliyetinin altında kalan bir

rakam üzerinden üye iş yerleri ile sözleşme akdettikleri, fiyat sıkıştırmasına ilişkin bir

başka iddia kapsamında ise; bankaların nihai üye iş yerleri ile anlaştığı bedelin

üstünde bir bedel ile ödeme kuruluşuyla anlaşma yapmasından ziyade o bedelin

altında fakat ödeme kuruluşuna yüklediği ilave maliyetler (marka katılım bedeli, bloke

çalışmanın reddedilmesi gibi) sebebiyle yine ödeme kuruluşların maliyetlerini dolaylı

yoldan arttırarak ödeme kuruluşlarının üye iş yerleri ile yapacakları anlaşmalarda

talep edebilecekleri ücretin dolaylı yoldan artmasına sebep oldukları, bankaların

ödeme sonlandırma piyasasındaki tekel gücüne sahip olmalarının, fiyat

sıkıştırmasının etkisini arttıran bir faktör olduğu, şikâyet edilen bankaların, üye iş yeri

edinme piyasasında, rakipleri konumundaki ödeme kuruluşlarının piyasa dışına

çıkarılmasına hizmet eden farklı eylemlerinin de söz konusu olduğu, bunlardan ilkinin,

bankaların, taksitli ödemeleri sonlandırma piyasasındaki pazar gücünü, tek çekim

ödemeleri sonlandırma piyasasına aktarmak amacıyla ödeme kuruluşlarından, ancak

tek çekim ödemelerin de ilgili bankanın POS’undan geçirilmesi şartıyla taksitli

ödemeleri sonlandıracağına dair talepte bulunması olduğu, bu durumun özü itibarıyla

bağlama uygulaması teşkil ettiği, tek çekim ödemeler ilgili bankanın POS’undan

geçirilmediği takdirde bankanın, ödeme kuruluşunu, kart güvenlik doğrulama kodu

(CVV, CVC, CID ve benzeri) gerektirmeyen POS’u kullanıma kapatmakla tehdit ettiği,

kredi kartı ihraç eden bazı bankaların, ödeme kuruluşlarından, kredi kartı markasına

katkı adı altında muhtelif ücret taleplerinde bulundukları, bu ücretlerin ödeme

kuruluşlarının maliyetlerini arttıran bir unsur olduğu, bankaların muhtelif ücretlere

ilişkin talepte bulunmasının mevzuata aykırı olduğu ve fiyat sıkıştırmasına yol

açabileceği, şikayet edilen bankaların söz konusu eylemlerine son vermeleri, bankalar

ile ödeme kuruluşlarının üye iş yeri edinme piyasasında eşit şartlarda rekabet

edebilmeleri amacıyla, ödeme sonlandırıcı bankalar ve ödeme kuruluşları arasında

perakende fiyatın altında olacak şekilde sözleşme akdedilmesine yönelik geçici tedbir

kararı verilmesi ve ilgili teşebbüsler hakkında 4054 sayılı Kanun kapsamında

soruşturma açılması talep edilmiştir.

(4) G. DOSYA EVRELERİ: Başvurulara ilişkin olarak hazırlanan 04.06.2021 tarih ve

2021-4-036/İİ sayılı, 29.07.2021 tarih ve 2021-4-038/İİ sayılı İlk İnceleme Raporları,

Kurulun 10.06.2021 ve 05.08.2021 tarihli toplantılarında görüşülmüş, 21-30/387-M ve

21-37/537-M sayılı kararlar ile Türkiye’de faaliyet gösteren banka ve kredi kartı ihraç

eden bazı bankaların, kendi POS hizmetlerine ödeme kuruluşlarının erişimini

engellemek ve çeşitli dışlayıcı eylemlerde bulunmak suretiyle 4054 sayılı Kanun’u

ihlal ettiği iddiasına ilişkin olarak önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir.

Önaraştırma kararları 05.08.2021 tarih ve 21-37/537-M sayılı Kurul kararı ile tek bir

dosya altında toplanmıştır. Aynı toplantıda, (…..) tarafından yapılan şikâyet

başvurusunda yer alan geçici tedbir talebi reddedilmiştir.

(5) Anılan Kurul kararları ve Başkanlık Makamının 24.02.2022 tarih ve 39702 sayılı,

25.02.2022 tarih ve 39773 sayılı Olurları uyarınca 01.03.2022 tarihinde başlatılan

önaraştırma çerçevesinde, 01.03.2022 ve 02.03.2022 tarihlerinde; Akbank T.A.Ş.

(AKBANK), Denizbank A.Ş. (DENİZBANK), Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş.

(KUVEYTTÜRK), ING Bank A.Ş. (ING), QNB, ZİRAAT, Türkiye Ekonomi Bankası

A.Ş. (TEB), Türkiye Halk Bankası A.Ş. (HALKBANK), GARANTİ ve Garanti Ödeme

Sistemleri A.Ş. (GÖSAŞ), İŞ BANKASI, Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O.

(VAKIFBANK) ve YAPIKREDİ’de yerinde inceleme gerçekleştirilmiştir.

22-16/265-119

5/101

(6) Önaraştırma süreci sonunda düzenlenen 31.03.2022 tarih ve 2021-4-038/ÖA sayılı

Önaraştırma Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(7) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili önaraştırma raporunda, ödeme kuruluşlarına POS

verilmemesi, ödeme kuruluşlarına verilen POS’ların yurt dışı kartlarla işleme

kapatılması, bazı kampanyaların ödeme kuruluşlarına verilen POS’lara

tanımlanmaması, ödeme kuruluşları ile blokeli veya ertesi gün ödemeli çalışılmaması

gibi eylemlerle tümüyle veya kısmi olarak sözleşme yapmayı reddetmek suretiyle

hâkim durumun kötüye kullanıldığı iddialarına yönelik olarak soruşturması açılmasına

gerek olmadığı; ödeme kuruluşlarıyla yüksek üye iş yeri komisyonu oranları ile

çalışılması, ödeme kuruluşlarına farklı isimlerle ek maliyet çıkarılması gibi eylemlerle

fiyat sıkıştırması uygulamak suretiyle hâkim durumun kötüye kullanıldığı iddialarına

yönelik olarak soruşturması açılmasına gerek olmadığı; tek çekim ödemelerin, taksitli

ödemelerin işleme alındığı POS’tan işleme alınmasının zorunlu tutulmasına yönelik

uygulamanın, 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliğ (2002/2

sayılı Tebliğ) kapsamında grup muafiyetinden yararlandığı ve bu nedenle söz konusu

uygulamaya yönelik olarak soruşturma açılmasına gerek olmadığı ifade edilmiştir.

I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

I.1. HAKKINDA ÖNARAŞTIRMA YAPILAN TEŞEBBÜSLER

I.1.1. ALBARAKA

(8) Türkiye'de faizsiz bankacılık alanında 1984'te kurulmuş ve 1985'te aktif olarak hizmet

vermeye başlamış olan ALBARAKA, câri hesaplar ve katılma hesapları aracılığıyla

fon toplamak, toplanan fonları, bireysel finansman, kurumsal finansman, finansal

kiralama ve proje bazında kâr zarar ortaklığı gibi hizmetler sunmak, faizsiz bankacılık

uygulamasıyla çeşitli finansman ve bankacılık hizmetlerini sunmak, bireysel ve küçük

işletmelerin finansal ihtiyaçlarına destek vermek gibi faaliyetleri gerçekleştirmektedir.

ALBARAKA’nın hisselerinin, %36,29’u Albaraka Bankacılık Grubuna, %15,38’i Dallah

Al Baraka Holdinge, %7,84’ü İslam Kalkınma Bankasına ait iken, %36,92’si halka

açıktır. 232 şube ile müşterilerine hizmet veren ALBARAKA’nın 2021 yılı itibarıyla aktif

büyüklüğü 110 milyar TL olarak gerçekleşmiştir.

I.1.2. ALTERNATİF

(9) ALTERNATİF, 1991 yılında bankacılık faaliyetlerine başlamıştır. 2016 yılında, Katar’ın

ilk özel bankası olan The Commercial Bank (P.S.Q.C), ALTERNATİF’in tüm

hisselerini alarak ALTERNATİF üzerinde tek kontrol sahibi olmuştur. Kurumsal, ticari

ve bireysel bankacılık alanlarında faaliyet gösteren teşebbüs, iştirakleri aracılığıyla

temel bankacılık faaliyetleri dışında, finansal kiralama ve yatırım hizmetleri alanında

da faaliyet göstermektedir. 2021 yılı itibarıyla aktif büyüklüğü 48,7 milyar TL olan

ALTERNATİF, 44 şube ile müşterilerine hizmet vermektedir.

I.1.3. ANADOLU

(10) ANADOLU, 1997 yılında Habaş Sınai ve Tıbbi Gazlar İstihsal Endüstri A.Ş. (HABAŞ

Grubu) tarafından Özelleştirme İdaresi Başkanlığından satın alınarak kurulmuştur.

Teşebbüs, kurumsal, ticari, KOBİ, işletme ve tarım bankacılık ile bireysel bankacılık

alanlarında faaliyetlerini yürütmektedir. ANADOLU, temel bankacılık faaliyetlerinin

yanı sıra müşterilerine, faktöring, finansal kiralama ve yatırım alanlarında da finansal

iştirakleri ile hizmet vermektedir. ANADOLU’nun hisselerinin %83,23’ü HABAŞ

Grubuna, %15,27’si Mehmet Rüştü BARAN’a ve geri kalan hisseleri ise diğer gerçek

ve tüzel kişilere aittir. HABAŞ Grubu ANADOLU’nun tek kontrolünü elinde

22-16/265-119

6/101

bulundurmaktadır. 114 şube ile müşterilerine hizmet veren ANADOLU’nun 2020 yılı

itibarıyla aktif büyüklüğü 25 milyar TL olarak gerçekleşmiştir.

I.1.4. AKBANK

(11) AKBANK, Türkiye’de 1948 yılında Adana’da kurulmuş bir özel bankadır. AKBANK,

kurulduğu bölgedeki pamuk üreticilerine finansman sağlama misyonuyla faaliyetine

başlamıştır. 2021 yılı itibarıyla konsolide aktif büyüklüğü 763 milyar TL olan

AKBANK’ın 716 şubesi, 5 binden fazla ATM’si bulunmaktadır. AKBANK’ın hisselerinin

%48,8’i Hacı Ömer Sabancı Holding Anonim Şirketine (SABANCI HOLDİNG) ait iken

%51,2’si ise halka açıktır. SABANCI HOLDİNG, AKBANK’ın tek kontrolünü elinde

bulundurmaktadır. AKBANK’ın temel faaliyet alanları; kurumsal bankacılık, yatırım

bankacılığı, ticari bankacılık, perakende bankacılık, ödeme sistemleri, hazine işlemleri

ve özel bankacılık, yatırım hizmetleri ile uluslararası bankacılık hizmetlerini içeren

bankacılık uygulamalarıdır. AKBANK, iştirakleri vasıtası ile finansal kiralama hizmeti,

yatırım işlemleri hizmeti, portföy yönetimi hizmeti, elektronik para hizmetleri ve

sigortacılık faaliyetlerini de yürütmektedir.

I.1.5. DENİZBANK

(12) Türkiye Denizciler Bankası, Türk denizcilik sektörüne finansman sağlamak amacıyla

kamu bankası olarak 1938 yılında kurulmuştur. Teşebbüs, 1992 yılında şimdiki ismi

ile Türkiye Emlak Katılım Bankası A.Ş. ile birleşmiş, daha sonra 1997 yılında

bankacılık lisansı alarak Zorlu Holding bünyesinde DENİZBANK adıyla yeniden

faaliyete başlamıştır. 2006 yılında Dexia çatısı altında faaliyet göstermeye

başlamıştır. 2012-2019 yılları arasında ise Sberbank bünyesine faaliyet göstermeye

devam etmiştir. DENİZBANK, 2019 yılında Emirates NBD Bank PJSC’ye (NBD)

devrolmuş ve halen NBD çatısı altında faaliyetlerine devam etmektedir. NBD,

DENİZBANK’ın hisselerinin %100’ünü elinde bulundurmak suretiyle tek kontrol

sahibidir. DENİZBANK, bireysel bankacılık, özel bankacılık, KOBİ bankacılığı, tarım

bankacılığı, kamu bankacılığı, kurumsal bankacılık ve ticari bankacılık alanlarında

faaliyet göstermektedir. DENİZBANK, iştirakleri aracılığıyla finansal kiralama,

faktöring, yatırım işlemleri gibi faaliyetleri müşterilerine sunmaktadır. 2021 yılı

itibarıyla aktif büyüklüğü yaklaşık 396 milyar TL olan DENİZBANK, 712 adet şube ile

faaliyet göstermektedir.

I.1.6. FİBABANKA

(13) Fiba Grup bünyesinde 27.12.2010 tarihinde faaliyetlerine başlamış olan FİBABANKA,

kurumsal, ticari, KOBİ, tarım, bireysel ve özel bankacılık alanlarında hizmet

sunmaktadır. FİBABANKA, iştirakleri aracılığıyla, portföy yönetimi, ar-ge ve

danışmanlık hizmetleri gibi alanlarda da faaliyet göstermektedir. FİBABANKA’nın

hisselerinin, %8,96’sı Uluslararası Finans Kurumuna (IFC), %8,96’sı Avrupa İmar ve

Kalkınma Bankasına (EBRD), %9,95’i TurkFinance BV’ye ait iken geri kalan hisseleri

Fiba Holdinge aittir. Fiba Holding, FİBABANKA üzerinde tek kontrole sahiptir. 47 şube

ile müşterilerine hizmet veren FİBABANKA’nın 2021 yılı itibarıyla aktif büyüklüğü 45,2

milyar TL olarak gerçekleşmiştir.



I.1.7. GARANTİ VE GÖSAŞ

(14) 1946 yılında Ankara’da kurulmuş özel bir banka olan GARANTİ, 2010 yılında Banco

Bilbao Vizcaya Argentaria (BBVA) bünyesine katılmış olup, 2019 yılından itibaren

faaliyetlerini Garanti BBVA adıyla yürütmektedir. GARANTİ, kurumsal, ticari, KOBİ,

22-16/265-119

7/101

bireysel bankacılık, özel ve yatırım bankacılığı, ödeme sistemleri gibi temel bankacılık

hizmetlerinin yanı sıra iştirakleri vasıtasıyla bireysel emeklilik, hayat sigortası, finansal

kiralama, faktöring, yatırım ve portföy yönetimi alanlarında da faaliyet göstermektedir.

GARANTİ’nin hisselerinin %49,85’ine sahip olan BBVA, GARANTİ üzerinde tek

kontrole sahiptir. GARANTİ’nin %50,15 oranındaki hisseleri ise halka açıktır. 2021 yılı

itibarıyla aktif büyüklüğü yaklaşık olarak 849,397 milyar TL olan GARANTİ, 922 şube

ve 5197 ATM ile müşterilerine hizmet sunmaktadır.

(15) GÖSAŞ ise, GARANTİ ve iştiraklerinin ortaklığı ile 1999 yılında kurulmuş olan bir

şirkettir. GÖSAŞ, Bonus markalı kartların kullanım koşullarını ve işletim süreçlerini

düzenlemekte ve Bonus markası altında kart ihraç eden veya kabul eden bankalar

arası koordinasyonu sağlamaktadır. Bu kapsamda, katılımcılar arasındaki takas ve

mutabakat işlemleri için gerekli altyapıyı sunmakta ve Takasnet Ödeme Sistemine

ilişkin altyapının günlük olarak işletimini yapmaktadır.

I.1.8. HALKBANK

(16) HALKBANK, Halk Bankası ve Halk Sandıkları Kanunu kapsamında çıkarılan kanun

gereği küçük ve orta büyüklükteki esnaf ve sanayiciye kolay ve ucuz kredi vermek

amacıyla 1938’de faaliyete geçmiş olan bir kamu bankasıdır. HALKBANK, bireysel,

kurumsal ve ticari bankacılık, KOBİ bankacılığı gibi temel bankacılık faaliyetlerinin

yanı sıra, kurumsal kiralama, faktöring, gayrimenkul yatırım ortaklığı, yatırım işlemleri

hizmetleri alanlarında da hizmet vermektedir. 2021 yılı itibarıyla aktif büyüklüğü 901,2

milyar TL olan HALKBANK’ın hisselerinin %75,29’u Türkiye Varlık Fonuna aitken,

%24,71 oranındaki hisseleri halka açıktır. Dolayısıyla Türkiye Varlık Fonu,

HALKBANK üzerinde tek kontrol sahibidir. HALKBANK, toplamda 1024 şube ve 4082

ATM ile hizmet vermektedir.

I.1.9. ICBC

(17) ICBC, 2015 yılında faaliyetlerine başlamıştır. ICBC’nin hisselerinin %92,84'lük payı

Industrial and Commercial Bank of China’ya aitken, %7,16’sı halka açıktır. Dolayısıyla

Industrial and Commercial Bank of China Limited Şirketi, ICBC üzerinde tek kontrol

sahibidir. Kurumsal bankacılık, ticari bankacılık, KOBİ bankacılığı ve bireysel

bankacılık alanlarında faaliyet göstermektedir. 2021 yılı aktif büyüklüğü 39,1 milyar TL

olan ICBC, 39 şube ve 43 ATM ile müşterilerine hizmet vermektedir.

I.1.10. ING

(18) ING, Bank of Boston'ın İstanbul şubesi olarak 1984 yılında faaliyete geçen özel bir

bankadır. 1993'te Ordu Yardımlaşma Kurumu bünyesine katılmış ve 1996 yılından

itibaren Oyak Bank olarak faaliyetlerine devam etmiştir. Son olarak 2007 yılında

merkezi Hollanda'da bulunan ING Group bünyesine katılmış olup halen bu çatı altında

ING adıyla hizmet vermeye devam etmektedir. ING, temel bankacılık faaliyetlerinin

yanı sıra iştirakleri vasıtasıyla, finansal kiralama ve menkul kıymetler üzerinde sadece

ikinci el piyasası kapsamına giren aracılık hizmetleri de sunmaktadır. 2021 itibarıyla

konsolide aktif büyüklüğü 88,6 milyar TL olan ING’nin hisselerinin %99,1’i ING Bank

NV’ye ait olup ING Bank NV, ING üzerinde tek kontrole sahiptir. ING, Türkiye

genelinde 191 şube ve 1.500’e yakın ATM ile hizmet sunmaktadır.

I.1.11. İŞ BANKASI

(19) 1924'te kurulan İŞ BANKASI, kurumsal, ticari, bireysel, özel ve diğer bankacılık

hizmetleri sunmaktadır. Bu hizmetlerin dışında finansal iştirakleri vasıtasıyla, sigorta,

bireysel emeklilik, portföy yönetimi, gayrimenkul yatırım ortaklığı, finansal kiralama,

22-16/265-119

8/101

faktöring ve aracı kurum hizmetlerini, finansal olmayan iştirakleri vasıtasıyla ise cam,

yazılım ve sağlık sektörlerinde de hizmet sunmaktadır. 2021 yılı itibarıyla aktif

büyüklüğü 926,6 milyar TL olan İŞ BANKASI’nın hisselerinin %32,82’si halka açıktır.

Geri kalan hisselerin %39,10’u İş Bankası Munzam Sandığına ait olup %28,09’u ise

Atatürk Hisseleri olarak dağılmaktadır. İŞ BANKASI, 1271 şube ve 6506 ATM ile

müşterilerine hizmet sunmaktadır.

I.1.12. KUVEYTTÜRK

(20) KUVEYTTÜRK, 1989 yılında Özel Finans Kurumu statüsünde faizsiz finans alanında

faaliyetleri yürütmek için kurulmuştur. 1999 yılından itibaren KUVEYTTÜRK ve diğer

özel finans kurumları, 4389 sayılı Bankalar Kanunu'na tâbi hale gelmiştir. Faizsiz

bankacılık alanında faaliyet gösteren KUVEYTTÜRK, katılım bankacılığı altında özel

bankacılık, bireysel bankacılık gibi temel bankacılık hizmetlerini sunmaktadır.

İştirakleri aracılığıyla, portföy yönetimi, gayrimenkul yatırım ortaklığı, sigortacılık,

katılım ve emeklilik, varlık kiralama ve kira sertifikaları ihracı hizmetlerini sunmaktadır.

KUVEYTTÜRK’ün hisselerinin %62,24’ü Kuveyt Finans Kurumuna, %18,72’si T.C.

Vakıflar Genel Müdürlüğüne, %9’u Wafra Uluslararası Yatırıma, %9’u İslam Kalkınma

Bankasına ve geri kalan hisseleri ise diğer gerçek kişi ve tüzel kişi ortaklara aittir.

Kuveyt Finans Kurumu, KUVEYTTÜRK’ün üzerinde tek kontrole sahiptir. 2021 yılı

itibarıyla aktif büyüklüğü 254 milyar TL olan KUVEYTTÜRK, 437 şubesi ile hizmet

sunmaktadır.

I.1.13. ODEABANK

(21) ODEABANK, 2012 yılında faaliyetlerine başlamıştır. ODEABANK’ın hisselerinin

%76,42’si Bank Audi SAL’a, %8,01’i Avrupa İmar ve Kalkınma Bankasına (EBRD),

%6,36’sı Uluslararası Finans Kurumuna (IFC) ait iken geriye kalan hisseleri çeşitli

tüzel ve gerçek kişilere aittir. Dolayısıyla Bank Audi SAL, ODEABANK üzerinde tek

kontrol sahibidir. ODEABANK’ın temel faaliyet alanları, bireysel, ticari ve özel

bankacılık uygulamalarıdır. 2021 yılı itibarıyla 55,5 milyar TL aktif büyüklüğü olan

ODEABANK, 48 şube ile müşterilerine hizmet vermektedir.

I.1.14. QNB

(22) Finansbank adı altında 1987 yılında kurulan özel bir bankadır. 2006 yılında

Yunanistan'ın en büyük bankası Yunanistan Ulusal Bankası (NBG) tarafından satın

alınan QNB, daha sonra 2016 yılında Katar'ın en büyük bankası Qatar National Bank

S.A.Q. (QNB Group) bünyesine katılmıştır. Aynı yıl ismini QNB Finansbank olarak

değiştirerek faaliyetlerine devam etmiştir. Bireysel, kurumsal ve ticari bankacılık, KOBİ

bankacılığı gibi temel bankacılık faaliyetlerini sunan QNB, iştirakleri aracılığıyla

finansal kiralama, yatırım hizmetleri, portföy yönetimi, emeklilik, faktöring, sigortacılık

alanlarında da hizmet sunmaktadır. QNB’nin hisselerinin %99,9’una sahip olan QNB

Group, QNB üzerinde tek kontrole sahiptir. 2021 yılı itibarıyla aktif büyüklüğü 371,4

milyar TL olan QNB, 444 şube ve 2930 ATM ile müşterilerine hizmet vermektedir.

I.1.15. ŞEKERBANK

(23) ŞEKERBANK, Anadolu’da pancar kooperatifi üyelerinin kalkınması, sürdürülebilir

üretimi ve tarımsal sanayiyi desteklemek amacıyla 1953’te “Pancar Kooperatifleri

Bankası A.Ş.” adıyla Eskişehir’de kurulmuştur. Esnaf/işletme bankacılığı,

kurumsal/ticari bankacılık, KOBİ ve tarım bankacılığı ile bireysel bankacılık

alanlarında faaliyet gösteren ŞEKERBANK iştirakleri aracılığıyla, faktöring, yatırım

hizmetleri, finansal kiralama, gayrimenkul yatırım ortaklığı gibi hizmetler sunmaktadır.

22-16/265-119

9/101

ŞEKERBANK’ın hisselerinin %31,01’i Şekerbank T.A.Ş. Personeli Munzam Sosyal

Güvenlik ve Yardımlaşma Sandığı Vakfına, %12,06’sı Samruk - Kazyna Invest

LLP’ye, %6,44’ü Şekerbank Türk A.Ş. Pers. Sos. Sig. San. Vakfına, %50,49’luk pay

ise gerçek veya tüzel kişilere aittir. Bir adet gezici şube olmak üzere 238 şube ve 504

ATM ile müşterilerine hizmet veren ŞEKERBANK’ın 2021 yılı itibarıyla aktif büyüklüğü

54 milyar TL’nin üzerinde gerçekleşmiştir.

I.1.16. TEB

(24) 1927 yılında Kocaeli Halk Bankası T.A.Ş. unvanıyla kurulan TEB’in unvanı 1961

yılında “Kocaeli Bankası” olarak kısaltılmış ve 1982 yılına kadar bu isimle faaliyet

göstermiştir. Daha sonra yurt çapında faaliyet göstermeye başlayan bankanın unvanı,

Türk Ekonomi Bankası A.Ş. olarak değiştirilmiştir. TEB, 2005 yılında BNP Paribas ile

stratejik ortaklık anlaşması imzalamıştır. TEB, kurumsal, KOBİ, Hazine ve Sermaye

Piyasaları, bireysel ve özel bankacılık gibi temel bankacılık hizmetlerinin yanı sıra

iştirakleri aracılığıyla da, yatırım, leasing, faktöring, sigorta ve portföy yönetimi

alanlarında da finansal hizmet ve ürünler sunmaktadır. TEB’in hisselerinin %55’i TEB

Holding A.Ş.’ye, %23,51’i BNPP Yatırımlar Holding A.Ş.’ye, %21,23’ü BNP Paribas

Fortis Yatırımlar Holding A.Ş.’ye, geri kalan hisseleri ise BNP Paribas SA ve Kocaeli

Ticaret Odasına aittir. 455 şube ve yaklaşık 1700 ATM ile müşterilerine hizmet veren

TEB’in aktif büyüklüğü 2021 yılı itibarıyla 194,1 milyar TL olarak gerçekleşmiştir.

I.1.17. VAKIFBANK

(25) VAKIFBANK 1954 yılında bir kamu bankası olarak kurulmuştur. Kurumsal, ticari,

KOBİ ve tarım bankacılığının yanı sıra bireysel ve özel bankacılık alanlarında

bankacılık mal ve hizmetleri sunan VAKIFBANK, iştirakleri aracılığıyla sigortacılık,

finansal kiralama, faktöring, gayrimenkul yatırım ortaklığı, enerji ve madencilik ve

otelcilik alanlarında faaliyet göstermektedir. VAKIFBANK’ın hisselerinin %37,45’i T.C.

Hazine ve Maliye Bakanlığına, %10,31’i Vakıfbank Mem. ve Hizm. Em. ve Sağ. Yard.

San. Vakfına, %35,99’u Türkiye Varlık Fonuna ait olup, %16,14’ü halka açıktır. Geri

kalan hisseler ise çeşitli kişi ve kurumlara aittir. Toplam 936 adet şube ve 4.162 adet

ATM ile müşterilerine hizmet veren VAKIFBANK’ın 2021 yılı itibarıyla aktif büyüklüğü

1 trilyon TL’nin üzerindedir.

I.1.18. TÜRKİYE FİNANS

(26) TÜRKİYE FİNANS, 1991 yılında %100 yerli sermayeli ilk özel finans kurumu olarak

Anadolu Finans adıyla kurulmuştur. 2005 yılında Faisal Finans Kurumu adıyla katılım

bankacılığı hizmeti sunan “Family Finans” ile Anadolu Finans tek çatı altında

birleşmiştir. Bu birleşmeden sonra 2005 tarihinden itibaren Türkiye Finans Katılım

Bankası A.Ş. olarak faaliyetlerine devam etmektedir. TÜRKİYE FİNANS’ın

hisselerinin %67,03’ü Saudi National Bank’a, %10,57’si Gözde Girişim Sermayesi

Yatırım Ortaklığı A.Ş.’ye ait iken, geri kalan hisseler çeşitli gerçek ve tüzel kişilere

aittir. Saudi National Bank, TÜRKİYE FİNANS’ın tek kontrolünü elinde

bulundurmaktadır. 2021 yılı itibarıyla aktif büyüklüğü 116 milyar TL olan TÜRKİYE

FİNANS, 316 şubesi ile müşterilerine hizmet vermektedir.



I.1.19. YAPIKREDİ

(27) 1944 yılında perakende bankacılık odaklı bir özel banka olarak kurulmuştur. 2005

yılında bağlı bulunduğu Çukurova Holding'in Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonuna

(TMSF) olan borçları nedeniyle holding tarafından %51'lik hissesi Koç Holding

22-16/265-119

10/101

bünyesindeki Koç Finansal Hizmetler'e satılmıştır. Daha sonra, 2006 yılında Koç

Holding bünyesinde yer alan Koçbank ile birleşmiştir. Bireysel, özel, kurumsal, ticari

bankacılık ve KOBİ bankacılığı gibi temel bankacılık alanlarında faaliyet gösteren

YAPIKREDİ, iştirakleri aracılığıyla, finansal kiralama, faktöring, portföy yönetimi,

yatırım hizmetleri, sigorta, emeklilik ve yayıncılık alanlarında hizmet sunmaktadır.

YAPIKREDİ’nin hisselerinin %9,02’si Koç Holding A.Ş.’ye, %40,95 oranındaki hissesi

Koç Finansal Hizmetler’e, %18’lik kısmı ise UniCredit SPA’ya aittir. Kalan %32,03

oranındaki pay ise halka açıktır. Dolayısıyla Koç Grubu, YAPIKREDİ üzerinde tek

kontrole sahiptir. 2021 yılı itibarıyla 780,8 milyar liralık aktif toplamına sahip olan

YAPIKREDİ, 804 şube ve 4601 ATM ile hizmet sunmaktadır.

I.1.20. ZİRAAT

(28) ZİRAAT, 1888'de modern finans kuruluşu olarak, çiftçilere kolaylık sağlamak ve

tarımın gelişmesine yardımcı olmak için kurulmuştur. Tarım, bireysel, kurumsal, ticari

bankacılık ve KOBİ bankacılığı gibi temel bankacılık alanlarında faaliyet gösteren

ZİRAAT, iştirakleri aracılığıyla katılım bankacılığı, portföy yönetimi, reasürans, sigorta,

gayrimenkul yatırım ortaklığı, teknoloji hizmetleri gibi alanlarda da faaliyet

göstermektedir. ZİRAAT’in hisselerinin tamamı Türkiye Varlık Fonuna aittir. 2021 yılı

itibarıyla aktif toplamı yaklaşık 1,4 trilyon TL olan ZİRAAT, 1751 şube ve 7259 ATM

ile müşterilerine hizmet vermektedir.

I.2. SEKTÖRE VE MEVZUATA İLİŞKİN BİLGİLER

(29) Şikâyete konu iddialar, genel olarak bankaların ödeme hizmetleri alanında ödeme

kuruluşlarına karşı sergiledikleri çeşitli uygulamalara ilişkindir. 6493 sayılı Kanun,

ödeme hizmetleri alanında ülkemizdeki temel düzenlemedir. 6493 sayılı Kanun’un

oluşturulmasında, Avrupa Birliğinde (AB) yürürlüğe giren ve banka dışı ödeme hizmeti

sağlayıcısı kuruluşların faaliyetlerinin hukuki altyapısını oluşturan 2007/64/EC sayılı

Ödeme Hizmetleri Direktifi (Payment Services Directive, PSD1) esas alınmıştır. Diğer

taraftan, ödeme hizmetleri alanında ortaya çıkan gelişmeler doğrultusunda, AB’de

PSD1’in yerini alan 2015/2366 sayılı Ödeme Hizmetleri Direktifi 2 (PSD2)

düzenlemesine paralel şekilde 6493 sayılı Kanun’un güncellenmesi ihtiyacı doğmuş

ve söz konusu ihtiyacı karşılamak adına 7192 sayılı “Ödeme ve Menkul Kıymet

Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında

Kanun ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun” (7192 sayılı Kanun) ile

6493 sayılı Kanun’da köklü değişiklikler yapılmıştır.

(30) 6493 sayılı Kanun’da, ödeme hizmetleri alanındaki bazı temel kavramların tanımına

yer verilmiştir. Örneğin “ödeme sistemi” “üç veya daha fazla katılımcı arasındaki

transfer emirlerinden kaynaklanan fon aktarımlarının gerçekleştirilmesini sağlamak

amacıyla yapılan takas ve mutabakat işlemleri için gerekli altyapıyı sunan ve ortak

kuralları olan yapı” şeklinde tanımlanırken; “sistem işleticisi” ise “ödeme sistemi ve

menkul kıymet mutabakat sisteminin günlük işleyişinden ve sistem işletimi için gerekli

olan faaliyet iznine sahip olan tüzel kişi” olarak tanımlanmıştır.2 Öte yandan “ödeme

işlemi” ise “gönderen veya alıcının talimatı üzerine gerçekleştirilen fon yatırma,

aktarma veya çekme faaliyeti” olarak tanımlanmıştır.



2 6493 sayılı Kanun’un 5. maddesi çerçevesinde faaliyet iznine sahip olmayan kuruluşlar sistem

işleticisi olarak faaliyet gösterememektedir. Hâlihazırda İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.,

Bankalararası Kart Merkezi A.Ş., Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş., Garanti Ödeme Sistemleri A.Ş.,

Bankalararası Takas Odaları Merkezi, Paycore Ödeme Hizmetleri Takas ve Mutabakat Sistemleri A.Ş.

ve Bileşim Finansal Teknolojiler ve Ödeme Sistemleri A.Ş. sistem işleticisi faaliyet iznine sahiptir.

22-16/265-119

11/101

(31) 6493 sayılı Kanun’da ödeme hizmeti sağlama yetkisi yalnızca ödeme hizmeti

sağlayıcılarına tanınmış olup hangi teşebbüslerin ödeme hizmeti sağlayıcısı olarak

kabul edileceği de düzenlenmiştir. Bu kapsamda, 6493 sayılı Kanun’un 13. maddesi

uyarınca, i) 5411 sayılı Kanun kapsamındaki bankalar, ii) elektronik para kuruluşları,

iii) ödeme kuruluşları, iv) Posta ve Telgraf A.Ş., “ödeme hizmeti sağlayıcısı” olarak

nitelendirilmiştir.3 Dolayısıyla gerek bankalar, gerekse de 6493 sayılı Kanun’da

“ödeme hizmeti sağlamak ve gerçekleştirmek için kanun kapsamında yetkilendirilmiş

tüzel kişi” olarak tanımlanan “ödeme kuruluşları” ile yine 6493 sayılı Kanun’da “kanun

kapsamında elektronik para ihraç etme yetkisi verilen tüzel kişi” şeklinde tanımlanan

“elektronik para kuruluşları” (e-para kuruluşları), ödeme hizmeti sağlayıcısıdır.

(32) 6493 sayılı Kanun’un “Ödeme Hizmeti” kenar başlıklı 12. maddesinde, ödeme

hizmetlerinin neler olduğu tahdidi olarak sayılmıştır. İlgili hükmün birinci fıkrası şu

şekildedir:

“Bu Kanun uyarınca ödeme hizmetleri;

1) Ödeme hesabına para yatırılması ve ödeme hesabından para çekilmesine imkân

veren hizmetler de dâhil olmak üzere ödeme hesabının işletilmesi için gerekli tüm

işlemleri,

2) Ödeme hizmeti kullanıcısının ödeme hizmeti sağlayıcısı nezdinde bulunan ödeme

hesabındaki fonun aktarımını içeren, bir defaya mahsus olanlar da dâhil doğrudan

borçlandırma işlemi, ödeme kartı ya da benzer bir araçla yapılan ödeme işlemi ile

düzenli ödeme emri dâhil para transferini,

3) Ödeme aracının ihraç veya kabulünü,

4) Para havalesini,

5) Gönderen tarafından ödeme işleminin yapılmasına ilişkin onayın bir bilişim veya

elektronik haberleşme cihazı aracılığıyla verildiği ve ödemenin ödeme hizmeti

kullanıcısı ile mal veya hizmet sağlayan arasında sadece aracı olarak faaliyet

gösteren bir bilişim veya elektronik haberleşme işletmecisine yapıldığı ödeme işlemini,

6) Fatura ödemelerine aracılık edilmesine yönelik hizmetleri,

7) Ödeme hizmeti kullanıcısının isteği üzerine başka bir ödeme hizmeti sağlayıcısında

bulunan ödeme hesabıyla ilgili sunulan ödeme emri başlatma hizmetini,

8) Ödeme hizmeti kullanıcısının onayının alınması koşuluyla, ödeme hizmeti

kullanıcısının ödeme hizmeti sağlayıcıları nezdinde bulunan bir veya daha fazla

ödeme hesabına ilişkin konsolide edilmiş bilgilerin çevrim içi platformlarda sunulması

hizmetini,

9) Ödemeler alanında toplam büyüklük veya etki alanı açısından Bankaca belirlenecek

seviyeye ulaşan diğer işlem ve hizmetleri

ifade eder.”

(33) Ödeme hizmetleri alanında ikincil mevzuata bakıldığında ise, şikâyet dilekçesinin

Kurum kayıtlarına intikal ettiği tarihten sonra, ikincil mevzuatta önemli düzenlemelere

gidildiği görülmektedir. Bu kapsamda, 01.12.2021 tarih ve 31676 sayılı Resmî

Gazete’de yayımlanan “Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı ile Ödeme

Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmelik” (Ödeme Hizmetleri Yönetmeliği) ile



3 6493 sayılı Kanun kapsamında ödeme hizmetleri alanında ödeme kuruluşu olarak faaliyette

bulunmak isteyen teşebbüsler, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası’ndan faaliyet izni almak

zorundadır. 14.03.2022 tarihi itibarıyla faaliyet izni aktif olan 27 ödeme kuruluşu ve 29 e-para kuruluşu

bulunmaktadır.

22-16/265-119

12/101

27.06.2014 tarih ve 29043 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan “Ödeme Hizmetleri ve

Elektronik Para İhracı ile Ödeme Kuruluşları ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında

Yönetmelik” yürürlükten kaldırılmıştır.

(34) Ödeme Hizmetleri Yönetmeliği ile ödeme hizmeti sağlayıcıları arasındaki ilişkiler,

ödeme ve elektronik para kuruluşlarının faaliyet iznine ilişkin esaslar, ödeme

fonlarının korunması, tüketicilerin bilgilendirilme yükümlülüğü gibi birçok hususa ilişkin

detaylı hükümler tesis edilmiştir. Özellikle, üçüncü taraf hizmet sağlayıcıların,

müşterilerin rızası dâhilinde bu müşterilerin bankalar nezdindeki finansal bilgilerine

erişebilmesini ve işlem gerçekleştirebilmesini sağlayan güvenli işleyiş olarak

tanımlanabilecek4 açık bankacılığa ilişkin önem arz eden bazı hususlar, Ödeme

Hizmetleri Yönetmeliği’nde hukuki zemine kavuşturulmuştur.

(35) Ödeme Hizmetleri Yönetmeliği’nin 8. maddesinin birinci fıkrasında;

“Ödeme hizmeti sağlayıcısı, sunmakta olduğu ödeme hesabı hizmetleri ve ödeme

hizmetlerine ilişkin altyapı hizmetlerinin başka bir ödeme hizmeti sağlayıcısı tarafından

kullanılmak istenmesi durumunda, talepte bulunan ödeme hizmeti sağlayıcısına bu

hizmetleri, mevzuattan doğan yükümlülükler ile güvenlik, operasyonel ve teknik

gereklilikler saklı kalmak kaydıyla, diğer ticari müşterileri, iş ortakları ve işlem yaptığı

diğer ödeme hizmeti sağlayıcıları ile benzer koşullarda sunmakla yükümlüdür. Bu

hizmetlerin sunumunda ticari gerekçelerle oluşabilecek makul düzeydeki farklılıklar bu

fıkraya aykırılık olarak değerlendirilmez.”

hükmü yer almaktadır.

(36) Anılan hükümde yer alan yükümlülüğün çerçevesi ise, 8. maddenin ikinci ve üçüncü

fıkrasında şu şekilde belirtilmiştir:

“Birinci fıkra kapsamında sunulacak hizmetler, mümkün olduğu ölçüde, talepte

bulunan ödeme hizmeti sağlayıcısının Kanun kapsamında yapmak istediği faaliyeti

sorunsuz bir şekilde yerine getirmesini sağlayacak kapsayıcılıkta olmalıdır.

Bu madde kapsamında kendisine başvuru yapılan ödeme hizmeti sağlayıcısının en

geç bir ay içerisinde ret veya kabul kararını talepte bulanan ödeme hizmeti

sağlayıcısına iletir.”

(37) Söz konusu düzenleme ile bir anlamda, bankalar da dâhil olmak üzere tüm ödeme

hizmeti sağlayıcılarına ara bağlantı sağlama yükümlülüğü getirilmiştir.5 Bu yönüyle,

yukarıda ayrıntısına yer verilen şikâyet konusu iddialar arasında yer alan, bankaların

sahip olduğu alt yapıları ödeme kuruluşlarına kullandırtmamak suretiyle ödeme

kuruluşlarının faaliyetlerinin zorlaştırıldığı hususunun, Ödeme Hizmetleri

Yönetmeliği’nde ele alındığı ve bu kapsamda bankaların, kendi ödeme altyapılarını

belirli şartlar dâhilinde ödeme kuruluşlarının kullanımına açmakla yükümlü tutulduğu

söylenebilecektir. Nitekim söz konusu Yönetmelik hükmünün yorumuna yönelik

görüşüne başvurulan Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası’nın (TCMB) gönderdiği

cevabi yazıda; anılan madde hükmünde geçen “ödeme hizmetlerine ilişkin altyapı

hizmetleri” ibaresinin, bankalarca ödeme kuruluşlarına sunulan POS hizmetlerini ve

bankaların kredi kartı programlarını da kapsadığı belirtilmiştir. Diğer taraftan



4 Ödeme Hizmetlerindeki Finansal Teknolojilere Yönelik İnceleme Raporu, 87. paragraf, bkz.

https://www.rekabet.gov.tr/Dosya/sektor-raporlari/odeme-hizmetlerindeki-finansal-teknolojilere-yonelik-

inceleme-raporu-20211209145616284-pdf, Erişim Tarihi: 13.03.2022.

5 Bununla birlikte Ödeme Hizmetleri Yönetmeliği’nin geçici 1. madde hükmüne göre söz konusu

yükümlülük kapsamında ödeme hizmeti sağlayıcıların gereken teknik hazırlıkları tamamlaması için

yönetmeliğin yayım tarihi olan 01.12.2021 tarihinden itibaren bir yıllık süre öngörülmüştür.

22-16/265-119

13/101

TCMB’nin cevabi yazısında, 6493 sayılı Kanun’un “Muafiyet ve istisnalar” başlıklı 24.

maddesinin birinci fıkrasında yer alan;

“Banka ve kredi kartları ile ilgili olarak 23/2/2006 tarihli ve 5464 sayılı Banka Kartları

ve Kredi Kartları Kanunu ile 5464 sayılı Kanun uyarınca yapılan düzenlemelerde yer

alan hususlarda bu Kanun hükümleri uygulanmaz.”

şeklindeki hüküm ile Ödeme Hizmetleri Yönetmeliği’nin 83. maddesinin dördüncü

fıkrasında yer alan;

“Banka ve kredi kartları ile ilgili olarak 5464 sayılı Kanun ve ilgili alt düzenlemelerde

yer alan hususlarda, bu Yönetmelikte aynı hususlara ilişkin yer alan hükümler

uygulanmaz.”

şeklindeki hüküm nedeniyle BDDK’nın konuyla ilgili ayrıca bir düzenleme yapması

halinde gerek 6493 sayılı Kanun gerekse Ödeme Hizmetleri Yönetmeliği’nin

uygulama alanının kalmayacağı ifade edilmiştir.

(38) Ödeme Hizmetleri Yönetmeliği’nin 10. maddesinin ikinci fıkrasında ise, ödeme hizmeti

sağlayıcılarının, başka bir ödeme hizmeti sağlayıcısına kendi altyapısını

kullandırmasında takip edeceği usul ve esaslar belirlenmiştir:

“Ödeme hizmeti sağlayıcısının, iş yerine ödeme hizmeti kapsamına giren bir ödeme

yöntemi ile mal ve hizmet satışı yapabilmesini sağlamak için sunduğu hizmetler için

başka bir ödeme hizmeti sağlayıcısı tarafından sunulan altyapıyı kullanması

durumunda, iş yerinin 9 uncu maddenin beşinci fıkrası uyarınca kurulan sistemde

tanımlanmış iş yeri kodunu, vergi kimlik numarası, T.C. kimlik numarası ve yabancı

kimlik numarasından uygun olanı ile adını en geç on iş günü içerisinde altyapısı

kullanılan ödeme hizmeti sağlayıcısına bildirmesi gerekir. Altyapısı kullanılan ödeme

hizmeti sağlayıcısı, altyapıyı kullanan ödeme hizmeti sağlayıcısından bu fıkrada

belirtilen hususlar ile altyapısı kullanılarak gerçekleşen işlemler dışında, iş yerinin

başka bir bilgisini talep edemez. Altyapısı kullanılan ödeme hizmeti sağlayıcısı, risk

politikaları çerçevesinde yapacağı değerlendirmeler sonucunda ödeme hizmeti

sağlayıcısından iş yerine hizmet vermemesini talep etme hakkına sahiptir. Altyapısı

kullanılan ödeme hizmeti sağlayıcısı, altyapıyı kullanan ödeme hizmeti sağlayıcısının

iş yerine sunacağı ödeme hizmetini, keyfi gerekçelerle engelleyemez. Altyapısı

kullanılan ödeme hizmeti sağlayıcısının ilgili mevzuat hükümleri kapsamındaki hakları

ve yetkileri saklıdır.”

(39) Ödeme hizmetlerine ilişkin temel mevzuat hükümlerine değindikten sonra, şikâyete

konu iddiaların ilgili olduğu kartlı ödeme işlemlerinin nasıl gerçekleştiğine ve bu

kapsamda ödeme kuruluşlarının üstlendiği role ilişkin açıklama yapılması uygun

olacaktır. Bir mal veya hizmet alımında ilgili ürünün ya da hizmetin bedelinin ön

ödemeli kart, banka kartı (debit kart) ya da kredi kartlarından biri aracılığıyla yapıldığı

durumda, ödeme işleminde kullanılan kartı ihraç eden banka ile kartla yapılan

ödemeyi kabul eden POS sahibi bankanın aynı olması halinde (on-us işlem),

ödeyenin hesabından ödeme alanın hesabına fon aktarılmakta ve ödeme işlemi

sonuçlandırılmaktadır. Bu noktada POS sistemleri özel bir önemi haizdir. Zira

belirtildiği üzere, ödemede kullanılan kartın karşılığı olan/olacak fonun, ödeyenin

bankasından yani kartı ihraç eden bankadan aktarılacak olması sebebiyle ödeme

işleminin aynı bankanın POS’u üzerinden gerçekleştirilmesi bir maliyet avantajı

oluşturmaktadır. On-us işlemlerde, ödeme işleminde kullanılacak kartı ihraç eden

banka ile kartla yapılan ödemeyi kabul eden POS sahibi bankanın ayrı olduğu (not-

on-us) işlemlerden farklı olarak ödeme işleminin takas sistemine girmesine gerek

kalmaması nedeniyle kabulcü banka, ihraççı bankaya ödeyeceği takas

komisyonundan da kaçınabilmekte ve nihai olarak iş yerlerinin POS hizmeti aldığı

22-16/265-119

14/101

kuruluşlara ödeyeceği üye iş yeri komisyonu daha düşük kalabilmektedir. Bu

avantajın pratik bakımdan her koşulda sağlanabilmesi için, kart hamillerinin farklı

bankalara ait kartlarla yapacakları ödemeleri kabul edebilmek için iş yerlerinin her

bankanın POS’unu bulundurması gerekmektedir.

(40) Bununla birlikte, çok sayıda banka ile POS entegrasyonun yaratacağı pratik ve teknik

zorluklar nedeniyle, ödemelerin bir bölümü not-on-us olarak gerçekleştirilmektedir. Bu

durumda ise takas ve mutabakat sistemleri işlevsellik kazanmaktadır. 6493 sayılı

Kanun’un tanımlara ilişkin 3. maddesinde “mutabakat” “İki ya da daha fazla taraf

arasındaki fon ya da menkul kıymet aktarımından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine

getirilmesi” olarak; “takas” ise, “Sisteme gönderilen transfer emirlerinin aktarımı, bu

emirlerin karşılıklı olarak iletilmesine ve mutabakat öncesi provizyon alındığı

durumlarda provizyon alınmasına aracılık edilmesi ve bazı durumlarda bu emirlerin

netleştirilmesi işlemleri” olarak tanımlanmıştır. Esasında, bu müesseselerin söz

konusu olabilmesi için ihraççı banka, kabulcü banka, iş yeri ve kart hamilinden oluşan

en az dört taraflı bir yapı gerekmektedir. Somutlaştırmak gerekirse not-on-us bir

işlemde, A bankası tarafından ihraç edilen kartla B bankası tarafından POS hizmeti

verilen bir iş yerinde ödeme yapılmak istenmesi durumunda; A bankasının ihraç ettiği

kart, B bankasının POS’undan geçirilmektedir. Ödeme alanın bankası (kabulcü

banka), takas sistemi aracılığıyla ödeyenin bankası (ihraççı banka) ile iletişime

geçmekte ve ilgili ödeme işlemi için otorizasyon talebinde bulunmaktadır. Kartı ihraç

eden banka gerekli kontrollerden sonra otorizasyon talebine olumlu cevap vermekte

ve ödeme işlemi gerçekleşmektedir.

(41) Bu süreçte kabulcü banka tarafından ihraççı bankaya, takas ücreti/komisyonu

ödenmektedir. Takas komisyonu, ödeme işlemi tutarının belirli bir oranı üzerinden

ödenmektedir. Takas komisyonu oranları, kart ihraç eden bankaların, bağımsız

denetim firmaları tarafından denetlenmiş ve raporlanmış belirli maliyet kalemleri

dikkate alınarak Bankalararası Kart Merkezi (BKM) tarafından özel bir formül ile

hesaplanmakta ve yayımlanmaktadır.

Şekil 1: Not-On-Us Bir Ödeme İşleminde Yer Alan Taraflar





(42) Öte yandan, not-on-us işlemlerde gerek ödenen takas komisyonu nedeniyle ödeme

işlemlerinin daha maliyetli hale gelmesi, gerekse de taksitli ödeme yapılamaması

22-16/265-119

15/101

nedeniyle iş yerleri tarafından yaygın bir uygulama olarak birden fazla bankadan POS

hizmeti alınması ve her bir banka POS’u için ayrı entegrasyon süreçlerine girilmesi

tercih edilebilmektedir. Bununla birlikte, söz konusu entegrasyonların, satış-ön

provizyon-provizyon kapama, iptal ve iadeler, puan sorgulama ve puan kullanım,

taksit ve kampanya yönetimi, 3D secure, POS bakım hizmetleri gibi birçok alt hizmet

detayı bulunmaktadır. Söz konusu detaylara ilişkin iş akışları, her banka sistemi için

farklı özellikler içerebilmekte ve her bir entegrasyon için düzenli takip ve güncelleme

gerekebilmektedir.

(43) Bankaların ihraç ettiği kartlar ile takas sistemine başvurulmadan ödemelerin kabul

edilebilmesi amacıyla her bir bankadan POS temin etmenin gerektirdiği operasyonel

ve teknik gereklilikler, iş yerlerinin tek bir noktadan kolay bir şekilde birçok bankanın

POS’u ile entegrasyon kurmasını sağlayacak hizmetlere ilişkin yeni bir iş sahası

oluşturmuştur. Bu kapsamda TCMB tarafından faaliyet izni verilen ödeme kuruluşları,

bankalardan tedarik ettikleri POS’ları, tek bir entegrasyon üzerinden iş yerlerine

pazarlamaktadır. Söz konusu hizmet sayesinde, bankalar ile ayrı ayrı üye iş yeri

anlaşması (POS anlaşması) yapma imkânından yoksun iş yerlerinin ilgili ödeme

kuruluşu ile kurulacak tek bir entegrasyon üzerinden bu ödeme kuruluşunun

anlaşmalı olduğu tüm bankaların POS’undan faydalanması sağlanmaktadır.

(44) Bu noktada, bir üye iş yerinden yapılan alışverişe bağlı gerçekleşen ödeme işleminin

akışına ödeme kuruluşlarının dâhil olması halinde nasıl bir yapıdan söz edileceğine

değinilmesi gerekmektedir. Yukarıda da belirtildiği üzere, ödeme kuruluşları birçok

bankanın kartı ile ödeme kabul edebilecek şekilde POS hizmeti başta olmak üzere

çeşitli katma değerli hizmetler sunmaktadır. Bu kapsamda ödeme kuruluşları, dikey

ilişki kapsamında bankalardan temin ettikleri POS’ları, alt pazarda akdettikleri üye iş

yeri sözleşmeleri ile iş yerlerine pazarlamaktadır. Ödeme kuruluşlarının iş akışına

dâhil olduğu senaryoda, yukarıda izah edilen dört taraflı ödeme işlemine ödeme

kuruluşu da eklenmekte ve ödeme işlemi beş taraflı bir görünüm kazanmaktadır.

(45) Bankalar ile ödeme kuruluşları arasındaki ilişki, bazı yönleriyle nihai üye iş yerleri ile

bankalar arasındaki ilişkiye benzemekte olup ödeme kuruluşlarının anlaşma yaptığı iş

yerleri ise bankalar için bir alt üye iş yeri niteliğine bürünmektedir. Nitekim

uygulamada bankalar ile ödeme kuruluşları arasında POS teminine yönelik kurulan

sözleşmelerin, büyük ölçüde bankalar ile iş yerleri arasındaki üye iş yeri

sözleşmeleriyle benzerlik taşıdığı görülmektedir.6 Diğer taraftan bankalar ile ödeme

kuruluşları arasındaki ilişkinin, nihai iş yerleri ile bankalar arasındaki ilişkiden farklılık

arz eden yönleri de bulunmaktadır. Bunlardan en önemli olanı ise bankaların ve

ödeme kuruluşlarının, POS hizmeti sunmak adına üye iş yeri edinme faaliyetlerinde

birbirleriyle rekabet etmesidir.

(46) Bu noktada, ödeme kuruluşlarının aracılık ettiği ödeme işlemlerinde ücretlendirmenin

nasıl gerçekleştiğine değinmek gerekmektedir. Tüketicilerin alışveriş yaptıkları iş

yerleri, sağlanan POS hizmetine istinaden ödeme kuruluşuna komisyon ücreti

öderken; söz konusu ödeme işleminin ödeme kuruluşu aracılığıyla da olsa

nihayetinde bir bankanın POS’undan geçiyor olması nedeniyle, ödeme kuruluşu

tarafından da kabulcü bankaya üye iş yeri komisyonu ödenmektedir. Dolayısıyla,

ödeme kuruluşunun bahsi geçen iş akışında elde ettiği gelir kalemi, bankaya ödenen



6 10.03.2007 tarih ve 26458 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Banka Kartları ve Kredi Kartları

Hakkında Yönetmelik’in 27/A maddesinin dokuzuncu fıkrasında, POS temin sürecinde ödeme

kuruluşları ile bankalar arasında akdedilecek anlaşmalar da üye iş yeri anlaşması olarak nitelendirilmiş

ve bu bakımdan ödeme kuruluşları, üye iş yeri olarak kabul edilmiştir.

22-16/265-119

16/101

komisyon bedeli ile üye iş yerinden tahsil edilen komisyon oranı arasındaki farkın

oluşturduğu tutardır.

(47) 2020/4 sayılı Bankalarca Ticari Müşterilerden Alınabilecek Ücretlere İlişkin Usul ve

Esaslar Hakkında Tebliğ (2020/4 sayılı Tebliğ) uyarınca, bankaların üye iş yerlerinden

alabileceği azami komisyon oranlarının üst sınırı, TCMB tarafından taksitli ve taksitsiz

işlemler için ayrı ayrı belirlenmiştir. Söz konusu azami oranlar, bankaların ödeme

kuruluşlarından alabilecekleri komisyon oranlarının da tavanını oluşturmaktadır.

Taksitli işlemlerde bu oran, taksitsiz işlemlerde geçerli olan azami komisyon oranına

her bir taksit için bu oranın en fazla yüzde 50’si ilave edilerek uygulanmaktadır. Bu

oranlar, bankaların üye iş yerlerine ve ödeme kuruluşlarına uygulayabileceği azami

oranlar olup bu oranların üzerinde bir oran üzerinden sözleşme akdedilmesi mümkün

değildir.7 Diğer taraftan, 2020/4 sayılı Tebliğ’in kapsamı, 2. maddesinin birinci

fıkrasında “bankalarca sunulan ürün ve hizmetlerden alınabilecek ücretler” olarak

belirlenmiş olduğundan, ödeme kuruluşlarınca üye iş yerlerinden alınacak komisyon

oranlarında herhangi bir üst sınır bulunmamaktadır.

(48) Ayrıca 2020/4 sayılı Tebliğ’in 20. maddenin yedinci fıkrasında yer alan;

“Üye iş yerinin onayı ile kart sahibine aktarılmak üzere alınan ücretler haricinde üye iş

yerinden, üye iş yeri ücreti dışında mal ve hizmet tutarı üzerinden başkaca bir ücret

alınamaz.”

düzenlemesi uyarınca, üye iş yerlerinden kart sahibine aktarılmak üzere alınan

ücretler dışında herhangi bir isim altında başka ücret alınamayacaktır. Diğer taraftan,

üye iş yerinin onayı ile kart sahibine aktarılmak üzere alınan ücretlerin istisna

tutulması ile örneğin bir kredi kartı ile yapılacak ödemelerde, sonraki alışverişlerde

indirim kazanması adına kart hamiline ödül puan sağlanmasına yönelik kampanyalara

üye iş yerlerinin de bankalara ödeyeceği katkı payı ile destek olmasına izin verilmiştir.

(49) Ayrıca 2020/4 sayılı Tebliğ’in 6. maddesinin birinci fıkrasında;

“Bankaların ticari krediler, dış ticaret, nakit yönetimi ve ödeme sistemleri kategorileri

kapsamında sunacakları ürün ve hizmetler karşılığında ticari müşterilerden

alabilecekleri ücretler Ek-1’de belirtilmiştir. Bankalar, Ek-1’de yer alan ücret

kalemlerinden sınırlama getirilmemiş olanların ücretlerini serbestçe belirleyebilir. Bu

ücretlerin tanımları ve kapsamları Merkez Bankası tarafından talimatla düzenlenir. Söz

konusu kategoriler için Ek1’de yer alan ücretler dışında, niteliği itibarıyla bu kategoriler

kapsamında sunulması gereken ürün veya hizmetler için başka adlar altında herhangi

bir ücret alınamaz, ancak üçüncü kişilere ödenmek durumunda kalınan tutarlar ticari

müşteriye aynen yansıtılabilir. Katılım bankaları Ek-1’de yer alan ücretlerdeki kredi,

faiz ve mevduat ifadelerinin yerine sırasıyla finansman, kâr oranı ve fon toplama

terimlerini kullanabilir.”

düzenlemesi yer almaktadır. Bu çerçevede, 2020/4 sayılı Tebliğ’in Ek-1’inde yer alan

liste kapsamında üye iş yerlerinden alınabilecek ücretlerden; “Üye İş Yeri Ücreti

Peşin/Taksit”, “Bloke Çözüm” ve “Hesaptan Hesaba İş yeri Ödemeleri” kalemleri

bakımından azami sınırlar belirlidir. Diğer taraftan “POS Yazılım/Donanım/Bakım

Ücreti-Fiziki POS”, “POS Yazılım/Donanım/Bakım Ücreti-Sanal POS” ve

“Kayıp/Hasarlı POS ve Aksesuar Bedeli” ücret kalemleri için alınabilecek ücretler

serbestçe belirlenebilmektedir.



7 01.03.2022 - 31.03.2022 tarihleri arasında geçerli olacak şekilde, taksitsiz işlemlerde azami komisyon

oranı %1,70 olarak belirlenmişken, taksitli işlemlerde ise her ilave taksitte azami artış oranı 0,850

olarak belirlenmiştir.

22-16/265-119

17/101

(50) Bu ücretlerin yanı sıra, 2020/4 sayılı Tebliğ’in 6. maddesi çerçevesinde, bankalar

ticari müşterilerine ücretli özel ürün veya hizmet sunabilmektedir. Bu kapsamda

TCMB tarafından belirlenen Özel Ürün ve Hizmetler Listesi’nde yer alan “Üye İş Yeri

Özel Kampanya Hizmeti”, “Ücretsiz Ticari Kart Kampanya Katılımı”, “Bloke POS

Alacağının Vadeli Mal ve Hizmet Alımında Kullanılması” ve “Üye İş Yeri Özel Rapor

Hizmeti” ücret kalemleri, üye iş yerlerinden alınabilecek ücretler arasında yer

almaktadır.

(51) Son olarak, ödeme kuruluşlarının, üye iş yeri edinme faaliyetlerindeki bildirim

yükümlülüğünden bahsedilecektir. Banka Kartları ve Kredi Kartları Hakkında

Yönetmelik’in (Kart Yönetmeliği) 27/A maddesinin dokuzuncu fıkrası uyarınca; üye iş

yeri anlaşması yapan kuruluşun, anlaşma yaptığı üye iş yerinin, 6493 sayılı Kanun’a

tabi ödeme veya elektronik para kuruluşu olması ve bu kuruluşun üye iş yeri

anlaşması yapan kuruluştan temin ettiği POS’ları 6493 sayılı Kanun hükümleri

kapsamında alt iş yerlerine kullandırması durumunda; bu kuruluşlarca POS’un

kullandırıldığı alt iş yerinin, üye iş yeri anlaşması yapan kuruluşa ticaret unvanı ve

vergi kimlik veya vatandaşlık numarası ile birlikte bildirilmesi ve bu kapsamdaki tüm

işlemlerde ilgili alt iş yerlerini münferit olarak tanımlamaya yarayacak referans

numarasının kullanılması suretiyle söz konusu alt iş yerleri üzerinden

gerçekleştirilecek işlemlerin POS’u temin eden üye iş yeri anlaşması yapan kuruluş

tarafından işlem bazında takip edilebilmesine imkân sağlanmasının zorunlu olduğu

düzenlenmiştir. Bu kapsamda ilgili düzenlemeye göre, üye iş yeri anlaşması yapan

kuruluşlar bu zorunluluğu yerine getirmeyen kuruluşlar ile üye iş yeri anlaşması

yapamayacak ve bu kuruluşlara POS temin edemeyecektir. Aynı fıkrada ayrıca, üye iş

yeri anlaşması yapan kuruluşlarca, üye iş yerlerinin alt iş yerlerine ilişkin bilgilerin,

pazarlama ve benzeri amaçlarla kullanılamayacağı düzenlenmiştir.

I.3. İLGİLİ PAZAR

I.3.1. İlgili Ürün Pazarı

(52) Şikâyet başvurusunda yer alan iddialar, genelde ödeme hizmetleri, özelde ise banka

ve kredi kartları ile gerçekleştirilen ödemelere ilişkin hizmetleri konu edinmektedir.

Banka ve kredi kartları ile gerçekleştirilen ödemelere ilişkin hizmetleri de içerecek

şekilde bir bütün olarak ödeme hizmetleri, kişiler arasında vuku bulan çeşitli hukuki

ilişkilerin bir parçası olarak ekonomik birimler arasında fon transferine imkân tanıyan

hizmetler olarak nitelendirilebilir.

(53) Örneğin bir alım-satım ilişkisinde tüketiciler, mal veya hizmet alımı neticesinde alım

yaptıkları iş yerlerine mal veya hizmetin bedelini ödemektedir. Ödeme işleminin

başarıyla sonuçlanabilmesi için hem ödeyen hem de ödeme alan için uygun bir

ödeme aracına ve ödeme altyapısına ihtiyaç duyulmaktadır. Bu kapsamda bir ödeme

işlemi, nakit paranın doğrudan elden teslimi ile gerçekleştirileceği gibi tüketicilerin ve

iş yerlerinin ihtiyaçları doğrultusunda çek, poliçe ve bono gibi farklı ödeme araçlarıyla

da gerçekleştirilebilmektedir. Ayrıca, havale, EFT ve FAST gibi farklı ödeme

yöntemleri de ekonomik birimler arasında ödemelerin başarıyla gerçekleştirilmesi

adına tercih edilmektedir. Keza, gelişen teknolojiyle birlikte dijital cüzdan, kare kod

(QR code) ve çeşitli uygulama içi ödeme yöntemleri, günlük hayatta tüketicilerin tercih

ettiği ödeme araçları arasında yer almaktadır.

(54) Ödeme yöntemleri arasında yer alan kartlı ödemeler ise gerek küresel ölçekte gerek

ulusal ölçekte sahip olduğu penetrasyon oranı ile diğer ödeme yöntemlerinden

ayrışmaktadır. Banka kartları (debit kartlar), ön ödemeli kartlar ve kredi kartları

22-16/265-119

18/101

aracılığıyla yapılan ödemeler, sahip olduğu güvenlik, kolaylık ve yaygınlık sayesinde

tüketiciler ve iş yerleri nezdinde geniş kabul görmüş bir ödeme yöntemi olarak ön

plana çıkmaktadır.

(55) Bu çerçevede, ödeme hizmetleri alanında tüketiciler ve iş yerleri için çok sayıda

alternatifin bulunduğu söylenebilmekle beraber; her bir ödeme yönteminin maliyet,

güvenirlik, yaygınlık ve sistemler arası uyumluluk açısından farklı niteliklere sahip

olduğu ifade edilebilir. Bu durum, farklı ödeme yöntemlerinin tüketiciler nezdinde

doğrudan birbirine ikame olarak kabul edilmesini zorlaştırmaktadır. Bu bakımdan,

yerleşmiş Kurul içtihadı doğrultusunda mevcut dosya kapsamında da ödeme

hizmetleri alanında ilgili ürün pazar(lar)ının belirlenmesinde alt pazar ayrımlarına

başvurulması uygun görülmüştür.

(56) Banka ve kredi kartlarının ülkemizde yaygın ödeme araçları olması ve bu kartlar ile

ödeme yapmanın barındırdığı avantajlar, kartlı ödemeleri çek, poliçe ve bono gibi

ödeme araçlarından ya da havale ve EFT gibi ödeme yöntemlerinden

ayrıştırmaktadır. Nitekim başta bankalar olmak üzere çeşitli finansal paydaşların

yıllara yayılan tecrübe birikimi ile oluşturduğu takas sistemleri, kart programları ve

fiziki/sanal POS ağları gibi kartlı ödemelerin güvenilir ve kolay bir şekilde icra

edilmesine imkân tanıyan çeşitli altyapılar, ödeme işlemlerinin tarafları arasında

sağlıklı bir şekilde fon transferinin gerçekleşmesini mümkün kılmaktadır. Bu bakımdan

kartlı ödemeler, tüketicilere ve iş yerlerine sunduğu olanaklar nedeniyle diğer ödeme

yöntemlerinden farklılık arz ettiğinden, şikâyet konusu iddialar çerçevesinde daha

detaylı incelenmesi gerekmektedir.

(57) Bu kapsamda, diğer ödeme yöntemlerinden ayrı bir konuma sahip olduğu belirtilen

kartlı ödemeler açısından alt pazar ayrımına gidilmesine gerek olup olmadığının

tespiti adına öncelikle, ödeme işlemine aracılık eden farklı türdeki kartların birbirlerine

ikame olup olmadığı araştırılmıştır. Bilindiği üzere tüketiciler, bankalarca ihraç edilen

banka ve kredi kartları ile elektronik para kuruluşlarınca ihraç edilen ön ödemeli

kartlar aracılığıyla ödemelerini gerçekleştirebilmektedir. BKM verilerine göre8 2021

yılında ülkemizde kartlı ödemelerin yüzde 84’ü kredi kartı, yüzde 15’i banka kartı ve

yüzde 1’i ön ödemeli kartlar ile gerçekleştirilmiştir. Bunlardan banka kartları ve ön

ödemeli kartlar ile ödeme yapmak için kart hamilinin, kartın bağlı bulunduğu vadesiz

hesapta fon tutması gerekmektedir. Kredi kartları ile yapılan ödemelerde ise kredi

kartının hesap kesim tarihine dek kart hamilinin ödeme yapması ertelenmekte ve

hatta taksitli işlemlerde ödemeye konu tutarın belli kısımları için ödeme tarihi daha da

ileriye ötelenebilmektedir.

(58) Kart hamiline alışveriş tarihinden daha sonra ödeme yapmaya imkân vermesi yönüyle

kredi kartı, hem bir kredi hem de bir ödeme aracı olarak kabul edilmektedir. Vadenin

ötelenmesi imkânının yanı sıra, kredi kartı ile yapılan ödemelerde kart hamilleri, başta

ödül puan kazanımı olmak üzere çeşitli sektörlerde ve iş yerlerinde geçerli farklı

kampanyalara erişebilmektedir. Bu bakımdan, tüketicilerin farklı ihtiyaçlarını

karşılaması ve ödeme fonksiyonunun yanı sıra kredi sağlama fonksiyonuna da sahip

olması nedeniyle, kredi kartlarıyla yapılan ödemelere ilişkin hizmetlerin, banka kartları

ve ön ödemeli kartlarla yapılan ödemelere ilişkin hizmetlerden ayrı değerlendirilmesi

gerekmektedir.

(59) Kredi kartlarıyla yapılan ödemelere ilişkin hizmetlerin, ilgili ürün pazarının

belirlenmesinde dikkate alınabilecek herhangi bir ayrışmaya uğrayıp uğramadığının



8 Bkz. https://bkm.com.tr/raporlar-ve-yayinlar/donemsel-bilgiler/, Erişim Tarihi: 12.03.2022.

22-16/265-119

19/101

tespitinde ise, kredi kartlarıyla yapılan tek çekim ödemeler ile kredi kartlarıyla yapılan

taksitli ödemelerin tüketiciler ve iş yerleri açısından barındırdığı farklılıklar

incelenmelidir. Tek çekim ödemeler, kart hamilleri açısından hesap kesim tarihine

kadar sınırlı bir vade imkânı9 tanırken; taksitli ödemeler ise geçerli kampanyaya göre

aylık 12 taksite kadar varabilen taksitlendirme imkânıyla kart hamilleri açısından

ödemelerin daha uzun bir zaman dilimine yayılmasını sağlamaktadır. Bu kapsamda

tek çekim ödemeler, kredi kartlarının ödeme aracı fonksiyonunu ön plana çıkarırken;

taksitli ödemeler, kredi kartlarının kredi sağlama fonksiyonunu ön plana

çıkarmaktadır.

(60) Taksitli ödemeler, özellikle enflasyonist baskının yüksek seyrettiği dönemlerde

tüketiciler için daha cazip bir ödeme yöntemi haline gelebilmektedir. Diğer taraftan,

tüketiciler nezdinde taksitli ödemelerin daha değerli hale gelmesi, kredi kartlarıyla

ödemelere ilişkin hizmetlerin çift taraflı yapısı nedeniyle, taksitli ödemeleri iş yerleri

açısından da daha tercih edilebilir kılmaktadır. Bu yönüyle taksitli ödemelerin, iş

yerlerinin cirosunun artması adına kilit bir öneme sahip olduğu söylenebilecektir.

Taksitli ödemelerin tüketiciler ve iş yerleri açısından barındırdığı avantajlar, bu tür

ödemelerin yaygınlık kazanmasını tetiklemiştir. Tüm bu hususlar birlikte

değerlendirildiğinde, mevcut dosya kapsamında ilgili ürün pazarının belirlenmesinde,

kredi kartlarıyla yapılan tek çekim ödemelere ilişkin hizmetler ile kredi kartlarıyla

yapılan taksitli ödemelere ilişkin hizmetlerin ayrı konumlandırılması gerektiği

kanaatine ulaşılmıştır.10





Grafik 1: Yerli Kredi Kartlarının Taksitli/Tek Çekim İşlem Hacmi (Milyon TL)

0

200.000

400.000

600.000

800.000

1.000.000

1.200.000

2017 2018 2019 2020 2021

Taksitli Ödemeler

Tek Çekim Ödemeler





9 BKM verilerine göre 01.03.2022 tarihinde bankaların ortalama fonlama gün sayısı 27,04 olarak

gerçekleşmiştir. (https://bkm.com.tr/wp-content/uploads/2022/02/Takas_Kom_22Subat22.png, Erişim

Tarihi: 07.03.2022)

10 Kart hamillerinin, bankaların mobil uygulamaları veya dijital kanalları üzerinden, tek çekim

ödemelerini vadelendirmesine imkân tanıyan farklı bankacılık hizmetleri, kimi durumlarda tek çekim

ödemeler ile taksitli ödemeler arasındaki çizgiyi belirsiz hale getirse de söz konusu vadelendirme

hizmeti, ancak belli sektörlerde ve belli işlem sınırları dâhilinde dar kapsamda uygulanabilmesi

nedeniyle kararda ilgili pazarın belirlenmesinde dikkate alınmamıştır.

22-16/265-119

20/101

Kaynak: BKM11

(61) İlgili pazarın belirlenmesine yönelik ele alınması gereken son husus ise taksitli

ödemelere ilişkin hizmetlerin alt pazar kırılımlarına ayrılıp ayrılamayacağıdır. Bilindiği

üzere bankalar, bir taraftan tüketicilere kredi kartı pazarlama faaliyeti (kredi kartı

ihracı) yürütürken diğer taraftan da iş yerlerine kredi kartı ile taksitli ödemeleri kabul

etmeleri için fiziki ya da sanal POS hizmeti (üye iş yeri edinme) sunmaktadır. Bu

noktada bankaların pazarda rekabet etmek için benimseyebilecekleri iki farklı iş

modeli bulunmaktadır.

(62) İlk iş modelinde bankalar, doğrudan kendi kredi kartı markalarını oluşturup kart ihraç

etmektedir. Bu durumda taksitli ödeme yapılabilmesi için tek çekim ödemelerden farklı

olarak taksitli ödemelerin niteliği gereği kredi kartını ihraç eden bankanın, ödemenin

yapılacağı iş yeri ile üye iş yeri anlaşması yapmış olması ve bu üye iş yerine kendi

kredi kartı ile yapılacak taksitli ödemeleri kabul etmesini sağlayacak POS hizmetini

sunuyor olması zorunluluk teşkil etmektedir. Diğer bir ifadeyle, tek çekim ödemelerde

kartı ihraç eden banka ile kartı kabul eden bankanın farklı olması durumunda dahi

takas sistemi üzerinden bankalararası onay süreçleriyle iş yerleri ödeme alabilirken, iş

yerlerinin taksitli ödemeleri kabul edebilmesi için kartı ihraç eden banka ile kartı kabul

eden yani iş yerine POS hizmeti sunan bankanın aynı olması gerekmektedir. Bu

bakımdan, kendi kredi kartı markasını oluşturup bu kartları ihraç eden ve yine bu

kartların kabulü için POS hizmeti sunan bir bankanın, ihraç ettiği kart adedini artırması

ve anlaşmalı üye iş yeri ağını genişletmesi, doğrudan bu bankanın kendi pazarlama

çabasını gerektirmektedir.

(63) Bankaların pazarda rekabet etmek için benimseyebilecekleri ikinci iş modelinde ise,

bankalar kendi ihraç ettikleri kredi kartlarına özgü bir marka altında faaliyet göstermek

yerine, birden çok bankanın aynı marka çatısı altında faaliyet gösterdiği bir kredi kartı

ailesi ya da diğer bir ifadeyle ortak markalı kredi kartı programı bünyesinde faaliyet

göstermektedir. Söz konusu iş modelinde marka sahibi banka, kart programına

katılmak isteyen diğer bankalara marka kullanım lisansı vermekte ve katılımcı

bankalar, ilgili kart markası altında kart ihraç ve/veya kart kabul yetkisini elde

etmektedir. Bankaların aynı marka altında kredi kartı ihraç ve kabul faaliyeti

göstermesi sayesinde kart hamilleri; kendi kredi kartlarının program üyesi hangi

banka tarafından ihraç edildiğine ya da ödemeyi kabul edecek iş yerinin program

üyesi hangi bankadan POS hizmeti aldığına bakmaksızın program üyesi herhangi bir

bankanın üye iş yeri ağında yer alan iş yerinde taksitli alışveriş yapabilmektedir. Bu

bakımdan ortak markalı kredi kartı programları, programa üye bankaların birbirlerinin

üye iş yeri ağından faydalanmasını sağlamaktadır. Diğer taraftan, aynı marka çatısı

altında faaliyet gösterilmesi nedeniyle program üyesi bankaların, ilgili marka altında

ihraç edilen kredi kartlarına sahip tüketiciler için geniş bir iş yeri ağında geçerli olan ve

standart koşullar içeren kampanyalar geliştirmesini ve bu kampanyaları ortak şekilde

tanıtmalarını mümkün kılmaktadır. Ayrıca, söz konusu iş modeliyle özellikle küçük

ölçekli bankalar, ortak markalı kredi kartı programlarına dâhil olarak kredi kartlarıyla

taksitli ödemelere ilişkin hizmetlerde daha etkin rekabet edebilme fırsatı

yakalamaktadır.

(64) Yukarıda ifade edildiği üzere, sadece tek bir bankanın uhdesindeki marka altında

ihraç edilen kredi kartları ile taksitli ödeme yapılabilmesi için kredi kartını ihraç eden

banka ile iş yerine POS hizmeti sunan bankanın aynı olması gerekmektedir. Ortak



11 Bkz. https://bkm.com.tr/raporlar-ve-yayinlar/donemsel-bilgiler/, Erişim Tarihi: 12.03.2022.

22-16/265-119

21/101

markalı kredi kartlarında ise ilgili kredi kartlarıyla taksitli ödeme yapılabilmesi için

ödemenin yapılacağı iş yerine, ilgili kredi kartı programına üye bir banka tarafından

POS hizmeti sunulması gerekmektedir. Bu bakımdan, örneğin bir iş yerinin, sadece A

bankası tarafından ihraç edilen X marka kredi kartına sahip tüketicilere taksitli satış

yapabilmesi için A bankasından POS hizmeti alması gerekmekte olup ilgili ödeme

işlemi özelinde bir başka bankanın POS’u iş yeri için alternatif teşkil etmemektedir.

Aynı örnek, ortak markalı kredi kartı programına uyarlanacak olursa, bir iş yerinin,

program üyesi A, B ve C bankaları tarafından ihraç edilen X ortak markalı kredi

kartına sahip tüketicilere taksitli satış yapabilmesi için A, B ve C bankalarının en az

birinden POS hizmeti alması gerekmekte olup ilgili ödeme işlemi özelinde söz konusu

kart programında yer almayan bir bankanın POS’u iş yeri için alternatif teşkil

etmemektedir.

(65) Taksitli ödemeler için kartı ihraç eden banka ile kartı kabul eden bankanın aynı

markaya sahip olması zorunluluğu, ilgili ürün pazarının kredi kartı markası özelinde

tanımlanıp tanımlanamayacağı sorusunu gündeme getirmektedir. Bu durumda

incelenmesi gereken, taksitli ödeme yapılabilmesi için hem tüketicilerin hem de iş

yerlerinin aynı anda farklı kanallardan hizmet alıp alamadığıdır. Öğretide çoklu erişim

(multi-homing) etkisi olarak isimlendirilen bu durum, bir mal veya hizmetin kullanıcısı

konumundaki tüketicilerin, söz konusu mal ve hizmet ile benzer ihtiyaçları karşılayan

başka mal ve hizmetlerden de aynı anda faydalanmasını ifade etmektedir. Çoklu

erişim oranının yüksek olduğu durumda, tüketicilerin belli bir ürün, hizmet ya da

platforma olan bağımlılığı azalmakta ve bu yönüyle tüketicilerin aynı anda kullanıcısı

olduğu ürün, hizmet ve platformlar birbirinin ikamesi olarak görülebilmektedir. Aksi

durumda ise, yani bir ürün ya da hizmetin alıcısı veya bir platformun kullanıcısı

konumundaki tüketicilerin, söz konusu ürün, hizmet veya platform dışında farklı

kanallardan beslenme oranının düşük olması halinde, tüketicilerin alıcısı olduğu mal

ve hizmetler ile kullanıcısı olduğu platformların, tüketiciler nezdinde ikamesinin düşük

olduğu ve bu yönüyle bağımsız ilgili ürün pazarlarına vücut verebileceği

söylenebilecektir.

(66) Kredi kartlarıyla taksitli ödemelere ilişkin hizmetler ele alındığında, söz konusu

hizmetlerin alıcısı konumunda bir tarafta kredi kartı hamili tüketiciler yer alırken, diğer

tarafta POS hizmeti alan üye iş yerleri yer almaktadır. Bu açıdan, kredi kartlarıyla

taksitli ödemelere ilişkin hizmetler, iki taraflı (çift yönlü) bir yapı arz etmektedir. Diğer

bir ifadeyle, hizmetin bir ayağındaki kart hamillerinin bir kredi kartına atfettiği değer,

doğrudan hizmetin diğer ayağındaki üye iş yerlerini de etkilemektedir. Örneğin, bir

kredi kartı ne kadar çok tüketici tarafından kullanılmaktaysa, iş yerleri o kredi kartına

uyumlu POS edinme konusunda daha istekli olmaktadır. Aynı şekilde, tüketiciler

bakımından bir kredi kartının kabul edildiği iş yeri sayısı ne kadar yüksekse,

tüketicilerin ilgili kredi kartına olan talebi de ona göre artmaktadır. Bu duruma paralel

olarak, kredi kartlarıyla taksitli ödemelere ilişkin hizmetlerin bir tarafındaki alıcıların

sahip olduğu çoklu erişim, nihayetinde hizmetin diğer tarafındaki alıcılara da

yansımaktadır.

(67) Kredi kartlarıyla taksitli ödemelere ilişkin hizmetlerde tüketicilerin yani kart hamillerinin

çoklu erişim imkânlarına bakıldığında, gelirlerine göre belirlenmiş limitler dâhilinde,

tüketicilerin farklı markalı kredi kartlarını birlikte kullanmasının önünde herhangi bir

hukuki ya da teknik engelin bulunmadığı görülmektedir. Nitekim tüketicilerin sahip

olabilecekleri kredi kartı sayısına sınır konulmasına yönelik herhangi bir düzenleme

bulunmadığı gibi, kredi kartı ihraç eden bankalar, kart hamillerine yönelik başka

bankaya ait kartların kullanılmaması yönünde herhangi bir akdi yükümlülük de

22-16/265-119

22/101

getirmemektedir. Aynı şekilde, tüketicilerin farklı markalı kredi kartlarını edinmesinin

ve kullanmasının önünde herhangi bir teknik engel de bulunmamaktadır. Aksine,

gelişen teknolojiyle birlikte yaygınlaşan dijital cüzdan, kart verisi saklama ve kare kod

ile ödeme gibi teknolojiler sayesinde tüketicilerin fiziksel kart taşıma zorunluluğu

ortadan kalkmış olup, kart hamilleri kredi kartlarını dijital ortamlara aktarma imkânı

elde etmiştir. Bu bakımdan, kredi kartlarıyla taksitli ödemelere ilişkin hizmetlerde kart

hamilleri açısından çoklu erişim imkânları mevcuttur. İlaveten, her bir kredi kartı

markasının, ilave taksit vb. farklılaştırılmış kampanyalar sunuyor olması karşısında,

tüketicilerin çoklu erişim imkânlarını kullanma güdülerinin bulunduğu da ifade

edilebilecektir.

(68) Aşağıda yer verilen grafikte, Türkiye Bankalar Birliği Risk Merkezi verileri uyarınca,

bireysel kart hamillerinin farklı bankalarca ihraç edilmiş kaç farklı kredi kartına birlikte

sahip olduğu gösterilmiştir.

Grafik 2: Kart Hamillerinin Farklı Bankalarca İhraç Edilmiş Kredi Kartına Sahiplik Adetleri



Kaynak: TBB Risk Merkezi

(69) Yukarıdaki veriler incelendiğinde, kredi kartı hamillerinin yüzde 46’sının, farklı

bankaların kredi kartlarına aynı anda sahip olduğu görülmektedir. Söz konusu oran,

tüketiciler açısından çoklu erişim oranının yüksek olduğunu göstermektedir.

(70) Kredi kartlarıyla taksitli ödemelere ilişkin hizmetlerde çoklu erişim olanakları iş yerleri

açısından ele alınacak olursa, herhangi bir düzenleme veya sözleşme yoluyla bir iş

yerinin POS hizmeti alabileceği hizmet sağlayıcısı sayısına yönelik bir sınırlama

getirilmediği söylenebilecektir. Bu kapsamda bir iş yeri, olabildiğince çok sayıda farklı

markalı kredi kartı ile taksitli ödemeleri kabul etmek adına, farklı bankalardan POS

hizmeti alabilmektedir. Diğer taraftan, her ne kadar iş yerlerinin aynı anda çok sayıda

farklı bankadan POS hizmeti almasının önünde herhangi bir hukuki engel bulunmasa

da bankaların POS entegrasyonu için aradığı yeterlilik kriterlerinin farklılaşabilmesi

nedeniyle özellikle küçük ölçekli iş yerleri için her bir bankadan POS hizmeti almak

kimi durumlarda teknik olarak zorluk teşkil edebilmektedir. Bununla birlikte, ortak

markalı kredi kartı programlarında, iş yerlerinin taksitli ödemeleri kabul edebilmek için

program üyesi tek bir bankadan POS hizmeti almasının yeterli olması, iş yerlerinin

POS hizmeti almak zorunda olduğu banka sayısının azalmasını sağlamaktadır.

İlaveten, ödeme kuruluşlarının tek bir POS entegrasyonu üzerinden iş yerlerine birçok

farklı banka POS’unu birlikte kullandırabilmesi, iş yerlerinin çoklu erişim imkânlarını

artırmaktadır.

22-16/265-119

23/101

(71) Söz konusu açıklamalar çerçevesinde, her ne kadar özellikle çoklu erişimin sınırlı

olduğu durumlarda marka özelinde pazar ayrıştırmasına gidilmesi mümkün

olabilecekse de, farklı markalı kredi kartlarıyla taksitli ödemelerin gerçekleştirilmesi

adına hem tüketicilerin hem de iş yerlerinin sahip olduğu çoklu erişim olanakları

dikkate alındığında, güncel durumda kredi kartlarıyla taksitli ödemelere ilişkin

hizmetlerde kart markası özelinde pazar ayrıştırmasına gidilmesine gerek olmadığı

değerlendirilmektedir.

(72) Hâlihazırda tüketiciler açısından kredi kartlarının öne çıkan özelliklerinin, taksitli

alışverişe ve ödül puan birikimine imkân sağlanması olduğu göz önünde

bulundurulduğunda; farklı markalı kredi kartlarının benzer taksit ve ödül puan

kampanyalarının bulunduğu, bu yönüyle farklı markalı kredi kartlarının, tüketiciler ve

çift taraflı etkiler nedeniyle iş yerleri açısından birer ikame teşkil ettiği anlaşılmaktadır.

Bonus kararında,12 pazarın Bonus marka kredi kartı program ortaklığı özelinde

daraltılıp daraltılamayacağı değerlendirilirken, piyasadaki rekabetçi dinamiklerin

program ortaklıkları arasında oluşması ve kart hamillerinin farklı program ortaklıkları

arasında geçiş yapabilme imkânı dikkate alınmış ve marka özelinde bir pazar

tanımının yerinde olmayacağı ifade edilmiştir. Diğer taraftan marka özelinde alt pazar

tanımlamasına gidilmesi, sektörlerde yaşanan dijitalleşmeye bağlı olarak yaygınlaşan

platform ekonomilerinin ve ekosistem oluşturma odaklı iş modellerinin dinamiklerinin

anlaşılamamasına ve platformlar ya da ekosistemler arasındaki rekabetin ihmal

edilmesine yol açabilecektir.

(73) Ortak markalı kredi kartı programlarının incelendiği Kurul kararlarında da, ortak

markalı kredi kartı programlarının; bünyesinde birçok ticari firma bulunduran, ilgili

firmalara daha fazla müşteri potansiyeline ulaşma olanağı sağlayan, kredi kartı

müşterilerine de nakit kullanmaksızın bir tek kartla birden fazla firmanın taksit ve ödül

kazanma avantajlarından yararlanma olanağı sunan platform olduklarından hareketle,

ilgili ürün pazarı istikrarlı olarak “çok markalı kredi kartı ihracı ve üye iş yeri edinme

pazarı” olarak belirlenmiştir.13 Buna ek olarak, 28.6.2005 tarih ve 05-41/598-152 sayılı

kararda, taksitli kredi kartları pazarında faaliyet gösteren bankalara yönelik yürütülen

dosyada ilgili ürün pazarı “kredi kartıyla sunulan taksitli alışveriş hizmetleri pazarı”

olarak belirlenmiştir.

(74) Son olarak, yukarıda yer verildiği üzere banka ve kredi kartlarıyla yapılan ödemelerin

bir tarafında kart hamillerinin diğer tarafında ise üye iş yerlerinin bulunması ve her iki

müşteri grubunun birbirini etkiliyor olması dikkate alındığında, söz konusu hizmetlerin

çift taraflı yapı arz ettiği değerlendirilmekte olup, bu nedenle söz konusu hizmetlerin

kart ihraç ve kabul noktasında ayrıştırılmasına gerek bulunmamaktadır.

(75) Açıklanan tüm bu hususlar çerçevesinde, mevcut dosya kapsamında ilgili ürün

pazarları, “banka ve ön ödemeli kartlarla ödemelere ilişkin hizmetler”, “kredi kartlarıyla

tek çekim ödemelere ilişkin hizmetler” ve “kredi kartlarıyla taksitli ödemelere ilişkin

hizmetler” olarak tespit edilmiştir.

Şekil 2: Dosya Kapsamında İlgili Ürün Pazarı Kırılımları





12 07.09.2017 tarih ve 17-28/462-201 sayılı Kurul kararı.

13 Ör. 08.08.2018 tarih ve 18-27/449-219 sayılı Kurul kararı ile, 13.06.2019 tarih ve 19-21/313-137

sayılı Kurul kararı.

22-16/265-119

24/101



I.3.2. İlgili Coğrafi Pazar

(76) Her bir ilgili ürün pazarına ilişkin mal ve hizmetlerin, Türkiye içinde homojen olarak

sunulabilmesi ve tüketicilerin ilgili mal ve hizmetlere erişiminde bölgeden bölgeye

herhangi bir esaslı farklılığın bulunmaması nedeniyle ilgili coğrafi pazar “Türkiye”

olarak belirlenmiştir.

I.4. DOSYA KAPSAMINDA ELDE EDİLEN BELGELER1415

I.4.1. Şikâyet Başvurularında Yer Alan Belgeler

Belge 84/1-7:

(77) QNB yetkilisi (.....) tarafından Ödeme Kuruluşu (.....) yetkilisi (.....) gönderilen

23.01.2021 tarihli “Finansbank (.....) İşbirliği” konulu e-posta içeriği şu şekildedir:

(…)

“(.....) Bey merhaba,

Çok teşekkür ediyoruz, umarız sizlerin de sağlığı yerindedir. Ayrıca bu vesileyle yeni yılının kutluyor,

çalışmalarınızda başarılar diliyoruz.

İletmiş olduğunuz tüm bilgiler ışığında sanal POS talebinize ilişkin olarak Bankamızın ilgili ekip ve

komitesinin yapmış olduğu değerlendirmeler sonucunda maalesef olumsuz görüş çıkmıştır. Bu

kapsamda sanal POS talebinize banka kararı olarak olumlu yanıt veremiyoruz.

İlerleyen dönemde farklı ya da olumlu bir gelişme olursa sizinle iletişime geçeceğimizi şimdiden

belirtmek isteriz.

Anlayışınız için teşekkür ediyoruz.

Saygılarımızla”

(78) Söz konusu e-postaya cevaben 25.01.2021 tarihinde (.....) tarafından, (.....) gönderilen

e-postada ise şu ifadeler yer almaktadır:

“(.....) Hanım öncelikli olarak iyi dilekleriniz için teşekkür ederiz. 2021 yılının hem Bankanız hem

memleketimiz açısından katma değerli ürünlerin sahaya indiği verimli bir yıl olmasını canı gönülden

temenni ederiz.

25.09.2020 tarihinde Sayın (.....) hitaben göndermiş olduğumuz e-posta ile başlatmış olduğumuz ve

sırasıyla 22.10.2020-23.12.20-05.01.2021-19.01.2021 tarihli e-postalarımızla yinelediğimiz işbirliği

talebimize karşılık olarak sizlerden gelen 22 Ocak 2021 tarihli e-posta cevabıyla işbirliği istemimize

olumlu yanıt vermediğinizi anlamış bulunmaktayız.

Genel tecrübelerimize dayanarak ve talebimize konu işbirliği kurgusunun finansal ekosistemde genele

yaygın bir uygulama olduğunu göz önünde bulundurarak, finansal ekosistemdeki en büyük

projelerinden birisi olan TÜVTÜRK istasyonlarında kart (kredi, debit ve ön ödemeli) ile işlem

yapabilme imkânı sağlayan projeyi hayata geçiren Şirketin Yönetim Kurulu Başkanı olarak, sarf edilen

4 aylık bir sürenin sonunda Bankanızca işbirliği talebim izin değerlendirilme sürecinin olumsuz



14 Belgelerin numaralandırılmasında, Önaraştırma Raporu’ndaki belge numaraları korunmuştur.

15 Belgelerin orijinalinde yer alan yazım hataları düzeltilmemiş, aynen korunmuştur.

22-16/265-119

25/101

tamamlanmasının derin üzüntüsü içindeyim.

Daha önce de müteaddit defalar ifade ettiğimiz gibi, talebimiz sadece POS işbirliğidir ve Bankanızın

taksitli satış yapısını başka bir banka POS'u üzerinden uygulayabilmemiz teknik açıdan imkânsızdır.

Hal bu iken HSBC kartlarının Bankanızın tasarrufunda olduğu ve hâlihazırda Bankanız ile işbirliği

halinde olan ödeme kuruluşlarının bulunduğu; ayrıca Şirketimizin gerek yetkilendirmesi gerekse çeşitli

Bankalarla benzeri mahiyette işbirlikleri kurmak suretiyle POS işbirliği konusunda yetkinliğe sahip

olduğu dikkate alındığında, bu kararınız dayanağının anlaşılması mümkün olamamıştır. Bankanızın,

Şirketimizle işbirliği kurmaktan imtina etmesinin gerekçesi de belirtilmediğinden, bu yaklaşımınız,

benzer koşullardaki firmalara eşit koşullarda davranılmadığı anlamında yorumlanmaktadır. Bu

ekosistemde daha büyük projelere imza atma kabiliyetine sahip çalışma arkadaşlarım; da düşünerek,

Bankanız ile bir an önce işbirliği başlatabilmenin heyecanını onlarla paylaşmak üzere aşağıdaki

mektup muhteviyatını da dikkate olmanızı önemle belirtmek isteriz.

İşbirliği eğilimim ize yönelik sizlere gerekli bilgi belgeyi sunmak istediğimiz' bir kez daha tekrar eder

bu hususta sizlere yardımcı olmaktan memnuniyet duyarız.”

QNB FİNANSBANK ÜST YÖNETİMİ

DİKKATİNE

İstanbul —2021

KONU: Şirketimizce Bankanıza yöneltilen iş birliği talebimizin, Bankanızca herhangi bir makul

gerekçe gösterilmeksizin reddedilmesi hukuka aykırılık teşkil etmektedir. Konunun Bankanız

tarafından bu yönüyle değerlendirilerek, gereğinin yapılmasını talep ederiz.

Sayın (.....) Hanım

(…)

C. BANKANIZIN GEREKÇE GÖSTERMEDEN ŞİRKETİMİZLE İŞBİRLİĞI SÜRECINI UZUN SÜRE

SÜRÜNCEMEDE BIRAKTIKTAN SONRA HERHANGİ BİR GEREKÇE İLERI SÜRMEKSİZİN

REDDETMESİ REKABET HUKUKUNA AYKIRIDIR.

Bildiğiniz gibi Rekabet Kurulu 07.09.2017 tarih ve 17-28/462-201 sayılı kararı ile ödeme ve elektronik

para kuruluşları ile bankaların rekabet içinde olduğunu kabul etmiştir. Bankanızın Şirketimiz ile bir

nevi "yatay rekabet" içinde bulunması sebebiyle söz konusu davranışınız ödeme ve elektronik para

kuruluşu olan Şirketimizi pazar dışına itmek amacıyla hareket etmek olarak yorumlanabilecektir.

Rekabet Kurumu söz konusu kararında Bankaların Şirketimiz gibi şirketleri pazardan dışlayıcı ve

böylece rekabeti kısıtlayıcı davranışları 4054 sayılı Kanun'a aykırı olarak değerlendirmiştir. Söz

konusu karar dolayısıyla, Bankanızın davranışı da 4054 sayılı Kanun'a aykırılık teşkil etmektedir.

Sonuç olarak Şirketimiz ile Bankanız arasındaki işbirliği sürecine bir an evvel başlanması ve dostane

bir ilişkinin temellerinin atılması için gereğinin yapılmasını rica ederiz.



Belge 84/7:

(79) HALKBANK yetkilisi (.....) tarafından, Ödeme Kuruluşu (.....) yetkilisi (.....) gönderilen

31.03.2021 tarihli ve “Halkbank // 58 Hata Kodu” konulu e-posta içeriği şu şekildedir:

Merhaba,

Ödeme Kuruluşlarında yurt dışı kart yetkisi idari kararımız gereği kapalıdır.

Saygılarımla.”

Belge 84/8:

(80) AKBANK (.....) tarafından, Ödeme Kuruluşu (.....) yetkilisi (.....) gönderilen 12.11.2021

tarihli ve “Notonus İşlemler Hakkında” konulu e-posta içeriği şu şekildedir:

“Merhaba (.....) Hanım;

Daha önce sizinle de konuştuğumuz gibi Cuma günü itibariyle yurt dışı işlemlerin yapılmamasını talep

etmiştik.

22-16/265-119

26/101

Önümüzdeki hafta 15-11-2021 Pazartesi günü itibariyle yurt dışı işlemlerden çıkmak zorundayız.

Yine Pazartesi günü Yurtiçi diğer banka işlemleri için de aynı aksiyonu alıyor olmamız gerekmektedir.

Bilgilerinize;

Saygılarımla”

Belge 84/9:

(81) İŞ BANKASI çalışanı (.....) tarafından, Ödeme Kuruluşu (.....) çalışanı olduğu

düşünülen (.....) gönderilen 19.02.2021 tarihli ve “RE: Bankamız kartları” konulu e-

postada şu ifadeler yer almaktadır:

“Taksitli işlemler için bloke uygulayamıyoruz maalesef,

Ertesi gün oranlarınız ile aynı

İyi çalışmalar”

Belge 84/10-14:

(82) Ödeme Kuruluşu (.....) yetkilisi (.....) tarafından ZİRAAT çalışanı (.....) gönderilen

22.04.2021 tarihli ve “RE: Valörlü Pos Çalışma Hk.” konulu e-postada şu ifadeler yer

almaktadır:

“(.....) bey merhaba,

Sanal pos çalışma koşullarımızda, TEK Çekim ve TAKSİTLİ işlemler için;

0 Komisyon X gün çalışma modellerinizi paylaşabilir misiniz?

Teşekkürler, iyi çalışmalar”

(83) Söz konusu e-postaya cevaben ZİRAAT çalışanı (.....) tarafından gönderilen e-posta

içeriği şu şekildedir:

“Merhaba,

Bankamız PF16 çalışma prensip ve kuralları doğrultusunda aşağıdaki gibi yeni bloke gün ve oranlan

02.06.2021 tarihine kadar kullanabilirsiniz. Ayrıca Bankamız PF çalışma prensip ve kuralları

doğrultusunda 200,000 TL vadesiz mevduat ortalaması talep etmekteyiz.

İyi çalışmalar

Saygılarımla.

(…)”

(84) Yukarıda yer verilen e-postaya cevap olarak Ödeme Kuruluşu (.....) yetkilisi (.....)

tarafından gönderilen e-posta içeriği ise şu şekildedir:

“(.....) Bey Merhaba,

Telefonda da konuştuğumuz üzere; biz (.....) olarak mevcuttaki 1 gün valorlu çalışma modeli ile

devam etmek istiyoruz. Ayrıca ortalama 200 Bin TL gibi bir vadesiz mevduat bırakmamız söz konusu

olamaz. Konuyu gerekli birimlere iletmenizi ve onlardan gelecek cevaba göre kendileriyle toplantı

ayarlamanızı rica ederim.”

Belge 84/15-16:

(85) İŞ BANKASI yetkilisi (.....) tarafından Ödeme Kuruluşu (.....) yetkilisi (.....) gönderilen

06.03.2020 tarihli ve “FW: Ürün Sunumları” konulu e-posta içeriği şu şekildedir:



16 “PF” ifadesi, İngilizce Payment Facilitator kelimelerinin kısaltması olup ödeme kuruluşlarını ifade

etmek için kullanılmaktadır.

22-16/265-119

27/101

“(.....) Bey merhaba,

Öncelikle gecikmeli yanıt verdiğimiz için kusurumuza bakmayın lütfen.

Sabit POS'lar için aylık 60 TL, Mobil POS'lar ve ÖKC için ise aylık 80 TL kullanım ücreti

bulunmaktadır.

Mail ekinde sisteme tanım yapabilmemiz için gerekli bilgileri iletiyoruz.

Bu aşamada yukarıdaki ücretler sizin için de uygun ise teknik ekiplerimizi ortak bir mailde buluşturup

bundan sonra izlenecek adımları netleştirebiliriz.

İyi çalışmalar dilerim.”

(86) Söz konusu e-postaya cevaben Ödeme Kuruluşu (.....) yetkilisi (.....) tarafından

gönderilen 06.03.2020 tarihli e-posta içeriği şu şekildedir:

“(.....) Hanım,

Dönüşünüz için teşekkür ederim.

Bizim yönlendireceğimiz iş yerlerinde sizler için terminal ve saha maliyetleri oluşmayacaktır.

Hali hazırdaki cihazlar zaten Profilo ÖKC, mükellef mülkiyetinde ve saha servis hizmeti sözleşmesi

bizim tarafımızda, Profilo bize fatura ediyor, size herhangi bir saha maliyeti yansıtmayacak ve

yansıtmayacağı konusunda sizi yazılı olarak bilgilendirmelerini sağlayacağız.

Ödeal çalışmasında sizin tarafınızda terminal, operasyonel veya geliştirme gibi herhangi bir maliyet

oluşmuyor, tamamı bizde. O nedenle hali hazırda çalışmakta olduğumuz Bankalarda bize bu tip

ücretleri uygulamıyorlar.”

(87) Son olarak, konuya ilişkin İŞ BANKASI yetkilisi (.....) tarafından Ödeme Kuruluşu (.....)

yetkilisi (.....) gönderilen 06.03.2020 tarihli e-postada ise şu ifadeler geçmektedir:

“(.....) Bey,

Bankamız uygulaması gereği size belirtmiş olduğumuz aşağıdaki aylık kullanım ücretleri geçerli

olmaktadır. İyi çalışmalar”

Belge 84/17-18:

(88) Ödeme Kuruluşu (.....) yetkilisi (.....) tarafından GÖSAŞ (.....) gönderilen 17.03.2020

tarihli ve “RE Garanti BBVA Üye İşyeri Fiyat Teklifimiz” konulu e-posta içeriği şu

şekildedir:

“(.....) Bey merhaba,

Teklifiniz için teşekkür ederiz.

Son gerçekleştirdiğimiz toplantıda aktardığımız üzere ödeme kuruluşu olarak ödül puanı katkısında

bulunamıyoruz.

Hizmet ettiğimiz birçok farklı sektörde üye iş yerimiz var, hepsinin faaliyette bulunduğu hizmet alanı,

çalışma şekilleri ve karlılıkları farklı o nedenle de tamamına flat bir ödeme katkısı uygulamak ne

yazık ki bulunduğumuz sektör dinamikleri açısından uygun değil.

Ödül puan katkısı olmaksızın revize edebilirseniz sevinirim.

İyi çalışmalar”

(89) Söz konusu e-postaya cevaben GÖSAŞ (.....) tarafından gönderilen 17.03.2020 tarihli

e-posta içeriği şu şekildedir:

22-16/265-119

28/101

“Tekrar Merhaba (.....) Bey;

Bankamızın genel uygulaması Bonus iş yerlerinde bu şekilde. Farklı sektörlerde faaliyet gösteren tüm

perakende Bonus iş yerlerimiz için ödül katkımız bulunuyor. Bu nedenle ödül katkısı olmaksızın

Bonus iş yeri fiyatlaması yapamamaktayız.”

Belge 84/19-20:

(90) Ödeme Kuruluşu (.....) yetkilisi (.....) tarafından, Ödeme Kuruluşu (.....) üye iş yeri

((.....)) çalışanına ait olduğu düşünülen “(.....)” e-posta adresine gönderilen 06.04.2021

tarih ve “(.....) Güncel Oranlarınız Hk.” konulu e-posta içeriği şu şekildedir:

“Merhabalar,

Öncelikle iyi haftalar dilerim.

(.....) ile marka iş birliğimizi önemsiyor ve uzun yıllar bu ortaklığımızı korumayı arzu ediyoruz.

Birlikte deneyimlediğimiz üzere dönem şartları çok hızlı değişiyor ve sürdürülebilirlik için hep birlikte

değişen şartlara adapte olmaya çalışıyoruz.

Piyasa koşullarından kaynaklanan negatif dalgalanmayı kendi içimizde her ay sonunda

değerlendirerek sizlere yansıtmamak adına elimizden geleni yapıyoruz.

Şu anda geldiğimiz noktada sizlere sunduğumuz oranlar, bankaların bize yansıttığı oranların oldukça

altında kalmış durumdadır.

Dolayısıyla art arda gelen artışlarla birlikte ne yazık ki bizler de şu an sürdürülebilir oranlarımızın

dışına çıktık.

Bildiğiniz üzere 2021 Ocak ortası & Şubat ayında bankaların uyguladığı referans oranında artış

yaşanmıştı.

Mart ayında ise bu artışın üzerine bir de 200 baz puan faiz artışı eklendi. Bu yüzden TCMB Referans

Oranı artışı ve sürekli artan banka faiz oranları sebebi ile bizler de oranlarımızı tekrar güncellemek

zorunda kaldık.

Aşağıda yeni revize oranlarımızı bulabilirsiniz. Gerekli değişiklik tarafımızdan 08.04.2021 tarihinde

sağlanacaktır.

(…)

İyi çalışmalar”

(91) Söz konusu e-postaya cevaben “(.....)” e-posta adresinden gönderilen 07.04.2021

tarihli e-posta içeriği ise şu şekildedir:

“(.....) bey merhabalar,

Piyasa şartları malum, bu sürecin geçmesini bekliuoruz çeşitli aksiyonlarla satışları canlı tutmaya

çalışıyoruz, (.....) çalışmaktan memnunuz, şu dönemde bankaların yoğun ısrarı var en son finansbank

0.99 gibi bir oranla çaşışmak istediklerini dile geyiriyorla biz sizin adınızı vererek geri çeviriyorum ama

benimde yönetimi iknaya devam etmem için oranlara tekrar bakmanızı rica ediyorum.

İyi çalışmalar saygılar”

Belge 84/21-26:

(92) İŞ BANKASI (.....) yetkilisi (.....) tarafından, Ödeme Kuruluşu (.....) çalışanı (.....)

gönderilen 05.11.2020 tarihli ve “RE:Üye iş yerlerinin Amex işlemlerine kapatılması”

konulu e-postada şu ifadeler yer almaktadır:

22-16/265-119

29/101

“Merhaba,

Aşağıda bilgileri bulunan firmaların kart kuruluşunca belirlenen yüksek riskli MCC kategorisine girmesi

nedeniyle söz konusu firmaların sisteminizde Amex işlemlerine kapatmanız gerekmektedir.

Bilgi edinilmesini ve gereğini rica ederiz.

Saygılarımızla.”

[Üye iş yerlerine ait numara ve isim bilgisinin olduğu bir tablo paylaşılmıştır.]

(93) Söz konusu e-postaya cevaben aynı tarihte (.....) tarafından, (.....) gönderilen e-

postada ise şu ifadeler yer almaktadır:

“(.....) Hanım,

Listeden emin misiniz?

Trendyol Neden?

Galaries Lafayette (DEMSA) neden?

İlk gördüklerim.”

Belge 84/27-28:

(94) Ödeme Kuruluşu (.....) çalışanı (.....) tarafından, QNB çalışanı (.....) gönderilen

14.04.2021 tarihli ve “Finansbank // OKC Üye İşyeri Girişi 20.01.2021” konulu e-

postada şu ifadeler yer almaktadır:

“Merhaba,

Liste de yer alan Firma kurulum olmadığını ve acil kurulum istediğini bildirdi. Ne zaman kurulum

tamamlanır.

Desteğinizi rica ederiz.”

[İlgili firma bilgisi paylaşılmıştır.]

(95) Söz konusu e-postaya cevaben QNB çalışanı (.....) tarafından aynı tarihte gönderilen

e-postada ise şu ifadeler yer almaktadır:

“Bu firma ile bizim hali hazırda POS ilişkimiz olduğu için listeden çıkarılmıştı.

[İlgili firmaya ait bilgilerin olduğu ekran görüntüsü paylaşılmıştır.]

İyi çalışmalar”

Belge 84/29-30:

(96) Ödeme Kuruluşu (.....) yetkilisi (.....) tarafından ZİRAAT (.....) e-posta adresleri ile

ZİRAAT (.....) gönderilen 03.09.2021 tarihli ve “PF Tanımları Hk. ACİL” konulu e-posta

içeriğine aşağıda yer verilmektedir:

“merhaba,

Size iletilen pf maillerimize en son 27 Ağustos tarihli mailimize yanıt aldık. Yaklaşık 1 haftadır

tanımlamalar yapılmıyor. Dün sabah tekrar hatırlatma attik ancak yanıt alamadık.

Mağaza tarafında şikayetler alıyoruz, daha önce de bahsi geçmişti. Günlük tamamlama yapılabilir mi?

Talebimizden ziyade şu an bekleyen mağazalarımız için tanımlamaların yapılmasını rica ederiz.

Haftasonu şikayetler almak istemiyoruz kurum olarak.

Iyi çalışmalar.”

(97) Söz konusu e-postaya cevaben ZİRAAT (.....) e-posta adresinden gönderilen

08.09.2021 tarihli e-postada ise şu ifadeler yer almaktadır:

22-16/265-119

30/101

“Merhaba;

27/08/2021 tarihindeki girişler için üye bilgileri paylaşmıştık.

01/09/2021 girişi yapılarak tarafınıza üye iş yeri belirtilen ve giriş için bilgi bekleyen üye iş yerleri

vardı. Onlar içinde bilgiler aşağıda yer almaktadır.”

[İlgili iş yerlerine ait bilgilerin olduğu tablo paylaşılmıştır. Tabloda yer alan bazı iş yerlerinin yanında

“Marka üye iş yeri PF alt bayi girişi uygun bulunmamıştır.” ifadesi yer almaktadır.]





Belge 84/31:

(98) İŞ BANKASI yetkilisi (.....) tarafından, Ödeme Kuruluşu (.....) yetkilisi (.....) gönderilen

02.12.2020 tarihli ve “RE: (.....) Yeni komisyon Oranları” konulu e-posta içeriği şu

şekildedir:

“(.....) merhaba,

01 Aralık tarihinde Bankamız kartlarından gerçekleşen yaklaşık (.....) TL'lik işlemin diğer banka

poslarına yönlendirilmiş olduğunu tespit ettik. Daha önceki konuşmalarımızda ve toplantımızda da

belirtmiş olduğumuz üzere Bankamız kartlarının bizim poslarımıza yönlendirilmesi önem arz

etmektedir.

Tarafınızdaki kontrolleri ve düzeltmeleri yaparak konu ile ilgili dönüş yapar mısın?

Teşekkürler, iyi çalışmalar”

Belge 84/32-34:

(99) DENİZBANK (.....) e-posta hesabından, Ödeme Kuruluşu (.....) yetkilileri (.....), (.....)ve

(.....) gönderilen 12.02.2021 tarihli ve “Üye İşyeri Bilgilendirme Hk.” konulu e-posta

içeriği şu şekildedir:

“Merhaba,

Üye iş yerimiz olarak Bankamız POS'ları üzerinden gerçekleştirmekte olduğunuz kart kabul işlemleri

kapsamında Bonus marka kart tek ödeme işlemlerin başka banka poslarından işlem yaptığı tespit

edilmiştir. Bu konu hakkında Bankamız yazısı ekte bilgilerinize sunulmaktadır.

Konuyu bilgilerinize sunarız.

Saygılarımızla“

(100) Söz konusu e-posta içeriğinde yer alan ve DENİZBANK tarafından hazırlanan yazının

içeriği ise şu şekildedir

22-16/265-119

31/101

“Sayın İlgili,

Bankamız nezdine gerçekleştirdiğimiz incelemeler ve Bonus marka sahibi Banka'nın yönlendirmeleri

doğrultusunda Bankamız POS'larından Bonus Üye İşyerimiz olarak gerçekleştirdiğiniz tahsilat

işlemlerinde, taksitli işlemleri Bankamız POS'larından gerçekleştirirken Bonus marka kartlarla yapılan

tek çekim işlemleri başka Banka poslarından gerçekleştirdiğiniz tespit edilmiştir.

Bonus programının en önemli unsurlarından biri olan Bonus üye iş yerlerimizde, tek çekim işlemlerin

başka Bankalara yönlendirilmesi, program ortağı Bankaların kart hamillerinin, düzenlenen

kampanyalardan ve programı destekleyen sadakat puanı kazanımından faydalanamamasına sebep

olarak müşteri memnuniyetsizliğine ve ayrıca marka değerine olumsuz etki yapmaktadır.

Üye iş yerimiz olarak tahsilatlarınıza aracılık etmekte olduğumuz Bonus kart işlemlerinde yukarıda

belirtilen gerekçelerle tek ödeme ve taksitli işlemlerin Bankamız Bonus POS'undan gerçekleştirilmesi

gerekmektedir. İşletmeniz nezdinde hali hazırda tek ödeme işlemleri başka Banka POSlarına

yönlendirme uygulamasına son vermenizi rica ederiz. Mevcut durumun devam etmesi durumunda

Bankamız ile yürütmekte olduğunuz Bonus üye iş yeri çalışmalarının tarafımızca sonlandırılabileceği

hususunu bilgilerinize rica ederiz.

Saygılarımızla”

Belge 84/35-36:

(101) ALTERNATİF tarafından, tek çekim ödemelerin başka banka POS’larından işleme

alınmaması gerektiğine yönelik, Ödeme Kuruluşu (.....) gönderilen 19.02.2021 tarihli

yazının içeriğine aşağıda yer verilmektedir:

(.....)

Sayı: 19.02.2021 - 13181 İstanbul, 19.02.2021

Konu: Bankamız ile akdedilen 02/11/2020 tarihli Üye iş yeri Sözleşmesi ("Sözleşme") tahtında Bonus

POS terminali kullandırma yükümlülüğü

Konuda kayıtlı Sözleşme’nin 8. maddesi tahtında belirtildiği üzere, Bonus POS kullanımına dâhil

olmanız ve dolayısıyla Bonus Kart Programına katılmanız çerçevesinde, ödül programlarından Kart

Hamillerinin yararlandırılması Bonus Kart Programı çerçevesinde önemli unsurlardan biri ve

programın amaçlarındandır.

Yine Sözleşme’nin 8.1 numaralı maddesi uyarınca (.....) demekte ve Bonus kart sahibi Kart

Hamilleri'nin Bonus kart kullanarak yaptıkları harcamalarda ilgili karta ödül kazanım uygulamasından

yararlandırılmasını taahhüt etmektesiniz.

Bonus Sadakat Sisteminin işleyişi, kuralları ve Bonus kart hamillerinin korunması çerçevesinde

bakıldığından kart hamillerinin gerçekleştirecekleri işlemlerden bonus puan kazanımı ya da

kampanyalara katılım gibi Bonus kredi kartına sağlanan avantajlardan eksiksiz yararlanmalarını temin

etmek ve doğabilecek müşteri şikâyetlerini önlemek amacı ile Bonus kartla gerçekleşen tüm

işlemlerin Bankamız Bonus özellikli POS terminalleri üzerinden gerçekleştirilmesi önem taşımaktadır.

Aksi bir davranış, Bonus kart sahibi müşterilerin mevcut kampanyalardan ve bonu/ödül kazanma

avantajlarından yararlanamamasına sebep olur iken aynı zamanda müşteri şikâyetine neden

olabilmektedir.

Yukarıda belirtilenlerin temelini teşkil eden, Türkiye Garanti Bankası A.Ş. ile Bankamız arasında

23.12.2010 tarihinde imzalanan Bonus Kredi Kartı Program Paylaşımı Sözleşmesi’ne menfi tespit

belgesi verilmesi veya muafiyet tanınması talebi Rekabet Kurulu’nun 03.08.2011 tarihli ve 11-44-991-

337 sayılı kararı ile kısmen olumlu karşılanmış ve 4054 saydı Rekabetin Korunması Hakkında

Kanun’un 5. maddesi çerçevesinde yapılan değerlendirme sonucunda; anılan maddenin birinci

fıkrasında sayılan şartların tamamının karşılanması nedeniyle, ikinci fıkrası çerçevesinde bahsi geçen

Sözleşme'ye imza tarihi olan 23.12.2010 tarihinden itibaren muafiyet tanınmasına oybirliği ile karar

verilmiştir.

Ayrıca, Bonus kartlar dışındaki diğer kartların Bankamız Bonus POS’u haricindeki poslardan

geçirilmesinin Sözleşmeye aykırılık taşımadığını, bu işlemlere ilişkin tercihin tarafınıza ait olduğunu

da anımsatırız.

22-16/265-119

32/101

Anılan hükümlerin, Bonus Kredi Kartı ile yapılan işlemlerin bir kısmının Bankamız Bonus POS

terminalinden, bir kısmının ise diğer banka POS terminallerinden gerçekleştirilmek sureliyle ihlal

edilmiş olması nedeniyle, işbu ihtarı göndermemiz zaruri olmuştur. Belirtilen ihlallere gün içinde son

vererek ihlallerin giderilmesini ve konuya ilişkin onaylayan yanıtınızı iletmenizi rica ederiz. İşbu

yazımıza, 19.02.2021 tarihinde olumlu yanıtınızın iletilmemesi veya herhangi bir yanıt iletmemeniz,

halinde, Sözleşmedin 12. maddesi kapsamında Sözleşme’nin Banka tarafından tek taraflı olarak ve

başkaca bir merasime gerek kalmaksızın feshedilmiş olacağını bildiririz.

(.....) (.....)

(.....) (.....)

Kurumsal ve Ticari Bankacılık Grubu Kurumsal Bankacılık Grubu

Belge 84/38-39:

(102) DENİZBANK’ın, tek çekim ödemelerin başka banka POS’larından işleme alınmaması

gerektiğine yönelik yazısına cevaben, Ödeme Kuruluşu (.....) tarafından

DENİZBANK’a gönderilen yazının içeriği şu şekildedir:

DENİZBANK ANONİM ŞİRKETİNE

02.03.2021

Büyükdere Cad. No. 141 34394 Esentepe, İstanbul (Genel Müdürlük)

İLGİ__________: Bonus kredi kartları ile gerçekleştirilen işlemlere ilişkin yazınız hk.

CEVAP VEREN : (.....)

KONU________: Şirketimizce 6493 sayılı Kanun kapsamında yürütülmekte olan faaliyetlere ilişkin

olarak Bankanızca ileri sürülen taleplere ilişkin açıklamalarımızdan ibarettir.

AÇIKLAMALAR

Şirketimize ilgide yer alan konuya ilişkin olarak gönderilen yazınız ile tarafımızca aracılık edilen

Bonus Kredi Kartı işlemlerinde sadece Bankanıza ait Bonus POS'unun kullanılması yönünde talimat

verilerek, aksi taktirde Bonus üye iş yeri çalışmalarının Bankanızca sonlandırılabileceği bildirilmiştir.

Öncelikle belirtmek isteriz ki Şirketimiz (.....) 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat

Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun kapsamında faaliyet

izni sahibi bir ödeme kuruluşudur. Başta ilgili kanun olmak üzere ilgili tüm mevzuata uygun

davranarak ödeme hizmetlerini yerine getiren Kuruluşumuz açısından talep etmiş olduğunuz

hususların hukuka uygun bir talep olmadığını belirtmek isteriz.

Aşağıda yer verecek olduğumuz açıklamalar kapsamında ilgide bilgileri verilen yazınız ile tarafımıza

iletmiş olduğunuz talimatların 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'a aykırılık teşkil

edeceğini dikkatinize sunarız. Şöyle ki;

• Türkiye Garanti Bankası A.Ş.'nin, Bankanızın da dâhil olduğu "Bonus Kredi Kartı Programı"

çerçevesinde gerçekleştirdiği uygulama ve eylemler ile aynı piyasada faaliyet gösteren ödeme

kuruluşları aleyhine birtakım sonuçlar doğmasına sebebiyet verdiği, Bonus Kredi Kartı Programına

dâhil olan Bankalara da bu uygulama ve eylemler ile paralel davranılmasına ilişkin yönlendirmelerde

bulunulduğu bilinmektedir.

• Nitekim Bonus Kredi Kartı Programına ilişkin benimsenen uygulamalar daha önce rekabeti

kısıtlayarak 4054 sayılı Kanun'un 4. ve 6. maddelerini ihlal ettiği iddiası ile Rekabet Kurumu

tarafından incelemeye konu edilmiş. Rekabet Kurul'u tarafından Bonus Kredi Kartı Program

Paylaşımı Sözleşmeleri'nde yer alan hükümlerin 4054 sayılı Kanuna aykırı olduğuna karar verilmiştir.

• Bankalar ile ödeme kuruluşları arasında 4054 sayılı Kanun kapsamında dikey bir ilişki mevcut olup,

22-16/265-119

33/101

bu ilişki kapsamında üye iş yeri edinim pazarına ilişkin bir rekabet hali söz konusudur. Nitekim bu

husus Rekabet Kurulu'nun 2017-4-37 Dosya, 17-28/462-201 Karar Sayılı ve 07.09.2017 tarihli

kararında açıkça izah edilmiştir. Bu anlamda Bankaların ödeme kuruluşlarınca 6493 sayılı Kanun

kapsamındaki hizmetleri sunmasının zorlaştırılması veya kısıtlanması, 4054 sayılı Kanun kapsamında

yasaklanmış durumdadır.

• Yukarıda izah edilen yasal düzenlemeler karşısında, hâkim veya kısmen hâkim durumda olan bir

firma tarafından rakip firmanın faaliyetlerinin zorlaştırılması, kısıtlanması, rakip firmaların piyasadaki

faaliyetlerinin zorlaştırılması gibi sonuçlar doğuracak olan uygulamalar 4054 sayılı Kanun'a aykırı

kabul edilecektir.

• Son olarak, bildiğiniz üzere Mart 2021 itibariyle yürürlüğe girmesi beklenen Ödeme Hizmetleri ve

Elektronik Para İhracı ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmelik kapsamında ödeme

hizmet sağlayıcılarının, diğer ödeme hizmet sağlayıcılarına altyapı ve ödeme aracı (POS) hizmetleri

sunarken haksız rekabete sebebiyet verebilecek uygulamalardan kaçınması gerektiği yönünde

hükümler düzenlendiği bilinmekte olup, bunun aksine uygulamalar söz konusu Yönetmeliğe aykırılık

teşkil edecektir.

• Şirketimiz, kart hamillerine ve üye iş yerlerine, yasal ve sözleşmesel yükümlülüklerine bağlı kalmak

kaydıyla en uygun şartlarda hizmet vermeyi ilke edinmiş, ticari uygulamalarını da bu doğrultuda

şekillendirmiştir. Yukarıda açıklanan gerekçelerle Bankanızca, Bonus Kredi Kartları ile gerçekleştirilen

işlemler için diğer Bankalara ait POS'ların kullanılmasının yasaklanması şeklinde bir uygulama

benimsenmesin ve bu kapsamda Bonus Kredi Kartı Programlarına dâhil olmayan Bankalara ait

POS'ların kullanımının sınırlandırılmasının, gerek söz konusu Bankalara gerekse Rekabet Kurulu

tarafından üye iş yeri edinim pazarı açısından rakip kabul edilen ödeme kuruluşlarına karşı 4054

sayılı Kanun kapsamında aykırılık teşkil edeceğini bilginize sunarız.

Gereğinin yapılmasını talep ederiz.

Saygılarımızla,

(.....).





Belge 84/40:

(103) İŞ BANKASI çalışanı (.....) tarafından, Ödeme Kuruluşu (.....) çalışanı olduğu

düşünülen (.....) gönderilen 19.02.2021 tarihli ve “RE: Bankamız kartları” konulu e-

postada şu ifadeler yer almaktadır:

“Merhaba,

6 gün blokeli POS'unuz ile ilgili komisyon oranlarını daha önce iletmiştik diye hatırlıyorum ama yine

aşağıda bulabilirsiniz.

Bunun yanı sıra. Maksimum kart bir Joyalty programı olup, kartlarımız ile gerçekleşecek işlemlerin

Bankamız POS'una yönlendirilmesi bizim açımızdan son derece önem taşıyor.

Ayrıca, tarafınıza da ilet ilmi; olan sözleşmelerimizde de açıkça belirtmiş olduğumuz üzere bu gibi

işlemler nedeni ile Bankamız kart hamillerinin kazanamadığı MaxiPuanların kart hamillerimize

aktarımının yapılabilmesi için söz konusu tutarları size yansıtmak durumunda da kalacağız.

İyi çalışmalar dilerim.

(…)”

Belge 84/41:

(104) DENİZBANK yetkilisi (.....) tarafından, Ödeme Kuruluşu (.....) yetkilileri (.....) ve (.....)

gönderilen 25.11.2021 tarihli ve “Black Friday Bonus Tek Ödeme İşlem

Yönlendirmeleri Hk.” konulu e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki şekildedir:

22-16/265-119

34/101

“Merhaba (.....) Bey,

Bankamız nezdine gerçekleştirdiğimiz incelemeler ve Bonus marka sahibi Banka’nın yönlendirmeleri

doğrultusunda Bankamız POS’larından Bonus Üye İşyerimiz olarak gerçekleştirdiğiniz tek çekim

işlemleri başka Banka poslarından gerçekleştirdiğiniz tespit edilmiştir.

Bonus programının en önemli unsurlarından biri olan Bonus üye iş yerimizde, tek çekim işlemlerin

başka Bankalara yönlendirilmesi, program ortağı Bankaların kart hamillerinin, düzenlenen

kampanyalardan ve programı destekleyen sadakat puanı kazanımından faydalanamamasına sebep

olarak müşteri memnuniyetsizliğine ve ayrıca marka değerine olumsuz etki yapmaktadır.

Üye iş yerimiz olarak tahsilatlarınıza aracılık etmekte olduğumuz Bonus kart işlemlerinde yukarıda

belirtilen gerekçelerle tek ödeme ve taksitli işlemlerin Bankamız POS’undan gerçekleştirilmesi

gerekmektedir.

Black Friday olması nedeniyle, tek ödeme işlemlerin bugün itibariyle bankamıza yönlendirilmesi

büyük önem arz etmektedir.

İşletmeniz nezdinde hali hazırda tek ödeme işlemleri başka banka POS’larına yönlendirme

uygulamasına son vermenizi rica ederiz. Mevcut durumun devam etmesi durumunda Bankamız ile

yürütmekte olduğunuz Bonus üye iş yeri çalışmalarının tarafımızca sonlandırılabileceği hususunu

bilgilerinize rica ederiz.

Bilgilerinize,

Saygılarımızla”





I.4.2. Yerinde İncelemelerde Elde Edilen Belgeler

GARANTİ ve GÖSAŞ’tan Elde Edilen Belgeler

Belge 83/1-3:

(105) GÖSAŞ’da yapılan yerinde incelemede alınan ve GÖSAŞ (.....) ile GÖSAŞ (.....)

arasında geçen Whatsapp konuşmasında aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:

“(.....): Ne hizmetleri var (.....) ve bizle ne işi var bir ara yazar mısın (.....)

(.....): Bir dönüş yapayım ona göre

(.....): Pf bunlar (.....)

(.....): Şu an anlaşma listemizde

(.....): Risk süreçleri uyum vs ile uğraşıyoruz

(.....): Küçük pflere girmeyelim (.....), sermaye yapıları çok dar – sıkıntı olursa altından kalkmaları zor

(.....): En büyük 3 ü ile konuşuyoruz

(.....): (.....) bahsettiği yavaşlama risk/uyum konusu mu?

(.....): Bu da 3. Sırada

(.....): Evet aynen

(.....): Nedir problem?

(.....): Ben de (.....)da görüştük

(.....): Genel olarak geç kalmamız konusu bir de onların transactionlarını nakit olarak işleme almamız

konusunda şikayeti vardı.

(.....): Geç kalmamız derken risk/uyum değerlendirmesi mi uzun sürüyor, problemi nedir adamın?

(.....): Ona Özel bir durum değil tüm pf ler için risk uyum hukuk ek uygunluk alıyoruz

22-16/265-119

35/101

(.....): Onlara özel sorular da çıktı.

(.....): Benim gelecek hafta firma ile toplantım var bu arada

(.....): Süreci bitti aslında

(.....): Tamam teşekkürler. Ben sana yönlendiririm. Ama risk tarafında çok sıkı duralım, en küçük soru

işaretinde çalışmayalım.

(.....): Ok”

Belge 83/4:

(106) GÖSAŞ’da yapılan yerinde incelemede alınan ve GÖSAŞ yetkilisi (.....) tarafından,

GÖSAŞ (.....) ile GÖSAŞ (.....) gönderilen 09.02.2021 tarihli ve “RE: Payment

Facilitator ve yıllık 1 milyon USD ciro eşiği. kuralı” konulu e-postada şu ifadeler yer

almaktadır:

“(.....) Merhaba,

Doküman üstünde istemiş olduğun değişiklikleri yaptım. Excell’i görüş yazımıza ekledim. Ekte

paylaşıyorum.

Dijital Bankacılıktan (.....) ile de konuşup onların görüşlerini de almıştım. Alttaki 3 maddeyi yazdı.

Bizim söylediklerimize paralel ifadeler. (uygulamada PF ve Banka arasında farklılık olmasın)

1. Bankalar kendi risk iştahına göre kimlik doğrulama yöntemi belirleyemez. Sözleşme yaparak

da mevzuatta belirtilen kimlik doğrulama yönteminden daha kolay bir yöntem belirlemezler.

Kimlik doğrulama yöntemleri çok nettir. Sadece mobil bankacılıkta mevzuatta bir istisna

getirilmiştir. Ödeme kuruluşlarında ise taslağa göre üst yönetim karar alırsa kimlik doğrulama

açısından bankalara göre daha rahat hareket edilebilecektir.

2. Bankaların uzaktan sözleşme düzenleme ve kimlik tespiti (ilk müşteri kabulü) için uyması

gereken şartlar için hazırlanan taslak tebliğ, bu ödeme bilgi sistemleri tebliğinde belirtilen

uzaktan sözleşme kurma hükümlerine göre oldukça geniş ve kontrollüdür. Bankalar için daha

fazla kural varken ödeme kuruluşları için çok esnek kurallar söz konusudur.

3. Ağ güvenliği, güvenlik konfigürasyonu, fiziksel güvenlik kontrolleri gibi bankaların tabi olduğu

detaylı bilgi sistemleri kontrollerine ödeme kuruluşları görünmemektedir.

Saygılarımla”

Belge 83/5-9:

(107) GÖSAŞ’da yapılan yerinde incelemede alınan ve GÖSAŞ (.....) tarafından, GÖSAŞ

(.....) ile GARANTİ (.....) gönderilen 03.03.2021 tarihli ve “FW: Kural ihlali hakkında

Bankamız yazısı” konulu e-postada şu ifadeler yer almaktadır:

22-16/265-119

36/101

“Merhaba,

DenizBank’tan ekli yazı bugün tarafımıza mail yolu ile ulaştı. Yazıda özetle aşağıdaki hususlar yer

almaktadır.

1) (.....) ve diğer iş yerlerine peşin/taksitli tüm işlemlerin bonus POS üzerinden geçmesi gerektiği

ile ilgili uyarıda bulunduklarını bildirmekle birlikte yazıda tüm işlemlerin Bonus Posundan

geçirileceğine dair bir ifadeye yer verilmemektedir.

Firma yetkilileri ile de görüşerek bonus posundan geçmeyen ciro için puan müeyyidesinin

uygulanması konusunda mutabık kaldıklarını belirtmişlerdir. →

Konu bize sözlü olarak aktarıldığında böyle bir uygulamayı kesinlikle kabul edemeyeceğimizi

belirtmiştik. Denizbank’a konuya sadece Bonus kazanımı çerçevesinde bakılmasının doğru

olmayacağını, daha önceki yazılarımızda paylaştığımız gibi müşterilerin bonus

kazanamamasının yanı sıra kart sahiplerinin kampanyalara dahil olamaması, sadakat

sisteminin ve markamızın zarar görmesi, Gösaş’ın ve Garanti Bankası’nın gelir kaybı vb.

farklı yönlerinin bulunduğu aktarılmıştır.

2) Yazıda peşin/taksitli tüm işlemlerin bonus POS üzerinden geçmemesi durumunda üye iş yeri

ile çalışmalarının sonlandırılmasını istediğimizi ifade etmektedirler →

Denizbank ile görüşmelerimizde peşin/taksitli işlemlerin bonus POS üzerinden geçmesi

gerekliliği hatırlatılmış ve buna aykırı şekilde çalışılmaması gerektiği ifade edilmiştir. Sadakat

sistemi kurallarına uymayan iş yerlerinin sadakat sistemi dışına çıkartılması istenmiştir.

3) Garanti Bankası üye iş yerlerinde de tek çekim işlemlerin başka banka posları üzerinden

gerçekleştirildiğinin gözlemlendiği ve Garanti Bankası’nın sistematik şekilde peşin/taksitli tüm

işlemlerin bonus POS üzerinden geçmesine yönelik kural ihlali yaptığı ifade edilmektedir.

Bu konuda bir üye iş yeri listesi paylaşılmıştır →

Bu konuyu dünkü toplantımızda da kendi içimizde konuşmuştuk. Hem bizim tespitlerimiz hem

de Denizbank tarafından iletilen örneklerin hızlıca incelenmesini sağlıyoruz.

Denizbank daha önce bizlerle paylaştığı yazısında üye iş yerleri ile imzalamış oldukları

sözleşmelerinde tek çekim/taksitli işlemlerin farklı banka poslarından geçirilmesini engelleyen

hükümlerin yer aldığını ve bu kapsamda iş yerlerine bu tarz uygulamalara son vermelerine yönelik

uyarıda bulunduklarını ifade etmişti. En son bu yazı ile birlikte önceki yazılarının aksine bu alandaki

düzenlemelere uyamayacaklarını görüyoruz ve bu konuda Garanti’deki örneklerle karşılıklı olarak

uyumlu değiliz noktasına konunun getirildiğini görüyoruz.

Bu yazıya istinaden aşağıdaki adımlarla ilerleyebileceğimizi düşünüyoruz:

1. Yazıda yazılan hatalı bilgilerin düzeltilmesinin sağlanması,

2. İletilen Garanti iş yerlerindeki aksaklıkların giderilmesi ve cevabi yazımızda bu tarz

aksaklıkları kurum olarak her zaman gidermeye açık olduğumuzun belirtilmesi,

3. Bu alanı yönetmek adına ek sözleşmelerle cezai şart mekanizmalarının getirilmesi,

4. Tüm bunlara rağmen ilerleme sağlanamazsa Denizbank ile aramızdaki işbirliğinin sadece

Bonus acquiring olarak sonlandırılması, ya da son noktada hem issuing hem de acquiring

olarak sonlandırılmasının değerlendirilmesi.”

(108) Söz konusu e-postanın ekinde yer alan ve GARANTİ tarafından DENİZBANK’a

hitaben hazırlanan yazının içeriği şu şekildedir:





22-16/265-119

37/101

Deniz Bank A.Ş.

Genel Müdürlüğü’ne



Sayı :940/ İstanbul 10.03.2021

İlgi : a) Bankamızın 30.12.2020 tarih ve 940/91 sayılı yazısı

b) Bankanızın 03.03.2021 tarih ve KKURN-2021-03 sayılı yazısı

Konu : Bonus oranları değişikliği ve muhtelif uygulamalar hakkında;



Bankanız ile imzalanan Bonus Kredi Kartı Program Paylaşım Sözleşmesi (Sözleşme) kapsamında

Bankanıza gönderilen ilgi (a) sayılı yazımız ile Bankamız;

i) Kart sahiplerine üye iş yerleri tarafından verilen bonus oranlarına ilişkin uygulamaların,

gerek bankanız gerekse diğer platform ortağı bankalarımız tarafından Sözleşmelerde

belirlenen tutarların altında belirlenip uygulandığını izlendiğinden bahisle, sektörel ya da

üye iş yeri bazında belirlenmesi yerine bankanız yönetimine bırakıldığı bir yapıya

geçtiğini bildirmiş;

ii) Bir Platform Ortağı Bankamız tarafından Web Üyesi yapılan bir üye iş yerinin, bir diğer

Platform Ortağı Bankamız tarafından Web üyesi yapılmasına ilişkin Sözleşme hükümleri

hatırlatılmış;

iii) Web Üyesi iş yerlerinizde Bonus Kredi kartı ile gerçekleştirilen tüm işlemlerin Bankanız

Bonus POS terminalleri üzerinden gerçekleştirilmesinin önem taşıdığı hususuna

değinerek, Bankanız ile Üye iş yerleri arasında imzalanan sözleşmelerle de yasaklandığı

bilinen bu uygulamaya yönelik olarak kontrollerin sağlanması ve gerekmesi halinde

sözleşmeleriniz ile belirlenen yaptırımların uygulanması gerekliliğini ifade etmiştir.

Tüm bu bilgilendirme ve hatırlatmalardaki temel amaç; Bankanızın yanı sıra Bankamız ve diğer

Platform Ortağı Bankalarımız tarafından edinilen Bonus Kart Hamillerinin, yanıltılmaması, Bonus

Kredi Kartı Programının “alsak alsak bedavaya ne alsak” şeklindeki sloganı ile özdeşleşmiş sadakat

uygulamalarından yararlanmalarını sağlamak, herhangi bir Platform Ortağı Bankamız tarafından

yapılan ve “Bonus Üye İşyerlerinden” harcama yapılmasını özendirmek amacı ile bu üye iş yerlerinde

yapılan harcamalar üzerine kurgulanan kampanya uygulamalarında, Bonus Üye İşyeri olmasına

rağmen harcamanın başka bir üye iş yeri anlaşması yapan kuruluşa ait pos terminali üzerinden

yapılması nedeni ile kampanya kapsamı dışında kalmamasını sağlamak; Bonus markasını ve

Programını korumak amaçlanmıştır.

İlgi “a” sayılı yazımız sadece Bankanıza özgü olmayıp Bankanızın yanı sıra diğer tüm Platform ortağı

Bankalarımıza aynı içerik ve hükümleri içerecek şekilde gönderilmiştir.

Yine ilgi “a” sayılı yazımız, herhangi bir üye iş yerini, sizin ya da diğer Platform Ortağı bankamızın

girdiği herhangi bir sözleşmesel ilişkiyi işaret etmemekte ya da hedeflememektedir.

Yazımızda da ısrarla ifade edildiği üzere, Bonus markasının ve programının korunması ve özellikle

kart hamillerimizin Programın en önemli parçalarından biri olan kampanyalardan sağlıklı bir şekilde

yararlanmasını sağlamak, harcamaları sonrasında ortaya çıkabilecek bir müşteri şikayetinin ve buna

bağlı olarak ilgili Platform Ortağı Bankamızın markasına, ticari itibarına yöneltilebilecek bir iddianın

önüne geçmek hedeflenmektedir.

İlgi “b” yazınızda ifade edilen ve Bankamız tarafından geliştirilmesi talep edilen yapıya ilişkin olarak

tarafımızca bir çalışma yapılmasının mümkün olamayacağını, hedeflenen hususun üye iş yerinin

ihlaline göz yumularak karşılığında bir bedel talep edilmesi olamayacağını, bu tür bir uygulamanın

programı, markayı, kart hamillerini ve diğer Platform Ortağı Bankalarımızı korumaktan uzak olacağını

belirtmek isteriz.

Bankamız, Bankanızın hiçbir ticari ilişkisini kısıtlayıcı, engelleyici bir yaklaşım içerisinde olmayıp,

Taraflar arasındaki Bonus Program Ortaklığı Sözleşmesinin de bu kapsamda bir sözleşme olmadığı,

bu hususlara ilişkin alınan ilgili Kurul kararları ile sabittir. Tarafımızca ifade edilen yegane husus,

Bonus Programının ve bu kapsamda kart hamilleri ile üye iş yerlerimizin korunması amacı ile

22-16/265-119

38/101

Sözleşme amaç ve koşullarının Bankanızın yanı sıra diğer Platform Ortağı Bankalarımıza

hatırlatılmasından ibaret olup, yukarıda da belirtildiği üzere herhangi bir platform ortağı Bankamız ya

da Web Üyesi üye iş yeri işaret edilmemektedir.

Diğer taraftan Bankanızın; Programın ve kart hamillerinin korunması amacı ile taksitli işlemler

dışındaki işlemleri başkaca banka POS terminalleri üzerinden geçirmek suretiyle kart hamillerinin

zarar görmesine neden olabileceğini işaret ettiği Bankamız üye iş yerlerine ilişkin olarak Tarafımızca

gerekli önlemlerin alınması için çalışma başlatıldığı hususunu bilgilerinize sunarız.

Saygılarımızla”

Türkiye Garanti Bankası A.Ş.

(…..) (…..)

(…..) (…..)

Belge 83/10-13:

(109) GÖSAŞ’da yapılan yerinde incelemede alınan ve GÖSAŞ (.....) tarafından, GARANTİ

(.....) gönderilen 05.04.2021 tarihli ve “(.....) sözleşme” konulu e-posta içeriği şu

şekildedir:

“(.....) iyi haftalar.

(.....) için tüm anlaşmalar yapıldı ancak sözleşmede son dakika biz anladığım bazı regülatif

değişikliklere uyum amaçlı değişiklikler istiyoruz. Firma bana ulaştı, süreçlerimizin yavaşlığından

bahsediyor.

Tam nedir konu ve ne zaman final dönüş yaparız?

Teşekkürler.”

(110) Söz konusu e-postaya cevaben GARANTİ (.....) tarafından gönderilen e-posta içeriği

şu şekildedir:

“(.....) iyi haftalar;

Firmadan bize geri dönüş Perşembe günü yapıldı. (.....) ve (.....) ile de konuştuk.

Bu hafta sonuna değin dönmüş oluruz kendilerine.

Üzerinde durduğumuz başlıca konular, taslak yönetmelikle getirilen yükümlülüklere uyum ve

bankadaki diğer birimlerin (güvenli operasyon-uyum-kobi risk vb birimlerin) ilave bir güvenlik

önlemi/raporlama talebi olup olmadığı, tıpkı bonus program ortağı bankalarla olduğu gibi tüm bonus

kartların bizim poslarımızda geçmesi, buna ilişkin cezai düzenlemelerin ne olacağı, Mastercard’ın

getirdiği (işlem hacminin belirli bir tutarı aşması halinde ilgili iş yerini bankaya devretmesi kuralını

uygulamayacağımız için bu nitelikteki iş yerleri için ilave teminat öngörülüp öngörülmeyeceği,

öngörülüyor ise bunun ne olacağı, vade farkının yasaklanması gibi hususlar.

Saygılarımla”

(111) Söz konusu e-postaya cevaben GÖSAŞ (.....) tarafından gönderilen e-posta içeriği şu

şekildedir:

22-16/265-119

39/101

“Son aşamaya geldik başlıyoruz diye biliyordum, bunlar çok yapısal konular. Aşağıdaki ilk konu hariç

diğerleri yeni konular değil, bunlar daha önce konuşulup netleştirilmedi mi firma ile?

- Taslak yönetmelikle getirilen yükümlülüklere uyum ve bankadaki diğer birimlerin (güvenli

operasyon-uyum-kobi risk vb birimlerin) ilave bir güvenlik önlemi/raporlama talebi olup olmadığı,

- Tıpkı bonus program ortağı bankalarla olduğu gibi tüm bonus kartların bizim poslarımızda

geçmesi, buna ilişkin cezai düzenlemelerin ne olacağı,

- Mastercard’ın getirdiği (işlem hacminin belirli bir tutarı aşması halinde ilgili iş yerini bankaya

devretmesi kuralını uygulamayacağımız için bu nitelikteki iş yerleri için ilave teminat öngörülüp

öngörülmeyeceği, öngörülüyor ise bunun ne olacağı,

- vade farkının yasaklanması gibi hususlar.”

(112) Söz konusu e-postaya cevaben GARANTİ (.....) tarafından gönderilen e-posta içeriği

şu şekildedir:

“(.....) merhaba,

Üzerinde anlaştığımız konulardı; ancak firmanın sahibi (.....) son anda bazı çekincelerinin sözleşmede

de olmasını istedi. Bu nedenle (.....) onları iletti ve biz de hukuk ile paylaştık.

1)Bonus:

Çekinceleri: Bizimle anlaşma imzaladıklarında tüm Bonus’ları bize kaydıracaklar ve bizimle

çalışacaklar. Bu konuda mutabıkız. Ancak bizim reddettiğimiz alt iş yerleri olacak. Biz alt iş yerlerini

görüyoruz ve bazıları ile çalışmak istemeyebiliriz. O iş yerleri için yedekte Başka banka Bonus’u

tutacaklar, yine bizim sistemimizde kesinti olması durumunda da yedekte başka banka POS’u

tutacaklar, bir de biz çalışmayı sonlandırırsak veya anlaşamayacağımız bir orana çekersek bizi

bırakıp diğer Bonus Bankası ile anlaşabilmek istiyorlar. İşimiz kesintiye uğrayamaz diyorlar.

Başlangıç sürecinde test ve sonrasında ciroyu kademeli kaydırıp diğer banka ile ilişkiyi

sonlandıracaklar.

Bizim orijinal sözleşmemizde penalty var ve yukarıdaki durumlarda kesinti yapabiliyoruz. (.....) bunu

önemsememişti ama (.....) “karşılıklı iyi niyete ve sizlere ve verdiğiniz sözlere güveniyoruz, hiçbir

tereddüdümüz yok ama sizler değişirseniz zor durumda kalırız” o yüzden bunu da sözleşmeye

koyalım ısrarında bulunmuş.

2) Mastercard: Mastercard ile de konuştuk. “Bizim kuralımız iş yerini devretmek değil, bankanın da iş

yeri ile 3. Bir taraf olarak sözleşme imzalaması tavsiyemiz var. Avrupa’da bile çok az uygulanan bir

kural” dediler.

“Böyle üçlü bir sözleşme veya teminat maddesi eklemek için çalışacağım” dedi (.....) bey.

(.....) 3’lü sözleşmeyi kabul etmişti. Buraya da öyle bir madde konabilir. Bu firma genellikle Kobiler ile

çalışıyor.

3) vade farkının yasaklanması: Bu mevcut sözleşmemizde olmayan bir şey, firmaya ilettiğimiz ve

anlaştığımız kısmında da yok. (.....) Bey’den gelen 11.03 tarihli(yapmayı düşündüğümüz eklemeler)

mailında da yok. İlk kez sözleşmeye konu olacak bir madde.

Saygılarımla”

(113) Söz konusu e-postaya cevaben GÖSAŞ (.....) tarafından gönderilen e-posta içeriği şu

şekildedir:

“1 numara bonus sözleşmemizi değiştirmemiz gerektiği anlamına geliyor diye anlıyorum, bunu Migros

Hepsiburada gibi şirketlerde dahi uyguluyoruz – değiştiremeyiz.

2 numara güzel bir öneri olmakla birlikte süreci uzatacaksa yolda bakalım, şu an aciliyeti yok.

3 numara ise yasada var, sözleşmeye yasayı ekleyip uyulmasını yazalım. Uyum sağlanmaması

halinde ise gelecek cezaların rücu edileceğini ve gerçekleşecek imaj kaybına karşılık da ceza

hakkının saklı olduğunu yazalım.

(.....) dolayısı ile sadece 3 numara kalıyor, yarına son halini (.....) paylaşır mısın lütfen.

22-16/265-119

40/101

Farklı görüşünüz olursa bugüne 15dk set edin lütfen, konuşalım.”

(114) Söz konusu e-postaya cevaben GARANTİ (.....) tarafından gönderilen e-posta içeriği

şu şekildedir:

“(.....)1 numara için sen daha önce taksitli ve peşin işlem dâhil tüm Bonuslu işlemlerde başka banka

pos’u kullanmasınlar ve bunun ihlali halinde Bonus Partnerlerinde %1 ceza koyalım demiştin.

2 numara için Üçlü sözleşme nasıl bir uygulama ben anlamadım. Bu bizi riskten nasıl uzak tutacak,

aynı zamanda bizim üye iş yerimiz olması halinde riskten dolayı sorumluluğu nasıl ödeme kuruluşuna

bırakacağız. Oysa şimdi ödeme kuruluşunun üzerindedir diyebiliyoruz. Bizim önerimiz belirli bir işlem

hacmini geçmesi halinde ( charge back ve fraud kaynaklı risklerimizin ortaya çıkma riskine karşılık)

ilave teminat vermeleri yönünde idi. Biz riskli gördüğümüz üye iş yerlerimizde valör limiti geçmeleri

halinde ilave bloke gün süresi uygulayabiliyoruz. burada da belirlenen bir işlem hacmini (işlem

hacminin ne olması gerektiğini belirlemeliyiz) geçen iş yerleri için ödeme kuruluşu;

 sözkonusu tutarları ilgili üye iş yerinin Garanti Bankası hesaplarına alacak kaydedilmesini

sağlamakla ve

 bu üye iş yerlerinin sözkonusu tutarları ilave bloke gün boyunca bankaya rehnetmesine imkan

veren bir rehin sözleşmesi imzalatmayı,

 bunu yapmayan üye iş yerleri ile olan sözleşmesini sona erdireceğini

taahhüt edebilir.

3 numara, kanundan kaynaklanan bir yükümlülüğü olduğu için, bu tür bir uygulama yapmama

konusunda iş yerlerini uyarmayı, bu tür üye iş yerlerinin tespiti amacıyla gerekli özeni göstermeyi,

merkezi yapı kurulması halinde üye iş yeri sözleşmesi imzalaması öncesinde gerekli sorgulama

yapmayı, bu nitelikte olanlarla bir yıl süre ile sözleşme imzalamamayı, tespiti halinde üye iş yeri

ilişkisini sona erdirmeyi sözleşmeye ekleyebiliriz.

Saygılarımla”

Belge 83/14-15:

(115) GÖSAŞ’da yapılan yerinde incelemede alınan ve 07.04.2021 tarihinde GÖSAŞ (.....)

ile GÖSAŞ (.....) arasında geçen Whatsapp konuşmasının içeriği şu şekildedir:

22-16/265-119

41/101

“(.....): (.....) slm. (.....) tarafında biz sıkıntılarımızı ilettik ve süreci durdurduk. (.....) için hazırlanan

cezai şartı da içeren sözleşmeyi imzalamayı kabul ederlerse ilerleyelim mi onlarla da yoksa süreci

tamamen kapattığımızı söyleyelim mi? (.....)la bir görüşme yapacağız birazdan.

(.....): (.....) için ilerlemek istiyoruz neden kapatalım. 2 ay önce ilettiğiniz, anlaştık sandığımız

sözleşmede değişiklik isteyen onlar.

(.....) Anlaşalım mutlaka

(.....): Bonus iş yeri sözleşmesi şartları yüz bin yerde aynı, burada da aynı – sistem çökerse diye

değiştirmeleri anlamlı değil

(.....): Hayır (.....) den bahsetmiyorum (.....) konu.

(.....): (.....) için şu an görüşmek için erken, yeni sözleşme ortaya çıkmalı önce – daha ortada

sözleşme olmadığından üzerinde anlaşacak bir şey yok.

(.....): Kapı açık kalsın değil mi?

(.....): Tabii

(.....): Ok

(.....): Peşin ve taksiti ayrı yerden geçirince şikayet aldığımızı ve vade farkı yaparlarsa regülasyonda

ceza riski oluştuğunu. Bunları sözleşmeye yansıyacak şekilde revize ettiğimizi anlatıp, görüşleri varsa

alalım.

(.....): Pozitif kalın, ortak çalışmanın yolunu bulmamız lazım”

Belge 83/16:

(116) GÖSAŞ’da yapılan yerinde incelemede alınan ve 07.04.2021 tarihinde GÖSAŞ (.....)

ile GÖSAŞ (.....) arasında geçen Whatsapp konuşmasının içeriği şu şekildedir:

“(.....): Selam, hergün trendyolun cirosunu takip ediyorum. Her iki günde bir bonus kartların peşin

cirosu başka bankalara kayıyor. Taksitler param aracılığı ile denizbank tan geçiyor. Geçen hafta

param dab da peşin bonus cirosu çıktı. Direkt ykb ike anlaşmış ve peşin bonus ciroları oradan

geçmeye başladı. Her seferinde bankayı uyarıyoruz. Aksiyon alana kadar bastırıyoruz. Sonra

düzeliyor. Bugün de işlem yaptım. Peşin bonus cirosu param aracılığı ile Akbank tan geçmeye

başladı. Gene bankayı uyardık. Sadece bilgi amaçlı paylaşmak istedim.

(.....): (.....) selam. Yakın takip için eline sağlık. Banka ne diyor bu düzenli ihlaller konusunda?

(.....): (.....) ve (.....) alıp son bir kere konuşun, sonra fesih gönderelim noktasına geldim ben. Siz de

bir değerlendirin pazartesi, Salı haberleşelim.

(.....): Olmaması lazım tekrar konuşalım diyor. Artık bugün lütfen artık bu şekilde olmaz, bir çözüm

bulun dedim.

(.....): Haftaya organize ediyorum

(.....): ”

Belge 83/17:

(117) GÖSAŞ’da yapılan yerinde incelemede alınan ve GARANTİ (.....) tarafından, GÖSAŞ

(.....), (.....), (.....), GÖSAŞ (.....), GÖSAŞ (.....), GÖSAŞ (.....) ve (.....) gönderilen

09.12.2021 tarihli ve “Ödeme Kuruluşlarına özgü sözleşme” konulu e-posta içeriği şu

şekildedir:

22-16/265-119

42/101

“(.....) bey;

Ödeme kuruluşlarına özgü olarak hazırlanan sözleşmemiz;

Gerçekleştirdiğimiz toplantılarda ifade edilen

 Tek bir bonus bankası ile çalışma

 Bir bonus bankası ya da ödeme kuruluşu ile bonus kart kabulü konusunda anlaşma yapan alt

üye iş yerlerinin programa dahil edilmemesi,

 Bonus kartla gerçekleştirilen işlemlerin banka ya da ilgili bonus bankasına ait bonus

pos’undan geçirilmesi gerekliliği,

 Yukarıdaki kuraldan istisna tutulan durumların (teknik arıza-personel hatası-vergi vb kamu

ödemesi) %(.....) i aşmaması aksi taktirde %1 cezaya tabi tutulacağı hususları metne

aktarılmış olup ayrıca

Yeni çıkan tebliğ hükümleri kapsamında gözden geçirilmiş ve bazı maddelerde değişiklik yapılmıştır.

Bu hali ile ödeme kuruluşları ile paylaşılması mümkündür.

Saygılarımla”

Belge 83/18-23:

(118) GÖSAŞ’da yapılan yerinde incelemede alınan ve GARANTİ (.....) tarafından,

GARANTİ (.....) gönderilen 29.12.2020 tarihli ve “FW: Yazı Taslağı Hk.” konulu e-

postada şu ifadeler yer almaktadır:

“(.....) Bey merhaba,

Çalışma için teşekkür ederiz. Ben yarın ofiste olacağım. Eğer siz de müsaitseniz imza sürecini

tamamlayarak bankalara paylaşabiliriz.

En önemli noktaları özetlemek gerekirse;

 Sektör bazında bonus oranı düzenlemesi sözleşmelerden kaldırıldı.

 Her bankanın toplam bonus acquiring cirosu üzerinden min. (.....) bps. Bonus verme

zorunluluğu getirildi. Bu hesaplamaya alt iş yerlerinin de dahil olduğu belirtildi. Bu madde

aylık olarak takasnetten takip edilecek.

 Bir bonus üyeiş yeri ile tek bir bonus bankasının çalışması gerekliliği bildirildi. Bu konuda PF

lere ilişkin özel bir madde eklenmedi.

 Bir bonus üye iş yerinin Bonus cirosunun tamamının aynı bonus bankası aracılığı ile acquire

edilmesi gerekliliği bildirildi.

 Vade farklı taksitli işlemlere ilişkin yazıya bir ekleme yapılmadı.

Saygılarımla,”

(119) Söz konusu e-postanın ekinde yer alan ve ALTERNATİF, DENİZBANK, FİBABANKA,

ICBC, ING, ŞEKERBANK, TEB ve TÜRKİYE FİNANS’a gönderilmek üzere GARANTİ

tarafından hazırlanan, “Bonus Bankalarına Bildirim-29122020” isimli matbu yazının

içeriği şu şekildedir:

22-16/265-119

43/101

“…………………A.Ş.

Genel Müdürlüğü’ne

Sayı : İstanbul 30.12.2020

Konu : Bonus oranları değişikliği ve muhtelif uygulamalar hakkında;

Bankanız ile imzalanan Bonus Kredi Kartı Program Paylaşım Sözleşmesi” (Sözleşme) kapsamında

Bankanız bir yandan Bonus markalı kredi kartı çıkartabilmekte, diğer yandan da Bonus markalı

kartları kabul eden üye iş yeri edinmekte ve Bankanız Bonus Kredi kartı sahiplerinin, Bankanızın yanı

sıra Bankamız ve diğer Platform Üyesi Bankalar tarafından oluşturulan üye iş yeri ağında (Web

Üyesi) Bonus kredi kartlarına sağlanan avantajlardan yararlanmasına da imkân vermektedir.

Bu kapsamda Bonus Kredi Kartı sahipleri,

 Web Üyeleri nezdinde gerçekleştirdikleri mal ve hizmet alımlarını taksitli olarak yapabilme,

 bu üye iş yerleri nezdindeki ilave taksit ya da ilave bonus kazanmaya yönelik kampanyalara

katılabilmekte,

 harcamaları karşılığında bonus kazanabilmekte,

 kazandıkları bonusları bu üye iş yerlerinde kullanabilme

imkanlarına sahip olabilmektedirler.

Sahip olduğu marka gücünün yanı sıra tüm bu unsurlar, Bonus Platform Ortaklığı yapısı içerisinde

Bankamız ve diğer Platform Ortağı bankalarımızın işbirliği ile geliştirilen Bonus Kredi Kartı

Programının temel ve değişmez yapı taşları olup, bir bütün olarak Bonus Kredi Kartı Programını

oluşturmakta ve tamamlamaktadır.

Böylece; Bonus Kredi Kartı Programı; üye iş yerleri tarafından sunulan ürünlerin kart hamilleri

tarafından taksitli olarak temin edilmesine imkân sağlarken, üye iş yerlerinin de mal ve hizmetlerini

taksitli olarak satabilmelerine imkân sağlamakta, kurgulanan ödül alt yapısı ile kart hamillerinin bu

harcamaları karşılığında kimi zaman üye iş yerleri, kimi zaman Platform Ortağı Bankalar tarafından

“bonus” verilmesi ve verilen bonusların yine üye iş yerleri nezdinde kullanılması suretiyle kendi

ekosistemi içerisinde bütünlük sağlayan bir sadakat programı haline gelmiştir.

Bankamız tarafından büyük emek ve yatırımlarla oluşturulan ve böylece ülkemizin bu özellikleri haiz

en etkin kartı olma özelliğine sahip olan “Bonus Kredi Kartı Programının” ve “Bonus” markasının

korunması, Bankalarımız arasında imzalanan Sözleşme ile üstlenilen yükümlülüklerin yerine

getirilmesi ile birlikte mümkün olabilecektir.

Bu kapsamda;

1. Sözleşmenin 3 nolu Ek’i aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

Yukarıda belirtilen esaslar üzerine kurgulanan ekosistemin, sağlıklı bir şekilde varlığını devam

ettirmesi, gerek tarafınızca edinilen Web Üyesi iş yerlerinin, gerekse siz Platform Ortağımızın,

çerçevesi Bankamız ile imzaladığınız Sözleşme ile çizilmiş oranda “bonus” kazandırmasına bağlıdır.

Bankamız ile aranızda imzalanan Sözleşme kapsamında, 3 Nolu ekte, sektör bazında verilebilecek

asgari bonus oranları belirlenmiştir. Anılan Sözleşme, söz konusu oranların Bankamız tarafından

değiştirilmesine de imkân vermektedir.

Sınırlamaları yasal düzenlemelerle belirlenmiş olan taksit uygulamalarındaki yeknesaklıklar nedeni ile

kart hamillerinin tercihindeki en önemli etkenlerden biri kampanyalar ve kazanılan bonuslar haline

gelmiş olup, son dönemde, Platform Ortağı bankalarımız tarafından dönem dönem Ek-3’te belirlenen

oranların dışında farklı uygulamalar yapılmak istendiği görülmektedir. Bu kapsamda değişen müşteri

alışkanlıkları, ekonomik gelişmeler ve sektörel dinamikler nedeni ile Ek 3’ü revize etmek gereği

duyulmuştur. Bu nedenle ilgili düzenlemenin,

 tarafınızca web üyesi olarak Bonus Kredi kartı Programına dahil edilen üye iş yerleri ile

imzaladığınız sözleşmeler kapsamında ilgili üye iş yerlerinin bulundukları sektöre bağlı olarak

vermeleri gereken minimum bonus oranlarının yer aldığı Ek 3’ün; 15 Ocak 2021 tarihinden

itibaren geçerli olacak şekilde uygulamadan kaldırıldığını,

 bunun yerine geçmek üzere harcamanın hangi sektörde ya da iş yerinde yapıldığına

22-16/265-119

44/101

bakılmaksızın bu oranların Bankanız tarafından belirlenebileceğini,

 ancak Bankanız tarafından Web Üyesi yapılan üye iş yerlerinde kart hamillerine

kazandırılacak toplam “bonus” tutarının, tarafınızca web’e dahil edilen Bonus Üyesi iş

yerlerinizde Bonus kredi kartları ile gerçekleştirilen toplam alışveriş cirosuna oranının (.....))

az olmaması gerektiği, (kampanya kapsamında kazandırılan bonuslar bu oranın

hesaplanmasına dahil edilmeyecektir)

şeklinde değiştirildiğini bildirmek isteriz.

Söz konusu oranlar TakasNet cirosu üzerinden ay bazlı takip edilecek olup oranların hesaplamasına

ilgili bankamızın tüm bonus acquiring cirosu (Üye iş yerleri ve ilgili iş yerlerinin alt bayileri de) dâhil

olacaktır.

Belirtilen oranların üzerinde bir oran belirlenmesi, Bankanız ile İmzalanan Sözleşme hükümleri saklı

kalmak kaydıyla Bankanız inisiyatifinde olmakla birlikte, anılan oranlara ilişkin değişiklik bildirimimiz

ve uygulama tarihi olan 15 Ocak 2021, Bankanız ile birlikte eş zamanlı olarak diğer Platform Ortağı

Bankalarımıza da bildirilecektir.

2. Bir Platform Ortağı Bankamız tarafından, Web Üyesi yapılan iş yerinin, bir başka Platform

Ortağı Bankamız ile sözleşme imzalayarak Web Üyesi yapması Bonus Kredi Kartı

Program Paylaşım Sözleşmesine aykırılık taşımaktadır.

Bankanız ile imzalanan Bonus Kredi Kartı Program Paylaşım Sözleşmesi dahil tüm Platform Ortağı

bankalarımız ile imzalanan ve Rekabet Kurumu görüşlerine konu edilerek muafiyet kararı aldığımız

Bonus Kredi Kartı Program Paylaşım Sözleşmelerinde; Platform Ortağı Bankalarımız; bir Platform

Ortağı Bankamız ile Web’e dahil edilmek üzere Bonus Kredi Kartı Programı Üye İşyeri Sözleşmesi

imzalamış gerçek ve tüzel kişilerle, kendisi tarafından Web’e dahil edilmesi amacı ile Bonus Kredi

Kartı Programı Üye İşyeri Sözleşmesi imzalamamayı kabul ve taahhüt etmişlerdir.

Bu hüküm tahtında olmak üzere Platform Ortağı Bankalarımız, bir diğer platform ortağı bankamız

tarafından Web üyesi yapılmış veya Sözleşme’nin devamı süresince Taraflar’dan veya diğer Platform

Üyelerinden herhangi biri tarafından Web Üyesi yapılmış/yapılacak olan üye iş yerlerinin Web

Üyeliğinin her ne şekilde olursa olsun sona ermesi halinde, Sözleşmede belirtilen süre boyunca, söz

konusu üye iş yerinin Bonus Kredi Kartı Programı’na girmesi amacı ile görüşme yapamaz ve bu süre

sonuna kadar Web’e dâhil edemezler.

Anılan düzenlemeye rağmen, üye iş yerleri nezdinde aynı anda birden çok Platform Ortağı

Bankamızın Web Üyeliği vermek suretiyle aynı üye iş yerinde var olabildikleri ve Bonus Kredi Kartı

Programı Üye İşyeri Sözleşmesi imzalatarak yeniden Web’e dâhil edilebildiği görülmüştür.

İlgili üye iş yeri ile Bonus Kredi Kartı Program Paylaşım Sözleşmesi kapsamı dışında kalan

işbirliklerini her bir bankamızın serbestçe ve bu Sözleşme hükümlerine tabi olmayacak şekilde kurma

ve ifa etme serbestisi olmasına rağmen, Bonus Kredi Kartı Program Paylaşım Sözleşmesi

kapsamındaki işbirliklerinin bu Sözleşme hükümlerine uygun kurulması ve ifası beklenmektedir.

Dolayısıyla Web’e dâhil edilen tüm üye iş yerleri ile Bonus Kredi Kartı Program Paylaşım Sözleşmesi

kapsamında imzalanmış bulunan Bonus Kredi Kartı Programı Üye İşyeri Sözleşmelerinin gözden

geçirilerek, ilk sözleşme imzalayan Platform Ortağı Bankamızın bu ilişkisine devam etmesi, diğer

Platform Ortağı bankalarımızın ise (Bonus Programı kapsamı dışındaki sözleşmesel ve üye iş yeri

ilişkisi dışındaki) bu ilişkilerini sonlandırması beklenmektedir.

Bonus Kredi Kartı Program Paylaşım Sözleşmelerinin açıkça ihlalini taşıyan bu durumun 15.01.2021

tarihine değin giderilmesi beklenmektedir.

Diğer taraftan; Bankanız ile üye iş yeri sözleşmesi imzalayarak Bankanız POS’unu kullanan iş yerinin

6493 sayılı Kanuna tabi ödeme veya elektronik para kuruluşu olması ve bu kuruluşun Bankanızdan

temin ettiği POS’ları 6493 sayılı Kanun hükümleri kapsamında alt iş yerlerine kullandırması

durumunda; “ bu kuruluşlarca POS’un kullandırıldığı alt iş yerinin, Bankanıza ticaret unvanı ve vergi

kimlik veya vatandaşlık numarası ile birlikte bildirilmesi ve bu kapsamdaki tüm işlemlerde ilgili alt iş

yerlerini münferit olarak tanımlamaya yarayacak referans numarasının kullanılması suretiyle söz

konusu alt iş yerleri üzerinden gerçekleştirilecek işlemlerin POS’u temin eden Bankanız tarafından

işlem bazında takip edilebilmesine imkân sağlanması zorunluluğu” kapsamında bu alt iş yerlerinin de

Bonus Kart sahiplerimize yukarıda belirtilen oranlardan az olmamak üzere bonus kazandırmalarının

temin edilmesi gerekmektedir.

22-16/265-119

45/101

Bir web üyesi tarafından verilen bonusların, hangi Platform Ortağı Bankamız tarafından Programa

dâhil edilmiş bir üye iş yeri olduğuna bakılmaksızın minimum aynı oranda verilmesinin, Bonus

markasının gücünü artıracağı ve kart hamillerimizin tercihinde etken olacağı düşünülmektedir. Bu

etkinin artırılması ve kart hamillerimizin gerçekleştirecekleri işlemlerden bonus kazanımı ya da

kampanyalara katılımı gibi Bonus kredi kartına sağlanan avantajlardan eksiksiz yararlanmalarını

temin etmek ve doğabilecek müşteri şikayetlerini önlemek amacı ile, Web Üyesi iş yerlerinde tüm

işlemlerin Bankanız Bonus POS terminalleri üzerinden gerçekleştirilmesi önem taşımaktadır. Bu

amaçla; Bonus Kredi Kartı ile yapılan işlemlerin bir kısmının Bankanız Bonus POS terminalinden, bir

kısmının ise diğer banka POS terminallerinden gerçekleştiren veya bu nitelikte işlem yapan Web

Üyelerinizin uyarılmasını, ihlale devam edilmesi halinde Web Üyeliklerinin sona erdirilmesi

beklenmektedir.

3. Sonuç İtibariyle: Bankanız ile imzalanan Bonus Kredi Kartı Program Paylaşım Sözleşmesi

kapsamında;

3.1. Tarafınızca web üyesi olarak Bonus Kredi kartı Programına dahil edilen üye iş yerleri

ile imzaladığınız sözleşmeler kapsamında ilgili üye iş yerlerinin bulundukları sektöre bağlı

olarak vermeleri gereken minimum bonus oranlarının yer aldığı Ek 3’ün; 15 Ocak 2021

tarihinden itibaren geçerli olacak şekilde işbu yazımızda belirtildiği şekilde değiştirildiğini ve,

3.2. Bir Platform Ortağı Bankamız tarafından, Web Üyesi yapılan iş yerinin, bir başka

Platform Ortağı Bankamız ile sözleşme imzalayarak Web Üyesi yapmasının Bonus Kredi

Kartı Program Paylaşım Sözleşmesine aykırılık taşıması nedeni ile bu nitelikteki bir Bankanız

uygulamasının varlığı halinde anılan ihlale 15.01.2021 tarihine değin son verilmesi gerektiği,

hususlarını bilgilerinize sunarız. Bonus Kredi Kartı Program bütünlüğünün korunması ve devam

ettirilmesi açısından büyük önem taşıyan bu hususların Bankamızca hassasiyetle takip edileceğini,

Bonus Programının Marka gücüne ve Programa zarar verecek davranışlar karşısında

Sözleşmelerden kaynaklanan haklarımızı kullanmak durumunda kalacağımızı bildiririz.

Saygılarımızla;

T. Garanti Bankası A.Ş.

(…..) (…..)

(…..) (…..)

Dağıtım :

• Alternatifbank A.Ş.

• Denizbank A.Ş,

• Fibabanka A.Ş.

• ICBC Turkey Bank A.Ş.

• ING Bank A.Ş.

• Şekerbank T.A.Ş.

• Türk Ekonomi Bankası A.Ş.

• Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş.

Belge 83/24-25:

(120) GÖSAŞ’da yapılan yerinde incelemede alınan ve GÖSAŞ (.....) ile GARANTİ (.....)

arasında 13.09.2022 tarihinde geçen Whatsapp konuşması şu şekildedir:

“(.....): 1.Ödeme kuruluşlarının müşteri kazanımında bankalardan farklı kurallara tabi olması

sebebiyle, bankalar kobilerin e-ticarete geçişte en çok ihtiyaç duyduğu sanal pos taleplerine rekabetçi

yanıt veremez duruma gelmiştir: Ağustos ayında Google’da yapılan sanal pos başvurusu

aramalarının sadece %5’i bir banka adı girilerek yapılmış, %87’si bir ödeme kuruluşu adı girilerek

(bunun da %80’i sadece 2 firma) yapılmıştır. Kalan yüzde 8 marka girilmeden yapılan aramalardır.

Yani bir ödeme kuruluşu tüm aramaların yarıdan fazlası iken tüm bankaların toplamı 10’da biri dahi

22-16/265-119

46/101

değildir. Bu kural farklılıklarına örnek olarak; bankalar tüzel bir müşteriyi pos başvurusu için şubeye

çağırmak ya da şahıs firmalarını video konferans ile teyit etmek zorunda iken ödeme kuruluşları her

iki gruba aynı gün içinde uzaktan dijital olarak ve video konferans ile kimlik teyidi zorunluluğu dahi

olmadan sanal pos verebilmektedir. Banka sadece kendi pos’unu sağlayabilir iken ödeme kuruluşu

tüm banka poslarını tek seferde sunmaktadır. Bu sebeplerle bankalar rekabet edemez duruma gelmiş

ve kendi ödeme kuruluşlarını kurmak zorunda kalmıştır. Bu da milyonlarca dolarlık yurt dışına döviz

yatırımı (bizim durumumuzda amazona microsofta ödenecek (.....) milyon dolar) oluşturmuştur. Bu

sırada bankalar ve ödeme kuruluşlarının fiyatlama regülasyonları da farklı olduğundan, ödeme

kuruluşları bankaların servis veremediği müşteri gruplarına herhangi bir üst sınıra tabi olmadan

fiyatlama yapabilmektedir.

(.....) Bu 2 paragrafta hala geçerli olmayan bir bilgi varsa bana acil yazarsan sevinirim

(.....): Teşekkürler

(.....): (.....) ile görüştüm çağrı. Geçtiğimiz aylarda yapılan düzenlemelerle BtcTurk vb kripto para alım

satımı yapılan şirketlere ödeme kuruluşları aracılığı ile para gönderimi yasaklanmış durumda.

(.....): Dolayısı ile bu fark ne kadar süre kalmış, tam ne zaman düzelmiş yazar mısın bana

(.....): (.....)toplantıya girmiş yanıt veremedi. Toplantı sonrasında dönecek

(.....): ”

HALKBANK’tan Elde Edilen Belgeler

Belge 83/26-29:

(121) HALKBANK’ta yapılan yerinde incelemede elde edilen ve HALKBANK (.....)

tarafından, HALKBANK çalışanı (.....) gönderilen 22.03.2021 tarihli ve “(.....) Hk.”

konulu e-posta içeriği şu şekildedir:

“(.....) Bey merhabalar;

Şubeniz müşterilerinden olan (.....) firma ile ilgili olarak geçen hafta tarafımıza yapılan bildirimde

kendisine bağlı çalışan alt üye iş yerlerinin çoğunluğunda fiktif işlem (POS’un amaç dışı kullanımı)

olduğu tespiti yapılmıştır.

Bu durum ilerleyen safhalarda Bankamızı zor duruma sokacağından dolayı POS çalışmasının

sonlandırılmasının uygun olacağı kanaatindeyiz.

Konuya ilişkin Şubeniz görüşünü de rica ederiz.

Saygılarımızla.”

(122) Söz konusu e-postaya cevaben HALKBANK çalışanı (.....) tarafından gönderilen e-

posta içeriği şu şekildedir:

“(.....) ile önceki jestyiyon döneminde çalışılmaya başlanmıştır. Firma ile Ödeme Sistemi anlaşması

yapılmış sonrasında riskli görülerek bu anlaşma iptal edilmiştir. Son dönemde kredili ve POS üye iş

yeri biçiminde çalışma yapılmaktadır. POS üye iş yerinde de (.....) ile 3. Kişi firmalar (.....) POSlarını

kullanarak ticaret yapmakta, gerçekleşen işlem 3. Kişiye ertesi gün EFT yapılmaktadır. EFT

işlemlerine ilişkin son talimat ektedir. Talimatta adı geçen firmaların tamamı yeni kurulmuştur.

[Dört farklı teşebbüse ait Ticaret Sicil Gazetesi bilgilerinin yer aldığı ekran görüntüleri paylaşılmıştır.]

Yararlanıcı firmaların ticari geçmişi konusunda detaylı araştırma yapılmamıştır. Ancak yeni kurulan ve

yüksek hacimde POS cirosu elde eden firmalar riskli gözükmektedir.

İşlem mahiyetiyle alakalı “Fiktif” olduğuna yönelik tespitinize istinaden firma ile görüşülmeye

çalışılmıştır. Ancak firma yetkilisine ulaşılamamıştır. Firma ile görüşme sağlanana kadar Sanal

posumuzun iptal edilmesi/geçici kapatılması,

EFT işleminin de yapılıp yapılmayacağına ilişkin tarafımıza bilgi verilmesi,

Hususunu değerlendirmelerinize sunarız.”

22-16/265-119

47/101

(123) İlgili e-posta yazışmalarının devamı olarak, HALKBANK yetkilisi (.....) tarafından,

HALKBANK çalışanı (.....) gönderilen 25.03.2021 tarihli ve “FW: 29071191- (.....)

Hakkında” konulu e-postada şu ifadeler yer almaktadır:

“(.....) bey merhaba,

Yapılan görüşmelerde Merkez Bankası denetçileri tarafından bu müşterimizin ödeme kuruluşunun

alt üye iş yerlerinin çoğunda fiktif işlem (amaç dışı POS kullanımı) yapıldığının tespit edildiği,

Bankamıza resmi olarak bildirildiği, konunun Dijital Bankacılık ve Ödeme Sistemleri tarafından da

Şubenize iletildiği ve sonucunda sanal POS’un hizmetinin de sonlandırıldığı anlaşılıyor.

Alt bayilerinin fiktif işlemleri yapmasından esasen bu müşterimizin güvenlik ve uyum süreçlerinin

yeter seviyede olmadığı ve Bankamıza da risk arz ettiği anlaşılmaktadır.

Bu durumda ilgili Daire Başkanlıkları ile koordineli olarak müşteri ilişkisinin sonlandırılması yönünde

bir müşteri değerlendirilmesi yapılması gerektiğini düşünüyorum.

Olası sorularınız olursa lütfen görüşelim.

Saygılarımla/Best regards”

İŞ BANKASI’ndan Elde Edilen Belge

Belge 83/30:

(124) İŞ BANKASI’nda yapılan yerinde incelemede elde edilen ve İŞ BANKASI yetkilisi (.....)

tarafından, İŞ BANKASI yetkilileri (.....) ve (.....) gönderilen, Ödeme Kuruluşu (.....) İŞ

BANKASI’ndan POS temin etmesine yönelik yapılan görüşmelere ilişkin, 10.05.2021

tarihli ve “RE: !!!!! ACİL VE ÖNEMLİ !!!! / Valörlü Pos Çalışma Hk.” konulu e e-posta

içeriği şu şekildedir:

“Merhaba (.....) Hanım,

Biz firma ile çok uzun zamandır görüşme halindeyiz. Stratejik bir konu olduğu için (.....) benzeri tüm

ödeme kuruluşları ile ilgili tüm talepler ekibimizce karşılanıyor. Burada puan kullanımının iptal

edilmesi demek ya Bankamız zararı ya da Maximum Sadakat programı içerisindeki müşterilerimize

puan kullanılamaması nedeniyle Bankamız sadakat programının zayıflaması demektir. Stratejik

olarak da hiçbir ödeme şirketi için kabul etmediğimiz bir durumdur. (.....) dışında çalıştığımız

yaklaşık 30 adet ödeme şirketinde de durum böyledir.

Açıkçası (.....) da bu konuda oldukça agresif, istediğini alamayınca Şubemize veya üst yönetimimize

yönlenen bir firmadır. Bu nedenle kendilerini bize yönlendirmenizi rica ediyoruz.

Eğer on us işlemlerini başka Bankaya götürürlerse biz de onlarla taksitli çalışma durumumuzu veya

temelden sanal POS’umuzu kapatmayı değerlendiriyor oluruz.

İyi çalışmalar”

QNB’den Elde Edilen Belgeler

Belge 83/31:

(125) QNB’de yapılan yerinde incelemede elde edilen ve IBTech AŞ17 çalışanı (.....)

tarafından, QNB yetkilisi (.....) ve QNB (.....) gönderilen 29.03.2019 tarihli ve “PF

firmalar hakkında” konulu” e-posta içeriği şu şekildedir:



17 QNB’nin kontrolünde olan ve çeşitli teknolojik altyapı hizmetleri sunan bir şirkettir.

22-16/265-119

48/101

“(.....) hanım, (.....) bey merhabalar,

Ekte bizimle çalışan PF firmaların ciroları vardır. Bu cirolara baktığımız zaman, özellikle ilk 2

firmanın dikkat çektiğini görüyoruz.

1) (.....), 2018 cirosu (.....) MTL (2018 son 2 ay (.....) MTL), 2019 ilk 3 ay (.....)MTL.

2) (.....), 2018 cirosu 2017’ye göre (.....) kat arttı. 2019 cirosu da 2018’e göre yine (.....) kat

artacak gibi.

Bu firmaların bu boyutta ciro yapmaları bize çok tehlikeli geliyor.

1) Bunun gerçek bir ciro olması pek mümkün gelmiyor bize. Zaten artış hızından belli. Bu

arada (.....) ana bankasıyız. (Yani riskin çoğu ve notonus risk bizde)

2) Sanal kumar, bitcoin, altın vs satışları sözkonusu olabilir, tespit yapmakta zorlanıyoruz.

BDDK vs bize ceza kesebilir.

3) Olası bir finansal risk durumunda, bu boyutta bir riski bu PF’ler taşıyamaz. Yeterli miktarda

teminatımız varmıdır ?

4) Olası bir dolandırıcılık durumunda, PF firmaların bu riski taşıyamaması durumunda iflas

etmesi ve tüm sorumlulukların bankamıza yüklenmesi sözkonusudur. (chargeback riski)

Önerimiz özellikle ilk 2 PF özelinde işlemlerin ve ciroların sınırlandırılması veya ilave teminatların

alınmasıdır.

Saygılarımızla

Argun

Not: Garanti bankası tek bir PF ile çalışıyor, (.....).”

[Ödeme Kuruluşlarına ait 2018 ve 2019 yıllarına ait satış ve ciro bilgilerinin yer aldığı bir tablo

paylaşılmıştır.]

Belge 83/32-33:

(126) QNB’de yapılan yerinde incelemede elde edilen ve QNB (.....) tarafından, QNB (.....)

gönderilen 31.01.2022 tarihli ve “Ödeme Kuruluşlarından (.....) hakkında” konulu e-

posta içeriği şu şekildedir:

22-16/265-119

49/101

“(.....) Bey merhaba,

Ödeme Sistemleri olarak çalışmak için çok da istekli olmadığımız Ödeme Kuruluşlarından (.....) ve

(.....) için Finansal Suçlar Uyum Bölümü’nün aşağıda tespit ettiği olumsuzluklara göre yüksek risk

kategorisinde bulunmaları nedeniyle, Ocak 2021’de Rekabet Hukuku danışmanımız ve sonrasında

(.....) Bey’den aldığımız görüş ile POS taleplerini olumsuz değerlendirmiştik. Ancak firmalar ısrarcı

taleplerine halen devam etmekteler.

(.....) çalışma talebini ekli tebligatla gönderdi, yazı sizlere de belki ulaşmıştır.

Durumu Yasal Uyum ve Hukuk ekipleri ile değerlendiriyoruz, gelişmelerden sizleri de bilgilendiriyor

olacağız.

(.....) Olumsuzluğa baz gerekçeler

- (.....) hissedarının banka (Litvanya) ve ödeme kuruluşu şeklinde yurt dışı ve offshore

bağlantılarının bulunması

- Firma hissedarının daha önce İran yaptırımlarını delen ve kapatılan bir bankanın YK üyeleri

ile yakınlığının olması nedeniyle yurt dışı transfer işlemleri gerçekleştirmesinin muhtemel

olması

- Kripto para firmaları ile ilişkili olması,

- Daha önce BDDK lisansı olmayan bir firma ile ilişkili olması ve ilgili lisanssız olan firmanın

sahibine illegal bahis sebebi ile operasyon yapıldığının bilinmesi

- Hissedarlarının Malta’daki firmasının illegal bahis işlemlerinde bulunduğu yönünde bilgiler

(.....)- Olumsuzluğa baz gerekçeler

Kasım 2018’de 5 milyon TL sermaye ile kurulan (.....) yetkilileri (.....), (…..), (.....).

- Ortaklarının geçmişte Çiftlikbank ile ilintili olduğu.

- Firmanın Bankamız nezdinde 3. taraf firmaların transfer işlemlerine “alt muhabir çalışma

sistemi ile” aracılık ettiğine yönelik faaliyetleri olduğu,

- Muhabir banka konumundaki JP Morgan Chase Bank’dan firma konusunda sorgu geldiği

- Söz konusu tespitler sonucunda firma ile Bankamızın iş ilişkisinin sonlandırılması gündeme

gelmiştir. Firma yetkilileri ile yapılan toplantı sonucunda yurt dışı transfer işlemlerine aracılık

edilmemesi, sadece cari ve maaş ödemesi kapsamında çalışılması kararı alınmıştır.

- Mayıs ayında sanal POS talebinde bulunması üzerine (.....) edindiği submerchant listesi

talep edilmiştir.

- Submerchant listesi üzerinde yapılan incelemelere göre yurt dışı yerleşik forex siteleri,

sosyal medyada takipçi satın alma siteleri, oyun siteleri gibi muteber olmayan ve riskli

ülkelerde (Sri Lanka, Belize, Makedonya, İsrail gibi) yer alan firmalar tespit edilmiştir.

Saygılarımızla”

TEB’den Elde Edilen Belgeler

Belge 83/34:

(127) TEB’de yapılan yerinde incelemede elde edilen ve 09.01.2020 tarihinde GÖSAŞ (.....)

ile TEB (.....) arasında geçen Whatsapp konuşmasının içeriği şu şekildedir:

22-16/265-119

50/101

“(.....): (.....) selam, umarim saglik, keyifler iyidir görüşmeyeli. Senden bir ricam var … Kurumsal iş

kolumuza bağlı müşterilerimizden Olgarlar Grubu’nda uzun sürelere dayanan birçok üründe

çalışmamız var. POS tarafında ise Bonus bankası olarak çalışıyoruz. Firma ile POS ilişkilerimizde

sizde yapılan va aramızdaki sözleşmeye aykırı Bonus POS teklifi nedeniyle bir ihlal durumu

yaşıyoruz. Konuyu Marka Ortaklıkları ekibinize arkadaşlarımız detayları ile iletmişler ancak net bir

cevap alamamışlar. Destek rica ediyorum. Svg, (.....)

(.....): Selamlar, tabii hızlıca bakıp döneceğim. Sevgiler.

(.....): Teklifi geri çekecek ilgili arkadaşlarım. Firmanın istediğini özellikle belirtmemi istediler ama

sonucu değiştirmez. Selamlar.

(.....): Cok tsk (.....), slm & svg”

Belge 83/35:

(128) TEB’de yapılan yerinde incelemede elde edilen ve GÖSAŞ (.....) tarafından, TEB (.....)

gönderilen Whatsapp iletisinin içeriği şu şekildedir:

“(.....): (.....) Bey merhaba. Umarım gayet iyisinizdir. Sizden bir ricam var. Teknosa’nın online

cirosuna teklif vermiş TEB. Sözleşmemize aykırı, gözden kaçmış olmalı. Desteğinizi rica ediyorum.

Selamlar.”

Belge 83/36-37:

(129) TEB’de yapılan yerinde incelemede elde edilen ve TEB (.....) tarafından, TEB (.....)

gönderilen 07.12.2020 tarihli ve “RE: pos fiyatlaması hk // Olgarlar” konulu e-posta

içeriği şu şekildedir:

“(.....) Hanım Merhaba,

Olgarlar Grubu’nda Bonus bankası olarak çalışıyoruz ve toplam POS cirosunda payımız %(.....)

seviyesindedir. Geçen hafta Olgarlar fiyatlarımız nedeniyle artık bizimle çalışmak istemediğini ve

Garanti Bankası’nın kendisine bizim nerdeyse yarı fiyatlarımıza denk gelecek şekilde teklif verdiğini

belirtmektedir. Pos ekibinden (.....) Garanti Bankası ile görüştü. Garanti Bankası müşterinin kendisi

ile ilk başta tek çekim çalışmaya başladığını ve daha sonra ben TEB ile çalışmak istemiyorum

diyerek fiyat talebinde bulunduğunu belirtmiştir. Bu durum içeride bonus bankası olarak biz varken

teklif verdiği için açık bir ihlal durumu oluşturuyor. Müşteri normalde geçiş için 1 ay beklemesi

gerektiğini de biliyor. Durumdan sizi de haberdar etmek istedim.”

(130) Söz konusu e-postanın ardından, TEB (…..) tarafından, TEB (…..) gönderilen

07.12.2020 tarihli e-posta içeriği şu şekildedir:

“(.....) bey merhaba,

Garanti bankası bizdeki BONUS pos’lara teklif veriyor, bu grupta yıllardır POS bankasıyız. Önce tek

çekim girmişler, şimdi de ciddi fiyat düşürerek teklif vermişler. Bu konuda aksiyon alabiliyor muyuz?”

(131) Söz konusu e-postanın ardından, TEB (…..) tarafından, TEB yetkilileri (.....) ve (.....)

gönderilen 07.12.2020 tarihli e-posta içeriği şu şekildedir:

“(.....), hemen bakarmısınız, sözleşmeye aykırı hareket ediyorlar, bana acil donus yapın gerekırse

bende hemn konuşacağım. Tsk”

(132) Söz konusu e-postanın ardından, TEB yetkilisi (.....) tarafından, TEB (…..) gönderilen

07.12.2020 tarihli e-posta içeriği şu şekildedir:

22-16/265-119

51/101

“Merhaba (.....) Bey,

GB ile görüştüm tekrar, konuyu inceleyip dönüş yapacaklar kısa bir vakit istediler. Bilgi gelir gelmez

size ileteceğim son durumu.

Bu arada ben geçen hafta da görüşmüştüm ama onlardaki bilgi firmanın tamamen TEB’den

ayrılması nedeniyle teklif verilmesi üzerineydi.

Şimdi düzeltme yaptım GB’ye de ona göre inceleyecekler. Ortada sadece bir POS teklifi var ve GB

daha düşük (hatta oldukça düşük) bir fiyat geçmek istiyor.”

(133) Söz konusu e-postanın ardından, TEB yetkilisi (.....) tarafından, TEB (…..) gönderilen

09.12.2020 tarihli e-posta içeriği şu şekildedir:

“(.....) hanım merhaba,

(.....) Bey ihlal ile ilgili genel müdürleri ile görüştü ve GB teklifi geri çekeceğini iletti.

Biz (.....) konuyu takip edeceğiz.”

Belge 83/38:

(134) TEB’de yapılan yerinde incelemede elde edilen ve TEB (…..) tarafından, TEB (…..)

gönderilen 16.12.2021 tarihli ve “RE: (.....) Proje / Eğitim Sektörü Kampanyası” konulu

e-posta içeriği şu şekildedir:

“(.....) Selam,

Garanti Bankası derki;

(.....) Bonus iş yeri olarak gözüküyor ve (.....) mio TL Garanti kart cirosu geçmiş ama TEB’in Bonus

POS ’undan geçmemiş bu ciro. TEB’in Bonus POS’undan geçen Garanti kart cirosu çok küçük bir

tutar.

Bu (.....) mio TL nereden geçiyor bilmiyorum ama (.....) bizle olan anlaşması Bonus iş yeri anlaşması

ise Garanti kartları her zaman TEB’in Bonus POS’undan geçirmesi lazım esasen. Bazı işlemleri

Bonus POS’undan bazı işlemleri başka POS’tan geçirmemesi lazım.

Garanti Bankası kendi sisteminde şuanda bakıyor: Aynı BKM Unique ID’den X TL Garanti kartı cirosu

Bonus POS’tan geçip takas netten geliyorsa ve aynı zamanda Y TL Garanti kart cirosuda Takas

Netten değilde BKM üzerinden geliyorsa diyorki demekki burası Bonus iş yeri ama Garanti kartlarının

cironun bir kısmı takas netten geçiyor, bir kısmı başka banka POS’undan geçip BKM’den geliyor diyip

kaçak ciro olduğunu anlıyorlar. Aynı BKM Unique ID’nin geçen tüm Garanti Kartlar %100 BKM’den

gelse bir şey anlamayacaklar.

Bize yazı yollamışlar tüm POS’larda kaçak ciro %(.....)’i geçerse fesih ederiz diye. (..... ) mio kaçak

ciro var, (.....) mio TL’si (.....).

Garanti kartları nereden geçiriyor (.....) bir konuşurmusun.”

Belge 83/39-45:

(135) TEB’de yapılan yerinde incelemede elde edilen ve TEB (…..) tarafından, TEB (…..)

gönderilen 28.12.2021 tarihli ve “Bonus dişi kart programi alternafi” konulu e-posta

içeriği şu şekildedir:

“(.....) Selam,

Bazi alternatif senaryolar ile ilgili size onden iletmemizi istemisti (.....) hnm. Siz inceledikten sonra

uzerinden geceriz birlikte.

1- Biz tamamen yeni bir kredi karti urunu cikartsak, tamamen yeni bir marka ve bu marka Bonus

ozellikli olmasa ve bu yeni urun/marka icin gidip World ile anlassak bu kart World isyerlerinde taksit

yapabilse Garanti bu konuda ne yapabilir? Mevcut Bonus ozellikli urunler hayatina ayrica devam

edecek tabiki. Bu tek tarafli hakli fesih sebebi olurmu? Rekabet hukukunu farkli bir marka ile farkli bir

urun cikartmamiz icin arkamiza alabilirmiyiz?

22-16/265-119

52/101

(.....): Bonus özelliği olmayan bir kart tabiki çıkartabilirsiniz, örneğin cepteteb kredi kartı olduğu gibi.

Ancak diğer bankalar ile bu şekilde bir işbirliğine girmeniz halinde sözleşmenin 14.3.3 maddesi

uyarınca Garanti’nin (.....) gün önceden bankamıza yapacağı ihbar ile sözleşmeyi fesih edebilecektir.

[Sözleşme maddesinin ekran görüntüsü paylaşılmıştır.]

(.....) (Rekabet ) :Genel olarak rekabet hukuku açısından ek ürünlerle piyasanın zenginleşmesi olumlu

olarak değerlendirilir. Ancak sözleşmeye bağlılık ilkesi yanında daha önce Rekabet Kurumu

incelemesinden geçmiş bir sözleşme olduğu da dikkate alınmalıdır. Sözleşmeye aykırı olan bir işlem,

prensipte rekabet hukukuna uygun olsa da çelişkili davranma yasağına tabi olur. Bu noktada,

sözleşmenin süresi de dikkate alınacağı için, yürürlükte olan sözleşmenin güncel tarihte ticari

çıkarlarımızla uyuşmaması söz konusu ise fesih riski dikkate alınarak aksiyon alınması veya GB ile

uzlaşma sağlayarak fesih sebebi olarak öngörülen bu maddenin revize edilmesi, bu kapsamda bir ek

protokol imzalanması önerilir.

2-Ikinci konu olarakta yukaridakinden baska bir urun olarak; Turk havayollari ile anlasip Miles and

Smiles kart cikartsak bu kart Bonus ozellikli olmasa standart bir Kredi karti gibi olsa Garantinin bize

bu isbirligini yapamazsiniz diyebilecegi bir nokta olurmu? Ayrica Garanti disinda X bir banka ile

anlasarak o bankanin POS’larinda sadece bu urune taksit imkani sunsak buna birsey diyebilirmi?

(.....): Sözleşmenin 3. Maddesi(Amaç ve Kapsam ) bu konu ile ilgili bir husus yapılması halinde

Garanti’nin yazılı ön onayına tabi olacağı belirtilmektedir.

[Sözleşme maddesinin ekran görüntüsü paylaşılmıştır.]

3- Acq anlasmamiza gore bizim kazandigimiz isyerlerine tum Bonus kartlara taksit yapabilme imkani

sunuyoruz. Bundan vazgecmek istesek ve sadece issuing anlasmasi ile devam etmek istesek,

issuing tarafta (bizim bonus kartlarimizin Garanti PoS unda islem yapmasi, kartlarin bonus ozellikli

olmasi) sozlesmesel olarak riske girecektir diye tahmin ediyorum ama sektorde issuing acquiring ayri

deallar olabiliyor esasen. Bir banka issuing tarafta marka paylasimi yaparken, acq tarafta bir

sozlesme yapmayabiliyor. Bizim sozlesme de issuing acquiring tek sozlesme gibi ele alindigi icin

bunlarin karsilikli mutabik kalmadan ayrilma imkani yok gibi geldi bana ama hukuki olarak bir kacis

yolu olabilirmi birde size sormak istedim. Yurtdisinda ikisi ayri businesslar oldugu icin birbiri ile bundle

edilemez gibi rekabet kurallari var diye biliyorum ama bizim rekabet hukugu bu detayda birseye

girmiyordur diye tahmin ediyorum.

(.....): Bonus paylaşım sözleşmesi maalesef buna izin vermiyor, bu nedenle bonus programı paylaşım

sözleşmesi imzalanmış ve bir platform kurulmuştur. Bonus kartların da bu bonus üye POS’undan

bonus kartları geçmektedir. Siz tabiki de bonus posu olmayab POS üye iş yerine verebilirsiniz ancak

bu üye iş yeri bnus kartı sizden geçirdiği zaman hangi banka web üyesi yaptıysa o üye iş yerine konu

ile ilgili ihtarname gönderecektir.(Garantinin yaptığı gibi)

acquirer : üye iş yeri bankası ,

ıssuer : kart sahibi banka

acg anlaşması , üye iş yeri gözünden banka ile pos anlaşması

(.....) (REKABET) : 4054 Sayılı Rekabetin Korunması Hakkındaki Kanun (“RKHK”) çerçeve niteliğinde

olup Bonus özelindeki kararlar incelediğinde bu tip bir ayrıma gidilmediği söylenebilir. Rekabet

Kurulu’nun 2017 tarihli kararında Bankalar arasındaki sözleşmelerde yer alan alt lisanslama yasağı

nedeniyle ödeme kuruluşlarının üye iş yeri edinme pazarından dışlanabileceği ve bu durumun tüketici

refahını olumsuz etkileyebileceği değerlendirmesinde bulunulmuştur. Bu nedenle ödeme

kuruluşlarının Bonus platformuna üye bankalarla alt lisans ilişkisi kurmasını engelleyen program

paylaşımı sözleşmelerindeki hükümlerin kaldırılması koşuluyla anılan sözleşmelere bireysel muafiyet

tanınabileceğine karar verilmiştir.”

(136) Söz konusu e-postanın ardından, yine TEB (…..) tarafından, TEB (…..) gönderilen

03.01.2022 tarihli e-posta içeriği şu şekildedir:

22-16/265-119

53/101

“(.....) Selam, siz bu haftada ön değerlendirmenizi tamamladıktan sonra haftaya üzerinden geçmek

üzere bir toplantı yapalım. 2 yeni senaryo daha ekliyorum.

4- Halihazırda Garanti ile Bonus iş yeri sözleşmesi olan bir firma diyelimki Trendyol. TEB Kredi

kartlarıda o iş yerinden Garanti POS'undan geçiyor.

Sonrasında firmanın talebi ile TEB ile Trendyol sadece TEB Kredi kartlarına taksit yapacak ayrı bir

anlaşma yapabilir mi? Bonus anlaşması değil, Bonus puanda verilmeyecek sadece TEB Kredi kartları

tek ödeme ve taksit için TEB POS'undan geçecek ve TEB kartlara TEB POS'undan taksit yapılacak.

Garanti veya diğer bankaların Bonus kartları kesinlikle bu POS'tan geçmeyecek. Bu ürünün ve

sözleşmenin adı TEB Taksitli POS sözleşmesi olacak. Özetle TEB sadece kendi kartlarını içerecek

şekilde ayrı anlaşmalar yapabilir mi? (TEB kartları üzerinde Bonus logosu var diye sözleşme ihlali

sayılır mı?)

(.....): Sözleşmenin 5.2 ve 5.3 maddelerinde TEB dilediği koşullarla olmak üzere her zaman bonus

özelliği taşımayan bir pos verebilirsiniz. Webe dahil etmeyeceksiniz. Bonus özelliği taşımayan TEB

kart ile ilgili ayrı bir anlaşma yapabilirsiniz görüşündeyim. Ancak bonus özellikli teb kartlarını hariç

tutmalısınız.

[Sözleşme maddesinin ekran görüntüsü paylaşılmıştır.]

5-Kaçak Ciro konusunda: İşyerleri Bonus sözleşmesi yaptığında tek ödeme ve taksitli işlemleri de

Bonus POS'undan geçirmelerini istiyoruz sözleşmesel olarak. Ancak iş yerleri tek ödeme için başka

bir bankadan daha ucuz bir fiyat buluyor ve tek ödeme için o bankayı kullanırken, bizim POS'u

sadece taksitli işlemler için kullanıyor. Bu durumda Bonus kart sahibi tek ödemeli işlemlerde bonus

puan kazanamıyor. Ancak bonus puan kazandırmayan iş yerlerimizde var esasen onlarda mağdur

olan bir kart sahibi yok.

Garanti bizdeki bu cironun %(.....) altına inmesini, inmezse haklı sefih sebebi sayacağını söyleyen

resmi yazıyı yazmıştı hatırlarsan. İşyerlerini uyarmamızı ve değişmiyorsa sözleşmemizi fesih

etmemizi istiyorlar. İşyerlerinin bir kısmı bunun rekabete aykırı olduğunu, tek ödemeleri daha ucuz

fiyatlayan bankadan geçirme hakları olduğunu savunuyorlar. Özellikle Ödeme Kuruluşları içinde

Garanti sebebiyle bizden ve Denizbanktan gelen bu uyarılara istinaden birlikleri TODEB aracılığı ile

bu konuda rekabet kuruluna gitmeye hazırlandıklarını söyleyenler var. Rekabet hukuku açısından

bizim sorumluluğumuz ne olur böyle bir durumda?

Aynı şeyi Garanti ile sözleşmesi olan Bonus iş yerleri de yapıyor. Garanti bunu engellemek için şunu

yapıyor: Penaltı uygulaması yapıyor. Bunun altyapısını Garantide yıllar önce ben kurmuştum.

Raporlama ile Garanti Bonus kartı başka banka POS'undan geçiren Bonus iş yerlerini tespit ediyor.

Sonra Garanti Bonus kart sahiplerinin kazanması gereken bonus puanı hesaplayıp üyeiş yeri

hesabından bu puanı alıp Garanti Bonus kart sahibine veriyor. Tabi bunu sadece kendi kartları için

yapabiliyor. Aynı Bonus iş yeri TEB kartını da Garanti POS'undan geçirmek ve benim kart sahibime

de o Bonus'u kazandırmak zorunda ancak penalty uygulaması sadece kendi kartları için yaptığından

TEB kartları sahipleri mağdur oluyor.

Eğer burada sorun kart sahiplerinin tek ödemede Bonus kazanmaması ise, karşılıklı Raporlama ile bu

kaçak ciroyu birbirimize beslersek penalty uygulaması karşılıklı yapılabiliriz bir altyapı geliştirmesi ile.

Böylece iş yerlerini uyarmak/zorlamak zorunda kalmayız. Bonus'u hesaplarından aldığımız sürece iş

yerleri tek ödemede istediği bankayı kullanabilir. Bunu Garantiye önerdiğimizde tek sebep kart

sahibinin Bonus kazanması değil, tek ödemede bizim/sizin POS'u kullanmak zorunda bu altyapı kolay

iş değil gibi bahanelerle yapmak istemiyorlar.

Dolayısıyla kart sahibi mağduriyeti dışında iş yerini yüksek fiyata maruz bırakmada resme girmiş

oluyor.

Örnek: İşyeri X bankasından 20 gün bloke almış oluyor ama Garantinin fiyatı 30 gün bloke diyelimki

başka bankadan geçince gelir kaybediyorlar. Bizim case'de de ciro X bankasından geçince TEB

POS'undan geçmeyince , Garanti TEB'den ciro üzerinden (.....) bps komisyonunu alamıyor. Bu işlemi

yapanlar özellikle Ödeme Kuruluşları. Tek ödemeleri başka bankadan, taksitleri bizden veya

Denizbank'tan geçiriyorlar. Garanti bu Ödeme Kuruluşları ile hala kendisi çalışmıyor. Bu açıdan da

sizden rekabet hukuğu açısından bir değerlendirme almamız mümkün olabilir mi? Bu %(.....) kuralı

bizim (.....) mio TL'den fazla ciro kaybetmemize sebep olacak çünkü iş yerlerine tek ödemeyi bizden

geçirin dediklerimiz arasında sözleşmenizi fesih edin o zaman diyen çok yer var.

SY: Belirttiğiniz konular ile ilgili Garanti tarafımıza yazı göndermiş biz de ekteki gibi cevap vermiştik,

22-16/265-119

54/101

bu hususa istinaden de yine yazı göndermiş ve cevaplar verilmişti, tüm bu yazıları birimden temin

edebilirsiniz. İlk gelen yazııyı ve cevabı da ekte paylaşıyorum. Garanti ile imzalanan sözleşmenin

5.1.8 maddesinde gerekli hükümlerin yer alması gerektiği belirtilmiştir. Bu nedenle bizim üye iş yeri

sözleşmemizde de “Ödül Programı” başlıklı maddenin 4. fıkrasında bu yönde hüküm bulunuyor.

Burada sizin dediğiniz gibi sözleşmedde net bir hüküm göremedim ama sözleşme imza sonrası bize

gelen bir yazı olabilir mi? Çünkü üye iş yeri sözleşmemize de bu yönde bir madde koymuşuz. Ayrıca

verilecek kampanya bonuslarıda EK-3, EK-4 ve EK-5 de gösterilmiş ve Garanti’nin bu oranları her

zaman değiştireceği de sözleşmede belirtilmiştir.

[Sözleşme maddesinin ekran görüntüsü paylaşılmıştır.]

BONUS ÜYE İŞ YERİ SÖZLEŞMESİ

[Sözleşme maddesinin ekran görüntüsü paylaşılmıştır.]

(.....) (Rekabet ) : Ekte iletilen 2017 tarihli karar GB’nin Bonus Kredi Kartı Program Ortaklığı

çerçevesinde gerçekleştirdiği uygulamaların ödeme kuruluşlarının aleyhine rekabeti kısıtladığı

üzerinedir. Kararda ödeme kuruluşlarının ilgili piyasaya girişlerini ya da bu piyasadaki rekabet

güçlerini olumsuz yönde etkileyecek uygulamaların hassasiyetle ele alındığı görülmektedir.

Dolayısıyla yürürlükteki sözleşme kapsamında her alanda olduğu gibi (ve önceki aşamalarda da

paylaşıldığı üzere) özellikle ödeme kuruluşları tarafında da rekabet kurallarına dikkat edilmesi

önemlidir. Bu noktada genel olarak RKHK kapsamındaki düzenlemeler dikkate alınmalıdır. Diğer

taraftan, tüm uygulamaların bu yasal düzenleme yanında elbette 5411 sayılı Bankacılık Kanunu, 6493

Sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para

Kuruluşları Hakkında Kanun da dâhil olmak üzere tabi olduğu mevzuata uygun biçimde

gerçekleşmesi gerekir.

Buna rağmen ödeme kuruluşları tarafından yöneltilecek olası şikayetlerin, üye iş yerlerinin reddi ya da

işlem yapmama gibi uygulamalarının kötüye kullanma hallerinden “hizmet vermeyi/mal

vermeyi/sözleşme yapmayı reddetme” ve “dışlayıcılık/ ayrımcılık” iddialarına dayalı olabileceği

değerlendirilmektedir. Kural olarak ve RK kararının yorumlanmasında genel olarak, bu yönde bir

yorum yapılabilmesi için iddiaya konu somut olayda bazı koşulların varlığının ispatlanması gerekir.

Eğer; hakim durum söz konusu ise, Bankamızca verilmeyen hizmet ya da imzalanmayan bir

sözleşme nedeniyle alt pazarda faaliyet gösterilememesi sonucu doğuyorsa, reddi açıklayıcı objektif

gerekçeler yoksa ve hizmet vermeme ya da sözleşme yapmama sonucunda ödeme kuruluşu

tarafından girilemeyen alt pazarda rekabet önemli ölücüde kısıtlanıyor ya da ortadan kalkıyorsa

rekabet hukuku açısından problem var demektir.

Diğer taraftan, RKHK’nın 6. maddesi uyarınca Bankamız herhangi bir ürün veya hizmet pazarında

hâkim durumda bulunmamaktadır. Dolayısıyla alternatifler olduğu için hiçbir ödeme kuruluşu için

Bankamızla çalışmak bir zorunluluk olarak görülemeyecektir. Kaldı ki; herhangi bir pazarda hâkim

durumda olunsa bile, risk yönetimi, bilgi ve işlem güvenliği, uyum kuralları, edinim süreçleri ve diğer

prosedürler nedeniyle uyulması gereken kurallar mevcuttur. Olası bir ihlal iddiasında ise bu

hususların somut olayda savunulabilmesi ve objektif şekilde (sözgelimi iş yeri kabul/ret kararlarında)

ayrımcılık ya da dışlayıcılık yapma amacı taşımadığının ve rekabetin herhangi bir şekilde

kısıtlanmadığının ispatlanabilmesi gerekecektir.

Mesajda mevcut komisyon ve ciro örneğinde ise özellikle Kurul denetiminden geçmiş sözleşme ve ek

protokoller kapsamında uygulamanın (tüm taraflar açısından) incelenmesi ve yukarıda belirtilen

hususların Bankamızca savunulabilir, ispatlanabilir olması önem taşımaktadır. İşyerleri açısından

objektif olarak avantajlı olduğu değerlendirilen bir seçeneğin de neden uygulan(ma)dığını hem

sözleşmesel hem de rekabet hukuku açısından açıklayabilmek gerekir.”

(137) Söz konusu e-postanın ardından, TEB (…..) tarafından, TEB (…..) gönderilen

07.01.2022 tarihli e-posta içeriği şu şekildedir:

22-16/265-119

55/101

“(.....) hanım merhaba,

Rekabet hukuku kapsamında ise (.....) hanım diğer hususlarda ben değerlendirdik

Benim görüşlerimi kırmızı((.....)) (.....) hanım’ın görüşlerini mavi ((.....)) renk ile görebilirsiniz.

Farklı bir husus veya sormak istediğiniz husus olması halinde tekrar görüşebiliriz.

İyi hafta sonları.”

Belge 83/46-48:

(138) TEB’de yapılan yerinde incelemede elde edilen ve TEB (…..) tarafından, GARANTİ

çalışanı (.....) gönderilen 29.12.2021 tarihli ve “(.....) ile ilgili talebiniz” konulu e-posta

içeriği şu şekildedir:

“(.....) Merhaba,

Dün TEB Bonus iş yeri olan ödeme kuruluşu (.....), Teknosa ile e-ticaret sitesine yönelik yaptığı

anlaşma ile ilgili olarak tarafımıza telefon yoluyla ulaşarak TEB ve Garanti arasındaki sözleşmeye

aykırı hareket edildiğini ve (.....) Teknosa özelindeki işlemlerinin durdurulmasını talep ettiğinizi

iletmiştiniz.

Bu kapsamda, (.....) ile dün ve bu sabah sizlerden gelen tüm ısrarları göz önünde bulundurarak talep

ettiğiniz şekilde görüştük.

(.....) henüz Teknosa’dan hacim geçirmeye başlamadıklarını anlaşmalarının yeni yılda başlayacağını

iletti ve ısrarla yazılı olarak bilgi geçmemizi aksi durumda dikkate almayacaklarını ilettiler. Teknosa

gibi binlerce iş yerlerinin olduğunu da vurguladılar.

(.....)‘ya gerekli uyarıyı bugün yazıyor olacağız, ancak öncesinde hukuk departmanımız (.....) ve

Teknosa arasındaki anlaşmanın TEB ve Garanti arasındaki sözleşmeyi ihlal etmek olmadığını da iletti

bizlere.

Dolayısıyla (.....)’ya hangi hukuki gerekçeyle bir yazı göndereceğimiz konusunda tereddütlerimiz

bulunmaktadır.

Sizlerin hukuki gerekçesini de alabilirsek ona göre bir yol izleyelim hep birlikte.

Sevgiler.

Hukuk departmanımızın görüşü:

Bankamız ile Garanti arasında imzalanan 26/07/2016 tarihli Bonus Kredi Kartı Program Paylaşım

Sözleşmesi ve 07/09/2017 tarihinde Rekabet Kurulu’nun kararı akabinde 24/10/2018 tarihli ek

protokol imzalanmıştır.

Bu kapsamında öncelikle tanımların açıklamalarını aşağıda görebilirsiniz.

Web üyesi: Garanti veya diğer platform üyeleri veya TEB il imzaladığı/imzalayacağı “Bonus Kredi

Kartı Program Sözleşmesi” hükümleri uyarınca Bonus Kredi Kartı kabulüne ilişkin koşulları kabul

ederek Bonus Kredi Kartı Programına katılan/katılacak olan Üye İşyerlerini

Üye İş yeri: Garanti veya Platform üyeleri veya TEB ile Üye İşyeri Sözleşmesi

imzalamış/imzalayacak gerçek ve tüzel kişileri

Platform üyesi: Garanti ile imzalamış olduğu veya imzalayacağı “Bonus Kredi Kartı Program

Paylaşım Sözleşmesi koşuları dâhilinde olmak üzere Garanti tarafından kendisine Bonus Kredi Kartı

çıkarma lisansı ve Bonus Kredi Kartı kabulüne imkân sağlana Üye İşyeri ilişkisi tesis etme yetkisi

verilmiş olan bankaları

Sözleşmenin 5.1.3. maddesinde (.....) hükmü yer almaktadır.

Devamında ise (.....) hükmü yer almaktadır.

Aşağıdaki tanımlardan gidecek olursak taraflar Garanti veya TEB, diğer platform üyeleri örneğin

Denizbank herhangi biri web üyesi yapmış ise (TEKNOSA) yani bu platforma üye iş yeri olarak almış

ise diğer platform üyeleri bu üye iş yeri ile sözleşme imzalayamaz. Yani bu durumda TEKNOSA ile

garanti ile sözleşme imzalayarak platforma web üyesi olduysa TEB veya diğer platform üyeleri

22-16/265-119

56/101

TEKNOSA ile bu platform için üye iş yeri anlaşması yapamazlar. Kaldı ki mevcut durumda TEB

TEKNOSA ile TEKNOSA’nın web üyesi olması için bir üye iş yeri anlaşması yapılmamıştır, aramızda

imzalanan sözleşmeye istinaden de (.....) bu yönde bir ihtarname çekilmesinin hukuki dayanağı

bulunmamaktadır.

Sözleşmenin 5.1.7. maddesinde ise 6493 sayılı Ödeme Sistemleri Kanun kapsamında lisans almak

suretiyle ödeme hizmet sağlayıcısı olarak faaliyet gösteren kuruluşların bayilerin, alt bayilerin,

acentaların vb. Teb ile doğrudan sözleşme imzalamaksızın web üyesi gibi faaliyet göstermesi

sonucunu doğuracak uygulamalar ile işbirliklerinin iş bu madde kapsamında alt lisans verilmesi

şeklinde değerlendirileceği konusunda mutabık kalınmış, 24/10/2018 tarihinde yapılan ek protokol ile

ödeme kuruluşlarının webe dâhil edilmesinin alt lisans verme olarak değerlendirilmeyeceği sözleşme

maddesi haline gelmiştir.

Hem ana sözleşmeye hem ek protokole ilişkin ilgili maddeleri ve Rekabet Kurulu kararına ekte de

ulaşabilirsiniz.

Bahsi geçen durum ise; Garanti’nin Teknosa ile üye iş yeri sözleşmesi imzalayarak Teknosa’yı web

üyesi yaptığını, Teknosa ise e ticaret (sanal pos) için (.....) (6493 sayılı kanun uyarınca Ödeme

Kuruluşu) ile ödeme hizmet sağlayıcısı olarak hizmet aldığını, İyzico ile de TEB arasında bir üye iş

yeri sözleşmesi yapıldığını ve TEB’in (.....) web üyesi yaptığını, TEB’in Teknosa ile web üyesi

kapsamında üye iş yeri sözleşmesi yapmadığını değerlendirdiğimizde;

 TEB Teknosa ile herhangi bir şekilde sözleşme imzalayarak TEKNOSA’yı web üyesi

yapmadığı (Sözleşme m.5.1.3),

 TEB’in sadece ödeme kuruluşu ile sözleşme imzalayarak ödeme kuruluşu bu platform içine

aldığı (Ek Protokol m.5.1.7),

 Teknosa’nın da tamamen ticari ilişkisinden kaynaklı olarak e ticaret(sanal pos) işlemeleri için

(.....) ile sözleşme yaptığı ,

 İlgili firmaların Garanti’den aldıkları POS’u kullanmasının veya (.....) ile çalışmasının tercihinin

tamamen ilgili Firmalara ait ticari bir tercih olduğunu,

 (.....) ise herhangi bir şekilde Teknosa’nın alt bayisi veya franchise olmadığı dikkate alınarak

TEB’in sözleşmeye aykırı bir davranışta bulunmadığı, taleplerin gerek Sözleşme gerekse Rekabet

Kurumu kararına uygun olmadığı kanaatindeyiz.

Garanti tarafından talep edilen hususun yasal gerekçelerle birlikte iletilmesi akabinde yeniden

değerlendirme yapılabilecektir.”

Belge 83/49-50:

(139) TEB’de yapılan yerinde incelemede elde edilen TEB (…..) tarafından, TEB (…..)

gönderilen ve 28.12.2021 tarihli ve “Garanti Bankası kaçak ciro” konulu e-posta içeriği

şu şekildedir:

22-16/265-119

57/101

“(.....) Selam,

Garanti Bankası geçtiğimiz haftalarda bize bir uyarı gönderdi ve %25 civarında olan kaçak ciro

oranının %(.....)’e indirilmesi konusunda bir yazılı uyarı yaptılar.

Bu oran %(.....)’in altına inmezse sözleşme ihlali ve haklı fesih sebebi olabilir diye de yazmışlardı.

Kaçak ciro tanımı nedir dersen şu şekilde

Ekte KOBİ segmentinde yer alan Denge Bilgisayar örneği üzerinden anlatıcam daha anlaşılır olması

için.

Denge Bilgisayar tüm Bonus kartlara (Garanti Bonus kartlarına, bizim Bonus kartlara, Denizbank

Bonus kartlara vs) taksit yapabilmek için bizimle Bonus sözleşmesi imzalamış.

Bizimle imzaladığı Bonugs sözleşmesine göre sadece taksitli işlemleri değil tek ödeme işlemleri de

Bonus POS’un dan geçirmek zorunda.

Ama Denge Bilgisayar (.....) mio TL Garanti Bonus kartların taksitli cirosunu Bonus POS’undan

geçiriyor (mecburen bu POS’tan geçiriyor çünkü başka türlü Garanti kartlarına taksit yapamaz)

Diğer yandan (.....) mio TL’lik Garanti Bonus kartların tek ödeme cirosunu TEB Bonus POS’undan

geçirmiyor muhtemelen Ziraat vs başka biryerden geçiriyor tek ödemesi daha iyi fiyatlı olan.

Bu (.....) mio TL mio TL kaçak cirodur diyor Garanti ve iş yerini uyar tek ödemeleri de Bonus

POS’undan geçirsin diyor veya bu iş yerinin Bonus sözleşmesini iptal et diyor.

Bunun gibi KOBİ segmentindeki kaçak ciroyu toplayınca (.....) mio TL ediyor. Toplam kaçak ciroda

(.....) mio TL.

Bu arada bu (.....) mio ciroyu bir şekilde kendi POS’umuza kaydırabilirsek bu bizimde işimize gelir

çünkü acquiring pazar payı alırız. Şuanda bu ciroyu başka bankalara kaptırıyoruz.

Bu durumda seçeneklerimiz aşağıdaki gibi;

1. Firmaları ikna edip tek ödeme cirosunuda bizden geçirmelerini sağlamak. (Tek ödeme fiyat

pazarlığı yapmak gerekebilir) – en ideal senaryo bu zaten Pazar payı aksiyonu almak

istiyoruz firma ve ciro kaybetmeden Garanti ile sözleşmeyi de riske atmamış oluruz.

2. Bonus POS’ları iptal etmek, standart taksit yapmayan POS’a ikna etmek. Bu durumda da

mevcut fiyatla Garanti Bonus POS’ları yine bizden geçirmek istemez fiyat indirimi yapmadan,

ya fiyat inecek yada sadece TEB kartlarının tek ödeme cirosunun bizden geçmesi için içeride

kalacağız.

3. Firmadan tamamen çıkmak.

Kadirler ekteki listeyi hazırladılar, bölgedeki üyeiş yeri yöneticilerimiz aracılığı ile şube/portföylere bilgi

verilmek üzere harekete geçildi. Senin ekipteki arkadaşlarla da yarın görüşecekler detaylı.

Önden bilgin olması amacıyla iletmek istedim. Senin farklı bir önerin/yönlendirmen olur mu?

Bölgelerle olan ilk toplantında bunu gündem yapabilirseniz iyi olur. Sözleşme feshine bahane olacak

bir koz vermek istemiyoruz o yüzden hızlıca oranı aşağı çekmek istiyoruz. Bunu da pazar payı

kaybetmeden yapmak lazım o yüzden tek ödemeleri de bizden geçirecekleri bir çalışma yapmaya ve

firmalarla görüşerek pazarlık yapmaya ihtiyaç var sahada.

Değerlendirmenizi bekliyoruz.

KOBİ Segmentindeki ilk 10 firma:”

[Excel tablosu paylaşılmıştır.]

(140) Söz konusu e-postanın ardından, TEB (…..) tarafından, TEB (…..), TEB (…..), TEB

(…..) ve TEB (…..) gönderilen 28.12.2021 tarihli e-postada ise şu ifadeler yer

almaktadır:

22-16/265-119

58/101

“Son bir bilgide; Çiçeksepeti TatilBudur ile birlikte görüşmek faydalı olur. Bu firmaları kaybetmeden

kazanmanın bir yolunu bulmamız lazım.

Bu arada biz Bonus POS larinı kapatırsak, başka Bonus bankası ile 1 ay süreyle çalışamazlar. Bu

durumda 1 ay boyunca Bonus kartlara taksit yok demek zorunda kalacaklar. Bir ay sonra gidip

Denizbankla anlaşırlarsa yine tek ödemeleri başka bankadan geçirirlerse bu sefer Denizbank bizim

yaptığımızı yapmak zorunda kalacak gibi bir durum var. Dolayısıyla firmanın tek ödemeler için bir

şekilde şuanda yaptığı bu ciro kaçırma işleminden vazgeçmesi gerekecek.”

ZİRAAT’ten Elde Edilen Belgeler

Belge 83/51:

(141) ZİRAAT’te yapılan yerinde incelemede elde edilen ve ZİRAAT (…..) tarafından,

ZİRAAT (…..), (…..), ZİRAAT (…..) ile ZİRAAT (…..) gönderilen 13.08.2021 tarihli ve

“Marka ÜİY'ler hk.” konulu e-posta içeriği şu şekildedir:

“Değerli Arkadaşlar,

Son dönemde birkaç tane çalıştığımız marka iş yerlerimizin PF ile çalışma talepleri geldi. Geçerli

istisnalar hariç olmak üzere çalıştığımız markalarımızın PF altına geçmeleri ve müşteri bağımızın

kopması doğru bir yol olmaz. Bu nedenle hem yeni gelen PF taleplerini hem de PF ile çalışmak

isteyen markalarımızın taleplerini koordineli olarak değerlendirmemiz lazım. Taleplerin gözden

kaçmaması için gerekirse sistemsel kontroller de koyabiliriz. İşlemleri yapan arkadaşlarımızı da

uyaralım, dikkatli olsunlar.

Son örnek Aydınlı grup kendi marka iş yerimiz olmasına rağmen (.....)da gelmiş. (.....)hanım konuyu

takip ediyor.

İyi çalışmalar..”

Belge 83/52:

(142) ZİRAAT’te yapılan yerinde incelemede elde edilen ve ZİRAAT (…..) tarafından,

ZİRAAT (…..) gönderilen 09.07.2021 tarihli ve “Re: ACİL ZİRAAT HEPSİBURADA PF

TANIMI HK.” konulu e-posta içeriği şu şekildedir:

“Merhaba (.....) Bey,

PF lerden sanal marka iş yerlerine yönelik talep gelirse bizden haber almadan alt üyeiş yeri

açmamalarını belirtmiştik operasyon ekiplerimize. Hepsiburada ile konuştuk kendilerinin böyle bir

talebi olmadığını ilettiler bu yüzden kurulum yapmayın demiştik. Hatta (.....)dan sorumlu MIY

arkadaşımıza firma ile görüşmesini ve marka iş yerlerimizin için PF tanımı göndermemelerini

istemiştik.

Şimdi tekrar iletmişler.

Bilginize

Saygılarımla”

(143) Söz konusu e-postaya cevaben ZİRAAT (…..) tarafından 10.07.2021 tarihinde

gönderilen e-posta içeriği ise şu şekildedir:

“Hem şubeyi hem firmayı uyaralım, kendi markalarımızı PF lerin altına tanımlamasınlar. Operasyona

da hatırlatalım.”









22-16/265-119

59/101

I.5. DEĞERLENDİRME

(144) Bankalarla ödeme kuruluşları arasındaki ilişkilere yönelik şikâyete konu iddialar ile bu

iddialara dayanak teşkil eden belgeler incelendiğinde; bankalar aleyhine öne sürülen

iddiaları şu şekilde sıralamak mümkündür:

a. ödeme kuruluşlarına POS verilmemesi,

b. ödeme kuruluşlarına verilen POS’ların yurt dışı kartlarla işleme kapatılması,

c. bazı kampanyaların ödeme kuruluşlarına verilen POS’lara tanımlanmaması,

d. ödeme kuruluşları ile blokeli veya ertesi gün ödemeli çalışılmaması,

e. ödeme kuruluşlarıyla yüksek üye iş yeri komisyonu oranları ile çalışılması,

f. ödeme kuruluşlarına farklı isimlerle ek maliyet çıkarılması,

g. tek çekim ödemelerin, taksitli ödemelerin yapıldığı POS’tan yapılmasının

zorunlu tutulması.

(145) Sıralanan hususların niteliğine bakıldığında, “a, b, c ve d” maddelerinde yer verilen

iddiaların; bankaların, bir bütün olarak ya da belli iş modelleri özelinde kısmi olarak,

ödeme kuruluşları ile “sözleşme yapmayı reddettiğine” yönelik olduğu anlaşılmaktadır.

Diğer taraftan “e ve f” maddelerinde yer verilen iddialar ise, bankaların çeşitli fiyatlama

mekanizmaları ile ödeme kuruluşları aleyhine “fiyat sıkıştırması” uyguladığına

ilişkindir. Son olarak, “g” bendine yer verilen iddia ise “bağlama” uygulaması olarak

ele alınabilir.

(146) Bankaların ödeme kuruluşlarıyla sözleşme yapmayı reddettiği ve ödeme kuruluşları

aleyhine fiyat sıkıştırması uyguladığına yönelik iddiaların, 4054 sayılı Kanun’un 6.

maddesi açısından ele alınması gerekmektedir. Bankalar ile ödeme kuruluşları

arasındaki dikey ilişki bağlamında bankaların bağlama uygulamasına yönelik iddialar

ise somut olayın özelliklerine göre hâkim durumun kötüye kullanılması hallerinden biri

olarak incelenebileceği gibi dikey ilişki bağlamında ortaya çıkan ihlallerden biri olarak

da incelenebilecektir. Bağlama uygulamasına yönelik iddialar, temel olarak 4054

sayılı Kanun’un 4. maddesi çerçevesinde ele alınmış olmakla birlikte, bağlama

uygulamasının 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi özelinde farklılaşan yönleri de

dikkate alınmıştır.

I.5.1. Hâkim Durumun Kötüye Kullanıldığı İddialarına Yönelik Değerlendirme

(147) 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi uyarınca, bir veya birden fazla teşebbüsün ülkenin

bütününde ya da bir bölümünde bir mal veya hizmet piyasasındaki hâkim durumunu

tek başına yahut başkaları ile yapacağı anlaşmalar ya da birlikte davranışlar ile

kötüye kullanması hukuka aykırı ve yasak kabul edilmiştir.

(148) Hâkim Durumdaki Teşebbüslerin Dışlayıcı Davranışlarına İlişkin Kılavuz’da (Hâkim

Durum Kılavuzu), bir teşebbüsün sözleşme yapmayı reddetmesinin, hâkim durumun

kötüye kullanılması hallerinden biri olarak kabul edilebilmesi için gereken şartlar

açıklanmıştır. Buna göre;

- Sözleşme yapmayı reddeden teşebbüsün, ilgili pazarda hâkim durumda

olması,

- Reddetmenin, alt pazarda rekabet etmek için vazgeçilmez bir ürüne ya da

hizmete ilişkin olması,

22-16/265-119

60/101

- Reddetmenin, alt pazarda etkin rekabeti ortadan kaldırmasının muhtemel

olması,

- Reddetmenin, tüketici zararına yol açmasının muhtemel olması,

- Reddetmenin, herhangi bir haklı gerekçeye dayanmaması

gerekmektedir.

(149) Bir teşebbüsün fiyat sıkıştırmasına yönelik uygulamalarının, Hâkim Durum Kılavuzu

ışığında ihlal niteliği taşıması için gereken şartlar ise şunlardır:

- Teşebbüsün, bir üretim zincirinde birbiriyle bağlantılı üst ve alt pazarlarda

faaliyet göstermesi, diğer bir deyişle dikey bütünleşik yapıda olması ve tek bir

ekonomik bütünlük teşkil etmesi,

- Teşebbüsün üst pazarda hâkim durumda olması,

- Üst pazar ürününün alt pazarda faaliyet gösterebilmek için vazgeçilmez olması,

- Üst ve alt pazar ürünleri arasındaki marjın, üst pazarda hâkim durumda

bulunan teşebbüs kadar etkin bir rakibin alt pazarda kâr elde edemeyecek ve

kalıcı şekilde faaliyet gösteremeyecek kadar düşük olması.

(150) Sözleşme yapmanın reddi ile fiyat sıkıştırmasının, hâkim durumun kötüye kullanılması

hallerinden biri olarak kabul edilebilmesi için farklı şartlar aranmaktaysa da her iki ihlal

türü için aranan ortak şartlar, eylemi gerçekleştiren teşebbüsün ilgili pazarda hâkim

durumda olması ve taraflar arasında dikey bir ilişkinin bulunmasıdır. Yukarıda

açıklandığı üzere, bankalar ve ödeme kuruluşları arasında, POS teminine yönelik

olarak, bankaların sağlayıcı ödeme kuruluşlarının alıcı olduğu dikey bir ilişki

mevcuttur. Bu ilişki kapsamında ödeme kuruluşları, üst seviyede bankalardan temin

ettikleri POS’ları alt seviyede üye iş yeri edinme faaliyetinde kullanmaktadır. Bu

bilgiler ışığında, sözleşme yapmanın reddi ile fiyat sıkıştırması eylemlerinin hâkim

durumun kötüye kullanılması hallerinden biri olarak kabul edilebilmesi için gereken

ortak şartlarından olan dikey bir ilişkinin bulunması şartının somut olayda karşılandığı

tespit edilmiştir. Aranan bir diğer ortak şart, eylemi gerçekleştiren teşebbüsün ilgili

pazarda hâkim durumda olmasıdır. Bu çerçevede, bankaların belirlenen her bir ilgili

pazarda hâkim durumda olup olmadığı araştırılmıştır.

(151) Dosya kapsamında ilgili ürün pazarları “banka ve ön ödemeli kartlarla ödemelere

ilişkin hizmetler”, “kredi kartlarıyla tek çekim ödemelere ilişkin hizmetler” ve “kredi

kartlarıyla taksitli ödemelere ilişkin hizmetler” şeklinde belirlenmiştir. İlgili coğrafi

pazarın ise “Türkiye” olduğu tespit edilmiştir. Bu çerçevede, Türkiye’de ilgili pazarlar

özelinde bankaların pazar konumlarına, pazar paylarına ve pazarın yoğunlaşma

derecesine yönelik bilgilere aşağıda yer verilmiştir.

I.5.1.1. Hâkim Durumun Bulunup Bulunmadığına Yönelik Değerlendirme

(152) Genel olarak kartlı ödemelere ilişkin hizmetler, bir tarafında kart hamillerinin diğer

tarafında ise üye iş yerlerinin bulunduğu çift taraflı pazar niteliği taşımakta, bu

kapsamda pazarın kart ihraç ve kart kabul hizmetleri olarak adlandırılabilecek tarafları

bakımından teşebbüslerin pazar payı farklılaşabilmektedir. Bu farklılaşma, pazar payı

analizlerinin pazarın her iki tarafı bakımından ayrı ayrı yapılması ihtiyacını ortaya

çıkarmaktadır. Bu çerçevede, her bir ilgili ürün pazarı bakımından öncelikle

teşebbüslerin kart ihraç pazarındaki pazar payları ve kart kabul pazarındaki pazar

payları ayrı ayrı incelenmiş, sırasıyla kartlardan ve POS’lardan geçen ödeme işlem

hacmi verileri grafiklere aktarılmıştır. Devamında ise ortak markalı kredi kartı

22-16/265-119

61/101

programlarının sahip olduğu bütüncül pazar gücünün ortaya konulabilmesi amacıyla,

program üyesi bankaların verileri toplulaştırılarak sunulmuştur.

Kart İhraç Eden Teşebbüslerin Kart Ödeme İşlemi Hacmine Göre Pazar Payları

Grafik 3: Banka Kartı ve Ön Ödemeli Kart Grafik 4: Kredi Kartı Ödeme Hacmine Göre

Ödeme Hacmine Göre Pazar Payları (2021) Pazar Payları (2021)



(…..TİCARİ SIR…..) (…..TİCARİ SIR…..)



Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar

(153) Kart ihraç eden bankaların banka kartı ve kredi kartı ödeme hacimlerine bakıldığında,

banka kartları bakımından en yüksek pazar payına sahip ilk beş teşebbüsten

ZİRAAT’in %(.....), GARANTİ’nin %(.....), İŞ BANKASI’nın %(.....), YAPIKREDİ’nin

%(.....) ve VAKIFBANK’ın ise %(.....); kredi kartları bakımından en yüksek pazar

payına sahip ilk beş teşebbüsten ise GARANTİ’nin %(.....), YAPIKREDİ’nin %(.....), İŞ

BANKASI’nın %(.....), ZİRAAT ve AKBANK’ın %(.....) pazar payına sahip olduğu

görülmektedir. Kredi kartlarıyla yapılan peşin ve taksitli işlemler kırılımında

teşebbüslerin sahip olduğu pazar payları aşağıda sunulmaktadır.



Grafik 5: Kredi Kartı Tek Çekim Ödeme Grafik 6: Kredi Kartı Taksitli Ödeme

Hacmine Göre Banka Pazar Payları (2021) Hacmine Göre Banka Pazar Payları (2021)



(…..TİCARİ SIR…..) (…..TİCARİ SIR…..)



Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar

(154) Yukarıdaki grafiklerde, kart ihraç eden bankaların tek çekim ve taksitli kredi kartı

ödeme hacimlerine bakıldığında, tek çekim ödemeler bakımından en yüksek pazar

payına sahip ilk beş teşebbüsten GARANTİ’nin %(.....), YAPIKREDİ’nin ve İŞ

BANKASI’nın %(.....), ZİRAAT’in ve AKBANK’ın %(.....); taksitli ödemeler bakımından

en yüksek pazar payına sahip ilk beş teşebbüsten ise YAPIKREDİ’nin %(.....),

GARANTİ’nin %(.....), İŞ BANKASI’nın %(.....), ZİRAAT’in %(.....) ve AKBANK’ın

%(.....) pazar payına sahip olduğu görülmektedir.

Kart Kabul Eden Teşebbüslerin Kart Kabul İşlemi (POS) Hacmine Göre Pazar

Payları

(155) Ödeme hizmeti sağlayıcılarının POS işlem hacimlerine göre pazar paylarına aşağıda

yer verilmiştir. Pazar payı verilerinin hesaplanması kapsamında bankaların

POS’larından geçen işlemlerin tamamı dikkate alınmış, diğer bir ifadeyle ödeme

kuruluşları tarafından aracılık edilen işlemler, işlemin geçtiği POS sahibi bankaya

atfedilmiştir.

22-16/265-119

62/101



Grafik 7: POS’tan Geçen Banka Kartı Grafik 8: POS’tan Geçen Kredi Kartı

Ödeme Hacmine Göre Pazar Payları (2021) Ödeme Hacmine Göre Pazar Payları (2021)



(…..TİCARİ SIR…..) (…..TİCARİ SIR…..)



Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar

(156) Yukarıdaki grafiklerde, bankalara ait POS’lardan geçen banka kartı ve kredi kartı

ödeme hacimlerine bakıldığında banka kartları bakımından en yüksek pazar payına

sahip ilk beş teşebbüsten ZİRAAT’in %(.....), İŞ BANKASI’nın %(.....), GARANTİ’nin

%(.....), YAPIKREDİ’nin %(.....) ve DENİZBANK’ın %(.....); kredi kartları bakımından

en yüksek pazar payına sahip ilk beş teşebbüsten ise GARANTİ ve YAPIKREDİ’nin

%(.....), ZİRAAT’in %(.....), İŞ BANKASI’nın %(.....) ve AKBANK’ın %(.....) pazar

payına sahip olduğu görülmektedir.

Grafik 9: POS’tan Geçen Tek Çekim Kredi Kartı Grafik 10: POS’tan Geçen Taksitli Kredi Kartı

Ödeme Hacmine Göre Pazar Payları (2021) Ödeme Hacmine Göre Pazar Payları (2021)



(…..TİCARİ SIR…..) (…..TİCARİ SIR…..)



Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar

(157) Yukarıdaki grafiklerde, bankalara ait POS cihazlarından geçen tek çekim kredi kartı

ödeme hacimlerine bakıldığında, tek çekim ödemeler bakımından en yüksek pazar

payına sahip ilk beş teşebbüsten GARANTİ’nin %(.....), ZİRAAT ve YAPIKREDİ’nin

%(.....), İŞ BANKASI’nın %(.....) ve AKBANK’ın %(.....); taksitli ödemeler bakımından

en yüksek pazar payına sahip ilk beş teşebbüsten ise YAPIKREDİ’nin %(.....),

GARANTİ’nin %(.....), İŞ BANKASI’nın %(.....), ZİRAAT’in %(.....) ve AKBANK’ın

%(.....) pazar payına sahip olduğu görülmektedir.

(158) Ödeme hizmeti veren teşebbüslerin aracısız (banka ve ödeme kuruluşlarına ait veriler

ayrı ayrı sunulmak üzere) olarak pazar paylarına ise aşağıdaki grafikte yer verilmiştir.

Söz konusu pazar paylarının hesaplanması kapsamında, yukarıdaki grafiklerden farklı

olarak, aracılık edilen işlem ilgili bankaya değil ilgili ödeme kuruluşuna atfedilmiştir.

Ödeme kuruluşları üzerinden geçen işlem hacmi bankalara kıyasla küçük kaldığından

tüm ödeme kuruluşlarının pazar payları diğer kalemi altında kalmaktadır.

Grafik 11: Banka ve Ödeme Kuruluşlarının POS’tan

Geçen Ödeme Hacmine Göre Pazar Payları (2021)



(…..TİCARİ SIR…..)



Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar



22-16/265-119

63/101

(159) Yukarıdaki grafikte yer verildiği üzere, teşebbüslerin POS’undan geçen banka kartı,

tek çekim ve taksitli kredi kartı ödeme hacimlerine bakıldığında, GARANTİ’nin %(.....),

YAPIKREDİ’nin %(.....), ZİRAAT’in ve İŞ BANKASI’nın %(.....), AKBANK’ın %(.....)

pazar payına sahip olduğu görülmektedir. Ödeme kuruluşları içerisinde en yüksek

işlem hacmine sahip olan (.....) işlem hacminin yaklaşık (.....) milyar TL, ona en yakın

ikinci ödeme kuruluşu olan (.....) işlem hacminin (.....) milyar TL olduğu ve bu

bakımından her iki ödeme kuruluşunun da, yaklaşık (.....) milyar TL’lik işlem hacmine

sahip olan ve grafiklerde unvanına yer verilen en küçük işlem hacimli banka olan (.....)

oldukça gerisinde olduğu görülmektedir.

Kart Programlarının Kart Ödeme İşlemi Hacmine Göre Pazar Payları18

Grafik 12: Kart Programlarının Kredi

Kartı Ödeme Hacmine Göre Pazar Payları (2021)



(…..TİCARİ SIR…..)



Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar



(160) Yukarıdaki grafikte, kart programlarının kredi kartı ödeme hacimlerine bakıldığında

Bonus’un %(.....), World’ün %(.....), Maximum’un %(.....), Bankkart’ın ve Axess’in

%(.....) pazarı payına sahip olduğu görülmektedir.

Grafik 13: Kart Programlarının Tek Çekim Kredi Grafik 14: Kart Programlarının Taksitli Kredi

Kartı Ödeme Hacmine Göre Pazar Payları (2021) Kartı Ödeme Hacmine Göre Pazar Payları (2021)



(…..TİCARİ SIR…..) (…..TİCARİ SIR…..)



Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar

(161) Yukarıdaki grafiklerde, kart programlarının tek çekim ve taksitli kredi kartı ödeme

hacimlerine bakıldığında tek çekim ödemeler bakımından Bonus’un %(.....), World’ün

%(.....), Maximum’un %(.....), Axess ve Bankkart’ın %(.....); taksitli ödemeler

bakımından ise World’ün %(.....), Bonus’un %(.....), Maximum’un %(.....) ve

Bankkart’ın %(.....) oranında pazar payına sahip olduğu görülmektedir.















18 Kart programlarının pazar payı hesaplanırken, program üyesi bankaların kartlarından geçen işlem

hacmi verisi dikkate alınmıştır. Ayrıca programların daha çok kredi kartlarını kapsadığı dikkate alınarak

banka kartı ödemelerine göre pazar payı verilerinin sunulmasına gerek görülmemiştir.

22-16/265-119

64/101

Kart Programlarının Kart Kabul İşlemi (POS) Hacmine Göre Pazar Payları

Grafik 15: Kart Programı Üyelerinin POS’larından Geçen

Kredi Kartı Ödeme Hacmine Göre Program Pazar Payları (2021)



(…..TİCARİ SIR…..)



Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar

(162) Yukarıdaki grafikte yer verildiği üzere, üyelerinin POS’larından geçen kredi kartı

ödeme hacmi bakımından Bonus %(.....), World %(.....), Bankkart %(.....), Maximum

%(.....) ve Axess %(.....) pazar payına sahiptir.

Grafik 16: Kart Programı Üyelerinin Grafik 17: Kart Programı Üyelerinin

POS’larından Geçen Tek Çekim Kredi POS’larından Geçen Taksitli Kredi

Kartı Ödeme Hacmine Göre Pazar Payları (2021) Kartı Ödeme Hacmine Göre Pazar Payları (2021)



(…..TİCARİ SIR…..) (…..TİCARİ SIR…..)



Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar

(163) Yukarıdaki grafiklerde görüldüğü üzere, kart programı üyelerinin POS’larından geçen

tek çekim ödeme hacimlerine göre Bonus %(.....), World %(.....), Bankkart %(.....),

Maximum %(.....) ve Axess %(.....); taksitli ödemelere bakıldığında ise World %(.....),

Bonus %(.....), Maximum %(.....), Bankkart %(.....) ve Axess %(.....) pazar payına

sahiptir.

Kart Programlarına Üye Teşebbüslerin Program İçerisindeki Ağırlıkları

Grafik 18: Program Üyelerinin Kredi Kartı Ödeme İşlemi Hacmine Göre Programdaki Ağırlığı (2021)



(…..TİCARİ SIR…..)



Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar

(164) Yukarıdaki grafikte kart programlarına üye olan bankaların kredi kartıyla ödeme işlemi

hacimlerine göre pazar payları yer almaktadır. Buna göre;

- Bonus üyelerinden GARANTİ’nin %(.....), DENİZBANK’ın %(.....) ve TEB’in

%(.....) pazar payına sahip olduğu; bunlar dışındaki TÜRKİYE FİNANS, ING,

ŞEKERBANK, ALTERNATİF, FIBABANKA ve ICBC’nin pazar payının ihmal

edilebilir oranda olduğu,

- World üyelerinden YAPIKREDİ’nin %(.....) ve VAKIFBANK’ın %(.....) pazar

payına sahip olduğu; bunlar dışındaki ALBARAKA ve ANADOLU’nun pazar

payının ihmal edilebilir oranda olduğu,

- Maksimum’un marka sahibi olan İŞ BANKASI’nın %(.....) pazar payına sahip

olduğu,

22-16/265-119

65/101

- Bankkart’ın marka sahibi olan ZİRAAT’in %(.....) pazar payına sahip olduğu,

- Axess üyelerinden AKBANK’ın %(.....) pazar payına sahip olduğu,

ODEABANK’ın pazar payının ihmal edilebilir oranda olduğu,

- CardFinans’ın marka sahibi QNB ile Paraf’ın marka sahibi HALKBANK’ın

sırasıyla %(.....) ve %(.....) pazar payına sahip olduğu

görülmektedir.

(165) Yukarıda banka kartı, kredi kartı (tek çekim ve taksitli kırılımında) özelinde ve

bankalar ile kart programları bazında sunulan pazar payı grafikleri bütüncül olarak

incelendiğinde şu çıkarımlar yapılabilmektedir:

- Banka kartlarıyla ödeme işlemi hacmi bakımından ZİRAAT belirgin şekilde

rakiplerinden daha büyük pazar payına sahiptir. Bu pazarda ZİRAAT’in %(.....)

pazar payına karşılık en yakın rakibi olan GARANTİ’nin pazar payı %(.....)

seviyesindedir.

- Kredi kartıyla ödeme işlemi hacmi bakımından ise GARANTİ (%(.....)) ve

YAPIKREDİ (%(.....)) birbirlerine yakın pazar payları ile pazarın ilk sıralarında

rekabet etmekte, onları İŞ BANKASI (%(.....)) ve ZİRAAT (%(.....)) izlemektedir.

Bununla birlikte, kredi kartıyla yapılan tek çekim ödeme işlemi hacmine göre

GARANTİ (%(.....)) ve YAPIKREDİ (%(.....)) pazardaki en büyük iki teşebbüs

iken, taksitli ödeme işlemi hacminde YAPIKREDİ (%(.....)) ilk sıraya çıkmakta

ve ikinci sırada onu GARANTİ (%(.....)) takip etmektedir.

- Kredi kartıyla yapılan ödeme işlemi hacmi açısından en yüksek pazar payına

sahip ilk üç teşebbüsün toplam pazar payının %(.....) seviyesinde olduğu

görülmektedir. Bunlar dışında kalan teşebbüslerin pazar payları genellikle

%(.....) seviyesinin altındadır. Kredi kartlarıyla yapılan tek çekim ödeme işlemi

hacmi bakımından en yüksek pazar payının GARANTİ’ye (%(.....)), en yüksek

ikinci pazar payının YAPIKREDİ’ye (%(.....)) ait olduğu, taksitli ödeme işlemi

hacmi bakımından ise en yüksek pazar payının YAPIKREDİ’ye (%(.....)), en

yüksek ikinci pazar payının GARANTİ’ye (%(.....)) ait olduğu görülmektedir. Bu

iki teşebbüs dışındaki teşebbüsler (İŞ BANKASI, ZİRAAT, AKBANK, QNB,

VAKIFBANK, HALKBANK, DENİZBANK, TEB ve DİĞER) ise her iki pazarda

da benzer pazar paylarına sahiptir.

- Kredi kartıyla yapılan ödeme işlemi hacmi açısından kart programları

incelendiğinde ise yalnızca Bonus (%(.....)) ve World’ün (%(.....)) toplam pazar

payının %(.....) ulaştığı, onları Maximum (%(.....)), Bankkart (%(.....)), Axess

(%(.....)), CardFinans (%(.....)) ve Paraf’ın (%(.....)) takip ettiği görülmektedir.

- Gerek banka kartları gerekse kredi kartları bakımından teşebbüslerin kart ihraç

ve kart kabul hizmetlerinde sahip olduğu pazar paylarının yakın seyrettiği,

başka bir deyişle teşebbüslerin kart ihraç tarafındaki pazar gücü ile kart kabul

tarafındaki pazar gücünün birbirine paralel olduğu anlaşılmaktadır. Örneğin,

banka kartı ödeme işlemi hacmine göre %(.....) ile pazarda lider konumda olan

ZİRAAT’in, kendi POS’larından geçen banka kartı ödeme işlemi hacmi de

%(.....) pay ile rakiplerinin önündedir. Benzer şekilde, kredi kartı ödeme işlemi

hacmine göre %(.....) pay ile pazarda lider olan GARANTİ’nin, kendi

POS’larından geçen kredi kartı ödeme işlemi hacmi de %(.....) pay ile yine

pazarın ilk sırasında yer edinmektedir. Bu durum, pazarın kart ihraç tarafındaki

22-16/265-119

66/101

pazar gücünün kart kabul tarafına yansıyabildiğini ve tersinin de geçerli

olduğunu göstermektedir.

(166) Yukarıda yer verilen pazar payı verileri ve değerlendirmeler ışığında, pazarın

oligopolistik yapıda olduğu, herhangi bir teşebbüsün %30’un üzerinde pazar payına

sahip olmadığı, Bonus ve World markalı kartlar görece yüksek pazar payına sahip

olsa da Maximum, Bankkart, Axess, CardFinans ve Paraf’ın bunlar üzerinde rekabetçi

baskı uygulamaya devam edebildiği, nitekim banka kartı pazarında en yüksek pazar

gücüne sahip olan ZİRAAT’e ait Bankkartın hem banka kartı hem de kredi kartı olma

özelliği taşıması sayesinde banka kartı pazarındaki gücünü kredi kartı pazarına da

aktarabileceği, pazarda çoklu erişim etkisinin bulunduğu da dikkate alındığında

pazarda faaliyet gösteren herhangi bir teşebbüsün veya kart programının hâkim

durumda olarak kabul edilemeyeceği sonucuna ulaşılmıştır.

(167) Şikâyet edilen teşebbüsler hâkim durumda olmadıklarından, sözleşme yapmanın

reddi ve fiyat sıkıştırması gibi şikâyet konusu eylemler, mevcut dosya kapsamında

rekabet ihlali olarak nitelendirilemeyecektir. Öte yandan, olası tüm rekabetçi

endişelerin giderilebilmesi amacıyla iddia konusu eylemlerin vücut bulup bulmadığının

ortaya konulmasında fayda görülmüş, bu bakımdan sözleşme yapmanın reddi ve fiyat

sıkıştırması eylemlerinin gerçekleşip gerçekleşmediği, şayet bu tür eylemler

gerçekleştiyse haklı gerekçelerinin bulunup bulunmadığı hususları incelenmiştir.

I.5.1.2. Sözleşme Yapmanın Reddi İddiasına Yönelik Değerlendirme

(168) Sözleşme yapmanın reddinin ihlal olup olmadığına ilişkin değerlendirmede; reddetme

eyleminin hâkim durumdaki bir firma tarafından gerçekleştirilmesi, ret eyleminin

rekabeti kısıtlayıcı bir etki yaratması ve eylemin nesnel olarak haklı bir gerekçeye

dayanmaması koşulları aranmaktadır.

(169) Öte yandan, Hâkim Durum Kılavuzu’nda, sözleşme yapmayı reddetme iddiaları

değerlendirilirken ihlalin tespiti için çeşitli koşulların birlikte var olması gerektiği

açıklamasına yer verilmiştir. Dolayısıyla Kurul içtihadı, mehaz mevzuat ve son

dönemde artan etki odaklı tartışmalar göz önünde bulundurulduğunda, inceleme

konusu dosya çerçevesinde ihlalin olup olmadığının tespiti bakımından aşağıdaki

hususlar araştırılmıştır:

- Reddetme eyleminin varlığı

- Reddetmenin alt pazarda rekabet etmek için vazgeçilmez bir ürüne ya da

hizmete ilişkin olması,

- Reddetmenin alt pazarda etkin rekabeti ortadan kaldırmasının muhtemel

olması,

- Reddetmenin tüketici zararına yol açmasının muhtemel olması,

- Reddetmenin herhangi bir haklı gerekçeye dayanmaması.

Reddetme Eyleminin Varlığı

(170) Şikâyet başvurusunda yer verilen ve yerinde incelemelerde elde edilen çeşitli

belgelere bakıldığında ödeme kuruluşlarınca yöneltilen POS taleplerinin çeşitli

bankalar tarafından reddedilmiş olduğu görülmektedir. Buna göre;

- (.....) sözleşme yapma talebinin GARANTİ, YAPIKREDİ, İŞ BANKASI ve

ZİRAAT tarafından,

22-16/265-119

67/101

- (.....), (.....), (.....) ve (.....) sözleşme yapma talebinin doğrudan ve (.....)

sözleşme yapma talebinin ağır sözleşme koşulları getirilmek suretiyle dolaylı

olarak GARANTİ tarafından

reddedildiği anlaşılmaktadır. Ayrıca yerinde incelemede elde edilen Belge 83/1-3’de

GARANTİ yetkilisinin “Küçük pflere girmeyelim” ifadesinden GARANTİ’nin belirli bir

işlem hacminin altındaki ödeme kuruluşları ile sözleşme akdetmeme iradesinin

bulunduğu, Belge 83/26-29’da HALKBANK’ın (.....) unvanlı ödeme kuruluşu ile

sözleşme ilişkisini sonlandırdığı, Belge 83/32-33’de QNB’nin (.....) ve (.....) sözleşme

talebini reddettiği görülmektedir. Ayrıca, Belge 8/141 ve Belge 84/9’daki yazışmalar

incelendiğinde, bankaların POS’ların yurt dışı kartlarla işleme kapatılması ve blokeli

çalışılmaması gibi uygulamalarla, ödeme kuruluşlarıyla kısmi nitelikte sözleşme

yapmayı reddettiği anlaşılmaktadır.

(171) Dolayısıyla eldeki bulgulardan GARANTİ, YAPIKREDİ, İŞ BANKASI, ZİRAAT,

HALKBANK ve QNB tarafından, yukarıda sayılan ödeme kuruluşları ile gerek mevcut

sözleşme ilişkisini sonlandırmak gerekse en başından böyle bir ilişkiye girmemek

suretiyle sözleşme yapmanın reddi eyleminin gerçekleştirildiği anlaşılmıştır.

Reddetmenin Alt Pazarda Rekabet Etmek İçin Vazgeçilmez Bir Ürüne Ya Da

Hizmete İlişkin Olması

(172) Sözleşme yapmanın reddi eylemi değerlendirilirken dikkate alınan bir diğer husus,

reddetmenin alt pazarda rekabet etmek için vazgeçilmez bir ürüne ya da hizmete

ilişkin olup olmadığıdır. Mevcut dosya kapsamında sözleşme yapmanın reddine konu

unsurun bankaya ait ödeme altyapısı hizmeti veya bir diğer ifadeyle POS hizmeti

olduğu görülmektedir. Şikâyet konusu iddia ise her bir bankanın hâkim durumda

olması nedeniyle sahip olduğu POS altyapısının ödeme kuruluşları bakımından

zorunlu unsur teşkil ettiği, dolayısıyla bankaların ödeme kuruluşlarından gelen POS

taleplerine olumlu dönüş yapması gerektiği yönündedir. Bunun yanı sıra şikâyet

başvurusunda, ödeme kuruluşlarının faaliyetlerine devam etmek için her kart

programından kartlara taksit yapabilmesinin zorunlu olduğu belirtilmiştir. Bu

kapsamda, öncelikle birel olarak bankaların ödeme altyapılarının, ikinci olarak kart

programı altyapılarının zorunluluk teşkil edip etmediği incelenmiştir.

(173) Dosya kapsamında incelenen tüm pazarlarda (“banka ve ön ödemeli kartlarla

ödemelere ilişkin hizmetler”, “kredi kartlarıyla tek çekim ödemelere ilişkin hizmetler” ve

“kredi kartlarıyla taksitli ödemelere ilişkin hizmetler”) nihai üye iş yerleri ve ödeme

kuruluşlarının çeşitli alternatiflerinin bulunduğu, dolayısıyla herhangi bir banka

tarafından sağlanan POS hizmetinin zorunlu olarak kabul edilemeyeceği

anlaşılmaktadır. Öte yandan, herhangi bir ödeme kuruluşunun tüm bankalar ile aynı

anda sözleşme akdettiği geçmiş veya cari herhangi bir örnek bulunmamaktadır.

Dolayısıyla, yıllar içerisinde işlem hacmi hızla büyüyen ödeme kuruluşlarının bu tür bir

model ile hâlihazırda çalışmadığı görülmektedir. Bu çerçevede, her banka ile ayrı ayrı

sözleşme ilişkisi kurulmasının ödeme hizmetleri pazarında faaliyet gösterebilmek için

zorunlu unsur olduğu iddiasının gerçeği yansıtmadığı kanaatine ulaşılmıştır.

(174) İkinci olarak, her kart programına taksit yapabilmenin (diğer bir ifadeyle her kart

programındaki en az bir banka ile sözleşme akdetmenin) zorunluluk arz edip etmediği

hususu incelenmiştir. Öncelikle, bankalararası takas sistemi sayesinde yalnızca bir

banka ile sözleşme akdetmiş olan ödeme kuruluşu, tüm tek çekim ödemeleri – takas

komisyonu nedeniyle daha yüksek oranda üye iş yeri komisyonu ödemeye katlanmak

koşuluyla – kabul edebilmektedir. Dolayısıyla takas sistemi, bütün kart programlarının

22-16/265-119

68/101

kartlarıyla yapılan tek çekim ödemelerin kabul edilebilmesi bakımından ödeme

kuruluşlarına geniş bir erişim olanağı tanımaktadır. Bununla birlikte, ilgili kart

programından herhangi bir bankayla sözleşme akdedilemediği durumda ödeme

kuruluşları, taksitli satışlara aracılık edememektedir. Bu çerçevede, kart

programlarının taksitli ödemelere göre pazar paylarına değinmekte fayda

bulunmaktadır.

(175) Kart programlarının taksitli ödeme işlem hacmine göre pazar paylarına bakıldığında,

görece daha yoğunlaşmış bir pazar yapısının geçerli olduğu görülmektedir. World

%(.....), Bonus ise %(.....) pazar payı ile pazarın yarısından fazlasına sahip

konumdadır. Öte yandan, kredi kartıyla taksitli ödeme işlemi hacmi açısından en

büyük pazar payına sahip olan teşebbüslerin (YAPIKREDİ (%(.....)), GARANTİ

(%(.....)), İŞ BANKASI (%(.....)), ZİRAAT (%(.....)), AKBANK (%(.....))) her birinin ayrı

bir kart programı markasının sahibi oldukları, söz konusu teşebbüslerin kart

programları çatısı altında bir araya gelmedikleri, dolayısıyla kredi kartı pazarında

bankalar arasında geçerli olan rekabetin büyük ölçüde kart programları arasındaki

rekabet bakımından da geçerli olduğu anlaşılmaktadır.

(176) Herhangi bir kart programının kredi kartıyla taksitli ödeme işlem hacmi bakımından

pazar payının %30’un üzerinde olmadığı, Bonus ve World’ün pazarda öne çıkmasına

rağmen pazarda çoklu erişim etkisi bulunduğu hususları dikkate alındığında, kart

programlarının kart sahipleri ve üye iş yerleri için ikame edilebilir olduğu, söz konusu

ikame edilebilirlik sayesinde belirli bir kart programının kartlarına taksit yapamayan

ödeme kuruluşlarının müşterileri nezdinde tercih edilmeye devam edebileceği, bu

kapsamda ödeme kuruluşlarının her kart programından altyapı hizmeti almasının da

ödeme hizmetleri pazarında faaliyet gösterebilmek için zorunlu olmadığı kanaatine

ulaşılmıştır.

(177) Bankalar ile ödeme kuruluşları arasındaki sözleşmesel ilişkilerin görselleştirilebilmesi

adına, (…..) çeşitli ödeme kuruluşlarının sözleşme akdettiği bankalara ilişkin bilgiye

aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.

Tablo 1: En Yüksek Ödeme İşlem Hacmine Sahip Ödeme Kuruluşları ve POS Hizmeti Kapsamında

Çalıştıkları Bankalar



A

Y

P

A

R

A



D

Ö

d

e

m

e



E

le

k

t.



P

a

ra

v

e



Ö

d

e

m

e



H

iz

.

A

Ş



IY

Z

İC

O



N

e

s

tp

a

y



Ö

d

e

m

e



H

iz

m

e

tl

e

ri



A

Ş



O

C

T

E

T



Ö

D

E

A

L



P

A

Y

N

E

T



P

A

Y

T

R



T

U

R

K



P

A

R

A



BONUS

GARANTİ

(…..TİCARİ SIR…..)

DENİZBANK

TEB

ING

TÜRKİYEFİNANS

ŞEKERBANK

ICBC

ALTERNATİF

FİBABANKA

WORLD

YAPIKREDİ

ALBARAKA

VAKIFBANK

ANADOLU

AXESS

AKBANK

ODEABANK

MAXIMUM İŞ BANKASI

22-16/265-119

69/101

PARAF HALKBANK

CARDFINANS QNB

ADVANTAGE HSBC19

BANKKART ZİRAAT

SAĞLAM KART KUVEYT TÜRK

Kaynak: (…..) tarafından gönderilen cevabi yazı

(178) Yukarıdaki tablo incelendiğinde, ödeme kuruluşlarının her bir banka ile sözleşmesel

ilişkisi bulunmasa da her kart programından en az bir banka ile sözleşme akdetmiş

olduğu anlaşılmaktadır. Başka bir ifadeyle, örneğin YAPIKREDİ ile sözleşme ilişkisi

bulunmayan (.....)’ın VAKIFBANK ve ANADOLU ile akdettiği sözleşmeler kanalıyla

Word markalı kartlarına taksitlendirme yapabildiği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, tüm

kart programlarının kartlarına taksit yapabilme ihtiyacı vazgeçilmez olarak kabul

edilse dahi, ödeme kuruluşlarının bu unsura genel olarak erişebildiği anlaşılmaktadır.

(179) Yukarıda yer verilen tespit ve değerlendirmeler ışığında, bankalar tarafından

münferiden veya kart programı çatısı altında sunulan ödeme altyapılarının, ödeme

hizmeti sunmak için vazgeçilmez nitelikte olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

Reddetmenin Alt Pazarda Etkin Rekabeti Ortadan Kaldırmasının Muhtemel

Olması

(180) Şikâyet konusu başvuruda, belirli bir banka ile sözleşme akdedilmiş olması halinde

takas sistemi sayesinde bütün banka kartları ile ödeme alınabilse de yükselen üye iş

yeri komisyonu oranları nedeniyle bunun etkin bir yöntem olmadığı belirtilmiştir.

Benzer şekilde, tüm kart programlarına ait kartlara taksit yapılamaması halinde üye iş

yerlerinin ödeme kuruluşları ile çalışma motivasyonlarının düşük olduğu ifade

edilmiştir.

(181) Bankalar tarafından uygulanan üye iş yeri komisyon oranlarına bakıldığında, not-on-

us işlemler için geçerli olan oranların, on-us işlemlere kıyasla daha yüksek olduğu

görülmektedir. Bu durum, anlaşmalı olmadığı bir banka kartına aracılık eden ödeme

kuruluşunun üye iş yerinden daha yüksek oranda üye iş yeri komisyonu tahsil

etmesine yol açmakta, dolayısıyla genel olarak ödeme hizmetleri pazarında daha

etkin rekabet etmesini engellemektedir. Benzer şekilde, belirli kart programlarının

(özellikle World ve Bonus gibi kayda değer pazar payına sahip olan kart

programlarının) kartlarına taksit yapılamaması yine ilgili ödeme kuruluşunun üye iş

yerlerince tercih edilirliğini azaltabilecek, bu imkânları sunabilen rakiplerine kıyasla

rekabet gücünü azaltıcı etki yaratabilecektir.

(182) Öte yandan, söz konusu dezavantajların hâkim durumun kötüye kullanılması

kapsamında sorun teşkil edebilmesi için etkin rekabetin ortadan kalkma ihtimali

bulunması gerekmektedir. Dolayısıyla rekabet hukuku perspektifinden aranan kriter,

reddedilen teşebbüslerin rekabet avantajlarının kısmen azalıp azalmadığı değil,

pazarda kapayıcı etkinin oluşup oluşmadığıdır. Bu çerçevede, her ne kadar ödeme

altyapısına erişim talebi reddedilen ödeme kuruluşlarının rekabette geri kalabilecekleri

kabul edilse de, bu durumun rekabetin tamamen ortadan kalkmasına yol açmadığı

değerlendirilmektedir. Ayrıca, başvuru sahibi ödeme kuruluşlarının genel olarak büyük

kart programlarının tamamının kartlarına taksit yapabilme olanağı olduğu yukarıda yer

verilen Tablo 1’den anlaşılmaktadır. Bunun yanı sıra bankaların, üyesi olmadıkları

kredi kartı programına ait kredi kartlarına kendi POS’larında taksit yapamadıkları



19 BKM tarafından gönderilen cevabi yazıda (…..) ve (…..)’e HSBC tarafından POS sağlanmadığı,

Advantage programı kapsamında QNB üzerinden taksit yapılmakta olduğu belirtilmiştir.

22-16/265-119

70/101

dikkate alındığında, ödeme kuruluşlarının söz konusu dezavantajlarının bankalar için

de geçerli olduğu değerlendirilmektedir. Özetle, sözleşme talebi reddedilen

teşebbüsler bakımından etkin rekabetin ortadan kalkma ihtimalinin bulunmadığı

kanaatine ulaşılmıştır.

Reddetmenin Tüketici Zararına Yol Açmasının Muhtemel Olması

(183) Sözleşme yapmanın reddi eyleminin rekabet ihlali niteliği taşıyıp taşımadığı

değerlendirilirken dikkate alınan bir diğer husus da söz konusu eylemin tüketiciler

nezdinde zarar oluşturup oluşturmadığıdır. Redde konu hizmetten etkilenen ilk tüketici

grubu nihai üye iş yerleridir. Nihai üye iş yerleri, birden fazla bankadan ayrı ayrı POS

tedarik etmek yerine belirli bir ödeme kuruluşu ile sözleşme akdetmek suretiyle

ödeme hizmeti alabilmektedir. Dolayısıyla, anlaşmalı olduğu ödeme kuruluşunun

banka ödeme altyapısına erişememesi, üye iş yerleri üzerinde olumsuz etki

doğurabilecek, daha kapsamlı bir ödeme hizmetini daha uygun koşullarda almasına

engel teşkil edebilecektir. Öte yandan, nihai üye iş yerlerinin doğrudan bankalardan

ödeme hizmeti alabilmesinin önünde bir engel bulunmamaktadır. Dolayısıyla, nihai

üye iş yerleri için bankaların altyapısına erişimin mutlak anlamda kısıtlanması söz

konusu değildir. Sahip olduğu işlem hacmine ve bankayla olan ticari ilişkilerinin

kapsamına göre, bankadan ödeme kuruluşuna kıyasla daha düşük komisyon oranı

üzerinden POS hizmeti alan tüketicilerin bulunduğu bilinmektedir. Öte yandan,

bankalara erişimi kısıtlı olan ve “non-bank customer” olarak tanımlanan üye iş yerleri

bakımından olumsuz etkilerin oluşabileceği açıktır. Bu bilgiler ışığında, tüketicilerin

olumsuz etkilenme ihtimalleri bulunmakla birlikte, elde bulunan ve başvuruda yer alan

veriler ışığında zararın ölçüsünün tam olarak ortaya koyabilmenin mümkün olmadığı

anlaşılmıştır.

Reddetmenin Herhangi Bir Haklı Gerekçeye Dayanmaması

(184) Sözleşme yapmanın reddi eyleminin rekabet ihlali niteliği taşıyıp taşımadığı

değerlendirilirken dikkate alınan son husus, sözleşme yapmayı reddeden teşebbüsün

haklı gerekçesinin bulunup bulunmadığıdır. Yerinde incelemelerde elde edilen banka

iç yazışmalarında, sözleşme talebi reddedilen ödeme kuruluşları hakkında yer verilen

değerlendirmeler incelendiğinde, bankaların çeşitli gerekçelere sahip olduğu

anlaşılmaktadır.

(185) Müşterini tanı (Know Your Customer - KYC) kriterlerinin bankalar ile ödeme

kuruluşları arasında nasıl farklılaştığına yönelik olarak DENİZBANK’ın 15.03.2022

tarih ve 26253 sayılı cevabi yazısında özetle;

- Bankaların, 5549 sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında

Kanun ve Suç Gelirlerinin Aklanmasının Terörün Finansmanının Önlenmesine

Dair Tedbirler Hakkında Yönetmelik hükümlerine tabi olduğu; bu kapsamda

bankaların, kimlik tespiti ve müşteri tanınması hususunda mevzuatla getirilen

birtakım yükümlülüklerinin söz konusu olduğu, nitekim Bankacılık Kanunu’nun

76. maddesi uyarınca da kapsamlı ve risk bazlı sıkılaştırılmış müşteri tanı

düzenlemelerinin bulunduğu, bankacılık ürün ve hizmetlerinin sunulması

amacıyla müşterilerle akdedilecek işlemlerde müşterinin kimlik tespiti

yöntemine ilişkin ayrıntılı prosedürlerin söz konusu olduğu,

- Öte yandan, 6493 sayılı Kanun’un, uzaktan iletişim aracılığıyla mektup,

katalog, telefon, faks, radyo, televizyon, elektronik posta, SMS hizmetleri gibi

fiziksel olarak karşı karşıya gelinmeksizin sözleşme kurulmasına cevaz veren

22-16/265-119

71/101

düzenlemeler içerdiği; müşterinin kimliğinin doğrulanması amacıyla uzaktan

kimlik tespiti yöntemlerinin kullanılabileceği,

- Elektronik para kuruluşları bakımından, elektronik para ihracına ilişkin

işlemlerin, müşteri ile yüz yüze gelmeksizin münhasıran elektronik ortamda

elektronik bir hesap üyeliği vasıtasıyla gerçekleştirilebileceği; gerçek kişi

müşterinin kimliğine ilişkin bilgilerden yalnızca bir kısmının (ad, soyad, doğum

tarihi, T.C. kimlik numarası) İçişleri Bakanlığı Nüfus ve Vatandaşlık İşleri Genel

Müdürlüğü kimlik paylaşım sistemi veri tabanı kullanılarak sorgulanmak

suretiyle teyit edilmesinin yeterli olduğu,

- Anılan sebeplerle, ödeme kuruluşlarının maruz kalabilecekleri yasadışı bahis,

ulusal ve uluslararası finansal ambargoların ihlal edilmesi, finansal

dolandırıcılık amaçlı transferler, kara para aklama, yolsuzluk ve rüşvet gibi

risklerin söz konusu olduğu; yeterli denetim ve uygulama kılavuzlarının

bulunmadığı,

- Mali Suçları Araştırma Kurulunun Sıkılaştırılmış Tedbirler Rehberi’ne göre;

ödeme ve elektronik para kuruluşlarının yüksek riskli müşteri grupları arasında

yer aldığı; bu kapsamda, ödeme ve elektronik para kuruluşlarının izin/lisans

belgeleri, sermayesi, ortaklık yapısı, ortakların iş geçmişi, sermaye birikimi, iş

tecrübesi, mali gücü, fonlarının kaynakları, şirketin iç kontrol, denetim ve uyum

bölümlerinin yapıları, sayıları, personel tecrübesi, finansal dolandırıcılık, para

aklama, terörün finansmanı, yolsuzluk, rüşvet gibi eylemlerde bulunup

bulunmadıkları, organizasyon yapıları gibi unsurlar hakkında bilgi talep edildiği,

değerlendirme sonucunda yeterli risk yönetimi, iç kontrol, sermaye yapısı,

personel sayısı ve tecrübesi olan ödeme ve elektronik kuruluşların müşteri

olarak kabul edildiği

belirtilmiştir.

(186) GÖSAŞ yetkilileri arasında yapılan yazışmada da bankalar ile ödeme kuruluşlarının

farklı kurallara tabi olduğu konu edilmektedir. Yazışmada yer alan;

“Bankalar kendi risk iştahına göre kimlik doğrulama yöntemi belirleyemez. Sözleşme

yaparak da mevzuatta belirtilen kimlik doğrulama yönteminden daha kolay bir yöntem

belirlemezler. Kimlik doğrulama yöntemleri çok nettir. Sadece mobil bankacılıkta

mevzuatta bir istisna getirilmiştir. Ödeme kuruluşlarında ise taslağa göre üst yönetim

karar alırsa kimlik doğrulama açısından bankalara göre daha rahat hareket

edilebilecektir.

Bankaların uzaktan sözleşme düzenleme ve kimlik tespiti (ilk müşteri kabulü) için

uyması gereken şartlar için hazırlanan taslak tebliğ, bu ödeme bilgi sistemleri

tebliğinde belirtilen uzaktan sözleşme kurma hükümlerine göre oldukça geniş ve

kontrollüdür. Bankalar için daha fazla kural varken ödeme kuruluşları için çok esnek

kurallar söz konusudur.

Ağ güvenliği, güvenlik konfigürasyonu, fiziksel güvenlik kontrolleri gibi bankaların tabi

olduğu detaylı bilgi sistemleri kontrollerine ödeme kuruluşları görünmemektedir.”

ifadelerine bakıldığında, “müşterini tanı” kurallarının, bankalar ile ödeme kuruluşları

bakımından farklılık arz ettiğinin ifade edildiği görülmektedir. Bankalar tarafından POS

hizmeti sağlanmamasının gerekçesi olarak, yukarıda dile getirilen hususların da

(ödeme kuruluşlarının sermaye yapılarının yetersizliği ve tabi oldukları düzenlemelerin

görece hafif olması vb.) dikkate alınması gerektiği açıktır. Yerinde incelemede elde

edilmiş olan ve çeşitli ödeme kuruluşlarıyla bankalar arasındaki sözleşmenin

22-16/265-119

72/101

sonlandırılmasına ya da ödeme kuruluşlarıyla sözleşme akdedilmemesine ilişkin

olarak bankaların şirket içi değerlendirmelerini yansıtan çeşitli belgelere aşağıda yer

verilmiştir.

(187) HALKBANK iç yazışmasında (Belge 83/26-29),

“Şubeniz müşterilerinden olan (.....) firma ile ilgili olarak geçen hafta tarafımıza yapılan

bildirimde kendisine bağlı çalışan alt üye iş yerlerinin çoğunluğunda fiktif işlem

(POS’un amaç dışı kullanımı) olduğu tespiti yapılmıştır. Bu durum ilerleyen safhalarda

Bankamızı zor duruma sokacağından dolayı POS çalışmasının sonlandırılmasının

uygun olacağı kanaatindeyiz.”

denilmektedir. Buna göre (.....) ile HALKBANK arasındaki sözleşmenin, anılan ödeme

kuruluşu tarafından aracılık edilen fiktif işlem hacminin yüksek olması gerekçesiyle

sonlandırıldığı anlaşılmaktadır.

(188) DENİZBANK iç yazışmasında (Belge 83/31), (.....) ve (.....) toplam işlem hacimlerinin

büyüklüğünden bahisle;

“Bu firmaların bu boyutta ciro yapmaları bize çok tehlikeli geliyor.

1) Bunun gerçek bir ciro olması pek mümkün gelmiyor bize. Zaten artış hızından

belli. Bu arada (.....) ana bankasıyız. (Yani riskin çoğu ve notonus risk bizde)

2) Sanal kumar, bitcoin, altın vs satışları sözkonusu olabilir, tespit yapmakta

zorlanıyoruz. BDDK vs bize ceza kesebilir.

3) Olası bir finansal risk durumunda, bu boyutta bir riski bu PF’ler taşıyamaz.

Yeterli miktarda teminatımız varmıdır ?

4) Olası bir dolandırıcılık durumunda, PF firmaların bu riski taşıyamaması

durumunda iflas etmesi ve tüm sorumlulukların bankamıza yüklenmesi sözkonusudur.

(chargeback riski)

Önerimiz özellikle ilk 2 PF özelinde işlemlerin ve ciroların sınırlandırılması veya ilave

teminatların alınmasıdır.”

denilmektedir. Buna göre, ödeme kuruluşlarının üzerinden geçen yasa dışı

ödemelerin tespitinde zorluklar yaşandığı, söz konusu ödeme kuruluşlarının aracılık

ettiği işlemlerden kaynaklanabilecek risklerin sınırlı sermayeleri nedeniyle bu

kuruluşlarca karşılanamayacak büyüklüklerde olabileceği, söz konusu risklerin nihai

olarak bankanın sorumluluğunda olduğu ve bu durumun bankalar nezdinde çekinceler

oluşturduğu anlaşılmaktadır.

(189) Şikâyet başvurusunda (.....) tarafından, QNB’nin kendisiyle sözleşme yapmayı

reddettiği belirtilmiştir. Buna ilişkin olarak yerinde incelemede elde edilen QNB iç

yazışmasında (Belge 83/32-33), (.....) ve (.....) tarafından iletilen sözleşme yapma

taleplerinin reddedildiği belirtilmiş, buna gerekçe olarak şu hususlar dile getirilmiştir:

“Ödeme Sistemleri olarak çalışmak için çok da istekli olmadığımız Ödeme

Kuruluşlarından (.....) ve (.....) için Finansal Suçlar Uyum Bölümü’nün aşağıda tespit

ettiği olumsuzluklara göre yüksek risk kategorisinde bulunmaları nedeniyle, Ocak

2021’de Rekabet Hukuku danışmanımız ve sonrasında (.....) Bey’den aldığımız görüş

ile POS taleplerini olumsuz değerlendirmiştik. Ancak firmalar ısrarcı taleplerine halen

devam etmekteler.

(.....) Olumsuzluğa baz gerekçeler

- (.....) hissedarının banka (Litvanya) ve ödeme kuruluşu şeklinde yurt dışı ve

offshore bağlantılarının bulunması

22-16/265-119

73/101

- Firma hissedarının daha önce İran yaptırımlarını delen ve kapatılan bir bankanın

YK üyeleri ile yakınlığının olması nedeniyle yurt dışı transfer işlemleri

gerçekleştirmesinin muhtemel olması

- Kripto para firmaları ile ilişkili olması,

- Daha önce BDDK lisansı olmayan bir firma ile ilişkili olması ve ilgili lisanssız olan

firmanın sahibine illegal bahis sebebi ile operasyon yapıldığının bilinmesi

- Hissedarlarının Malta’daki firmasının illegal bahis işlemlerinde bulunduğu

yönünde bilgiler,

(.....)- Olumsuzluğa baz gerekçeler;

(…)

- Ortaklarının geçmişte Çiftlikbank ile ilintili olduğu.

- Firmanın Bankamız nezdinde 3. taraf firmaların transfer işlemlerine “alt muhabir

çalışma sistemi ile” aracılık ettiğine yönelik faaliyetleri olduğu,

- Muhabir banka konumundaki JP Morgan Chase Bank’dan firma konusunda sorgu

geldiği

- Söz konusu tespitler sonucunda firma ile Bankamızın iş ilişkisinin sonlandırılması

gündeme gelmiştir. Firma yetkilileri ile yapılan toplantı sonucunda yurt dışı

transfer işlemlerine aracılık edilmemesi, sadece cari ve maaş ödemesi

kapsamında çalışılması kararı alınmıştır.

- Mayıs ayında sanal POS talebinde bulunması üzerine (.....) edindiği submerchant

listesi talep edilmiştir.

- Submerchant listesi üzerinde yapılan incelemelere göre yurt dışı yerleşik forex

siteleri, sosyal medyada takipçi satın alma siteleri, oyun siteleri gibi muteber

olmayan ve riskli ülkelerde (Sri Lanka, Belize, Makedonya, İsrail gibi) yer alan

firmalar tespit edilmiştir.”

(190) Yukarıda yer verilen belgeler bütüncül olarak değerlendirildiğinde, yazışmalarda

unvanı geçen bankaların ödeme kuruluşları ile olan ilişkilerinde rekabeti kısıtlama

niyetinde olduklarını gösteren herhangi bir ifade bulunmadığı, temel kaygıların

mevzuata uyum ve ödeme kuruluşlarından kaynaklanan risklerin yönetimine ilişkin

olduğu, bunun yanı sıra bankaların rekabet mevzuatını da dikkate aldıkları

anlaşılmaktadır. Bankalar nezdindeki söz konusu endişelerin, sözleşme yapmanın

reddine veya hâlihazırda geçerli olan sözleşmelerin sonlandırılmasına haklı gerekçe

oluşturduğu kanaatine varılmıştır.

(191) Şikâyet başvurusunda dile getirilen bir diğer husus, çeşitli bankalar tarafından ödeme

kuruluşlarının yurt dışı kartlarla yapılan ödemeleri kabul etmelerinin engellendiğine

ilişkindir. Şikâyet başvurusunda ve yerinde incelemelerde elde edilen çeşitli belgelere

göre ALTERNATİF’in, HALKBANK’ın, AKBANK’ın, yurt dışı kart işlemlerine izin

vermediği anlaşılmaktadır. Yurt dışı kartlarla yapılan işlemlerin durdurulmasının

gerekçesine ilişkin olarak ALTERNATİF tarafından (.....) gönderilen e-postada (Belge

8/141), “40 gün bloke koşulunda da maliyetin altında kalıyoruz. TCMB bankaları yurt

dışı kartlarda 40 gün bloke ile sınırlandırdı fakat reel maliyete baktığımızda 75

günlerde. Bloke günde de bir zarar oluşuyor, yine bu zararı TL ya da YP vadesiz ile

kompanse edebiliriz, aksi durumda çalışmada zarar edileceğinden yurt dışı kart

çalışamayacağız.” denildiği görülmektedir Belgedeki ifadelerden, bankanın TCMB

tarafından belirlenen blokaj süresini uygulasa dahi zarar ettiği, bu nedenle ek bazı

gelir getirici işlemler yapılmaksızın yurt dışı kartlara hizmet vermesinin rasyonel

22-16/265-119

74/101

olmayacağı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, yurt dışı kartlara getirilen yasaklamanın,

makul iktisadi bir gerekçeye dayandığı değerlendirilmiştir.

(192) Sözleşme yapmanın reddi iddiasına ilişkin olarak yer verilen bütün tespit ve

değerlendirmeler birlikte ele alındığında, şikâyet edilen bankaların hâkim durumda

olmadığı, bununla birlikte söz konusu bankaların hâkim durumda olduğu kabul edilse

dahi sözleşme yapmayı reddetme eylemine ilişkin olarak mevzuatta ve Kurul

içtihadında aranan şartlardan herhangi birinin gerçekleşmediği, ayrıca bankaların

ödeme kuruluşlarını dışlama niyetini gösteren herhangi bir belge bulunmadığı

anlaşılmıştır. Bu bakımdan, şikâyet başvurusunda ileri sürülen POS verilmemesi,

ertesi gün veya blokeli çalışılmaması ve yurt dışı kartların işleme kapatılması gibi

uygulamalar ile ödeme kuruluşlarıyla sözleşme yapmanın reddedildiği ve bu

kapsamda hâkim durumun kötüye kullanıldığı iddialarının kabul edilemeyeceği

sonucuna ulaşılmıştır.

I.5.1.3. Fiyat Sıkıştırması İddiasına Yönelik Değerlendirme

(193) Şikayet başvurusunda, ödeme kuruluşlarının bankalara ödediği üye iş yeri komisyonu

üzerine belirli bir marj ekleyerek nihai üye iş yerlerine hizmet sunduğu ancak bankalar

tarafından ödeme kuruluşlarına uygulanan üye iş yeri komisyon oranlarının yüksek

olduğu, kimi zaman TCMB tarafından belirlenen tavan üye iş yeri komisyon oranına

eşit oranda üye iş yeri komisyonu talep edildiği, bankalar tarafından nihai üye iş

yerleri için (ödeme kuruluşu niteliği taşımayan üye iş yerleri–merchants) ödeme

kuruluşlarına kıyasla daha düşük üye iş yeri komisyonları belirlenebildiği, bu fiyatlama

politikasının ödeme kuruluşlarının fiyat marjını sıkıştırdığı iddia edilmektedir.

(194) Bir teşebbüsün fiyat sıkıştırmasına yönelik uygulamalarının, Hâkim Durum Kılavuzu

ışığında ihlal niteliği taşıması için gereken şartlar; i) teşebbüsün bir üretim zincirinde

birbiriyle bağlantılı üst ve alt pazarlarda faaliyet göstermesi (dikey bütünleşik yapıda

olması) ii) üst pazarda hâkim durumda olması, iii) üst pazar ürününün alt pazarda

faaliyet gösterebilmek için vazgeçilmez olması ve iv) üst ve alt pazar ürünleri

arasındaki marjın, üst pazarda hâkim durumda bulunan teşebbüs kadar etkin bir

rakibin alt pazarda kâr elde edemeyecek ve kalıcı şekilde faaliyet gösteremeyecek

kadar düşük olması şeklinde sıralanabilecektir. Söz konusu şartların ilk üçü,

Sözleşme Yapmanın Reddine İlişkin Değerlendirmeler başlığı altında sunulduğundan

bu bölümde yalnızca “iv)” numaralı son şarta ilişkin değerlendirmelere yer verilmiştir.

(195) Hâkim Durum Kılavuzu’nda belirtildiği üzere fiyat sıkıştırması eylemi alt pazar ve üst

pazardaki fiyat ilişkisi ekseninde incelenmektedir. Ödeme kuruluşları, bankalardan

temin ettikleri POS’ları, anlaşma sağladığı üye iş yerlerine sunmakta ve bu yönüyle

bankalar ile üye iş yerleri arasında aracı rolü üstlenmektedir. Bankalar ise iş yerlerine

doğrudan kendileri POS hizmeti sunabileceği gibi ödeme kuruluşları aracılığıyla da

POS hizmeti sunabilmektedir. Bu bakımdan bankalar ile ödeme kuruluşları arasında

bankaların sağlayıcı, ödeme kuruluşlarının ise alıcı konumunda olduğu dikey bir ilişki

bulunmaktadır.

(196) Yapılan inceleme kapsamında bankalardan üye iş yeri komisyonlarına ilişkin veriler

talep edilmiştir. Bu kapsamda bankalardan, ilgili banka nezdinde en büyük işlem

hacmine sahip beş ödeme kuruluşu ile bu ödeme kuruluşlarının her birine işlem hacmi

bakımından en yakın olan beş nihai üye iş yerine; i) banka kartı ii) kredi kartı tek

çekim iii) kredi kartı 2, 3, 6 ve 9 taksitli ödemeleri için verilen üye iş yeri komisyon

oranları on-us ve not-on-us kırılımında ayrıştırılmış olarak talep edilmiştir.

22-16/265-119

75/101

(197) Talep edilen verinin boyutunun büyük olması nedeniyle tüm veri seti üzerinde

inceleme yapılması usul ekonomisi bakımından gerekli görülmemiş, veri setinin

şikâyete konu iddialar ile en yakından ilişkilendirilebilecek kısmı üzerine

yoğunlaşılması tercih edilmiştir. Bu çerçevede, ilk olarak şikâyetlerin daha yoğun

olduğu kredi kartı verileri üzerinde durulmuştur. Başvuruda yer alan iddiaların takasa

girmeyen ödemeleri de kapsadığı dikkate alınarak, bankaların kendilerine ait kartlar

bakımından talep ettiği on-us üye iş yeri komisyon oranlarının incelenmesi uygun

görülmüştür. Bu çerçevede aşağıda yer verilen grafikler, bankalar tarafından, ilgili

bankaların çalışmakta olduğu en yüksek işlem hacmine sahip beş ödeme kuruluşu ve

bu beş ödeme kuruluşuna işlem hacmi bakımından en yakın beş nihai üye iş yerinden

talep edilen tek çekim on-us üye iş yeri komisyonu verileri esas alınarak her bir

ödeme kuruluşu özelinde ayrı ayrı oluşturulmuştur. Söz konusu çalışma kapsamında

üye iş yeri komisyon oranlarının yanı sıra TCMB tavan oranına da bakılmış, şikâyette

belirtildiği üzere bankaların ödeme kuruluşlarına tavan üye iş yeri komisyon oranı

üzerinden fiyatlama yapıp yapmadığı ortaya konmaya çalışılmıştır.

(198) Son olarak, ödeme kuruluşlarından, bankaların ödeme kuruluşlarından tahsil ettiği

toplam üye iş yeri komisyon tutarı bilgileri ile ödeme kuruluşlarının nihai üye iş

yerlerinden talep ettiği toplam üye iş yeri komisyon tutarı bilgileri talep edilmiştir. Bu

kapsamda, söz konusu komisyon tutarları arasındaki farkın (komisyon marjının), 2020

ve 2021 yıllarında hangi seviyede gerçekleştiği ortaya konmaya çalışılmıştır.

Komisyon marjlarındaki değişimin daha net yansıtılabilmesi amacıyla ödeme

kuruluşlarının bankalara ödediği komisyon tutarı, her iki yılda 100’e endekslenmiş

olup diğer tutarların bu tutarın yüzde kaçı seviyesinde gerçekleştiği yansıtılmıştır.

AYPARA’ya İlişkin Değerlendirme

Grafik 19: ALTERNATİF’in AYPARA ve AYPARA’ya En Yakın Ödeme İşlem Hacmine Sahip 5 Nihai

Üye İşyerinden Talep Ettiği Üye İşyeri Komisyon Oranları



(…..TİCARİ SIR…..)



Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar



Grafik 20: QNB’nin AYPARA ve AYPARA’ya En Yakın Ödeme İşlem Hacmine Sahip 5 Nihai Üye

İşyerinden Talep Ettiği Üye İşyeri Komisyon Oranları



(…..TİCARİ SIR…..)



Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar



Grafik 21: ZİRAAT’in AYPARA ve AYPARA’ya En Yakın Ödeme İşlem Hacmine Sahip 5 Nihai Üye

İşyerinden Talep Ettiği Üye İşyeri Komisyon Oranları



(…..TİCARİ SIR…..)



Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar



22-16/265-119

76/101



Grafik 22: AYPARA'ya İlişkin Komisyon Tutarları ve Komisyon Marjı Oranı



(…..TİCARİ SIR…..)



Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar

(199) Yukarıda yer verilen ilk üç grafik AYPARA ve AYPARA’ya en yakın ödeme işlem

hacmine sahip beş nihai üye iş yerinden sırasıyla ALTERNATİF, QNB ve ZİRAAT

tarafından talep edilen üye iş yeri komisyon oranlarını ve son grafik AYPARA’nın

komisyon marjı oranını göstermektedir.

 Grafik 19’a bakıldığında, ALTERNATİF tarafından AYPARA’dan talep edilen

üye iş yeri komisyon oranından daha düşük komisyon oranı talep edilen nihai

üye iş yerlerinin bulunduğu, aynı zamanda çeşitli aylar itibarıyla daha yüksek

komisyon oranı talep edilen nihai üye iş yerlerinin de bulunduğu görülmektedir.

Bununla birlikte, AYPARA’dan talep edilen üye iş yeri komisyon oranının genel

olarak TCMB tavan oranından yaklaşık (.....) baz puan20 düşük seyrettiği

görülmektedir.

 Grafik 20’ye bakıldığında, genel itibarıyla 2020 yılında QNB tarafından

AYPARA’dan talep edilen üye iş yeri komisyon oranının en yakın ödeme işlem

hacmine sahip nihai üye iş yerlerinden daha düşük seyrettiği, 2020 yılının son

aylarında bu farkın kapandığı ve 2021 yılında nispeten daha yüksek komisyon

talep edilen nihai üye iş yerlerinin komisyon oranına yakın seyrettiği ve 2021

yılı Aralık ayında AYPARA’nın üye iş yeri komisyon oranının önemli oranda

düştüğü görülmektedir. Bununla birlikte, AYPARA’dan talep edilen üye iş yeri

komisyon oranının genel olarak TCMB tavan oranından yaklaşık (.....) baz

puan düşük seyrettiği görülmektedir.

 Grafik 21’e bakıldığında ise, 2020 yılının son aylarında ZİRAAT tarafından

AYPARA’dan talep edilen üye iş yeri komisyon oranından daha düşük

komisyon oranı talep edilen nihai üye iş yerlerinin bulunduğu, ancak 2021 yılı

itibarıyla AYPARA’nın üye iş yeri komisyon oranının genel itibarıyla nihai üye iş

yerlerinden daha düşük seyrettiği görülmektedir. Bununla birlikte, AYPARA’dan

talep edilen üye iş yeri komisyon oranının genel olarak TCMB tavan orandan

yaklaşık (.....) baz puan düşük seyrettiği görülmekte birlikte, bu farkın 2020 yılı

Ekim ayı içerisinde yaklaşık (.....) baz puan olduğu görülmektedir.

 Grafik 22’ye bakıldığında, AYPARA’nın 2021 yılında üye iş yerlerinden elde

ettiği komisyon tutarının ve bankalara ödenen ücret tutarının (komisyon ve

diğer ücretler dâhil olmak üzere) 2020 yılına göre arttığı, bir başka deyişle,

AYPARA’nın komisyon marjının azaldığı görülmekle beraber komisyon farkı

tutarının arttığı tespit edilmektedir.









20 Baz puan, faiz oranlarındaki değişimi ifade eden bir ölçüm birimi olup virgülden sonraki dördüncü

haneye karşılık gelmektedir. Diğer bir ifade ile 100 baz puanlık değişim %1’lik değişime tekabül

etmektedir.

22-16/265-119

77/101

ELEKSE’ye İlişkin Değerlendirme

Grafik 23: ING’nin ELEKSE ve ELEKSE’ye En Yakın Ödeme İşlem Hacmine Sahip 5 Nihai Üye

İşyerinden Talep Ettiği Üye İşyeri Komisyon Oranları



(…..TİCARİ SIR…..)

Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar



Grafik 24: ŞEKERBANK’ın ELEKSE ve ELEKSE’ye En Yakın Ödeme İşlem Hacmine Sahip 5 Üye

İşyerinden Talep Ettiği Üye İşyeri Komisyon Oranları



(…..TİCARİ SIR…..)

Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar

Grafik 25: ELEKSE'ye İlişkin Komisyon Tutarları ve Komisyon Marjı Oranı



(…..TİCARİ SIR…..)

Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar

(200) Yukarıda yer verilen grafikler, ELEKSE ve ELEKSE’ye en yakın ödeme işlem hacmine

sahip beş nihai üye iş yerinden sırasıyla ING ve ŞEKERBANK tarafından talep edilen

üye iş yeri komisyon oranlarını ve ELEKSE’nin komisyon gelir artışı ve komisyon

marjı oranını göstermektedir.

 Grafik 23’e bakıldığında, ING tarafından ELEKSE’den talep edilen üye iş yeri

komisyon oranından daha düşük ve daha yüksek komisyon oranı talep edilen

nihai üye iş yerlerinin bulunduğu, bununla birlikte 2021 yılı içerisinde bir nihai

üye iş yeri birlikte ELEKSE’nin üye iş yeri komisyon oranının diğer nihai üye iş

yerlerinin komisyon oranından daha yüksek seyrettiği görülmektedir. Bununla

birlikte, ELEKSE’den talep edilen üye iş yeri komisyon oranının genel olarak

TCMB tavan orandan yaklaşık (.....) baz puan düşük seyrettiği görülmektedir.

 Grafik 24’e bakıldığında, ŞEKERBANK tarafından ELEKSE’den talep edilen

üye iş yeri komisyon oranından daha düşük komisyon oranı talep edilen nihai

üye iş yerlerinin bulunduğu, aynı zamanda çeşitli aylar itibarıyla daha yüksek

komisyon oranı talep edilen nihai üye iş yerlerinin de bulunduğu görülmektedir.

Bununla birlikte, ELEKSE’den talep edilen üye iş yeri komisyon oranının genel

olarak TCMB tavan orandan yaklaşık (.....) baz puan düşük seyrettiği

görülmektedir.

 Grafik 25’e bakıldığında, ELEKSE’nin 2021 yılında üye iş yerlerinden elde ettiği

komisyon tutarının ve bankalara ödenen ücret tutarının (komisyon ve diğer

ücretler dâhil olmak üzere) 2020 yılına göre arttığı, bir başka deyişle,

ELEKSE’nin komisyon marjının azaldığı görülmekle beraber komisyon tutarının

arttığı tespit edilmektedir.





22-16/265-119

78/101

IYZICO’ya İlişkin Değerlendirme

Grafik 26: GARANTİ’nin IYZICO ve IYZICO’ya En Yakın Ödeme İşlem Hacmine Sahip 5 Nihai Üye

İşyerinden Talep Ettiği Üye İşyeri Komisyon Oranları



(…..TİCARİ SIR…..)



Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar



Grafik 27: İŞ BANKASI’nın IYZICO ve IYZICO’ya En Yakın Ödeme İşlem Hacmine Sahip 5 Nihai Üye

İşyerinden Talep Ettiği Üye İşyeri Komisyon Oranları



(…..TİCARİ SIR…..)



Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar



Grafik 28: YAPIKREDİ’nin IYZICO ve IYZICO’ya En Yakın Ödeme İşlem Hacmine Sahip 5 Nihai Üye

İşyerinden Talep Ettiği Üye İşyeri Komisyon Oranları



(…..TİCARİ SIR…..)



Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar



Grafik 29: ZİRAAT’in IYZICO ve IYZICO’ya En Yakın Ödeme İşlem Hacmine Sahip 5 Nihai Üye

İşyerinden Talep Ettiği Üye İşyeri Komisyon Oranları



(…..TİCARİ SIR…..)



Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar



Grafik 30: QNB’nin IYZICO ve IYZICO’ya En Yakın Ödeme İşlem Hacmine Sahip 5 Nihai Üye

İşyerinden Talep Ettiği Üye İşyeri Komisyon Oranları

Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar



Grafik 31: IYZICO’ya İlişkin Komisyon Tutarları ve Komisyon Marjı Oranı



(…..TİCARİ SIR…..)



Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar

22-16/265-119

79/101

(201) Yukarıda yer verilen grafikler, IYZICO ve IYZICO’ya en yakın ödeme işlem hacmine

sahip beş nihai üye iş yerinden sırasıyla GARANTİ, İŞ BANKASI, QNB, ZİRAAT ve

YAPIKREDİ tarafından talep edilen üye iş yeri komisyon oranlarını ve IYZICO’nun

komisyon marjı oranlarını göstermektedir.

 Grafik 26’ya bakıldığında, GARANTİ tarafından IYZICO’dan talep edilen üye iş

yeri komisyon oranından daha düşük komisyon oranı talep edilen nihai üye iş

yerlerinin bulunduğu, aynı zamanda çeşitli aylar itibarıyla daha yüksek

komisyon oranı talep edilen nihai üye iş yerlerinin de bulunduğu görülmektedir.

Bununla birlikte, GARANTİ’nin IYZICO’dan talep ettiği üye iş yeri komisyon

oranının 2020 yılı içerisinde TCMB tavan orandan yaklaşık (.....) baz puan

düşük seyrettiği görülmekte birlikte, bu farkın 2021 yılı içerisinde yaklaşık (.....)

baz puan olduğu görülmektedir.

 Grafik 27’ye bakıldığında, İŞ BANKASI tarafından IYZICO’dan talep edilen üye

iş yeri komisyon oranından daha düşük komisyon oranı talep edilen nihai üye iş

yerlerinin bulunduğu, aynı zamanda çeşitli aylar itibarıyla daha yüksek

komisyon oranı talep edilen nihai üye iş yerlerinin de bulunduğu görülmektedir.

Bununla birlikte, İŞ BANKASI’nın IYZICO’dan talep ettiği üye iş yeri komisyon

oranının 2020 yılı içerisinde TCMB tavan orandan yaklaşık (.....) baz puan

düşük seyrettiği görülmekte birlikte, bu farkın 2021 yılı içerisinde yaklaşık (.....)

baz puan olduğu görülmektedir.

 Grafik 28’e bakıldığında, YAPIKREDİ tarafından IYZICO’dan talep edilen üye iş

yeri komisyon oranından bazı aylar özelinde daha düşük komisyon oranı talep

edilen nihai üye iş yerlerinin bulunduğu, aynı zamanda çeşitli aylar itibarıyla

daha yüksek komisyon oranı talep edilen nihai üye iş yerlerinin de bulunduğu

görülmektedir. Bununla birlikte, YAPIKREDİ’nin IYZICO’dan talep ettiği üye iş

yeri komisyon oranının 2020 yılı içerisinde TCMB tavan orandan yaklaşık (.....)

baz puan düşük seyrettiği görülmekle birlikte, bu farkın 2021 yılı içerisinde

yaklaşık (.....) baz puan olduğu görülmektedir.

 Grafik 29’a bakıldığında, ZİRAAT tarafından IYZICO’dan talep edilen üye iş yeri

komisyon oranından bazı aylar özelinde daha düşük komisyon oranı talep

edilen nihai üye iş yerlerinin bulunduğu, aynı zamanda çeşitli aylar itibarıyla

daha yüksek komisyon oranı talep edilen nihai üye iş yerlerinin de bulunduğu

görülmektedir. Bununla birlikte, ZİRAAT’in IYZICO’dan talep ettiği üye iş yeri

komisyon oranının genel itibarıyla TCMB tavan orandan yaklaşık (.....) baz puan

düşük seyrettiği görülmektedir.

 Grafik 30’a bakıldığında, QNB tarafından IYZICO’dan talep edilen üye iş yeri

komisyon oranından bazı aylar özelinde daha düşük komisyon oranı talep

edilen nihai üye iş yerlerinin bulunduğu, aynı zamanda çeşitli aylar itibarıyla

daha yüksek komisyon oranı talep edilen nihai üye iş yerlerinin de bulunduğu

görülmektedir. Bununla birlikte, QNB’nin IYZICO’dan talep ettiği üye iş yeri

komisyon oranının genel olarak TCMB tavan orandan yaklaşık (.....) baz puan

düşük seyrettiği görülmektedir.

 Grafik 31’e bakıldığında, IYZICO’nun 2021 yılında üye iş yerlerinden elde ettiği

komisyon tutarının ve bankalara ödenen ücret tutarının (komisyon ve diğer

ücretler dahil olmak üzere) 2020 yılına göre arttığı, bir başka deyişle,

IYZICO’nun komisyon marjı azalmasına rağmen komisyon tutarının arttığı tespit

edilmektedir.

22-16/265-119

80/101

OCTET’e İlişkin Değerlendirme

Grafik 32: ALTERNATİF’nin OCTET ve OCTET’e En Yakın Ödeme İşlem Hacmine Sahip 5 Nihai Üye

İşyerinden Talep Ettiği Üye İşyeri Komisyon Oranları



(…..TİCARİ SIR…..)



Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar



Grafik 33: PAYNET’e İlişkin Komisyon Tutarları ve Komisyon Marjı Oranı



(…..TİCARİ SIR…..)



Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar

(202) Yukarıda yer verilen grafikler, OCTET ve OCTET’e en yakın ödeme işlem hacmine

sahip beş nihai üye iş yerinden ALTERNATİF tarafından talep edilen üye iş yeri

komisyon oranlarını ve OCTET’in komisyon marjı oranlarını göstermektedir.

 Grafik 32’ye bakıldığında, ALTERNATİF tarafından OCTET’ten talep edilen üye

iş yeri komisyon oranından bazı aylar özelinde daha düşük komisyon oranı

talep edilen nihai üye iş yerlerinin bulunduğu, aynı zamanda çeşitli aylar

itibarıyla daha yüksek komisyon oranı talep edilen nihai üye iş yerinin de

bulunduğu görülmektedir. Bununla birlikte, ALTERNATİF’in OCTET’ten talep

ettiği üye iş yeri komisyon oranının 2020 yılı içerisinde TCMB tavan orandan

yaklaşık (.....) baz puan düşük seyrettiği görülmekte birlikte, bu farkın 2021 yılı

içerisinde yaklaşık (.....) olduğu görülmektedir.

 Grafik 33’e bakıldığında, OCTET’in 2021 yılında üye iş yerlerinden elde ettiği

komisyon tutarının ve bankalara ödenen ücret tutarının (komisyon ve diğer

ücretler dahil olmak üzere) 2020 yılına göre arttığı, bir başka deyişle, OCTET’in

komisyon marjının azalmasına rağmen komisyon tutarının arttığı tespit

edilmektedir.





















22-16/265-119

81/101



ÖDEAL’a İlişkin Değerlendirme

Grafik 34: ANADOLU’nun ÖDEAL ve ÖDEAL’a En Yakın Ödeme İşlem Hacmine Sahip 5 Nihai Üye

İşyerinden Talep Ettiği Üye İşyeri Komisyon Oranları



(…..TİCARİ SIR…..)



Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar

Grafik 35: HALKBANK’ın ÖDEAL ve ÖDEAL’a En Yakın Ödeme İşlem Hacmine Sahip 5 Nihai Üye

İşyerinden Talep Ettiği Üye İşyeri Komisyon Oranları



(…..TİCARİ SIR…..)

Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar



Grafik 36: ING’nin ÖDEAL ve ÖDEAL’a En Yakın Ödeme İşlem Hacmine Sahip 5 Nihai Üye İşyerinden

Talep Ettiği Üye İşyeri Komisyon Oranları



(…..TİCARİ SIR…..)



Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar

Grafik 37: ÖDEAL'a İlişkin Komisyon Tutarları ve Komisyon Marjı Oranı



(…..TİCARİ SIR…..)



Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar

(203) Yukarıda yer verilen grafikler, ÖDEAL ve ÖDEAL’a en yakın ödeme işlem hacmine

sahip beş nihai üye iş yerinden sırasıyla ANADOLU, HALKBANK ve ING tarafından

talep edilen üye iş yeri komisyon oranlarını ve ÖDEAL’ın komisyon marjı oranını

göstermektedir.

 Grafik 34’e bakıldığında, ANADOLU tarafından ÖDEAL’dan talep edilen üye iş

yeri komisyon oranının en yakın ödeme işlem hacmine sahip iki nihai üye iş

yeri ile aynı seviyede ve benzer işlem hacmine sahip bir nihai üye iş yerinden

daha yüksek seviyede olduğu görülmektedir. Bununla birlikte, ÖDEAL’dan

talep edilen üye iş yeri komisyon oranının TCMB tavan orandan yaklaşık (.....)

baz puan düşük seyrettiği görülmekte birlikte, bu farkın 2021 yılı Aralık ayı

içerisinde yaklaşık (.....) baz puan olduğu görülmektedir.

 Grafik 35’e bakıldığında, 2020 yılında HALKBANK tarafından ÖDEAL’dan talep

edilen üye iş yeri komisyon oranından daha düşük ve daha yüksek komisyon

oranı talep edilen nihai üye iş yerlerinin bulunduğu, bununla birlikte, 2021 yılı

içerisinde ÖDEAL’ın üye iş yeri komisyon oranının en yakın ödeme işlem

22-16/265-119

82/101

hacmine sahip nihai üye iş yerlerinin komisyon oranlarından daha yüksek

seyrettiği görülmektedir. Bununla birlikte, ÖDEAL’dan talep edilen üye iş yeri

komisyon oranının genel olarak TCMB tavan orandan yaklaşık (.....) baz puan

düşük seyrettiği görülmektedir.

 Grafik 36’ya bakıldığında ise, ING tarafından ÖDEAL’dan talep edilen üye iş

yeri komisyon oranından daha düşük ve daha yüksek komisyon oranı talep

edilen nihai üye iş yerlerinin bulunduğu, 2021 yılı içerisinde ÖDEAL’ın üye iş

yeri komisyon oranının en yakın ödeme işlem hacmine sahip nihai üye iş

yerlerinin komisyon oranından daha yüksek seyrettiği ve 2021 yılı Aralık ayında

ÖDEAL’dan talep edilen üye iş yeri komisyon oranın önemli düzeyde düşüş

gösterdiği görülmektedir. Bununla birlikte, ÖDEAL’dan talep edilen üye iş yeri

komisyon oranının genel olarak TCMB tavan orandan yaklaşık (.....) baz puan

düşük seyrettiği görülmekte birlikte, bu farkın bazı aylar içerisinde yaklaşık

(.....) baz puan olduğu görülmektedir.

 Grafik 37’ye bakıldığında, ÖDEAL’ın 2021 yılında üye iş yerlerinden elde ettiği

komisyon tutarının ve bankalara ödenen ücret tutarının (komisyon ve diğer

ücretler dahil olmak üzere) 2020 yılına göre arttığı, bir başka deyişle,

ÖDEAL’ın komisyon marjının azaldığı görülmekle beraber komisyon tutarının

arttığı tespit edilmektedir.



PAYNET’e İlişkin Değerlendirme

Grafik 38: ALBARAKA’nın PAYNET ve PAYNET’e En Yakın Ödeme İşlem Hacmine Sahip 5 Nihai Üye

İşyerinden Talep Ettiği Üye İşyeri Komisyon Oranları



(…..TİCARİ SIR…..)



Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar

Grafik 39: VAKIFBANK’ın PAYNET ve PAYNET’e En Yakın Ödeme İşlem Hacmine Sahip 5 Nihai Üye

İşyerinden Talep Ettiği Üye İşyeri Komisyon Oranları



(…..TİCARİ SIR…..)



Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar

Grafik 40: QNB’nin PAYNET ve PAYNET’e En Yakın Ödeme İşlem Hacmine Sahip 5 Nihai Üye

İşyerinden Talep Ettiği Üye İşyeri Komisyon Oranları



(…..TİCARİ SIR…..)



Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar





22-16/265-119

83/101

Grafik 41: PAYNET’e İlişkin Komisyon Tutarları ve Komisyon Marjı Oranı



(…..TİCARİ SIR…..)



Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar

(204) Yukarıda yer verilen grafikler, PAYNET ve PAYNET’e en yakın ödeme işlem hacmine

sahip beş nihai üye iş yerinden sırasıyla ALBARAKA, VAKIF ve QNB tarafından talep

edilen üye iş yeri komisyon oranlarını ve PAYNET’in komisyon marjı oranlarını

göstermektedir.

 Grafik 38’e bakıldığında, ALBARAKA tarafından PAYNET’ten talep edilen üye

iş yeri komisyon oranından bazı aylar özelinde daha düşük komisyon oranı

talep edilen nihai üye iş yerlerinin bulunduğu, aynı zamanda çeşitli aylar

itibarıyla daha yüksek komisyon oranı talep edilen nihai üye iş yerlerinin de

bulunduğu görülmektedir. Bununla birlikte, ALBARAKA’nın PAYNET’ten talep

ettiği üye iş yeri komisyon oranının genel itibarıyla TCMB tavan orandan

yaklaşık (.....) baz puan düşük seyrettiği görülmektedir.

 Grafik 39’a bakıldığında, VAKIFBANK tarafından PAYNET’ten talep edilen üye

iş yeri komisyon oranının genel itibarıyla nihai üye iş yerlerinin komisyon

oranları ortalamasından düşük olduğu görülmektedir. Bununla birlikte,

VAKIFBANK’ın PAYNET’ten talep ettiği üye iş yeri komisyon oranının genel

itibarıyla TCMB tavan orandan yaklaşık (.....) baz puan düşük seyrettiği

görülmektedir.

 Grafik 40’a bakıldığında, QNB tarafından PAYNET’ten talep edilen üye iş yeri

komisyon oranından bazı aylar özelinde daha düşük komisyon oranı talep

edilen nihai üye iş yerlerinin bulunduğu, aynı zamanda çeşitli aylar itibarıyla

daha yüksek komisyon oranı talep edilen nihai üye iş yerlerinin de bulunduğu

görülmektedir. Bununla birlikte, QNB’nin PAYNET’ten talep ettiği üye iş yeri

komisyon oranının genel itibarıyla TCMB tavan orandan yaklaşık (.....) baz puan

düşük seyrettiği görülmektedir.

 Grafik 41’e bakıldığında, PAYNET’in 2021 yılında üye iş yerlerinden elde ettiği

komisyon tutarının ve bankalara ödenen ücret tutarının (Komisyon ve diğer

ücretler dahil olmak üzere) 2020 yılına göre arttığı, bir başka deyişle,

PAYNET’in komisyon marjının azalmasına rağmen komisyon tutarının arttığı

tespit edilmektedir.

PAYTR’ye İlişkin Değerlendirme

Grafik 42: QNB’nin PAYTR ve PAYTR’ye En Yakın Ödeme İşlem Hacmine Sahip 5 Nihai Üye İş

Yerinden Talep Ettiği Üye İşyeri Komisyon Oranları



(…..TİCARİ SIR…..)



Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar





22-16/265-119

84/101

Grafik 43: İŞ BANKASI’nın PAYTR ve PAYTR’ye En Yakın Ödeme İşlem Hacmine Sahip 5 Nihai Üye

İşyerinden Talep Ettiği Üye İşyeri Komisyon Oranları



(…..TİCARİ SIR…..)



Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar

Grafik 44: DENİZBANK’ın PAYTR ve PAYTR’ye En Yakın Ödeme İşlem Hacmine Sahip 5 Nihai Üye

İşyerinden Talep Ettiği Üye İşyeri Komisyon Oranları



(…..TİCARİ SIR…..)



Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar



Grafik 45: PAYTR'ye İlişkin Komisyon Tutarları ve Komisyon Marjı Oranı



(…..TİCARİ SIR…..)



Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar

(205) Yukarıda yer verilen grafikler, PAYTR ve PAYTR’ye en yakın ödeme işlem hacmine

sahip beş nihai üye iş yerinden sırasıyla QNB, İŞ BANKASI ve DENİZBANK

tarafından talep edilen üye iş yeri komisyon oranlarını ve PAYTR’nin komisyon marjı

oranlarını göstermektedir.

 Grafik 42’ye bakıldığında, QNB tarafından PAYTR’den talep edilen üye iş yeri

komisyon oranının en yakın ödeme işlem hacmine sahip nihai üye iş yerlerinin

büyük çoğunluğundan talep edilen komisyon oranlarından daha düşük seviyede

olduğu görülmektedir. Bununla birlikte, PAYTR’den talep edilen üye iş yeri

komisyon oranının TCMB tavan orandan yaklaşık (.....) baz puan düşük

seyrettiği görülmekte birlikte, bu farkın 2021 yılı Eylül ayı içerisinde azalmaya

başladığı ve Aralık ayı içerisinde yaklaşık (.....) baz puan olduğu görülmektedir.

 Grafik 43’e bakıldığında, İŞ BANKASI tarafından PAYTR’den talep edilen üye iş

yeri komisyon oranından daha düşük komisyon oranı talep edilen nihai üye iş

yerlerinin bulunduğu, aynı zamanda çeşitli aylar itibarıyla daha yüksek

komisyon oranı talep edilen nihai üye iş yerlerinin de bulunduğu görülmektedir.

Bununla birlikte, PAYTR’den talep edilen üye iş yeri komisyon oranının TCMB

tavan orandan bazı aylarda yaklaşık (.....) baz puan daha düşük seyrettiği

görülmekle birlikte genel olarak (.....) baz puan daha düşük seyretmektedir.

 Grafik 44’e bakıldığında ise, DENİZBANK tarafından PAYTR’den talep edilen

üye iş yeri komisyon oranının genel itibarıyla en yakın ödeme işlem hacmine

sahip nihai üye iş yerlerinden talep edilen komisyon oranından daha düşük

seviyede seyrettiği görülmektedir. Bununla birlikte, PAYTR’den talep edilen üye

iş yeri komisyon oranının TCMB tavan orandan bazı aylarda yaklaşık (.....) baz

puan daha düşük seyrettiği görülmekle birlikte genel olarak (.....) baz puan daha

düşük seyretmektedir.

22-16/265-119

85/101

 Grafik 45’e bakıldığında, PAYTR’nin 2021 yılında üye iş yerlerinden elde ettiği

komisyon tutarının ve bankalara ödenen ücret tutarının (komisyon ve diğer

ücretler dâhil olmak üzere) 2020 yılına göre arttığı, bir başka deyişle,

PAYTR’nin komisyon marjının azaldığı görülmekle beraber komisyon tutarının

arttığı tespit edilmiştir.



TURKPARA’ya İlişkin Değerlendirme

Grafik 46: DENİZBANK’ın TURKPARA ve TURKPARA’ya En Yakın Ödeme İşlem Hacmine Sahip 5

Nihai Üye İşyerinden Talep Ettiği Üye İşyeri Komisyon Oranları



(…..TİCARİ SIR…..)



Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar



Grafik 47: AKBANK'ın TURKPARA ve TURKPARA’ya En Yakın Ödeme İşlem Hacmine Sahip 5 Nihai

Üye İşyerinden Talep Ettiği Üye İşyeri Komisyon Oranları



(…..TİCARİ SIR…..)



Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar



Grafik 48: QNB'nin TURKPARA ve TURKPARA’ya En Yakın Ödeme İşlem Hacmine Sahip 5 Nihai Üye

İşyerinden Talep Ettiği Üye İşyeri Komisyon Oranları



(…..TİCARİ SIR…..)



Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar



Grafik 49: TURKPARA'ya İlişkin Komisyon Tutarları ve Komisyon Marjı Oranı



(…..TİCARİ SIR…..)



Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar

(206) Yukarıda yer verilen grafikler, TURKPARA ve TURKPARA’ya en yakın ödeme işlem

hacmine sahip beş nihai üye iş yerinden sırasıyla DENİZBANK, AKBANK ve QNB

tarafından talep edilen üye iş yeri komisyon oranlarını ve TURKPARA’nın komisyon

marjı oranlarını göstermektedir.

 Grafik 46’ya bakıldığında, DENİZBANK tarafından TURKPARA’dan talep edilen

üye iş yeri komisyon oranından daha düşük komisyon oranı talep edilen nihai

üye iş yerlerinin bulunduğu, aynı zamanda çeşitli aylar itibarıyla daha yüksek

22-16/265-119

86/101

komisyon oranı talep edilen nihai üye iş yerlerinin de bulunduğu görülmektedir.

Bununla birlikte, TURKPARA’dan talep edilen üye iş yeri komisyon oranının

TCMB tavan orandan bazı aylarda yaklaşık (.....) baz puan daha düşük

seyrettiği görülmekle birlikte genel olarak (.....) baz puan daha düşük

seyretmektedir.

 Grafik 47’ye bakıldığında, AKBANK tarafından TURKPARA’dan talep edilen

üye iş yeri komisyon oranından daha düşük komisyon oranı talep edilen nihai

üye iş yerlerinin bulunduğu, aynı zamanda çeşitli aylar itibarıyla daha yüksek

komisyon oranı talep edilen nihai üye iş yerlerinin de bulunduğu görülmektedir.

Bununla birlikte, TURKPARA’dan talep edilen üye iş yeri komisyon oranının

TCMB tavan orandan bazı aylarda yaklaşık (.....) baz puan daha düşük

seyrettiği görülmekle birlikte genel olarak (.....) baz puan daha düşük

seyretmektedir.

 Grafik 48’a bakıldığında ise, QNB tarafından TURKPARA’dan talep edilen üye

iş yeri komisyon oranının en yakın ödeme işlem hacmine sahip nihai üye iş

yerlerinin büyük çoğunluğundan talep edilen komisyon oranlarından daha

düşük seviyede olduğu görülmektedir. Bununla birlikte, TURKPARA’dan talep

edilen üye iş yeri komisyon oranının TCMB tavan orandan bazı aylarda yaklaşık

30 baz puan daha düşük seyrettiği görülmekle birlikte genel olarak (.....) baz

puan daha düşük seyretmektedir.

 Grafik 49’a bakıldığında, TURKPARA’nın 2021 yılında üye iş yerlerinden elde

ettiği komisyon tutarının ve bankalara ödenen ücret tutarının (komisyon ve diğer

ücretler dâhil olmak üzere) 2020 yılına göre arttığı, bir başka deyişle,

TURKPARA’nın komisyon marjının azaldığı görülmekle beraber komisyon

tutarının arttığı tespit edilmektedir.

(207) (…..) ödeme kuruluşlarından ve söz konusu ödeme kuruluşlarına en yakın ödeme

işlem hacmine sahip olan nihai üye iş yerlerinden şikâyete konu bankalar tarafından

talep edilen üye iş yeri komisyon oranları karşılaştırılmış ve bu kapsamda kredi

kartına ilişkin on us işlem verilerine bakılmıştır. Bununla birlikte, (…..) ödeme

kuruluşunun şikâyete konu bankanın çalışmakta olduğu ödeme kuruluşları arasında

ödeme işlemi hacmi bakımından en yüksek hacme sahip ilk beş ödeme kuruluşu

içerisinde yer almadığı durumlarda elde edilen verileri analize dâhil etmek adına

başka banka verilerine de yer verilmiştir.

(208) Bu kapsamda yukarıda yer verilen grafikler bütüncül bir bakış açısıyla

değerlendirildiğinde, bankalar tarafından ödeme kuruluşlarından ve benzer işlem

hacmine sahip nihai üye iş yerlerinden genel olarak birbirine yakın oranlarda üye iş

yeri komisyonu talep edildiği görülmektedir. Yukarıda yer verilen grafiklerde, bankalar

tarafından ödeme kuruluşlarından talep edilen üye iş yeri komisyon oranlarının nihai

üye iş yerlerinden talep edilen oranlardan genel olarak negatif yönde ayrıştığı gibi bir

sonuca ulaşılamamaktadır. Aksine bazı örneklerde, ödeme kuruluşlarından dönemler

itibarıyla daha düşük üye iş yeri komisyonu talep edildiği görülmektedir.

(209) Ayrıca, bankalarla yapılan sözlü görüşmelerde bankalarca talep edilen üye iş yeri

komisyon oranının çeşitli ticari ilişkilere veya üye iş yerlerinin ilgili banka nezdindeki

ürün sahipliğine göre değişim gösterebileceği, buna göre banka ile kredi, mevduat vb.

ticari ilişkileri olan nihai üye iş yerlerinin daha düşük üye iş yeri komisyonu ile

çalışabildiği ifade edilmiştir. Buna ek olarak bankalar tarafından, fonlama

maliyetlerinin TCMB tavan oranındaki artış yüzdesinden daha hızlı artış gösterdiği, bu

22-16/265-119

87/101

nedenle üye iş yeri komisyon oranlarının tavana yaklaşabildiği, dolayısıyla üye iş yeri

komisyonlarının tüm sektörler genelinde arttığı ve sadece ödeme kuruluşları özelinde

bir artış yapılmadığı hususu dile getirilmiştir.

(210) Bununla birlikte, üye iş yerlerinden talep edilen üye iş yeri komisyon oranının genel

itibarıyla TCMB tavan oranından düşük olduğu da görülmektedir. Ayrıca ödeme

kuruluşlarının nihai üye iş yeri ile sanal POS hizmeti konusunda anlaşması

durumunda söz konusu tavan oranlara tabi olmadığı, diğer bir ifadeyle TCMB tavan

oranından daha yüksek üye iş yeri komisyon oranları talep edebileceğini belirtmekte

fayda bulunmaktadır.

(211) Ek olarak, ödeme kuruluşlarının komisyon tutarı ve komisyon marjı grafikleri (Grafik

22, 25, 31, 33, 37, 41, 45, 49) incelendiğinde, ödeme kuruluşlarının 2021 yılında elde

ettiği komisyon marjı oranının 2020 yılına göre azaldığı, ancak ödeme kuruluşlarına

kalan net komisyon tutarının tüm ödeme kuruluşları bakımından arttığı görülmektedir.

Ödeme kuruluşlarının komisyon gelirleri artarken komisyon marjındaki azalmanın,

2021 yılında daha düşük kar marjlarıyla daha büyük hacimli nihai üye iş yerlerine

hizmet sunulmasından kaynaklanabileceği değerlendirilmektedir.21 Yüksek işlem

hacmine sahip nihai üye iş yerlerinin pazarlık gücünün daha yüksek olduğu ve

bankalardan uygun oranlarla ödeme hizmeti alabildiği dikkate alındığında, ödeme

kuruluşlarının bu müşterilerin ödemelerine aracılık edebilmek adına düşük marjlarla

çalışmayı kabul edebildiği anlaşılmaktadır. Ödeme kuruluşlarının üzerinden geçen

işlem hacmi büyüklüğü, bu kuruluşların piyasa değeri belirlenirken dikkate alınan en

önemli unsurlardandır. Bu bakımdan, müşteri portföyünün büyütülerek daha yüksek

işlem hacmine aracılık edilmesi, ödeme kuruluşları için öncelikli bir seçenek olarak

ortaya çıkmaktadır.

(212) Sonuç olarak, bankalarca, ödeme kuruluşlarından, ödeme kuruluşlarına yakın işlem

hacmine sahip nihai üye iş yerlerine göre dışlayıcı nitelikte yüksek üye iş yeri

komisyon oranları talep edilmediği kanaatine ulaşılmıştır. Şöyle ki; ödeme

kuruluşlarının dönemler itibarıyla nihai üye iş yerlerinden daha düşük komisyon

oranları ile çalışabildiği ve ödeme kuruluşundan talep edilen komisyon oranının TCMB

tavan oranından çoğunlukla düşük olduğu görülmektedir.

(213) Bu kapsamda, yukarıda yer verilen analizler, bankalar tarafından, ödeme

kuruluşlarına üye iş yeri edinme pazarından dışlayıcı nitelikte ve nihai üye iş yerinden

talep edilen komisyon oranından önemli ölçüde ayrışacak şekilde bir fiyat sıkıştırması

uygulandığı iddiasını desteklememektedir. Bu bakımdan şikâyet başvurusunda ileri

sürülen, ödeme kuruluşlarıyla yüksek üye iş yeri komisyonu oranları ile çalışılması

suretiyle ödeme kuruluşlarına yönelik fiyat sıkıştırması yapıldığı ve hâkim durumun

kötüye kullanıldığı iddialarının kabul edilemeyeceği sonucuna ulaşılmıştır.

I.5.2. Tek Çekim Ödemelerin Taksitle Ödemelerin Geçtiği POS’a Yönlendirilmesi

Uygulamasının 4054 sayılı Kanun’un 4. Maddesi Kapsamında Değerlendirilmesi

(214) Şikâyet başvurularında paylaşılan belgeler ile yerinde incelemelerde elde edilen

belgeler doğrultusunda, mevcut dosya kapsamında ele alınan hususların bir bölümü,

4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi özelinde bir değerlendirme yapılmasını

gerektirmektedir. Açıklandığı üzere ödeme kuruluşları, bankalardan temin ettikleri

POS’ları, anlaşmalı üye iş yerlerine sunmakta ve bu yönüyle bankalar ile nihai üye iş



21 Bankalara ödenen toplam komisyon tutarında 2021 yılında yaşanan yıllık artış, komisyon oranlarının

sınırlı oranda arttığı dikkate alındığında, ödeme kuruluşlarınca aracılık edilen ödeme işlem hacminin

arttığı şeklinde yorumlanmıştır.

22-16/265-119

88/101

yerleri arasında aracı rolü üstlenmektedir. Bankalar ise iş yerlerine doğrudan kendileri

POS hizmeti sunabileceği gibi ödeme kuruluşları aracılığıyla da POS hizmeti

sunabilmektedir. Bu bakımdan bankalar ile ödeme kuruluşları arasında bankaların

sağlayıcı, ödeme kuruluşlarının ise alıcı konumunda olduğu bir dikey ilişkinin

bulunduğunu söylemek mümkündür.

(215) Bu çerçevede, bankalar ile ödeme kuruluşları arasındaki bahsi geçen dikey ilişkinin,

2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliğ (Dikey Tebliğ)

kapsamına girip girmediği hususu irdelenebilecektir. Dikey Tebliğ’in “Kapsam” başlıklı

2. maddesinin beşinci fıkrası şu şekildedir:

“Rakip teşebbüsler arasında yapılan dikey anlaşmalar, bu Tebliğ ile tanınan

muafiyetten yararlanamaz. Ancak sağlayıcının anlaşma konusu malların hem üreticisi

hem de dağıtıcısı olduğu, alıcının ise bu mallarla rekabet eden malların üreticisi değil

dağıtıcısı olduğu dikey anlaşmalar bu Tebliğ ile tanınan grup muafiyetinden

yararlanır.”

(216) Her ne kadar üye iş yeri edinme faaliyetlerinde ödeme kuruluşları ile bankalar rakip

konumunda olsa da ödeme kuruluşlarının doğrudan kendi POS sistemlerinin

bulunmaması ve sadece bankalardan temin ettikleri POS’ları üye iş yerlerine

kullandırabiliyor olması dikkate alındığında, bankalar ile ödeme kuruluşları arasındaki

ilişkinin, kural olarak Dikey Tebliğ kapsamında incelenebileceği değerlendirilmektedir.

Ayrıca yukarıda yer verilen grafiklerde görülebileceği üzere, mevcut dosya

kapsamında belirlenen ilgili ürün pazarlarının hiçbirinde herhangi bir bankanın, Dikey

Tebliğ’de öngörülen yüzde 30’luk pazar payı eşiğini aşması da söz konusu değildir.

(217) Diğer taraftan, dikey ilişki bağlamında bankalar tarafından ödeme kuruluşlarına

yönelik sergilenen bazı davranışlar, ödeme kuruluşları ile bankalar arasındaki POS

teminine yönelik anlaşmaları, Dikey Tebliğ’de öngörülen muafiyetin kapsamı dışına

çıkarabilecektir. Bankalar tarafından benimsenen uygulamaların niteliğine göre

bankalar ile ödeme kuruluşları arasındaki anlaşmaların, Dikey Tebliğ kapsamında

grup muafiyetinden yararlanamayacağının tespit edildiği durumda ise ilgili anlaşmalar,

genel hükümlere göre bireysel muafiyet analizlerine tabi olacaktır.

(218) Bu kapsamda incelenmesi gereken husus, bankaların kredi kartlarıyla taksitli

ödemelere ilişkin hizmetler ile kredi kartlarıyla tek çekim ödemelere ilişkin hizmetleri

birbirine bağladığı ve ödeme kuruluşlarını, bu iki hizmeti birlikte almaya zorunlu

tutarak ödeme kuruluşlarının tek çekim ödemeleri daha az maliyetli banka

POS’larından geçirmesini engellediğine yönelik iddialardır. Şikâyetçinin iddia ettiği

yönde bir uygulamanın var olup olmadığının tespiti amacıyla bankalarda yerinde

incelemeler gerçekleştirilmiştir. Şikâyet dilekçesinin ekinde de söz konusu iddiaya

ilişkin belgeler sunulmuştur. Mevcut bilgi ve belgeler incelendiğinde; çeşitli bankaların,

anlaşmalı olduğu ödeme kuruluşlarına, ihraç ettikleri kartlarla yapılan tek çekim

ödeme işlemlerini, tedarik ettikleri POS terminalleri üzerinden gerçekleştirilmesi

hususunda ikazda bulunduğu anlaşılmaktadır.

(219) Şikâyet dilekçesinin ekinde paylaşılan; ALTERNATİF tarafından (.....) gönderilen yazı

(Belge 84/35-36); DENİZBANK tarafından (.....) gönderilen yazı (Belge 84/38-39) ve

DENİZBANK tarafından (.....) gönderilen yazı (Belge 84/41) incelendiğinde; adı geçen

bankalar tarafından ödeme kuruluşlarına, “Bonus marka kredi kartı ile yapılan tek

çekim işlemlerin bir kısmının Bonus kart ailesine dâhil olmayan başka bankaların POS

terminalleri üzerinden gerçekleştirildiği, ancak Bonus kart ailesi ortaklığına üye

bankaların kredi kartları ile yapılan taksitli ve tek çekim ödemelerin tamamının Bonus

22-16/265-119

89/101

kart ailesine üye bankaların POS’u üzerinden gerçekleştirilmesi gerektiği” yönünde

bildirim yapıldığı anlaşılmaktadır.

(220) Benzer şekilde; İŞ BANKASI tarafından (.....) gönderilen yazıda (Belge 84/31) “… 01

Aralık tarihinde Bankamız kartlarından gerçekleşen yaklaşık (.....) bin TL’lik işlemin

diğer banka poslarına yönlendirilmiş olduğunu tespit ettik. Daha önceki

konuşmalarımızda ve toplantımızda da belirtmiş olduğumuz üzere Bankamız

kartlarının bizim poslarımıza yönlendirilmesi önem arz etmektedir.” ifadesinin yer

aldığı görülmektedir.

(221) Teşebbüslerde gerçekleştirilen yerinde incelemelerde elde edilen belgeler

incelendiğinde;

- GARANTİ (.....), GÖSAŞ (.....) gönderilen e-postada (Belge 83/10-13) “… sen

daha önce taksitli ve peşin işlem dâhil tüm Bonuslu işlemlerde başka banka

pos’u kullanmasınlar ve bunun ihlali halinde Bonus Partnerlerinde %(.....) ceza

koyalım demiştin. …”,

- GÖSAŞ (.....) tarafından, GÖSAŞ (.....) gönderilen Whatsapp mesajında (Belge

83/16) “Selam, hergün trendyolun cirosunu takip ediyorum. Her iki günde bir

bonus kartların peşin cirosu başka bankalara kayıyor. Taksitler param aracılığı

ile denizbank tan geçiyor. Geçen hafta (.....) dab da peşin bonus cirosu çıktı.

Direkt ykb ile anlaşmış ve peşin bonus ciroları oradan geçmeye başladı. Her

seferinde bankayı uyarıyoruz. Aksiyon alana kadar bastırıyoruz. Sonra

düzeliyor. Bugün de işlem yaptım. Peşin bonus cirosu (.....) aracılığı ile Akbank

tan geçmeye başladı. Gene bankayı uyardık. …”,

- İŞ BANKASI yetkilisi tarafından, İŞ BANKASI yetkililerine gönderilen e-postada

(Belge 83/30) “… Eğer on us işlemlerini başka Bankaya götürürlerse biz de

onlarla taksitli çalışma durumumuzu veya temelden sanal POS’umuzu

kapatmayı değerlendiriyor oluruz.”,

- TEB (.....) tarafından, TEB (.....) gönderilen e-postada (Belge 83/38) “… (.....)

bizle olan anlaşması Bonus iş yeri anlaşması ise Garanti kartları her zaman

TEB’in Bonus POS’undan geçirmesi lazım esasen. Bazı işlemleri Bonus

POS’undan bazı işlemleri başka POS’tan geçirmemesi lazım.”

ifadelerinin yer aldığı görülmektedir.

(222) POS sahibi bankalar olan İŞ BANKASI, TEB, DENİZBANK ve ALTERNATİF’in,

ödeme kuruluşlarından, ilgili markalı kredi kartlarıyla yapılan tek çekim ödemelerin,

aynı kredi kartlarıyla yapılan taksitli ödemelerin geçtiği POS üzerinden işleme

alınmasını talep ettiği görülmektedir. GARANTİ ise Bonus platformunun işleticisi

olarak program katılımcısı bankalardan, bu bankaların çalıştığı ödeme kuruluşlarının

tek çekim ödemeleri de Bonus POS’larından işleme almasını sağlamalarını talep

etmektedir. Dolayısıyla somut durumda, taksitli ve tek çekim ödemelerin aynı POS’tan

geçirilmesi yönünde bir uygulamanın söz konusu olduğu tespit edilebilmektedir. Bu

tespiti takiben, söz konusu uygulamanın, rekabet hukuku literatüründe karşılığının

tespit edilmesi ve bu uygulamanın rekabeti kısıtlayıcı etkisinin bulunup bulunmadığı

irdelenmesi gerekmektedir.

(223) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin birinci fıkrası;

“Belirli bir mal veya hizmet piyasasında doğrudan veya dolaylı olarak rekabeti

engelleme, bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran yahut

22-16/265-119

90/101

doğurabilecek nitelikte olan teşebbüsler arası anlaşmalar, uyumlu eylemler ve

teşebbüs birliklerinin bu tür karar ve eylemleri hukuka aykırı ve yasaktır.”

hükmünü haizdir. Aynı maddenin ikinci fıkrasının (f) bendinde ise; anlaşmanın niteliği

veya ticarî teamüllere aykırı olarak, bir mal veya hizmet ile birlikte diğer mal veya

hizmetin satın alınmasının zorunlu kılınması veya aracı teşebbüs durumundaki

alıcıların talep ettiği bir malın ya da hizmetin diğer bir mal veya hizmetin de alıcı

tarafından teşhiri şartına bağlanması ya da arz edilen bir mal veya hizmetin tekrar

arzına ilişkin şartların ileri sürülmesi, yasak hallere örnek olarak verilmektedir. Bu

çerçevede, teşebbüsler arasındaki anlaşmanın niteliğine veya ticari teamüllere aykırı

olarak, bir mal veya hizmet ile birlikte diğer mal veya hizmetin satın alınmasının

zorunlu kılınmasını konu edinen uygulama ve anlaşmalar hukuka aykırı

addedilmektedir.

(224) Şu hâlde, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ikinci fıkrasının (f) bendi kapsamında

hukuka aykırı bir davranışın söz konusu olması için gerekli olan unsurlar; i) iki mal

veya hizmetin birlikte satılmasını konu alan bir anlaşma veya uygulamanın olması, ii)

alıcının, söz konusu iki mal veya hizmetten birini satın alabilmek için, diğer mal veya

hizmetin satın almasının zorunlu kılınması, iii) söz konusu iki mal veya hizmetin ayrı

ürün/hizmet olarak kabul edilmesi olarak sıralanabilecektir. Dikey Anlaşmalara İlişkin

Kılavuz’un (Dikey Kılavuz) 208. paragrafında ise; sağlayıcının bir ürünün satışında

farklı bir ürünün kendisinden veya kendi belirlediği bir başkasından satın alınması

koşulu getirmesi durumu “bağlama” olarak nitelendirilmektedir. Bu anlamda, en geniş

tabiri ile bağlama uygulaması, sağlayıcı konumundaki bir teşebbüsün, bir mal veya

hizmetin tedarikini, alıcının ayrı bir mal veya hizmeti de tedarik etmesi koşuluna

bağlamasıdır. Bu çerçevede bankaların; tek çekim ödemelerin, taksitli ödemelerin

geçtiği POS’tan işleme alınmasına yönelik eylemlerinin, bağlama uygulamasının

unsurlarını sağlayıp sağlamadığı değerlendirilmelidir.

(225) Mevcut dosya bakımından incelenen uygulama, sağlayıcı konumundaki bankanın

ödeme kuruluşuna tahsis ettiği POS’tan, belirli markalı kredi kartları ile taksitli

ödemelerin yapılabilmesi için, aynı markalı kredi kartları ile yapılacak tek çekim

ödemelerin de bu bankanın ödeme kuruluşuna tahsis ettiği POS’tan geçirilmesi

yönünde şart koşulmasıdır. Daha önce de ifade edildiği üzere taksitli ödemelerde,

kredi kartını ihraç eden bankanın, ödemenin yapılacağı iş yeri ile üye iş yeri

anlaşması yapmış olması ve bu üye iş yerine kendi kredi kartı ile yapılacak taksitli

ödemeleri kabul etmesini sağlayacak POS hizmetini de sunuyor olması bir

zorunluluktur. Başka bir ifadeyle, bir bankanın ihraç ettiği kredi kartıyla yapılan taksitli

ödemeler, başka bankanın POS’undan geçirilememektedir. Bu bakımdan, söz konusu

kredi kartı ile gerçekleştirilecek taksitli ödemeler, kart programına taraf olan herhangi

bir üye bankanın POS’u üzerinden gerçekleşebilmektedir. Tek çekim ödemelerde ise

kartı ihraç eden banka ile kartı kabul eden bankanın farklı olması durumunda

yukarıda açıklanan takas sistemi üzerinden bankalar arası onay süreçleriyle ödeme

işlemi gerçekleşmektedir. Dolayısıyla, iş yerlerinin taksitli ödemeleri kabul edebilmesi

için kartı ihraç eden banka ile kartı kabul eden yani iş yerine POS hizmeti sunan

bankanın aynı olması gerekmekteyken, tek çekim ödemeler için böyle bir zorunluluk

bulunmamakta ve tek çekim ödemeler, takas komisyon ücretinin ödenmesi suretiyle,

ilgili kredi kartını ihraç etmemiş veya ilgili kredi kartı programına dâhil olmayan

herhangi bir banka tarafından gerçekleştirilebilmektedir.

(226) Özellik arz eden bir diğer husus ise taksitli ödemeler ve tek çekim ödemeler için

belirlenen komisyon oranlarının farklı olmasıdır. Tek çekim ödemelerde talep edilen

22-16/265-119

91/101

komisyon oranları, taksitli ödemelere aracılık edilen işlemler için talep edilen

komisyon oranına nispeten aşağı seviyede kalmaktadır. Bununla birlikte, tek çekim

ödemeler için ihraççı banka ve kabulcü bankanın farklı olabilmesi, ödeme

kuruluşlarının bir bankanın ihraç etmiş olduğu kredi kartı ile yapılan tek çekim

ödemeleri kabul edebilmek için anlaşma yapabileceği birçok alternatif bankanın

olması sonucunu doğurmaktadır. Başka bir ifadeyle ödeme kuruluşları, tek çekim

ödemeler için potansiyel olarak birçok bankadan herhangi biri ile çalışabilme

seçeneğine sahip olmaktadır.

(227) Diğer taraftan, kendisinden POS tedarik edilen bir bankanın, POS’u tedarik eden

ödeme kuruluşuna, taksitli çekimler dışında tek çekim ödemeleri de kendi POS’u

üzerinden gerçekleştirmesini zorunlu kılması, bir yandan ödeme kuruluşlarının seçim

serbestisini kısıtlamak; diğer yandan da tek çekimle gerçekleştirilecek ödemeler için

POS tedarik edebilecek diğer bankaların da bu ödeme kuruluşu ile çalışmalarının

önünde bir engel teşkil etmek suretiyle, ödeme kuruluşları ve POS sahibi banka

dışındaki diğer kabulcü bankalar bakımından rekabet karşıtı bir endişe

doğurabilecektir.

(228) Ödeme kuruluşları, bankaların talebi üzerine, taksitli ve tek çekim ödemeleri aynı

POS’tan geçirmek ve taksitli ödemeler için çalıştığı bankayla tek çekim ödemeler için

de çalışmak durumunda kalmaktadır. Bu bakımdan bağlama uygulamasının varlığı

için aranan, “iki malın veya hizmetin birlikte satılmasını konu alan bir anlaşma veya

uygulamanın olması” şeklindeki unsurun, somut olayda sağlandığı değerlendirilmiştir.

(229) Bağlama uygulamasının ikinci unsuru ise, alıcının, söz konusu iki mal veya hizmetten

birini satın alabilmek için, diğer mal veya hizmetin satın alınmasının zorunlu

kılınmasıdır. Şikâyet başvurusunun ekinde yer verilen belgeler ile yerinde

incelemelerde elde edilen belgeler incelendiğinde; bankalar tarafından, tek çekim

işlemlerin taksitli işlemlerin geçtiği POS’a yönlendirmesi hususunda ödeme

kuruluşlarının gereken tedbirleri almaya zorlandığı anlaşılmaktadır. Zira bankanın

ihraç ettiği kartların bu bankanın POS’una yönlendirilmesinin önem arz ettiği, bu

sebeple gerekli düzeltmelerin yapılmasının talep edildiği (Belge 84/31); bankanın

talep ettiği yönde düzeltme yapılmadığı takdirde, ilgili banka POS’unun ödeme

kuruluşuna kapatılabileceğinin bildirildiği (Belge 83/30); tek çekim ödemelerin başka

banka POS’una yönlendirilmesi uygulamasına son verilmediği takdirde ödeme

kuruluşunun üye iş yeri çalışmalarının ilgili banka tarafından sonlandırılabileceği

ikazında bulunulduğu (Belge 83/30); veyahut ödeme kuruluşlarının bu yöndeki

uygulaması sonlandırılmadığı takdirde cezai şartın getirilebileceğinin belirtildiği (Belge

83/10-13); ödeme kuruluşlarının bu yöndeki uygulamalarının her tespitinde ilgili

ödeme kuruluşunun uyarıldığı (Belge 83/16) görülmektedir. Buna istinaden, tek çekim

ve taksitli ödemelerin aynı POS’tan geçirilmesi yönünde doğrudan ya da dolaylı olarak

talepte bulunduğu tespit edilen İŞ BANKASI, GARANTİ, DENİZBANK, TEB ve

ALTERNATİF’in, ödeme kuruluşlarını bu hususta zorladığı; başka bir ifadeyle ödeme

kuruluşlarının, tek çekim işlemleri ilgili bankanın POS’undan geçirmek hususunda

zorlandığı anlaşılmaktadır.

(230) Bağlama uygulamasının son unsuru ise birbirine bağlanıp bağlanmadığı irdelenen iki

mal veya hizmetten birinin, diğerinden ayrı mal veya hizmeti teşkil etmesidir. Bu

çerçevede, taksitli ödemelere ilişkin hizmetler ve tek çekim ödemelere ilişkin

hizmetlerin iki ayrı hizmet olup olmadığı açıklığa kavuşturulmalıdır. Bu noktada,

kararda yer verilen ilgili pazarın tayinine ilişkin açıklamalar yol gösterici niteliktedir.

Zira ilgili pazarın tayininde; kredi kartı ile gerçekleştirilen taksitli ve tek çekim

22-16/265-119

92/101

ödemelerin farklı fonksiyonlara sahip olduğu, ayrılan yönleri itibarıyla bunların tüketici

gözünde birbiri ile ikame edilebilir olmadığı ve ayrı ilgili ürün pazarlarını oluşturduğu

değerlendirilmiştir. Nihayetinde ise “kredi kartlarıyla tek çekim ödemelere ilişkin

hizmetler” ve “kredi kartlarıyla taksitli ödemelere ilişkin hizmetler” ayrı pazarlar olarak

tanımlanmıştır.

(231) Ödeme kuruluşları bakımından da bu iki hizmetin ikame edilebilir olmadığı, zira taksitli

ödemeler ve tek çekim ödemeler için farklı komisyon oranlarının belirlendiği, tek

çekim ödemelerin sonlandırılması için takas mutabakat sistemi aracılığıyla bir

mahsuplaşma gerçekleştirmek ve başka banka kartları ile ödeme kabul edebilmek

mümkün iken, taksitli ödemelerin sonlandırılmasında tek alternatifin kredi kartını ihraç

eden bankanın POS’u üzerinden işlem gerçekleştirmek olduğu söylenebilecektir.

Ayrıca, tek çekim ve taksitli ödemelerin kart hamilleri nezdinde aynı işlevlere sahip

olmaması hususunun, ödeme kuruluşlarının da bu iki hizmete olan talebini ekseriyetle

etkileyeceği değerlendirilmektedir. Bu sebeplerle, tek çekim ödemelere ilişkin

hizmetler ile taksitli ödemelere ilişkin hizmetlerin ayrı iki hizmet olduğu ve bu yönüyle

bağlama uygulamasının varlığı için aranan, “ayrı iki ürünün/hizmetin söz konusu

olması” şeklindeki üçüncü unsurun da somut olayda karşılandığı anlaşılmaktadır.

Ancak buradaki bağlama, POS’un ödeme kuruluşuna pazarlandığı ilk aşamada değil,

POS’un kullanımı sırasında ortaya çıkmaktadır.22 Ancak her halükârda, taksitli

ödemelerin kabul edilebilmesi için tek yetkili olan ilgili banka, bir anlamda pazarlık

gücüne sahip olup bu gücü genişleterek tek çekim ödemelerin de kendi POS’undan

geçirilmesini zorunlu tutmaktadır. Tek çekim ödemelerin istenilen POS’tan geçirilmesi

halinde ise ödeme kuruluşu, ilgili bankanın talep ettiği tek çekim ödemeden

kaynaklanan komisyon bedelini ödemek durumunda kalmaktadır.

(232) Açıklanan hususlar çerçevesinde, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında bir

bağlama uygulamasının varlığına kanaat getirebilmek için gerekli unsurların somut

durum bakımından mevcut olduğu görülmektedir.23 Diğer taraftan yukarıda arz

edildiği üzere, bankalar ile ödeme kuruluşları arasındaki POS teminine yönelik ticari

ilişki; bankaların sağlayıcı, ödeme kuruluşlarının ise alıcı konumunda olduğu dikey bir

ilişkiye vücut vermekte olup bu ilişki kapsamında bankalar ile ödeme kuruluşları

arasında yapılan anlaşmalar da kural olarak Dikey Tebliğ kapsamına girmektedir.

Bununla birlikte, somut olaydaki bağlama uygulaması açısından, bankalar ile ödeme

kuruluşları arasındaki anlaşmayı Dikey Tebliğ kapsamı dışına çıkaracak bir durumun

var olup olmadığının incelenmesi gerekmektedir.

(233) Dikey Kılavuz’un 211. paragrafında açıklandığı üzere, bağlama yükümlülüğünü içeren

dikey anlaşmalar, Dikey Tebliğ’in 2. maddesinin ikinci fıkrası gereğince sağlayıcının

pazar payının hem bağlanan ürün hem de bağlayan ürün bakımından %30’u

aşmadığı takdirde ve Dikey Tebliğ’de belirtilen diğer koşulları taşıması kaydıyla grup

muafiyetinden yararlanabilmektedir. Dosya kapsamında şikâyet dilekçesinin eki olarak

sunulan belgeler ve yerinde incelemeden elde edilen belgeler incelendiğinde, dikey

nitelikteki bağlama uygulamasının tek bir sağlayıcı banka tarafından değil, çeşitli



22 Bağlama anlaşmalarının klasik biçiminde iki ürünün bağlanması söz konusudur. Hâlbuki bağlama

anlaşmaları her zaman bu kadar belirgin olmamakta, hemen göze çarpmayan ya da bağlama

açısından tartışmalı olan birçok karmaşık biçimde olabilmektedir.

23 Bağlama anlaşmalarında alıcı tarafından esas olarak talep edilen birinci ürüne “bağlayıcı veya

bağlayan ürün”, bu ürünle birlikte alımı zorunlu kılınan ikinci ürüne “bağlanan ya da bağlayan ürün”

denilmektedir. Mevcut dosya kapsamındaki bağlama uygulamasında; bağlayıcı veya bağlayan

ürün/hizmet bir bankanın kredi kartı ile gerçekleştirilen taksitli ödemelere ilişkin hizmetler iken bağlanan

ya da bağlayan ürün, aynı kredi kartı ile gerçekleştirilen tek çekim ödemelere ilişkin hizmetlerdir.

22-16/265-119

93/101

bankalar tarafından çeşitli ödeme kuruluşlarına karşı gerçekleştirildiği görülmektedir.

Bu kapsamda İŞ BANKASI, GARANTİ, DENİZBANK, TEB, ALTERNATİF bankaları

tarafından, (.....), (.....), (.....), (.....), (.....) gibi ödeme kuruluşlarının tek çekim

ödemeleri de kendi POS’ları üzerinden gerçekleştirmesinin doğrudan ya da dolaylı

olarak talep edildiği görülmektedir. Başka bir deyişle, söz konusu bankaların her biri

özelinde, tek çekim işlemlerin de kendi POS’ları üzerinden geçirilmesi talebini ilettiği

ödeme kuruluşu ile dikey bir ilişki söz konusu olduğundan, bankaların her biri, ödeme

kuruluşları nezdinde birer sağlayıcı konumundadır. Dolayısıyla her bir bankanın

gerçekleştirdiği dikey nitelikteki bağlama uygulamasının, grup muafiyetinden

yararlanabilmesi için bağlayan ve bağlanan ürün pazarlarındaki pazar payının %30’u

aşmaması gerekmektedir.

(234) Bu çerçevede adı geçen bankaların, hem kredi kartlarıyla taksitli ödemelere ilişkin

hizmetlerdeki, hem de kredi kartlarıyla tek çekim ödemelere ilişkin hizmetlerdeki pazar

payları incelenmiş olup pazar paylarına ilişkin verilere, yukarıda Grafik 5 ve 6’da yer

verilmiştir. Grafik 5 ve 6’da görüleceği üzere, bağlama uygulaması gerçekleştirdiği

değerlendirilen İŞ BANKASI, GARANTİ, DENİZBANK, TEB ve ALTERNATİF’in her

biri özelinde, ilgili bankaların bağlayan ve bağlanan ürün pazarlarındaki pazar payları

%30’u aşmamaktadır.

(235) Öte yandan, Dikey Tebliğ’in 4. maddesinde sayılan belirli dikey anlaşmaların Dikey

Tebliğ ile tanınan muafiyetten yararlanamayacağı düzenlenmiştir. Sayılan haller

arasında bağlama anlaşmaları yer almadığından ve Dikey Tebliğ kapsamında

öngörülen sağlayıcının %30’dan fazla pazar payına sahip olmaması yönündeki şart

sağlandığından, dosya kapsamında incelenen bağlama uygulamasının grup

muafiyetinden yararlandığı değerlendirilmektedir.

(236) Bu noktada Dikey Kılavuz’un 55. paragrafına ayrıca değinilebilecektir. Söz konusu

paragrafta yer verildiği üzere; pazarda faaliyet gösteren pek çok sağlayıcının dağıtım

organizasyonlarını benzer kısıtlamaları kullanarak birbirlerine paralel biçimde

düzenlemeleri, dikey kısıtlamaların olumsuz etkilerini arttırıcı etkiye sahiptir. Bu durum

birikimli etki olarak da tanımlanmakta olup bu anlamda, benzer nitelikteki dikey

anlaşmaların oluşturduğu paralel ağların rekabeti kısıtlayıcı bir etki doğurup

doğurmadığı sorusu gündeme gelebilecektir. Dosya kapsamında incelenen bağlama

uygulaması, her ne kadar doğrudan veya dolaylı olarak GARANTİ, TEB,

ALTERNATİF, DENİZBANK ve İŞ BANKASI tarafından gerçekleştiriliyor olsa da bu

uygulamalarla oluşan paralel ağların birikimli etki yaratarak rekabeti kısıtlaması;

uygulamaların pazardaki kapsama oranının ve sağlayıcı bankaların pazar payları

dikkate alındığında, olanaklı görülmemektedir. Zira Dikey Kılavuz’un 56. paragrafı ve

devamında, paralel ağlar sebebiyle birikimli bir pazar kapama etkisinin ortaya çıkma

ihtimali için, paralel ağların ilgili pazardaki kapsama oranına ilişkin olarak %50 eşiği

öngörülmekte ayrıca paralel ağlar nedeniyle pazara girişin veya pazardaki rekabetin

ciddi biçimde kısıtlanmış olması aranmaktadır. Oysa Grafik-5 ve Grafik-6’da

görüleceği üzere, bağlama uygulamasını gerçekleştiren teşebbüslerin bağlayan ve

bağlanan ürün pazarlarındaki toplam payları dikkate alındığında, söz konusu

uygulamaların pazarı kapsama oranının %50 eşiği altında kaldığı anlaşılmaktadır.

(237) Diğer yandan her ne kadar dosya kapsamında ele alınan bağlama uygulamasının,

Dikey Tebliğ uyarınca grup muafiyetinden yararlandığı ve 4054 sayılı Kanun’un 4.

maddesinin uygulanmasından muaf olduğu değerlendirilmekteyse de, bankaların söz

konusu bağlama uygulamasını hayata geçirmesine neden olan ticari nedenlere ve bu

kapsamda bağlama uygulamasının pazardaki etkilerine değinilmesi faydalı olacaktır.

22-16/265-119

94/101

(238) Ekonomik bir kazanç elde etme amacıyla faaliyet gösteren teşebbüslerin, nihai gayesi

kar ençoklaştırılması olduğundan söz konusu gayenin elde edilmesi amacıyla çeşitli

pazarlama yöntemlerine ve stratejilere başvurulması, iktisadi rasyonalitenin bir

gereğidir. Bu anlamda bir üründen daha fazla satmayı amaçlamak ve bu amaca

elverişli çeşitli pazarlama yöntemlerine başvurmak, ticari hayatın olağan akışı içinde

beklenebilir bir durumdur. Teşebbüslerin, ürün gamında yer alan her bir üründen daha

fazla satma isteğinin bulunduğu, bu nedenle talebi yüksek olan belli ürünleri olabildiği

ölçüde fazla sayıda satmanın yanında, genellikle bu ürünlere olan talebin avantajını

kullanarak diğer ürünlerin satışını da gerçekleştirmek ya da arttırmak eğiliminde

olduğu ileri sürülmektedir.24 Rekabetin doğası, teşebbüslerin ürün gamlarındaki

ürünlerin satışını arttırmak ve böylece kar elde edebilmek amacıyla teşebbüslerin

çeşitli pazarlama stratejileri ve inovasyon arayışı konusunda itici güç olmak

konusunda kendini göstermektedir. Ancak burada teşebbüsler tarafından rekabet

edebilmek amacıyla başvurulan yöntemler, rekabetle ihtiyaç duyulan faydalar hilafına

bir zarara sebebiyet vermemelidir.

(239) Bu husus değerlendirilirken, kredi kartlarıyla ödemelere ilişkin hizmetlerin kendine has

özelliklerinin göz önünde bulundurulması bir zaruret olarak karşımıza çıkmaktadır.

Zira bu hizmetler, çift taraflı bir platform olarak nitelendirilebilecektir. Şöyle ki; kredi

kartlarıyla ödemelere ilişkin hizmetlerin ilişik olduğu grup, hem üye iş yerleri hem de

kredi kartlarını kullanan kart hamilleridir. Bankalar, bir yandan üye iş yerleri ile

sözleşme akdederek bu iş yerlerinin kartlarla ödeme almasına imkân

sağlamaktayken, bir yandan da nihai tüketicilere, mal ve hizmet alımlarında kullanmak

üzere kart pazarlamaktadır. Bu anlamda söz konusu hizmetler, çift taraflı pazarların

geleneksel örneği olarak gösterilmektedir. Çift taraflı pazarların temel iktisadi özelliği

ise, pozitif şebeke dışsallıklarının bulunmasıdır. Bu anlamda şebeke dışsallığı, bir

tüketicinin bir ürüne verdiği değerin, aynı ürünü alan diğer tüketicilerin sayısına bağlı

olarak değişmesi durumunda ortaya çıkmaktadır.

(240) Bu noktada, çift taraflı pazarlarda rekabet analizinin nasıl yapılması gerektiği ve dikey

kısıtlamaların tespitinde kullanılan ispat yükü gibi temel hususların ele alınmış olması

sebebiyle, Amerikan Yüksek Mahkemesinin (Supreme Court) American Express

(Amex) kararı25 önem taşımaktadır. Yüksek Mahkeme, kredi kartı platformlarında kart

sahipleri ile üye iş yerleri arasındaki ayrılmaz bağlantıya ve karşılıklı dolaylı ağ etkileri

akışına vurgu yaparak; Amex'in anlaşmalarındaki yönlendirme yasağı hükümlerinin

rekabeti kısıtladığı iddiasının, platformun birbirine bağlı her iki tarafı da göz önünde

bulundurularak değerlendirilmesi gerektiğine işaret etmiştir. Dolayısıyla bu alana

ilişkin yapılacak bir rekabet analizinde, yalnızca üye iş yerleri açısından değil, kart

hamilleri açısından da bir analize gidilerek her iki tarafta oluşan rekabet karşıtı

etkilerin birlikte ortaya konmasının gerektiği belirtilmiştir.26 Yüksek Mahkemede



24 BANKS, T.L. (2019) Distribution Law: Antitrust Principles and Practice, Third Edition, New York:

Wolters Kluwer, s. 7-3. Yazar, böyle bir eğilim üzerine kurulan pazarlama stratejisinin, bağlama

uygulaması teşkil edebileceğini, bağlama anlaşmalarının Amerikan mahkemelerinde çoğunlukla per se

yasak olarak kabul edildiğini ve satıcının, alıcıyı, bir ürününün alımını diğer bir ürünün alımına da

zorlaması şeklindeki bağlama davranışının temel anahtarının, sahip olunan ekonomik gücün

genişletilmesi olduğunu belirtmektedir.

25 Ohio v. American Express Co. (2018), 138 Supreme Court 2274.

26 Yüksek Mahkeme, kredi kartı pazarındaki üye iş yeri ve kart hamili ilişkisini, gazete-reklam

pazarındaki okuyucu ve reklam veren ilişkisinden ayırmıştır. İkincisinde, dolaylı ağ etkilerinin yalnızca

bir yönde işlediğini, zira okuyucuların bir gazetenin içerdiği reklam miktarına büyük ölçüde kayıtsız

olduğunu, bu anlamda gazete-reklam piyasasının tek taraflı bir pazar gibi davrandığını ve buna göre

22-16/265-119

95/101

görülen davada, davacılar, Amex’in söz konusu uygulamasının üye iş yeri komisyon

ücretlerini artırdığını belirtmiş, ancak bu uygulamanın kart hamilleri üzerindeki etkisi

üzerinde durmamıştır. Öte yandan Yüksek Mahkeme; Visa, Mastercard, Discover ve

Amex’in farklı iş modelleri olduğunu ve bu sebeple farklı ücretlerin söz konusu

olabileceğini, bu durumun tek başına Amex’in rekabete aykırı hareket ettiğini

göstermediğini ifade etmiştir.

(241) Yüksek mahkemenin bir diğer önemli tespiti ise Amex’in dava konusu dikey kısıtlama

niteliğindeki uygulamasının markalararası rekabeti arttırdığıdır. Zira Amex, platformun

kredi kartı hamillerinin olduğu tarafta, rakiplerini daha yüksek ödüllü özellikli

(premium) kredi kartları çıkarmaya ve daha düşük gelir grubuna da kredi kartı tedarik

etmeye itmiştir. Platformun üye iş yeri tarafında ise yoğun rekabetin olduğu belirtilmiş,

rekabet karşıtı piyasa kapama etkisinin söz konusu olmadığı zira Amex’in

yönlendirme yasağı hükümlerinin, rakipleri Mastercard, Visa ve Discover’ın üye iş

yerlerine daha düşük komisyon oranları teklif ederek üye iş yerleri ağlarını

genişletmelerinin önünde engel niteliğinde olmadığı ifade edilmiştir.27 Sonuç itibarıyla

Yüksek Mahkeme, rekabeti kısıtlayıcı etkinin ispatı için kredi kartı işlem platformunun

her iki tarafında da rekabeti kısıtlayıcı etkilerin ortaya konması gerektiğine, ancak

davacıların bu etkiyi ortaya koymakta yetersiz kaldığına, en nihayetinde Amex'in

yönlendirme karşıtı hükümlerinin doğası gereği rekabete aykırı olmadığına karar

vermiştir.

(242) Görüleceği üzere Yüksek Mahkeme, görünüşte rekabeti kısıtlayıcı olarak addedilen

bir uygulamanın, meydana geldiği platformun taraflarını ne ölçüde etkileyip

etkilemediğine ayrı bir önem atfetmiştir. Platformun bir tarafında meydana gelen fiyat

artışını, incelenen uygulamanın peşinen bir rekabet kısıtı yarattığı yönünde

değerlendirmemiş; incelenen uygulama sebebiyle gerek platformun fiyat artışının

meydana geldiği tarafta gerekse de platformun diğer tarafında gerçekleşen kazanım

ve kayıpları dikkate almıştır. Bu sonuç, mevcut dosya kapsamında incelenen bağlama

iddiası bakımından da önem taşımaktadır. Zira dosya kapsamında incelenen bağlama

uygulaması ile çift taraflı işlem platformu olan kredi kartı platformunun kart hamilleri

perspektifi tartışılmaya değerdir.

(243) Söz konusu hususa ilişkin olarak elde edilen belgeler incelendiğinde; GARANTİ’nin

talimatı üzerine, TEB, ALTERNATİF ve DENİZBANK’ın, ödeme kuruluşlarından tek

çekimin gerçekleştiği işlemlerin de taksitli çekim işlemlerinin geçtiği POS üzerinden

gerçekleştirilmesini talep ettiği anlaşılmaktadır (Belge 83/18-23). Anılan belgede

GARANTİ’nin söz konusu talimatının, tek çekimlerin Bonus üyesi olmayan bankanın

POS’undan geçirilmesi uygulaması sebebiyle müşterilerin Bonus kazanamadığı,

ilaveten kart sahiplerinin kampanyalara dâhil olamadığı, sadakat sisteminin ve marka

imajının zarar gördüğü, GÖSAŞ’ın ve GARANTİ’nin gelir kaybının ortaya çıktığı

gerekçelerine dayandırıldığı görülmektedir.

(244) Ayrıca, GARANTİ tarafından DENİZBANK’a gönderilen yazıda (Belge 83/5-9);



analiz edilmesi gerektiğini; iki taraflı işlem platformlarının ise her iki taraf da dikkate alınarak

incelenmesi gerektiğini belirtmektedir.

27 Yüksek Mahkeme, bu tespitine; Amex’in 2005 ila 2010 yılları arasında üye iş yeri komisyon oranlarını

arttırması ile birlikte bazı üye iş yerlerinin rakip ağlara geçmesi, bunun üzerine Amex’in komisyon

oranlarını arttırmaktan vazgeçmesi temel oluşturmaktadır. Bununla birlikte, davanın görüldüğü tarihte,

Amex’in rakiplerinin, üç milyondan fazla üye iş yeri ile anlaşması bulunduğu ve düşük komisyon

oranları teklif ederek geniş bir üye iş yerine sahip olmaları sebebiyle, rakiplerin rekabet edebilirliğinin

engellenmediğine gerekçe olarak gösterilmektedir.

22-16/265-119

96/101

“Tüm bu bilgilendirme ve hatırlatmalardaki temel amaç; Bankanızın yanı sıra

Bankamız ve diğer Platform Ortağı Bankalarımız tarafından edinilen Bonus Kart

Hamillerinin, yanıltılmaması, Bonus Kredi Kartı Programının “alsak alsak bedavaya ne

alsak” şeklindeki sloganı ile özdeşleşmiş sadakat uygulamalarından yararlanmalarını

sağlamak, herhangi bir Platform Ortağı Bankamız tarafından yapılan ve “Bonus Üye

İşyerlerinden” harcama yapılmasını özendirmek amacı ile bu üye iş yerlerinde yapılan

harcamalar üzerine kurgulanan kampanya uygulamalarında, Bonus Üye İşyeri

olmasına rağmen harcamanın başka bir üye iş yeri anlaşması yapan kuruluşa ait pos

terminali üzerinden yapılması nedeni ile kampanya kapsamı dışında kalmamasını

sağlamak; Bonus markasını ve Programını korumak amaçlanmıştır.”

ifadelerinin yer aldığı görülmektedir.

(245) Paralel olarak ALTERNATİF, DENİZBANK, FİBABANKA, ICBC, ING, ŞEKERBANK,

TEB ve TÜRKİYE FİNANS’a gönderilmek üzere GARANTİ tarafından hazırlanan

yazıda (Belge 83/18-23);

“Bonus Kredi Kartı Programının, üye iş yerleri tarafından sunulan ürünlerin kart

hamilleri tarafından taksitli olarak temin edilmesine imkân sağlarken, üye iş yerlerinin

de mal ve hizmetlerini taksitli olarak satabilmelerine imkân sağladığı, kurgulanan ödül

alt yapısı ile kart hamillerinin bu harcamaları karşılığında kimi zaman üye iş yerleri,

kimi zaman Platform Ortağı Bankalar tarafından “bonus” verilmesi ve verilen

bonusların yine üye iş yerleri nezdinde kullanılması suretiyle kendi ekosistemi

içerisinde bütünlük sağlayan bir sadakat programı haline geldiği”

belirtilmiştir. Bu duruma istinaden GARANTİ, program üyesi bankaların, üye iş

yerlerinde kart hamillerine kazandırılacak asgari Bonus puan oranlarının belirlendiği,

kazandırılacak toplam Bonus puan tutarının, Bonus platformu üyesi iş yerlerinde

Bonus marka kredi kartı ile gerçekleştirilecek toplam alışveriş cirosuna oranının (.....)

az olmaması gerektiğini belirtmektedir. Söz konusu hususlar, GARANTİ’nin Bonus

platformu üyesi bankalarla akdettiği marka paylaşım sözleşmelerinde

düzenlenmektedir.

(246) Konuyla ilgili olarak gerek GARANTİ’den gerekse de önaraştırma tarafı diğer

bankalardan, ihraç ettikleri kredi kartları ile gerçekleştirilen tek çekim ödeme

işlemlerinde, söz konusu kredi kartlarının, ait olduğu kart programına üye olmayan

başka bir bankanın POS’undan geçirilmesinin kart programı ve kart hamili

bakımından ne tür dezavantajlar oluşturabileceği hakkında açıklama talep edilmiştir.

(247) GÖSAŞ’ın cevabi yazısında özetle;

- Üye iş yerlerinin bir kart sadakat programına dahil olmak istemesinde en

önemli motivasyon kaynağının, program sahiplerinin ilgili üye iş yerinde

sağlanan avantajları duyurmak amacı ile yaptıkları gazete, TV ve radyo

reklamları ile doğrudan yapılan müşteri bilgilendirmeleri sayesinde marka

bilinirliklerinin artması ve kart sahiplerine sadakat sistemlerinin sunduğu

faydaların o iş yerinde de geçerli olduğunun duyurulması, kart müşterilerinin o

iş yerlerini tercih etmesine neden olması ve bu tercih sonucunda da müşteri

sayılarının ve iş yeri satış hacimlerinin artmasına imkan sağlaması olduğu,

- Kart hamillerinin sadakat programı tercihlerinde ise marka algısı, ücretler vb.

etkenlerin dışındaki temel motivasyonlarının, üye iş yerlerinde elde ettikleri

kıyaslanabilir kazanımlar olduğu ve bunların; sunulan artı taksitler, indirimler,

puan/mil/ödül gibi kazanımlar gibi bankalar tarafından yapılan kampanyalar

nedeni ile elde edilen menfaatler olduğu,

22-16/265-119

97/101

- GARANTİ tarafından ihraç edilen bir kredi kartı ile gerçekleştirilen tek çekim

ödeme işleminin başka bir bankanın POS’undan geçirilmesinin, hem GARANTİ

hem de kart hamili bakımından önemli maliyetlere / dezavantajlara yol açtığı

belirtilmiştir. Bununla birlikte, Kurum kayıtlarına muhtelif tarihlerde intikal eden cevabi

yazılarda konuya ilişkin genel olarak söz konusu uygulamanın gerek bankalar

nezdindeki takas gelirindeki azalma sebebiyle, gerekse de kredi kartı hamilinin ödül,

puan gibi kazanımları elde edememesi sebebiyle dezavantajlı yönlerinin

bulunduğunun belirtildiği görülmektedir. Bu anlamda konuya ilişkin olarak, bankaların

genel uygulaması ve arzusunun, sadakat programları çerçevesinde belirli

kampanyalar tanımladığı kredi kartları ile yapılan tek çekim ödemelerin kendi POS’ları

üzerinden işleme alınması yönünde olduğu söylenebilecektir.

(248) Bu çerçevede, üye iş yerlerinin sadakat sistemlerine dâhil olma istek düzeyi, kart

müşterilerine ne ölçüde fayda sağlandığına bağlı olarak değişebilecektir. Bu

bakımdan, kredi kartı pazarlarının çift taraflı işlem platformu olmasına da bağlı olarak,

üye iş yerleri için, kart hamillerinin elde edeceği faydalar kilit rol oynamakta; kart

hamilleri için de program üyesi kredi kartı hamili olmanın önemi, ilgili kredi kartıyla

ödeme kabul edebilecek üye iş yerlerinin çokluğuna ve kredi kartı kullanımından elde

edeceği kazanımlara bağlı olarak değişebilmektedir. Bu anlamda bankaların ihraç

ettiği kredi kartlarının, bir tarafta üye iş yerlerinin ödeme kabul etmesine hizmet

etmesi, bir yandan da kart hamillerinin kredi kartıyla ödeme yapmasına imkân

sağlaması hususu; bankanın her iki grup bakımından da maksimum kazanç elde

etme isteğini kaçınılmaz kılmaktadır.

(249) Buna istinaden bankalar, sadakat programları ve çeşitli stratejiler ile hem üye iş

yerleriyle anlaşma yapmak hem de tüketicilere kart vermek suretiyle gelirlerini artırma

gayreti içindedir. Bu çerçevede bankalar, ihraç ettikleri kredi kartları ile kart

hamillerine, taksitli ödeme yapabilme, ödül programlarından yararlanabilme, yurt dışı

anlaşmalı kuruluşların üye iş yerlerinde nakit ödeme yapmaksızın mal ve hizmet alımı

gerçekleştirebilme ve ilgili karta sağlanan diğer avantajlardan faydalanabilme gibi

kampanyalar sunmaktadır. Kart hamillerine sağlanan bu faydalar, yukarıda açıklanan

çift taraflı yapı sayesinde platformun diğer tarafı üye iş yerleri bakımından da bir

katma değer yaratmaktadır. Dolayısıyla gerek üye iş yerlerinin gerek kart hamillerinin,

ilgili kredi kartı ile yapılacak ödemeler kapsamında kartı ihraç eden banka tarafından

taahhüt edilen kazanımları elde etmesi önemlidir.

(250) Aksi düşünüldüğünde, üye iş yerlerinin elde edeceği fayda dikkate alınarak belirlenen

üye iş yeri komisyonu; kart hamillerinin, ilgili kredi kartına sahip olmak sayesinde

yararlanabileceği kampanyalar ve kazanacağı ödüller için katlanacağı kart aidatları

gibi ücret kalemleri anlamsız hale gelebilecektir. Bu anlamda, program ortaklığının

sağladığı ve sağlamayı vaat ettiği faydaların, rekabet kısıtına yol açmayacak ölçüde

korunması ve sürdürülebilirliğinin tesis edilmesi elzemdir.

(251) Özetle, kredi kartları ile gerçekleştirilen mal ve hizmet alımlarında, kart hamillerine,

belirli bir ödül/puan/mil/artı taksit gibi ekstra kazanımlar taahhüt edilebilmekte, bunun

için çeşitli kampanyalar oluşturulabilmektedir. Ancak bu kampanyaların hayata

geçmesi için gereken maliyetin hesaplanması ve bu kapsamda yapılacak reklam,

tanıtım vs. stratejilerin oluşturulması; kart hamillerinin yapmış olduğu harcamaların

bankalarca takip edilebilmesini zorunlu kılmaktadır. Tek çekim işlemlerin de taksitli

işlemler gibi ilgili banka POS’u üzerinden geçirilmesinin zorunlu tutulması; her ne

kadar ödeme kuruluşlarının ve dolayısıyla alt üye iş yerlerinin tek çekim ödemeleri

kabul etmek konusunda çalışabileceği banka alternatiflerini kısıtlayabilecekse de tek

22-16/265-119

98/101

çekim işlemlerin başka bir bankanın POS’undan geçirilmesi, kart hamilinin kart

ihraççısı banka tarafından taahhüt edilen ödül ve kampanyalardan yararlanamaması

sonucunu doğurabilecektir. Bu durum ise bir taraftan, sadakat programları için

kurgulanan özel kampanyaları ve bunların arkasındaki operasyonu anlamsız

kılabilecek, bir taraftan da kart hamiline taahhüt edilen faydaların yerine

getirilememesi sebebiyle ilgili kredi kartı markasının imajını zedeleyerek ihraççı

bankayı zarara uğratabilecektir. Nitekim kredi kartı markalarının oluşturulması için

yürütülen operasyonun ve yatırım kalemlerinin büyüklüğü, bankaların kart hamillerine

e-posta, SMS, telefon gibi iletişim kanalları aracılığıyla kampanyalarını duyurduğu ve

kazanımlar taahhüt ettiği hususları dikkate alındığında, bankaların uğrayabileceği

zararın ciddiyeti ortaya çıkmaktadır.

(252) Sonuç olarak, bir bankanın kredi kartı ile gerçekleştirilen tek çekim işlemlerin başka

bankanın POS’undan geçirilmesi durumunda, kart hamiline vaat edilen ödül/puan/mil

vb. kazanımların kart hamiline aktarılamaması nedeniyle, tek çekim işlemlerin de

taksitli işlemlerin geçirildiği POS üzerinden işleme alınması beklenebilecektir. Zira bu

noktada, taksitli ve tek çekim ödemelere ilişkin hizmetlerin birbirine bağlanması

sebebiyle, ödeme kuruluşları nezdinde oluşabilecek rekabet kısıtı, kart hamilleri

bakımından pozitif bir dışsallık sağlamakta, platformun kart hamili tarafına nüfuz

edecek olumlu bir değer yaratmaktadır.

(253) Bankaların yaklaşımı da ihraç ettikleri kartlarla yapılan ödemelerin farklı POS

üzerinden gerçekleşmesi halinde, bu harcamanın tespit edilerek, kart hamiline hak

ettiği ödülün kazandırılması yönündedir. Örneğin İŞ BANKASI’nın Üye İşyeri

Sözleşmesi’nde yer verilen Maxipuan Düzeltme Uygulaması ile, Üye İş Yeri’nin,

anlaşmalı olduğu diğer bankalara ait satış terminallerinden Maximum uygulamasına

dâhil kartlar ile işlem yapıldığının tespit edilmesi halinde, Üye İşyeri tarafından kart

hamiline işlem anında verilmesi gerekirken verilemeyen Maxipuan tutarlarının işlem

anından daha sonraki bir zamanda Üye İş Yeri’ne otomatik olarak borç kaydedilip kart

hamiline kazandırılmasını sağlayan bir sistemin benimsendiği görülmektedir. Paralel

şekilde GARANTİ tarafından da, kart hamillerinin böyle bir kayba uğramaması için tek

çekim işlemlerin farklı banka POS’ları üzerinden gerçekleştiğinin tespit edilmesi

üzerine kart hamiline taahhüt edilen Bonus puanın kazandırılması için bir sistem

işletildiği, ancak kimi durumlarda tespit edilemeyen işlem sebebiyle kart hamilinin

kazanımdan mahrum kalabildiği belirtilmektedir.

(254) Bağlama uygulamasının teorik zeminine dönülecek olursa, Dikey Kılavuz’un 210.

paragrafında, bağlama uygulamasının rekabet üzerindeki asıl olumsuz etkisinin,

bağlanan üründe pazarın kapatılması riski olduğu belirtilmektedir. Bağlama

uygulamasında, rekabet hukukuna ilişkin endişe, dışlayıcı davranışların

değerlendirilmesinde esası oluşturan piyasa kapama etkisine yol açmasıdır. Piyasa

kapamanın etkisi, tüketici zararı, fiyat artışı, ürün kalitesindeki ve yenilik düzeyindeki

düşüşler, mal ve hizmet çeşitliliğinde azalışlar şeklinde gerçekleşebilmektedir.

Dolayısıyla bağlama uygulaması değerlendirilirken bu tür bir etkinin söz konusu olup

olmadığı irdelenmelidir.

(255) 07.09.2006 tarih ve 06-61/822-237 sayılı Kurul kararında, bağlama uygulamasından

söz edebilmek için; bir ürünün satışının ayrı diğer bir ürünün satışına bağlanması

şeklindeki klasik şartın yanında; ürünlerin birlikte satışının ilgili sektöre etkisi, bu

sektörde faaliyet gösteren kuruluşların faaliyetlerinin zorlaştırılıp zorlaştırılmadığı ve

ortaya konan bu satış tavrının rasyonel ekonomik gerekçesinin bulunup bulunmadığı

hususlarının da dikkate alınması gerektiği belirtilmiştir. Bu anlamda, bağlama

22-16/265-119

99/101

uygulamasının varlığına kanaat getirebilmek için uygulamanın hem rekabeti kısıtlayıcı

etkisinin hem de uygulamaya ilişkin rasyonel bir gerekçenin bulunup bulunmadığının

tespit edilmesi gerekmektedir. Başka bir ifadeyle, bağlama uygulamasının rekabeti

kısıtlayıcı etkisi değerlendirilmeli; ancak bu değerlendirme, bağlama davranışının ilişik

olduğu sektörden ve söz konusu davranışın rasyonel gerekçeleri olup olmadığı

hususundan bağışık olarak icra edilmemelidir.

(256) Dolayısıyla dosya kapsamındaki bağlama iddiasının Dikey Tebliğ kapsamında grup

muafiyetinden yararlanabileceği kanaatinden bağımsız olarak; tek çekim işlemlerin,

ilgili kredi kartını ihraç eden bankanın POS’u üzerinden gerçekleştirilmesi yönündeki

uygulamanın, kart hamilleri bakımından, yukarıda açıklandığı üzere olumlu etkiler

yarattığı hususu önem arz etmektedir. Bir anlamda bu uygulama, sektörde

alışılagelmiş kredi kartı sadakat programlarının işlevini yerine getirebilmesi için makul

sayılabilecek iktisadi bir gereklilikten kaynaklanmaktadır.

(257) Ayrıca, taksitli ve tek çekim ödemelerin aynı POS’tan geçirilmesinin talep edilmesi,

aynı markaya ait kredi kartına ilişkindir. Bir bankanın, başka bankanın ihraç ettiği kredi

kartıyla gerçekleştirilen tek çekim işlemlerin kendi POS’undan geçirilmesini talep

etmesi ve bu talebi ödeme kuruluşlarına dayatması gibi bir durum söz konusu değildir.

Dolayısıyla, bağlama uygulamasını gerçekleştiren bir bankanın, bu uygulamasının,

rakibi olan diğer bir bankaya pazarın kapanması sonucuna yol açtığını belirtmek, güç

olabilecektir. Zira diğer bir bankanın pazardaki faaliyetleri, bağlama uygulamasını

gerçekleştiren bankanın kredi kartı ile yapılan işlemlere değil; bizatihi kendi ihraç ettiği

kredi kartı ile yapılan işlemlere ilişkindir.

(258) Sonuç itibarıyla, dosya kapsamındaki bağlama iddiaları bakımından; İŞ BANKASI,

GARANTİ, TEB, ALTERNATİF ve DENİZBANK’ın ödeme kuruluşlarına yönelik

doğrudan veya dolaylı olarak dikey nitelikte bağlama uygulaması gerçekleştirdiği, bu

uygulamanın 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi çerçevesinde rekabeti kısıtlayıcı etki

doğurma ihtimalinin bulunduğu, bununla birlikte bağlama uygulamasının dikey

nitelikte olması ve eylemi gerçekleştiren bankaların tek çekim ve taksitli ödeme

hizmetleri pazarlarındaki paylarının %30’u aşmadığı, bu kapsamda incelenen

bağlama uygulamasının Dikey Tebliğ kapsamında grup muafiyetinden

yararlanabileceği, kaldı ki söz konusu uygulamanın kart hamilleri bakımından pozitif

bir dışsallık doğurduğu ve sadakat programlarından beklenen faydayı anlamsız

kılmamak adına icra edildiği düşüncesinden hareketle, ilgili uygulamaya yönelik olarak

bahsi geçen bankalar hakkında soruşturma açılmasına gerek olmadığı

değerlendirilmiştir.

I.5.3. Genel Değerlendirme

(259) Yukarıda yer verilen bilgi ve belgeler ile bunlara ilişkin tespit ve değerlendirmeler bir

bütün halinde ele alındığında, öncelikle şikâyete konu hâkim durumun kötüye

kullanılmasına ilişkin ihlal iddiaları bakımından, şikâyete konu bankaların hâkim

durumda olup olmadıkları incelendiğinde, ilgili ürün pazarlarının oligopolistik özellik

göstermesi, herhangi bir teşebbüsün %30’un üzerinde pazar payına sahip olmaması,

tüketicilerin aynı anda birden fazla banka ve kart programından kart temin edebilmesi,

Bonus ve World kredi kartı programlarının görece yüksek pazar payına sahip

olmasına karşın Maximum, Bankkart, Axess, CardFinans ve Paraf kart programlarının

bunlar üzerinde rekabetçi baskı uygulamaya devam edebilmesi ve pazarda çoklu

erişim etkisinin bulunması dikkate alındığında, pazarda faaliyet gösteren herhangi bir

bankanın veya kart programının hâkim durumda olmadığı değerlendirilmiştir.

22-16/265-119

100/101

(260) Şikâyet edilen bankalar hâkim durumda olmadıklarından, sözleşme yapmanın reddi

ve fiyat sıkıştırması gibi hâkim durum temelli şikâyet konusu eylemler, mevcut dosya

kapsamında rekabet ihlali olarak nitelendirilememektedir. Öte yandan, olası tüm

rekabetçi endişelerin giderilebilmesi amacıyla iddia konusu eylemlerin gerçekleşip

gerçekleşmediği, şayet gerçekleştiyse şikâyet edilen tarafların haklı gerekçelerinin

bulunup bulunmadığı hususları incelenmiştir.

(261) Sözleşme yapmanın reddi iddiasına ilişkin olarak, şikâyet edilen bankalar hâkim

durumda kabul edilse dahi ilgili mevzuatta ve Kurul içtihadında sözleşme yapmayı

reddetme eylemine ilişkin aranan şartların herhangi birinin gerçekleştiğinin ortaya

konulamaması ve bankaların ödeme kuruluşlarını dışlama niyetini gösteren herhangi

bir belgenin de bulunmaması nedeniyle bahse konu iddiaların gerçeği yansıtmadığı

sonucuna ulaşılmıştır.

(262) Fiyat sıkıştırması iddiasına ilişkin olarak ise, şikâyet edilen bankalar hâkim durumda

kabul edilse bile bankalar tarafından ödeme kuruluşlarını üye iş yeri edinme

faaliyetlerinden dışlayıcı nitelikte ve nihai üye iş yerlerinden talep edilen komisyon

oranından önemli ölçüde ayrışacak şekilde üye iş yeri komisyonu talep edilmemesi,

aksine ödeme kuruluşlarının dönemler itibarıyla nihai üye iş yerlerinden daha düşük

komisyon oranları ile çalışabildiklerinin de görülmesi, bankalar tarafından talep edilen

üye iş yeri komisyon oranının genellikle TCMB tavan oranından önemli ölçüde düşük

seviyelerde olması ve ödeme kuruluşlarının bankaların tabi olduğu TCMB tavan

oranına tabi olmaması nedeniyle söz konusu iddiaların da yerinde olmadığı sonucuna

ulaşılmıştır.

(263) Ödeme kuruluşlarının doğrudan kendi POS sistemlerinin bulunmaması ve sadece

bankalardan temin ettikleri POS’ları üye iş yerlerine kullandırabiliyor olması dikkate

alındığında, bankalar ile ödeme kuruluşları arasında bankaların sağlayıcı, ödeme

kuruluşlarının ise alıcı konumunda olduğu bir dikey ilişki söz konusudur. Ödeme

kuruluşları ile bankalar arasındaki bu ilişki Dikey Tebliğ kapsamında incelenmektedir.

(264) Tek çekim ödemelerin taksitli ödemelerin geçtiği POS’a yönlendirilmesi iddiasına

ilişkin olarak, İŞ BANKASI, GARANTİ, TEB, ALTERNATİF ve DENİZBANK’ın, ödeme

kuruluşlarına yönelik doğrudan veya dolaylı olarak anılan dikey nitelikteki bağlama

uygulamasını gerçekleştirdiği, bu uygulamanın 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi

kapsamında rekabeti kısıtlayıcı etki doğurma ihtimalinin bulunduğu değerlendirilmekle

birlikte, bağlama uygulamasının dikey niteliği ve eylemi gerçekleştiren bankaların tek

çekim ve taksitli ödeme hizmetleri pazarlarındaki pazar paylarının %30’u aşmaması

gibi nedenlerle söz konusu eylemin Dikey Tebliğ kapsamında grup muafiyetinden

yararlanabileceği değerlendirilmiştir. Kaldı ki grup muafiyetinden yararlanmasa dahi,

söz konusu uygulamanın kart hamilleri bakımından pozitif bir dışsallık doğurduğu ve

sadakat programlarından beklenen fayda nedeniyle icra edildiği düşüncesinden

hareketle, ilgili uygulamaya yönelik olarak anılan bankalar hakkında soruşturma

açılmasına gerek olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.











22-16/265-119

101/101

J. SONUÇ

(265) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,

- Ödeme kuruluşlarına POS verilmemesi, ödeme kuruluşlarına verilen POS’ların

yurt dışı kartlarla işleme kapatılması, bazı kampanyaların ödeme kuruluşlarına

verilen POS’lara tanımlanmaması, ödeme kuruluşları ile blokeli veya ertesi gün

ödemeli çalışılmaması gibi eylemlerle tümüyle veya kısmi olarak sözleşme

yapmayı reddetmek suretiyle hâkim durumun kötüye kullanıldığı iddialarına

yönelik olarak önaraştırma tarafı teşebbüslere soruşturma açılmasına gerek

olmadığına,

- Ödeme kuruluşlarıyla yüksek üye iş yeri komisyonu oranları ile çalışılması,

ödeme kuruluşlarına farklı isimlerle ek maliyet çıkarılması gibi eylemlerle fiyat

sıkıştırması uygulamak suretiyle hâkim durumun kötüye kullanıldığı iddialarına

yönelik olarak önaraştırma tarafı teşebbüslere soruşturma açılmasına gerek

olmadığına,

- Tek çekim ödemelerin, taksitli ödemelerin işleme alındığı POS’tan işleme

alınmasının zorunlu tutulmasına yönelik uygulamanın, 2002/2 sayılı Dikey

Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliğ kapsamında grup muafiyetinden

yararlandığına ve bu nedenle söz konusu uygulamaya yönelik olarak

önaraştırma tarafı teşebbüslere soruşturma açılmasına gerek olmadığına

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde

yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.







Full & Egal Universal Law Academy