Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2022-4-013 (Devralma)
Karar Sayısı : 22-18/306-134
Karar Tarihi : 21.04.2022
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,
Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN
B. RAPORTÖRLER : Bilge YILMAZ, Ayberk GÜLTEKİN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Temsilcileri: Av. İsmail Ünal DOĞAN,
Av. Seher Tuğçe TATARİ
Kanyon Ofis Binası Büyükdere Cad. No:185 K:18
Şişli/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Karel Elektronik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin ve
Daiichi Elektronik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin tek kontrolünün Öncü
Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi tarafından devralınması
işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 05.04.2022 tarih ve 26883 sayı ile
giren ve eksiklikleri 15.04.2022 tarih ve 27269 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 20.04.2022 tarih ve 2022-4-013/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Yapılan bildirimde, Karel Elektronik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin (KAREL) ve
Daiichi Elektronik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin (DAIICHI) tek kontrolünün Öncü
Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi (ÖNCÜ) tarafından devralınmasına
izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Söz konusu bildirimde bulunan iki adet işlemin Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5.
maddesinin dördüncü fıkrası kapsamında tek kontrolün paralel/seri olarak
devralınması niteliğinde olması nedeniyle tek işlem sayılma koşullarını yerine getirdiği
değerlendirilmiştir. Bildirim konusu paralel/seri işlemler neticesinde, DAIICHI’nin
paylarının %(.....)’inin KAREL tarafından, KAREL’in paylarının %(.....)’ının ise ÖNCÜ
tarafından devralınacağı ifade edilmiştir.
(6) Bildirim konusu işlem sonucunda ÖNCÜ, KAREL üzerinde tek kontrol sahibi
olacağından DAIICHI’nin de tek kontrolüne sahip olacaktır. Ayrıca ÖNCÜ’nün dolaylı
olarak KAREL ve DAIICHI’nin iştirakleri üzerinde de tek kontrol sahibi olacağı ifade
edilmiştir. Yukarıda yer verilen bilgilerden, planlanan işlem ile KAREL ve DAIICHI ile
22-18/306-134
2/4
bahse konu iştiraklerinin kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceği, bildirim
konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi
niteliği taşıdığı anlaşılmıştır. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, tarafların cirolarının
2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesindeki ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin
Rekabet Kurulundan izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğinde olduğu tespit
edilmiştir.
(7) DAIICHI, sürücü ve yolcuların konforunu, sürüş güvenliğini artırmak amacıyla araç içi
multimedya sistemleri geliştirmekte ve hoparlör, direksiyon simidi ve geri görüş
kameraları ile birlikte bu ürünleri tedarik etmektedir. DAIICHI’nin otomotiv sektöründe
küresel markalarla iş birlikleri bulunduğu ifade edilmiştir. DAIICHI’nin yukarıda belirtilen
ürünleri üretmediği, yalnızca geliştirme ve tedarik faaliyetleri ile “Infotaintment
pazarında”1 faaliyet gösterdiği ifade edilmiştir. Bununla birlikte KAREL, Türkiye’de
elektronik haberleşme sistemleri alanında, Ar-Ge, tasarım, üretim ve satış sonrası
hizmetlere kadar tüm süreçlerde faaliyeti olan bir teknoloji şirketidir. KAREL’in temel
faaliyet alanları, santral üretimi, elektronik kart üretimi, telekom altyapı baz istasyonu
vb. kurulum ve bakımı, savunma haberleşmesi ürünleridir.
(8) KAREL’in gerek kendisi gerekse iştirakleri ile IP telefon santralleri, çağrı merkezi, video
konferans çözümleri ve bu teknolojilerin bulut uygulamaları gibi çeşitli iletişim
çözümlerini tasarlayıp üretme, geliştirme ve pazarlama, güvenlik kameraları, plaka
tanıma, araç altı görüntüleme görüntü kayıt ve izleme çözümleri gibi tamamlayıcı
nitelikteki ürün ve çözümlerin entegrasyonu ve projelendirme hizmetleri, toptan ve
kurumsal ses hizmetleri, internet, SMS gibi iletişim hizmetlerinin yanı sıra bulut santral,
faks hizmetleri, görüntü kayıt ve izleme çözümleri gibi tamamlayıcı nitelikteki ürün ve
çözümlerin entegrasyonu ve projelendirmesi, bunlara ek olarak, 5G çekirdek şebekesi
yazılımları, nesnelerin interneti, dijitalleşme, Endüstri 4.0 uygulamaları2, savunma
haberleşmesi ürünlerinin geliştirilip üretilmesi, otomotiv sektöründe sürücü destek
sistemleri ile araç üzeri kontrol sistemlerinin geliştirilmesi alanlarında faaliyet gösterdiği
belirtilmiştir. Bu kapsamda, bahse konu işlemlerin gerçekleşmesiyle birlikte KAREL’in
DAIICHI’yi devralacağı ve DAIICHI için sayılan faaliyetlerin KAREL bünyesinde
sunulmaya başlanacağı anlaşılmaktadır.
(9) Diğer taraftan ÖNCÜ, DOĞAN tarafından kurulmuş bir yatırım ortaklığı şirketidir.
Şirket, gelir yaratan, ürünü/hizmeti ortada olan, aktif olarak ticari faaliyet gösteren,
ürün/pazar uyumunu yakalamış, büyümeye geçiş aşamasını tamamlamış ve şirket için
bir sonraki aşama (ürün, üretim, pazar vb.) için yatırım arayan şirketlere doğrudan veya
dolaylı olarak finansman desteği sağlamaktır. ÖNCÜ’nün hâlihazırda yatırımcısı
olduğu (.....) şirket bulunmaktadır. ÖNCÜ nihayetinde DOĞAN’ın tek kontrolü altında
bulunmaktadır. Bu bağlamda DOĞAN; enerji, akaryakıt perakendesi, sanayi, finans,
turizm, otomotiv, gayrimenkul, internet, medya ve eğlence gibi birçok sektörde faaliyet
göstermektedir. DOĞAN’ın iştirakleri arasında, Suzuki ve MG marka otomobil
distribütörü ve Silence ile Wallbox şarj sistemleri tedarikçisi olan Doğan Trend
Otomotiv Ticaret Hizmet ve Teknoloji A.Ş. (DOĞAN TREND) bulunmaktadır. Bu
bilgilerden hareketle DOĞAN TREND’in otomotiv sektöründe faaliyet gösterdiği
anlaşılmaktadır.
1 Infotaintment, araç içi bilgi-eğlence sistemleri olarak adlandırılmakta olup mobil iletişim, navigasyon,
görüntü ve ses sistemleri, acil durum uygulamaları gibi çeşitli özellikleri içeren bir kavramdır.
2 Endüstri 4.0 uygulamaları genel olarak; insan faktörünün etkisini en aza indirerek, üretimde yüksek
koordinasyon yeteneği olan, esnek üretime olanak sağlayan, değiştirilebilir, ayarlanabilir, otomasyona
dayalı makinaların kullanımına yönelik uygulamalardır. (Ör. Siber fiziksel sistemler, nesnelerin interneti
(IoT), bulut bilişim sistemleri, akıllı robot sistemleri, yapay zekâ, büyük veri ve analitik vb.)
22-18/306-134
3/4
(10) Bildirim Formu’nda sunulan bilgilerden hareketle DOĞAN TREND’in otomotiv
sektöründe; DAIICHI’nin ise Türkiye’de Infotaintment pazarında faaliyet gösterdiği ve
bu haliyle teşebbüslerin faaliyetleri arasında bir dikey örtüşme olduğu görülmektedir.
Bu dikey örtüşme ile ilgili olarak DAIICHI ile DOĞAN TREND arasında 2019 yılında
(.....) TL tutarında, 2020 yılında ise (.....) TL tutarında Infotaintment sistemlerine ait bir
alım ve satım ilişkisi gerçekleştiği ifade edilmiştir. Söz konusu alımların DOĞAN
TREND’in yeniden sattığı araçlarda kullandığı araç içi multimedya sistemleri ve geri
dönüş kameralarından ibaret olduğu belirtilmiştir.
(11) Bu çerçevede DAIICHI’nin 2020 yılında söz konusu pazarda Türkiye’de (.....); 2021
yılında ise (.....) pazar payına sahip olduğu, küresel çapta bakıldığında ise (.....)’den
daha düşük paya sahip olduğu belirtilmiştir. DAIICHI’nin Türkiye Infotaintment
pazarında (.....)’ten fazla pazar payına sahip olan rakipleri arasında Continental
Otomotiv Lastikleri A.Ş, Panasonic Electric Works Elektrik Sanayi ve Ticaret A.Ş,
Necvox Tez Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. gibi teşebbüsler yer almaktadır. Bununla
birlikte küresel çapta Infotaintment pazarında faaliyet gösteren ve DAIICHI’nin sahip
olduğu pazar payından daha büyük pazar payına sahip olan küresel oyunculara
bakıldığında; Pioneer Corporation, Panasonic Corporation, Visteon Corporation gibi
rakip teşebbüslerin bulunduğu görülmektedir.
(12) DOĞAN’ın bünyesinde bulunan DOĞAN TREND’in ise otomotiv sektöründe faaliyet
gösterdiği, DOĞAN TREND’in Otomotiv Distribütörleri Derneği verileri ışığında 2021
yılındaki tüm MG ((.....) adet) ve Suzuki ((.....) adet) markalı ürün satışlarının toplamının
(.....) adet olduğu ve otomotiv sektörü içerisinde yer alacak tüm olası pazar tanımları
çerçevesinde pazar payının %(.....)’den az olduğu ifade edilmektedir. Bu kapsamda
DAIICHI dolayısıyla KAREL ile ÖNCÜ’nün tek kontrolünü haiz olan DOĞAN arasında
Türkiye’de bir dikey örtüşme olabileceği anlaşılmaktadır. Nihayetinde, verilen pazar
payı verileri kapsamında bahse konu dikey örtüşmenin işlemle birlikte rekabetçi bir
endişe yaratılmasına sebep olmayacak düzeyde olduğu değerlendirilmektedir.
(13) Bahsi geçen dikey örtüşmenin bulunduğu faaliyet alanlarında tarafların pazar
paylarının düşük seviyede olacağı ve piyasada hâlihazırda rakip teşebbüslerin var
olduğu göz önünde bulundurulduğunda, dikey etkilenen pazarlar bakımından herhangi
bir rekabetçi endişenin söz konusu olmayacağı ve piyasadaki etkin rekabetin önemli
ölçüde kısıtlanmayacağı değerlendirilmiştir. Öte yandan, bildirim konusu işlemde ilgili
teşebbüslerin ve işlem taraflarının faaliyet alanlarında herhangi bir yatay örtüşme
bulunmamaktadır.
(14) Yapılan inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile başta hâkim
durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere
ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı ve bu nedenle işleme izin
verilebileceği kanaatine ulaşılmıştır.
22-18/306-134
4/4
H. SONUÇ
(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy