Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2022-3-052 (Devralma)
Karar Sayısı : 22-41/568-230
Karar Tarihi : 08.09.2022
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,
Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN
B. RAPORTÖRLER : Mesut MORGÜL, Ömer Mert AKÇİL, Çağan ÜNSAL,
Gamze GÜNDÜZ HALICI
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Azelis TR Kimya End. Ürün. İth. İhr. Tic. ve San. AŞ
Temsilcileri: Av. Özge Bahar HASŞERBETÇİ, Av. Aslı ERKLİ
Büyükdere Caddesi No: 193/4 34394 Levent/İSTANBUL
(1) D. DOSYA KONUSU: Ak-taş Dış Ticaret AŞ ve Whitechem SA’nın (Aktaş Grubu)
kontrolündeki baz yağı, olefin, motor ve endüstriyel yağlayıcı üretiminde
hammadde olarak kullanılan performans artırıcı katık kimyasalları ve özel
kimyasal içerikler ve tamamlayıcılarına ilişkin tedarik ilişkilerinden oluşan iş
kolunun tek kontrolünün Azelis TR Kimya Endüstrisi Ürünleri İth. İhr. Tic. ve San.
AŞ aracılığıyla nihai olarak EQT AB tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 08.07.2022 tarih, 29608 sayı ile
giren eksiklikleri 05.08.2022 tarih, 30073 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 11.08.2022 tarih ve 2022-3-052/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; EQT AB’nin (EQT) nihai kontrolünde olan Azelis Group NV’nİn (AZELİS
GRUBU) bağlı ortaklığı Azelis TR Kimya Endüstrisi Ürünleri İth. İhr. Tic. ve San. AŞ
(AZELİS TÜRKİYE) tarafından; baz yağı, olefin, motor ve endüstriyel yağlayıcı
üretiminde hammadde olarak kullanılan performans artırıcı katık kimyasalları ve özel
kimyasal içerikler ve tamamlayıcılarına ilişkin birtakım tedarik ilişkilerinden oluşan iş
kolunun (HEDEF İŞKOLU), distribütörlük, tedarik sözleşmeleri, müşteri portföyü,
stoklar, çalışanlar ve know how’ı içeren varlıkların satışı suretiyle Ak-taş Dış Ticaret AŞ
(AKTAŞ) ve Whitechem SA’dAn (WHITECHEM) devralınması işlemine izin verilmesi
talep edilmektedir.
(5) Planlanan işlem kapsamında 17 Haziran 2022 tarihinde AZELİS TÜRKİYE ile AKTAŞ
ve WHITECHEM arasında Varlık Alım Sözleşmesi (Sözleşme) imzalanmıştır.
(6) Söz konusu işlemin gerçekleşmesiyle hâlihazırda AKTAŞ ve WHITECHEM’in
sahipliğinde bulunan ve AKTAŞ tarafından kontrol edilen HEDEF İŞKOLU’nun kontrolü
AZELİS TÜRKİYE’ye geçecek; böylece HEDEF İŞKOLU’nun kontrol yapısında kalıcı
değişiklik meydana geleceğinden bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4
22-41/568-230
2/4
sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma olduğu anlaşılmıştır. Öte yandan
tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması
nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.
(7) İşlemin devralan konumunda olan AZELİS TÜRKİYE, özel kimyasal maddelerin ve
sınırlı ölçüde olmak üzere standart kimyasalların dağıtımı alanında faaliyet
göstermektedir. 30 Eylül 2021 tarihinde Ekin Kimya Tic. AŞ’nin AZELİS TÜRKİYE çatısı
altında birleşmesi1 ile birlikte AZELİS TÜRKİYE’nin ürün yelpazesi, ilaç kimyasalları,
laboratuvar kimyasalları, aktif farmasötik bileşenler (API), ara maddeler, temiz oda
solüsyonları, dayanak standartları, içecek koruyucuları ve gıda/gıda takviyesi ürünlerini
de içerecek şekilde genişlemiştir.
(8) AZELİS TÜRKİYE’nin bağlı bulunduğu AZELİS GRUBU ise küresel düzeyde özel
kimyasal maddelerin ve gıda malzemelerinin distribütörlüğünü gerçekleştirmektedir.
AZELİS GRUBU’nun AZELİS TÜRKİYE haricinde Türkiye’de Tunçkaya Kimyevi
Maddeler Tic. ve San. AŞ2 (TUNÇKAYA) unvanlı bir iştiraki daha bulunmaktadır.
TUNÇKAYA, Türkiye’de gıda bileşenleri dâhil olmak üzere özel kimyasal maddelerin
ve sınırlı düzeyde olmak üzere standart kimyasalların distribütörlüğünü yapmaktadır.
(9) Bildirim konusu işlem kapsamında devre konu varlıklar, AKTAŞ ve WHITECHEM’in baz
yağı, olefin, motor ve endüstriyel yağlayıcı üretiminde hammadde olarak kullanılan
performans artırıcı katık kimyasalları, özel kimyasal içerikler ve tamamlayıcılarına ilişkin
birtakım tedarik ilişkilerinden oluşan iş kolunu temsil etmektedir.
(10) İşlem taraflarının bağlı oldukları ana gruplar bakımından devralan konumundaki EQT,
merkezi İsveç’te bulunan ve aktif mülkiyet stratejilerine odaklanan küresel bir yatırım
kuruluşudur. EQT, kontrol ettiği portföy şirketleri ve bazı portföy şirketlerinin bağlı
kuruluşlarının ihracat satışları3 aracılığıyla Türkiye’de faaliyet göstermektedir. EQT,
dolaylı olarak hisselerinin çoğunluğuna sahip olduğu AZELİS GRUBU aracılığıyla
AZELİS TÜRKİYE’yi kontrol etmektedir. EQT’nin AZELİS GRUBU haricinde Türkiye'de
bağlı ortaklıkları bulunan diğer portföy şirketleri aşağıda yer almaktadır:
(…..TİCARİ SIR…..)
(11) EQT, AZELİS GRUBU’nun faaliyetleri haricinde, HEDEF İŞKOLU’nun Türkiye'deki
faaliyetleri ile yatay veya dikey bir örtüşmeye sebep olacak herhangi bir pazarda faaliyet
göstermemektedir. AZELİS GRUBU ve HEDEF İŞKOLU’nun4 Türkiye’deki faaliyetleri
ise özel kimyasalların dağıtımı alanında yatay olarak örtüşmekte olup AZELİS GRUBU
ve HEDEF İŞKOLU’nun faaliyetleri arasında herhangi bir dikey örtüşme
bulunmamaktadır.
1 Rekabet Kurulunun (Kurul) 05.12.2019 tarih ve 19-43/713-306 sayılı kararı ile Ekin Kimya Tic. AŞ’nin
tek kontrolünün AZELİS GRUBU bünyesindeki Azelis S.A. tarafından devralınması işlemine izin
verilmiştir.
2 Kurulun 07.04.2022 tarih ve 22-16/276-125 sayılı kararı ile TUNÇKAYA’nın Azelis S.A. tarafından
devralınması işlemine izin verilmiştir.
3 EQT, Türkiye’de faaliyet gösteren portföy şirketlerinin bağlı ortaklıklarına ek olarak (…..)ve (…..) unvanlı
portföy şirketlerinin ihracat satışları aracılığıyla da Türkiye’de ciro elde etmektedir.
4 HEDEF İŞKOLU aracılığıyla gerçekleştirilen faaliyetler, münhasıran özel kimyasal maddelerin dağıtımı
faaliyetinden oluşmaktadır.
22-41/568-230
3/4
(12) Özel kimyasal maddelerin dağıtımı, müşteri formasyonları ile geliştirilen ve toptan
kimyasal maddeler ile standart kimyasal maddelerin dağıtımına göre daha küçük
miktarlarda satılan kimyasal ürünleri kapsamaktadır5. Bu doğrultuda özel kimyasal
maddeler, seçilmiş müşterilere küçük miktarlarda dağıtılan ve emtia kimyasallarına
kıyasla yüksek fiyatlı marka ürünlerdir. Avrupa Birliği Komisyonu (Komisyon),
CD&R/CVC/Univar6 kararında kimyasal ürünlerin dağıtımı pazarının toptan kimyasal
madde dağıtımı, standart kimyasal maddelerin dağıtımı ve özel kimyasal maddelerin
dağıtımı olarak birbirinden farklı üç pazara ayrılabileceğini ifade etmiştir. Kurulun
geçmiş kararlarında da benzer bir yaklaşımla, örneğin 08.12.2010 tarih ve 10-76/1566-
603 sayılı Univar/BSC, 05.03.2014 tarih ve 14-09/173-73 sayılı Ravago/Landmark-
Multitube ve 05.12.2019 tarih ve 19-43/713-306 sayılı Ekin Kimya/Azelis kararlarında,
kimyasal madde dağıtımı pazarını kendi içerisinde “toptan kimyasal madde dağıtımı”,
“standart kimyasal maddelerin dağıtımı” ve “özel kimyasal maddelerin dağıtımı” olmak
üzere üç alt pazara ayrılmıştır. Bu dosya kapsamında da kimyasal maddelerin dağıtımı
pazarını, “toptan kimyasal madde dağıtımı”, “standart kimyasal maddelerin dağıtımı” ve
“özel kimyasal maddelerin dağıtımı” olmak üzere üç alt kırılımda ele alınmıştır:
Tablo 1: Etkilenen Pazarlar ve Tarafların Pazar Payları
Etkilenen
Pazar
(Yatay/
Dikey)
Pazar Payları (%)
AZELİS GRUBU7 HEDEF İŞKOLU TOPLAM
2019 2020 2021 2019 2020 2021 2019 2020 2021
Özel
Kimyasalların
Dağıtımı
Yatay (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı
(13) Tablo 1’de devre konu HEDEF İŞKOLU’nun 2019, 2020 ve 2021 yılları için Türkiye’de
özel kimyasalların dağıtımı pazarındaki pazar payının sırasıyla %(…..)-(…..); %(…..)-
(…..) ve %(…..) ; AZELİS GRUBU’nun 2019, 2020 ve 2021 yıllarındaki pazar payının
ise sırasıyla %(…..)-(…..); %(…..)-(…..) ve %(…..)-(…..) seviyesinde olduğu
görülmektedir. Dolayısıyla devralma sonucunda tarafların 2019-2021 yılları arasındaki
toplam pazar payı sırasıyla %(…..)-(…..); %(…..)-(…..) ve %(…..)-(…..) olarak tespit
edilmiştir.
(14) Aşağıda yer alan Tablo 2’de ise özel kimyasal maddelerin dağıtımı pazarındaki
rakiplerin Türkiye pazar paylarına yer verilmektedir.
Tablo 2: Özel Kimyasalların Dağıtımı Pazarındaki Rakiplerin Türkiye Pazar Payları8
Rakip Teşebbüsler
Pazar Payı (%)
2019 2020 2021
Veser Kimyevi Maddeler AŞ (…..) (…..) (…..)
Univar Inc. (…..) (…..) (…..)
Yiğitoğlu Kimya AŞ (…..) (…..) (…..)
Brenntag Kimya Ticaret Ltd. (…..) (…..) (…..)
IMCD Ticaret Pazarlama ve Danışmanlık Ltd. (…..) (…..) (…..)
Yılmaz Kimya İnşaat San. ve Tic. AŞ (…..) (…..) (…..)
5 05.12.20219 tarih ve 19-43/713-306 sayılı; 16.10.2015 tarih ve 15-38/609-206 sayılı Kurul kararları.
6 Case COMP/M.5814, 16.07.2010
7 Tabloda yer verilen pazar paylarının, TUNÇKAYA’nın söz konusu yıllarda AZELİS GRUBU’nun
bünyesinde bulunmamasına rağmen hem AZELİS TÜRKİYE’nin hem de TUNÇKAYA’nın belirtilen
yıllarda etkilenen pazarda satış değerlerinin toplamı baz alınarak hesaplandığı ifade edilmiştir.
8 Taraflar 2019, 2020 ve 2021 yıllarında Türkiye’de özel kimyasalların dağıtımı pazarının toplam
büyüklüğüne dair güvenilir bilgi sunabilecek kamuya açık herhangi bir pazar verisi bulunmadığını beyan
etmiş ve rakiplerin pazar paylarına ilişkin tahmine dayalı verileri sunmuşlardır.
22-41/568-230
4/4
Ashland Specialty Ingredients/ISP Internationoal Corp
Merkezi ABD Türkiye İstanbul Şubesi
(…..) (…..) (…..)
Barentz Gıda ve Kimya Tic.Ltd. Şti. (…..) (…..) (…..)
Ravago Petrokimya Üretim AŞ (…..) (…..) (…..)
Biesterfeld Özel Kimyasallar Ticaret AŞ (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Cevabi Yazı
(15) Tablodan Türkiye’de özel kimyasalların dağıtımı pazarının çok oyunculu bir yapı
sergilediği ve pazardaki oyuncuların pazar paylarının birbirine yakın seviyede olduğu
anlaşılmaktadır. Bu çerçevede, bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi hâlinde oluşacak
yoğunlaşmanın sınırlı düzeyde kalacağı ve planlanan işlemin özel kimyasal maddelerin
dağıtımı pazarındaki rekabeti olumsuz etkilemeyeceği değerlendirilmektedir.
(16) Yukarıda yer verilen değerlendirmeler kapsamında bildirim konusu devralma işleminin
başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak
üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine
ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın
tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak
üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy