Rekabet Kurumu Başkanlığından;
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2022-6-032 (Devralma)
Karar Sayısı : 22-41/586-246
Karar Tarihi : 08.09.2022
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK,
Berat UZUN
B. RAPORTÖRLER : Burcu OLGUN, Enes YASAN, Berat Hilal ÖZTEPE
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Knorr-Bremse AG
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU,
Av. Betül BAŞ ÇÖMLEKÇİ, Av. Fırat YERTUTANOL
Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İSTANBUL
(1) D. DOSYA KONUSU: Knorr-Bremse AG ve Robert Bosch GmbH tarafından ortak
kontrol edilmekte olan Knorr-Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge GmbH ve
Knorr-Bremse Commercial Vehicle Systems Japan Ltd.’nin tek kontrolünün
Knorr-Bremse AG tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 10.08.2022 tarih ve
30175 sayı ile intikal eden bildirim üzerine düzenlenen 19.08.2022 tarih ve 2022-6-
032/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Yaplan bildirimde, Knorr-Bremse AG (KB AG) ve Robert Bosch GmbH (BOSCH)
tarafından ortak kontrol edilmekte olan Knorr-Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge
GmbH (KB SfN) ve Knorr-Bremse Commercial Vehicle Systems Japan Ltd.’nin (KBJ)
tek kontrolünün KB AG tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin
Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan
İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)
çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) 21 Haziran 2018 tarihinde BOSCH, devre konu teşebbüslerde sahip olduğu hisselerle
ilgili olarak bir satım opsiyonu kullanmış ve icrası için tahkim sürecini başlatmıştır. 18
Aralık 2020'de bir ad hoc tahkim mahkemesi tarafından KB AG'yi BOSCH ile anlaşma
imzalama yükümlülüğü altına sokan bir karar verilmiş olup, buna göre KB AG,
BOSCH'un KB SfN ve KBJ hisselerini satın almakla yükümlü kılınmıştır. 13 Nisan
2022'de KB AG, Knorr-Bremse Asia Pacific (Holding) Limited, BOSCH ve Bosch
Corporation tarafından buna karşılık gelen bir hisse satış ve devir sözleşmesi
imzalanmıştır.
(6) Planlanan işlemler neticesinde hâlihazırda KB SfN ve KBJ’de %(…..) pay sahipliği
bulunan KB AG, bu şirketlerin kalan %(…..) oranındaki hisselerini de devralmış
olacaktır. Böylelikle KB AG ve BOSCH’un ortak kontrolünde olan KB SfN ve KBJ, işlem
sonrası KB AG’nin tek kontrolüne geçecektir. Dolayısıyla kontrolde kalıcı değişiklik
22-41/586-246
2/3
ortaya çıkaran bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde
bir devralma işlemidir. Tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde
öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlem izne tabidir1.
(7) İlgili işlem, KB AG'nin Avrupa'daki (KB SfN) ve Japonya'daki (KBJ) ticari araç fren
sistemleri faaliyetini içermektedir. KBJ'nin Türkiye’de kendisi ya da kurulu bir iştiraki
ve/veya bağlı kuruluşu aracılığıyla herhangi bir ticari faaliyeti bulunmamakta ve ciro
elde etmemektedir.
(8) KB SfN, pnömatik fren sistemleri kapsamında hava besleme/tahrik sistemleri, temel
fren, fren ve şasi kontrol sistemleri segmentlerinde faaliyet göstermektedir. Bu
segmentte yer alan ürünlerini OEM2 ve OES3 kanalları ile IAM4 kanalındaki
müşterilerine sağlamaktadır. Öte yandan, frenleme sürecini optimize etmek ve sürekli
araç stabilitesini sağlamak ve sürücü güvenliğini artırmak maksadıyla fren ve şasi
kontrolü, elektronik sistemler, EBS hizmetleri de sunmaktadır. KB SfN ayrıca,
şanzıman yönetim çözümleri, amortisörler, direksiyon sistemleri ve otomatik sürüş
çözümleri gibi başka ürünler de sunmaktadır. KB SfN, Knorr Bremse Ticari Araç Fren
Sistemleri Ltd. Şti. aracılığıyla Türkiye'de faaliyet göstermektedir. 2021 yılında KB SfN
hava besleme/tahrik sistemleri, temel fren, fren ve şasi kontrol sistemleri satışı
yapmıştır. KB SfN, KB AG'nin ticari araç sistemleri işkolunun ayrılmaz bir parçasıdır
ve tüm Avrupa ticari araç sistemleri işkolunu kapsamaktadır.
(9) Devralan konumundaki KB AG ise raylı ve ticari araçlar için fren sistemi ve diğer
sistemlerin küresel tedarikçisi olan Knorr-Bremse Grubunun holding şirketidir. KB AG
Türkiye'de ticari araç sistemleri ve raylı araç sistemleri işkollarında faaliyet
göstermektedir. KB AG’nin, KB SfN ve KBJ üzerinden yaptığı faaliyetler haricinde
Türkiye'de ticari araç sistemleri iş birimi kapsamında herhangi bir faaliyeti
bulunmamaktadır. Dolayısıyla, planlanan işlem KB SfN ve KBJ ile KB AG'nin
faaliyetleri arasında herhangi bir yatay örtüşmeye yol açmayacaktır. Diğer taraftan,
Türkiye’de KB AG ve KB SfN arasında önemli bir dikey bağlantı bulunmamakta, (…..).
(10) İşlem taraflarından elde edilen bilgiler ve yukarıda yer alan açıklamalar ışığında, işlem
taraflarının faaliyet alanları arasında Türkiye’de yatay veya dikey bir örtüşme
bulunmadığı görülmüşbildirime konu işlemin herhangi bir mal veya hizmet piyasasında
etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine
varılmıştır.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu
açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
1 2010/4 sayılı Tebliğ’in 8. maddesinin beşinci fıkrası çerçevesinde, aynı taraflar arasında
gerçekleştirilmesi planlanan bildirime konu devralma işlemleri ciroların hesaplanması bakımından tek
bir işlem olarak değerlendirilmiştir.
2 Original Equipment Manufacturers (orijinal ekipman üreticileri).
3 Original Equipment Suppliers (orijinal ekipman dağıtıcıları).
4 Independent Aftermarket (bağımsız satış sonrası pazarı).
Full & Egal Universal Law Academy