Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2022-3-050 (Devralma)
Karar Sayısı : 22-42/611-257
Karar Tarihi : 15.09.2022
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN
B. RAPORTÖRLER : Kemal KÜÇÜKKAVRUK, Beyza BAHADIRHAN,
Gamze GÜNDÜZ HALICI, Merve YILDIZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Advent International Corporation
Temsilcileri: Av. İpek İNCE, Süleyman CENGİZ
Büyükdere Caddesi Bahar Sokak River Plaza
Kat:17 Levent/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Lanxess AG’nin yüksek performanslı malzeme iş kolu ve
Koninklijke DSM N.V’nin mühendislik malzemeleri iş kolunun tek kontrolünün
dolaylı olarak Advent International Corporation tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 14.07.2022 tarih ve
29651 sayılı yazı ile intikal eden ve eksiklikleri 02.09.2022 tarih ve 30849 sayı sayılı
yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 06.09.2022 tarih ve 2022-3-050/Öİ
sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Yapılan başvuruda Lanxess AG'nin (LANXESS) yüksek performanslı malzeme iş kolu
(HPM) ve Koninklijke DSM N.V'nin (DSM) mühendislik malzemeleri iş kolunun (DEM)
tek kontrolünün Advent International Corporation (ADVENT) tarafından yönetilen ve
danışmanlık verilen belirli fonlar tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4
sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirim formunda yer verilen bilgilere göre, bildirime konu işleme izin verilmesi halinde
ADVENT, HPM ile DEM’in tek kontrolünü Platin 2170 GmbH1’nin (PLATİN) iştiraki olan
SCUR-Alpha 1499 GmbH aracılığıyla LANXESS kontrolündeki Zehnte LXS GmbH’nin
(JV) %(.....)’tan fazla hissesini devralmak suretiyle elde etmiş olacaktır. Devralma
işlemi çerçevesinde, 31.05.2022 tarihinde taraflardan PLATİN ile LANXESS
Deutschland GmbH (LDG)2 arasında Yatırım Anlaşması imzalanmıştır. Yatırım
Anlaşması kapsamında LDG, HPM iş kolunu ayırarak JV’ye devredecektir. İşlem
kapsamında ayrıca ADVENT, LANXESS ve DSM arasında, Hollanda iş konseyi
istişaresinin tamamlanmasının ardından imzalanmak üzere hâlihazırda üzerinde
mutabık kalınmış bir Hisse Alım Sözleşmesi (Sözleşme) akdedilecektir. Bu devralma
1 Bir yatırım aracı ve Advent International Corporation tarafından yönetilen belirli fonların dolaylı iştiraki.
2 LANXESS’in yüzde yüz bağlı iştirakidir.
22-42/611-257
2/9
sonucunda HPM ve DEM iş kolunun, LANXESS’in veto hakkının bulunmadığı ve
%(.....)’a kadar azınlık hisseye sahip olduğu; ADVENT’in ise %(.....)’dan fazla hisseye
sahip olarak tek başına kontrol edeceği JV şirketine devri gerçekleştirilecektir.
(6) LANXESS tarafından kurulan ve kontrol edilen bir şirket olan JV, önce LANXESS’e ait
HPM iş kolunu, daha sonra da DSM’ye ait iş kolu olan DEM’i devralacaktır. ADVENT,
JV’de %(.....)'tan fazla hisseye sahip olacaktır ve böylece, LANXESS’in stratejik
kararlarda veto hakkı olmadığından ADVENT JV’nin tek kontrolüne sahip olacaktır.
Dolayısıyla bildirilen işlem sonrasında Advent, HPM ve DEM iş kolları üzerinde tek
kontrol sahibi olacaktır.
(7) Planlanan işlemin ekonomik gerekçesi, (.....) olarak belirtilmektedir.
(8) Planlanan işlem neticesinde iş kollarının kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana
geleceği görülmektedir. Dolayısıyla işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi
çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. Ciro bilgileri dikkate
alındığında 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde belirtilen ciro eşiklerinin aşılmış
olduğu ve bu sebeple bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.
(9) Bildirim konusu işlemin devralan tarafı olan ADVENT, merkezi ABD’de bulunan bir
özel sermaye yatırımcısıdır ve sanayi, perakende, medya, iletişim, bilgi teknolojisi,
internet, sağlık ve ilaç dâhil olmak üzere çeşitli sektörlerde faaliyet göstermektedir.
ADVENT, Türkiye’de portföy şirketleri aracılığıyla ciro elde etmektedir. Bu şirketlerin
temel faaliyet alanlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır:
22-42/611-257
3/9
Tablo-1: ADVENT’in Türkiye’de faaliyet gösteren iştirakleri ve faaliyet alanları
Portföy Şirketi Faaliyet Alanı
Assembly E-ticaret yazılım platformu.
Bharat Serums and
Vaccines
Kadın sağlığı, yardımcı üreme tedavisi, yoğun bakım ve acil tıp alanlarında
faaliyet gösteren biyofarmasötik tedarikçisi.
Caldic Global bir özel kimyasallar distribütörü.
Cobham
İletişim ve bağlantı, gelişmiş elektronik sistemler ve havacılık hizmetleri
sektörlerinde savunma, havacılık ve uzay pazarlarında çeşitli ürün/hizmet
sağlayıcısı.
Eureka Forbes
Hindistan merkezli, su temizleyicileri, hava temizleyicileri, elektrikli süpürgeler
ve güvenlik çözümleri sistemleri üreticisi.
Forescout
Technologies
Forescout Technologies, ağ güvenliği yazılımı sağlayıcısıdır.
HC Stark Group
HC Stark, metal ve seramik tozları, özel kimyasallar ve gelişmiş seramik ve
refrakter metallerden yapılmış parçalar üretmektedir.
Hermes Germany
Hermes, çok kanallı teslimat ve toplama hizmetleri (yani kurye hizmetleri)
operatörüdür.
Idemia
Idemia, özellikle telekomünikasyon, bankacılık ve devlet sektörlerindeki
müşteriler için akıllı kartlar ve güvenli kimlik çözümleri sağlayıcısıdır.
INNIO
Güç üretimi ve mekanik tahrik/gaz koruması için pistonlu gaz motorları
üreticisi.
McAfee Tüketicilere bilgi teknolojileri güvenlik yazılımı sağlayıcısı.
Nielsen
Küresel perakendeciler ve markalar için kapsamlı bir veri, analiz ve öngörü
şirketi.
Olaplex
Yıpranmış saçları güçlendirmeye ve onarmaya odaklanan bir saç bakım
markası.
RA Chem Aktif ilaç bileşenleri, formülasyonlar ve ara ürünler sunan bir ilaç şirketi.
P2 Solutions
P2 Energy Solutions, hem petrol ve gaz hem de alternatif enerji sektörlerine
finans ve muhasebe yönetimi yazılımı, coğrafi veriler, arazi varlık yönetimi
araçları, kuyu yaşam döngüsü yönetimi çözümleri, çevre, sağlık ve güvenlik
çözümleri ve dış kaynak hizmetleri sunmaktadır.
Röhm Metakrilat kimyasallarının küresel tedarikçisi.
Rubix
Rubix Group, Avrupa genelinde faaliyet gösteren endüstriyel bakım, onarım ve
revizyon ürünleri ve hizmetleri distribütörüdür.
tkE
Yolcu ve yük asansörleri, yürüyen merdivenler ve yürüyen yollar, yolcu
bindirme köprüleri, merdiven ve platform asansörlerinin küresel üreticisi ve
bakım sağlayıcısı.
V.Group
V.Group, gemi sahipleri tarafından dışarıdan sağlanan deniz varlıklarının
teknik yönetimi ve teknik, personel ve danışmanlık hizmetlerinin
sağlanmasında uzmanlaşmıştır.
Williams Lea Tag Williams Lea, pazarlama ve iletişim hizmetleri sağlayıcısıdır.
Zentiva Zentiva bir jenerik ilaç şirketidir.
Kaynak: Bildirim Formu
(10) Devre konu iş kolundan biri olan HPM, LANXESS’in yüksek performanslı malzeme iş
koludur. HPM, doğrudan ya da dolaylı iştirakleri olan bir dizi grup şirketi aracılığıyla
termoplastik polimerlerin ve ağırlıklı olarak bu tür polimerlerin üretimi için gerekli olan
ara ürünlerin üretimi, satışı ve pazarlamasıyla uğraşmaktadır. Türkiye’de LANXESS,
HPM de dâhil olmak üzere çeşitli LANXESS iş birimleri için satış ve dağıtım
faaliyetlerinde bulunan, tamamına sahip olduğu bağlı iştiraki LANXESS Türkiye
aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Mevcut durumda HPM’nin Türkiye’de bir tüzel
kişiliği bulunmamaktadır.
(11) Devre konu bir diğer iş kolu olan DEM ise DSM’nin mühendislik malzemeleri iş
koludur. DEM, termoplastikler geliştirmekte, üretmekte ve küresel olarak tedarik
etmekte olup poliamidler, polyesterler ve polifenilen sülfitler de dâhil olmak üzere
22-42/611-257
4/9
birçok sektöre çok çeşitli polimerler sunmaktadır. DEM, mühendislik malzemelerini
ağırlıklı olarak Türkiye’de yerleşik yeniden satıcılar ve acenteler aracılığıyla
satmaktadır. DEM’in Türkiye’de herhangi bir tüzel kişiliği bulunmamaktadır ancak
Türkiye’de aracısı olarak hareket eden yerel bir temsilcisi (FTE)3 bulunmaktadır. DEM
ve HPM Türkiye'de yerleşik alıcılara dış ticaret kanalıyla satış yapmaktadır.
(12) DEM ve HPM poliamid tedarik zinciri alanında faaliyet göstermektedir. ADVENT’in
bildirime konu işlem öncesinde poliamid tedarik zincirinde herhangi bir seviyede
faaliyeti bulunmamaktadır. Dolayısıyla bildirime konu işlem öncesinde Türkiye’de veya
küresel olarak, ADVENT’in (portföy şirketleri dahil) DEM ve HPM ile arasında herhangi
bir yatay veya dikey örtüşme bulunmamaktadır.
(13) Bildirim formunda yer verilen bilgiler kapsamında DEM ve HPM’nin ticari faaliyetleri
arasında Türkiye’de ve küresel düzeyde poliamid tedarik zincirinin iki seviyesinde
yatay ve dikey örtüşmeler bulunduğu değerlendirilmektedir.
(14) Poliamidler, amit bağları tarafından bağlanmış monomerler içeren polimerlerdir4.
Poliamidler ve diğer polimerler, baz polimer (BP) ya da bir erimiş baz polimerin katkı
maddeleri veya stabilizatörler gibi ek bileşenlerle karıştırılmasıyla bir bileşik oluşturma
işlemi sonucunda üretilen mühendislik plastiği (EP) olarak tedarik edilebilmektedir.
(15) DEM ve HPM’nin ticari faaliyetlerinin BP düzeyinde “poliamid 6 BP (PA 6 BP)”; EP
düzeyinde ise “poliamid 6 EP (PA 6 EP)”, “poliamid 6.6 EP (PA 6.6 EP)” ve “polibütilen
tereftalat EP (PBT EP)” pazarlarında yatay olarak örtüştüğü değerlendirilmektedir.
(16) Aşağıda etkilenen pazarlarda HPM ve DEM’in 2021, 2020 ve 2019 yıllarına ait Türkiye
pazar paylarına yer verilmiştir:
Tablo-2: Etkilenen Pazarlar ve 2021, 2020, 2019 Yılları Pazar Payları (%)
Etkilenen Pazar Taraflar
Tahmini Pazar Payı
(Satış Değeri)
Tahmini Pazar Payı
(Satış Miktarı)
2021 2020 2019 2022 2021 2019
PA 6 BP
HPM (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)
DEM (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)
TOPLAM (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)
PA 6 EP
HPM (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)
DEM (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)
TOPLAM (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)
PA 6.6 EP
HPM (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)
DEM (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)
TOPLAM (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)
PA 6 EP ve PA
6.6 EP
(bileşik)
HPM (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)
DEM (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)
TOPLAM (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)
Kaynak: Bildirim Formu
BP Seviyesindeki Yatay Örtüşme Bakımından Değerlendirme
(17) BP ürünleri kapsamında yer alan PA 6 BP5 ürünü bakımından işlem kapsamında yatay
örtüşme olacağı değerlendirilmektedir. PA 6 BP, alifatik poliamid ailesine aittir. PA 6
BP, özellikleri bakımından (standart ve yüksek performanslı plastiklere kıyasla) orta
3 DSM Nutritional Products'ın yerel bir iştiraki tarafından istihdam edilmektedir.
4 https://tr.wikipedia.org/wiki/Poliamit, Erişim Tarihi:10.08.2022.
5 Bu bildirimin kapsamı dışında kalan, BP düzeyinde başka polimerler de bulunmaktadır. HPM,
polibütilen tereftalat bazlı polimerler (PBT BP) üretmektedir, ancak DEM’in bu alanda bir üretimi
bulunmamaktadır. Taraflardan hiçbiri poliamid 6.6 BP (PA 6.6 BP) üretmemektedir.
22-42/611-257
5/9
performanslı bir poliamiddir. PA 6 BP; mühendislik plastikleri (PA 6 EP), PA 6 BP bazlı
performans elyafları (örneğin; tekstil ve halı üretimi) ve PA 6 BP bazlı gıda
ambalajlama filmlerinin üretiminde kullanılmaktadır.
(18) PA 6 BP yüksek oranda emtialaşmış ve nihai kullanım amacından bağımsız olarak
tam anlamıyla özdeş bir granül üründür. Bu nedenle PA 6 BP’nin nihai kullanım
alanlarına göre alt pazarlara ayrılmasına gerek bulunmadığı değerlendirilmektedir.
(19) HPM, Belçika (Antwerp) ve Almanya'da (Krefeld-Uerdingen); DEM ise dünyanın birçok
yerinde PA 6 BP üretmektedir ancak Türkiye’de üretim yapmamaktadır.
(20) İlgili coğrafi pazarda toplam pazar payının en yüksek hesaplandığı değer bazlı pazar
payı hesabı dikkate alınsa dahi PA 6 BP pazarında pazar payının, Yatay Birleşme ve
Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Yatay Kılavuz) hâkim durum
yaratılması bakımından öngörülen %50 eşiğinden önemli ölçüde uzak olduğu
görülmektedir. Bununla birlikte %50’nin altındaki pazar payları, hâkim durum
bakımından mutlak bir güvenli liman anlamına gelmemektedir. Bu bakımdan devralma
öncesinde ve sonrasında pazardaki yoğunlaşmayı ve devir sonrasındaki bu
yoğunlaşma düzeyindeki değişimi daha yakından analiz edebilmek bakımından pazar
paylarının en yüksek olduğu yıla göre Herfindahl-Hirschman Index (HHI) hesaplaması
yapmak uygun olacaktır. Yatay Kılavuz’da belirli yatay birleşmelerin değerlendirilmesi
için HHI kullanımına ilişkin olarak dikkate alınan hususlar aşağıdaki tabloda
özetlenmiştir:
Tablo-3: HHI Endeksi Değerlendirme Tablosu
Aralık Değişim Sonuç
HHI 1000250 Riskli
HHI>2000 Δ>150 Riskli
(21) PA 6 BP pazarında yatay örtüşme için işlem öncesi HHI endeksi 2021 yılı için (.....)’dir.
İşlem sonrasında HHI değerine bakıldığında (.....)’e yükselmektedir. Dolayısıyla işlem
neticesinde HHI oranındaki değişimin (.....) olduğu görülmektedir. PA 6 BP pazarında
pazar paylarının en yüksek çıktığı hesaplamada dahi söz konusu oranlar, Yatay
Kılavuz’da rekabetçi endişe bakımından öngörülen eşik olan 250 seviyesinin
altındadır. Ek olarak, taraflar Türkiye’de herhangi bir ticaret kısıtlamasının, pazara
girişi engelleyecek önemli ithalat (gümrük) vergisi ya da başkaca yerel yükümlülük
bulunmadığını, ayrıca makineler ve teknik desteğin farklı tedarikçilerden elde
edilebildiğini, yatırım miktarından kaynaklanan bir engelle karşılaşılmadığını ifade
etmektedir.
(22) Bildirim formunda; Türkiye’de ve küresel düzeyde dikey entegre olan ve olmayan çok
sayıda rakibin yer aldığı belirtilmiştir. Aşağıdaki tabloda Türkiye’deki PA 6 BP
pazarında %5’ten fazla pazar payına sahip olan rakiplerin pazar payları
sunulmaktadır:
22-42/611-257
6/9
Tablo-4: Türkiye’de PA 6 BP Pazarında Rakip Teşebbüslerin 2021 Yılı Pazar Payları6(%)
Şirket 2021
Kuybishev Azot (.....)
Grupa Azoty (.....)
BASF (.....)
UBE (.....)
Kaynak: Bildirim Formu
(23) Bahsi geçen nedenlerle işlemin Türkiye’de PA 6 BP pazarında rekabetin önemli
ölçüde azaltılmasına neden olmayacağı değerlendirilmiştir.
EP Seviyesindeki Yatay Örtüşme Bakımından Değerlendirme
(24) Başvuru konusu işlem kapsamında, EP ürünleri (PA 6 EP ve PA 6.6 EP) bakımından
pazarda gerçekleşecek olan yatay örtüşmelerin de incelenmesi gerekmektedir.
Yukarıda da ifade edildiği üzere, PA 6 EP ve PA 6.6 EP mühendislik plastikleri grubuna
aittir. Bu ürünler metal, alaşımlar, ahşap ve cam gibi malzemelerin yerini almak üzere
1960'larda ve 1970'lerde geliştirilmiştir. Bu malzemelerle karşılaştırıldığında,
mühendislik plastikleri genellikle daha hafiftir ve karmaşık şekillerde işlenmesi daha
kolaydır.
(25) Mühendislik plastikleri, aşağıdaki ürünlerin oturmuş ve yaygın bir karıştırma sürecinde
bir araya getirilmesi yoluyla üretilmektedir:
Erimiş baz polimerler (PA 6 EP için PA 6 BP ve PA 6.6 EP için PA 6.6 BP)
Güçlendirici katkılar: Minerallerden liflere kadar çeşitli dolgu maddeleri
Ek bileşenler:-Katkı maddeleri (örneğin; alev geciktiriciler), -Stabilizatörler
(örneğin; ısıya veya UV ışığına karşı direnci artırmak için). Bu ek bileşenler,
sertlik, dayanıklılık, darbe direnci veya termal direnç veya elektriksel iletkenlik
gibi diğer performans özellikleri için eklenmektedir.
(26) Mühendislik plastikleri, bu karıştırma aşamasının ardından müşterilere granül
formunda satılmaktadır. Müşteriler, enjeksiyon kalıplama, şişirme veya ekstrüzyon gibi
işlemler aracılığı ile granülleri nihai ürün haline getirmektedir.
(27) Türkiye’de PA 6.6 EP’nin üretim tesisi bulunmamaktadır. Bu doğrultuda, Türkiye'de
yerleşik alıcılara dış ticaret kanalıyla satış yapılmaktadır. Hem DEM hem de HPM,
Türkiye’de PA 6 EP ve PA 6.6 EP satışı gerçekleştirmektedir. Dolayısıyla EP
düzeyinde, iş kolları arasında PA 6.6 EP, PA 6 EP ve PBT EP üretimi alanlarında
yatay bir örtüşme bulunmaktadır.
(28) Yukarıda yer verilen Tablo 2’de görüleceği üzere, yatay anlamda etkilenen pazar olan
PA 6.6 EP’nin üretimi alanında tarafların toplam pazar payı 2019-2021 döneminde
farklı hesaplama yöntemlerine göre %(.....) ile (.....) arasında değişmektedir. Tarafların
PA 6.6 EP pazarında küresel pazar payları toplamı ise %(.....) seviyelerindedir. Yatay
örtüşme bulunan PA 6.6 EP pazarında tarafların pazar paylarının düşük seviyelerde
olduğu ve işlem sonrasında da PA 6.6 EP segmentindeki toplam payının sınırlı olacağı
görülmektedir. Bununla birlikte Türkiye’de PA 6.6 EP pazarında Epsan (%(.....)) ve
Celanese (%(.....)) unvanlı önemli rakip teşebbüsler faaliyet göstermektedir.
(29) Tablo 2’de görüleceği üzere, işlem sonrasında tarafların bir diğer etkilenen pazar olan
PA 6 EP segmentindeki 2021 yılında Türkiye’deki değer bazında toplam pazar payı
6Taraflar rakiplerinin Türkiye'deki pazar payları hakkında güvenilir bir bilgiye sahip olmadığını
belirtmişler ve tahmine dayalı verilerini paylaşmışlardır.
22-42/611-257
7/9
%(.....) ve hacim bazında toplam pazar payı %(.....) olmaktadır. Yatay Kılavuz’un 18.
paragrafında “Birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin
altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz
etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek
düzeyde olmadığı…”nın varsayılabileceği ifade edilmektedir. Tarafların etkilenen
pazardaki sahip oldukları pazar payı göz önünde bulundurulduğunda yatay seviyede
%(.....)’den yüksek olmadığı görülmektedir. Bu doğrultuda bildirim konusu işlemin
pazardaki rekabet bakımından kayda değer olumsuz etkisinin bulunmadığı
değerlendirilmektedir.
(30) Ayrıca PA 6 EP pazarında rakiplerin Türkiye’deki pazar paylarını gösteren ve aşağıda
yer alan Tablo-5 incelendiğinde Epsan’ın %(.....) ve Eurotec’in %(.....) pazar payına
sahip olduğu dolayısıyla pazarda devre konu iş kollarından daha yüksek pazar payına
sahip olan rakiplerin bulunduğu görülmektedir. Güçlü rakiplerin varlığı sebebiyle
bütünleşik iş kollarının rekabetçi bir baskıyla karşılaşabileceği değerlendirilmektedir.
Tablo-5: Türkiye’de PA 6 EP Pazarında Rakip Teşebbüslerin 2021 Yılı Pazar Payları7(%)
Şirket 2021
Epsan (.....)
Eurotec (.....)
BASF (.....)
Ravago (.....)
Politem (.....)
Kaynak: Bildirim Formu
(31) Bildirime konu işlemle ilgili olarak bildirim formunda taraflarca, PA 6 EP ve PA 6.6
EP'nin aynı ürün pazarına ait olduğu ve aralarında artan bir ikame edilebilirlik
bulunduğu ifade edilmiştir. Tablo 2’de PA 6 EP ve PA 6.6 EP’nin aynı ürün pazarında
yer aldığı durumda tarafların sahip olacakları pazar payları bilgisine de yer verilmiştir.
Tablo 2 incelendiğinde bütünleşik iş kollarının bu ihtimalde %(.....) oranında pazar
payına sahip olduğu görülmektedir. PA 6 EP ve PA 6.6 EP ayrı ürün pazarları olarak
değerlendirildiğinde PA 6 EP pazarında bütünleşik iş kollarının sahip olduğu daha
yüksek pazar payı (%(.....)) bakımından yapılan değerlendirmede rekabetçi bir endişe
doğmadığı değerlendirilmiştir. Bu sebeple, daha düşük pazar payının söz konusu
olduğu bu tek pazar ihtimali için bir değerlendirme yapılmasına gerek duyulmamıştır.
(32) Bildirilen işlem kapsamında etkilenen bir diğer pazar da PBT EP pazarıdır. PBT bir
termoplastik mühendislik polimeridir. Polietilen tereftalat (PET) ve politrimetilen
tereftalat (PTT) gibi mühendislik polyester reçineleri grubuna aittir. Ağırlıklı olarak
filmlerin ve elyafların üretimi için ve örneğin elektrik ve elektronik endüstrilerinde
yalıtkan olarak, otomotiv endüstrisinde buji konnektörü olarak ya da duş başlıkları ve
ütüler gibi çok çeşitli uygulamalarda kullanılmaktadır.
(33) Türkiye pazarı açısından değerlendirildiğinde, 2021 yılında DEM'in Türkiye PBT EP
pazarındaki payı %(.....)'dir. Aynı dönemde HPM'nin Türkiye PBT EP pazarındaki payı
%(.....)’dır. Dolayısıyla bildirim konusu işlem, yalnızca %(.....)'dan %(.....)'e çıkan bir
pazar payı artışına neden olmaktadır. Bu nedenle işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi anlamında ilgili pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
(34) PBT EP pazarında rakiplerin Türkiye’deki pazar payları aşağıdaki tabloda
sunulmaktadır:
7Taraflar rakiplerinin Türkiye'deki pazar payları hakkında güvenilir bir bilgiye sahip olmadığını
belirtmişler ve tahmine dayalı verilerini paylaşmışlardır.
22-42/611-257
8/9
Tablo-6: Türkiye’de PBT EP Pazarında Rakip Teşebbüslerin 2021 Yılı Pazar Payları8(%)
Şirket 2021
Eurotec (.....)
Sabıc (.....)
Ccp (.....)
Celanese (.....)
Diğer Tedarikçiler (.....)
Kaynak: Cevabi Yazı
Dikey Örtüşme Bakımından Değerlendirme
(35) Bildirim formunda yer verilen bilgiler kapsamında HPM’nin faaliyet gösterdiği
“Kaprolaktam” pazarı ile HPM ve DEM’in faaliyet gösterdiği “PA 6 BP” pazarı arasında
dikey bir ilişki olduğu değerlendirilmiştir. Burada PA 6 BP alt pazar iken HPM’nin
faaliyet gösterdiği kaprolaktam pazarı, söz konusu ürünün PA 6 BP bakımından girdi
niteliği taşıması nedeniyle üst pazar olarak tanımlanmıştır.
(36) Kaprolaktam, neredeyse tamamen PA 6 BP üretimi için kullanılan bir monomer ara
maddesidir. Kaprolaktam, daha kısa mesafelere taşınabilen sıvı halde üretilebilmekte
ve daha uzun mesafelere taşınmak için katı forma dönüştürülebilmektedir.
Kaprolaktam'ın üretim ve satışında sadece HPM aktiftir. HPM, 2021 yılında Türkiye'de
(.....) ton kaprolaktam satmıştır ve bu da Türkiye pazarının %(.....)'sine denk bir pazar
payına tekabül etmektedir. Dolayısıyla tarafın pazar payı çok düşük olduğundan,
işlemin bir müşteri ya da girdi kısıtlamasına sebep olmayacağı ve dikey olarak ilgili
pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı
değerlendirilmektedir.
(37) HPM’nin faaliyet gösterdiği “Cam elyaf” pazarı ile HPM ve DEM’in faaliyet gösterdiği
“PA 6 EP” ve “PA 6.6 EP” pazarları arasında da dikey bir ilişki olduğu
değerlendirilmiştir. Burada PA 6 EP ve PA 6.6 EP alt pazarlar iken HPM’nin faaliyet
gösterdiği cam elyaf pazarı, söz konusu ürünün PA 6 EP ve PA 6.6 EP bakımından
girdi niteliği taşıması nedeniyle üst pazar olarak tanımlanmıştır.
(38) Cam elyafı, çok sayıda son derece ince cam elyafından oluşan bir malzemedir. Cam
elyaf çok çeşitli uygulamalar için kullanılabilmektedir. Ayrıca PA 6 EP, PA 6.6 EP de
dâhil olmak üzere çeşitli mühendislik plastiği türleri için girdi olarak kullanılmaktadır.
Bu uygulamalar, toplam cam elyafı kullanımının çok küçük bir bölümünü
oluşturmaktadır. DEM, cam elyafı üretimi veya satışı yapmamaktadır. HPM ise bildirim
formuna göre dünya genelinde %(.....)'in çok altında olan payı ile ihmal edilebilir bir
cam elyaf tedarikçisidir ve Nippon Electric Glass, Johns Manville, 3B, Taishan, Jushi
gibi şirketlerden kaynaklanan güçlü bir rekabetle karşı karşıya kalmaktadır. HPM'nin
ürettiği cam elyaf hacminin sadece yaklaşık %(.....)'i ticari pazara gitmektedir.
(39) HPM, Türkiye'de de cam elyafı satışı yapmaktadır. HPM'nin Türkiye'deki cam elyafı
satışları Türkiye cam elyafı pazarının, satış değeri ve miktar olarak sırasıyla %(.....)'sini
ve %(.....)'sını oluşturmaktadır. Dolayısıyla bildirim konusu işlem tarafının pazar payı
çok düşük olduğundan, işlemin bir müşteri ya da girdi kısıtlamasına sebep olmayacağı
ve dikey olarak ilgili pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğurmayacağı değerlendirilmektedir.
(40) Yukarıda yapılan tespit ve değerlendirmeler ışığında, bildirim konusu işlem taraflarının
ilgili pazarda pazar paylarının düşük olması nedeniyle, gerçekleştirilmesi planlanan
devralma işleminin etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına neden olmayacağı, bu
8Taraflar rakiplerinin Türkiye'deki pazar payları hakkında güvenilir bir bilgiye sahip olmadığını
belirtmişler ve tahmine dayalı verilerini paylaşmışlardır.
22-42/611-257
9/9
nedenle işleme izin verilebileceği kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(41) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu
açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy