Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2022-1-021 (Devralma)
Karar Sayısı : 22-47/676-287
Karar Tarihi : 13.10.2022
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ,
Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN
B. RAPORTÖRLER : Selçuk YILMAZ, Can AKA, Habil Arda KEL
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR : - Mikro Yazılımevi Yazılım Hizmetleri Bilgisayar San. ve Tic.
AŞ
Temsilcileri: Av. Enver Sezer ÇALIŞKAN,
Av. Mustafa TOKER, Av. Yaprak KÜÇÜKOĞLU TEZEL,
Av. Hazal BODUROĞLU,
Av. Başak KANDEMİR EMİROĞLU, Av. Merve ATALAY
Krizantem Sok. No:52 34330 Levent Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Emükellef Teknoloji AŞ’nin tek kontrolünün Turkish
Private Equity Fund III tarafından dolaylı olarak kontrol edilen Mikro Yazılımevi
Yazılım Hizmetleri Bilgisayar San. ve Tic. AŞ tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 24.06.2022 tarih ve
29193 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 29.09.2022 tarih, 31597 sayılı yazı ile
tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 06.10.2022 tarih ve 2022-1-021/Öİ sayılı
Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Yapılan başvuruda, Mikro Yazılımevi Yazılım Hizmetleri Bilgisayar San. ve Tic. AŞ
(MİKRO) tarafından Emükellef Teknoloji AŞ’nin (EMÜKELLEF) (.....) ve tam
kontrolünün devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)
çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Bildirim konusu işlemin temelini 31.05.2022 tarihinde EMÜKELLEF’in (.....) ve kontrol
sahibi (.....) ile MİKRO arasında akdedilen Pay Alım Sözleşmesi (SÖZLEŞME)
oluşturmaktadır. SÖZLEŞME uyarınca MİKRO, EMÜKELLEF’in (.....) devralacaktır.
(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasında yer alan, “Kontrolde kalıcı
değişiklik meydana getirecek şekilde; Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya
da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın
alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya
hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından
devralınması, Kanunun 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi
sayılır.” hükmü ile hangi tür işlemlerin birleşme veya devralma işlemi sayılacağı
belirlenmiştir.
22-47/676-287
2/9
(7) Taraflar arasında akdedilen SÖZLEŞME uyarınca MİKRO, EMÜKELLEF’in
hisselerinin (.....) devraldığından; bildirime konu işlem gerçekleştikten sonra devre
konu EMÜKELLEF üzerindeki tek kontrole nihai olarak sahip olacaktır. İşlem öncesi
durumda EMÜKELLEF, (.....) tarafından kontrol edilmekteyken işlem sonrası
durumda MİKRO tarafından kontrol edilecektir. Dolayısıyla, işlem neticesinde devre
konu EMÜKELLEF’in kontrol yapısı değişeceğinden ilgili işlem bir devralma işlemidir.
İşlem taraflarının ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında
öngörülen eşikleri aştığından, işlem izne tabidir.
(8) Bildirim Formu’nda ve cevabi yazıda belirtildiği üzere devre konu EMÜKELLEF, temel
ürünü/hizmeti olan e-Mükellef yazılımı ile mali müşavirlerin, muhasebe bürosunun ve
müşterilerinin ihtiyaçlarını karşılayan bilgi, belge, evrak, sorgulama, hesaplama ve
tüm veri alışverişini, mali müşavirler adına kurulacak muhasebe internet sitesi ve
mobil uygulamadan yapmasına olanak sağlamaktadır. Mali müşavirlerin küçük
kapsamlı işlerinde kolaylık sağlayan e-Mükellef yazılımı, mali müşavirlerin temel
ihtiyaçlarını karşılayan bir yazılım özelliği taşımamaktadır. Başka bir ifadeyle e-
Mükellef yazılımı genel bir muhasebe yazılım hizmeti değildir ve muhasebe yazılımı,
vergi hesaplama gibi kapsamlı işlemleri yerine getirmemektedir. Buna karşılık e-
Mükellef yazılımı mali müşavirler için kişisel olarak küçük çapta iş hatırlatmaları, iş
yönetimi, personel yönetimi ve iş takibi gibi muhasebe bürosunda iş düzeni sağlayan
hatırlatma ve görev takip işlemlerini gerçekleştirmektedir.
(9) Başvuran tarafından e-Mükellef yazılımının çalışma modeli aşağıdaki şekilde
açıklanmıştır;
(…..TİCARİ SIR.....)
(10) Kısacası, e-Mükellef yazılımı mali müşavirin kişisel internet tabanlı ajandası olarak
nitelendirilebilir. Mali müşavirler, e-Mükellef yazılımı aracılığıyla kişisel işlerinin takibi,
personel görev takibi, mükellefleri ile olan iş takibi ve müşteriler ile küçük çapta
evrak/bilgi iletimi gibi işlemleri yerine getirebilmektedirler.
(11) EMÜKELLEF sadece Türkiye’de faaliyet göstermektedir ve Türkiye’de kurulu bir
iştirake sahip değildir. e-Mükellef yazılımı; mali müşavirlerin iş takibine ve müşterileri
ile iletişimlerine yönelik bir yazılım olduğu, mali müşavirlere yönelik olarak geliştirildiği
ve başka bir meslek grubuna hitap etmediği için EMÜKELLEF’in hedef kitlesini ve tek
müşteri grubunu mali müşavirler oluşturmaktadır. Ayrıca e-Mükellef yazılımının
yeminli mali müşavirlere (YMM) veya bağlı çalışan serbest muhasebeci mali
müşavirlere (SMMM) yönelik olmadığı, sadece muhasebe bürosu işleten bağımız
SMMM’ler tarafından kullanılabileceği belirtilmiştir. Bu nedenle EMÜKELLEF’in hedef
müşteri kitlesi, 03.10.2022 tarihi itibarıyla Türkiye Mali Müşavirler Odası’na
(TÜRMOB) kayıtlı 124.482 SMMM arasında1 kendi muhasebe bürosunu işleten
57.551 bağımsız SMMM’den oluşmaktadır. Dosya kapsamında TÜRMOB’a kayıtlı
1 Mali müşavirlerin mesleki faaliyetlerine ilişkin 3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve
Yeminli Mali Müşavirlik Kanunu’nun 15. maddesinin 4. fıkrası uyarınca mali müşavirlerin odalara kayıt
zorunluluğu bulunmaktadır. Bu düzenleme sayesinde Türkiye’de kayıtlı SMMM sayısına ve kaçının
bağımsız çalıştığına resmi olarak TÜRMOB sitesinden erişilebilmektedir;
https://www.turmob.org.tr/istatistikler/9ce9f5a8-3697-48a0-b4ef-946ca9558f32/calisanlarin-kutuge-
kayitli-olanlar---olmayanlar-tablosu, Erişim Tarihi: 12.08.2022.
22-47/676-287
3/9
bağımsız SMMM’lerin (.....) adedinin, yani (.....) EMÜKELLEF’in müşterisi olduğu
anlaşılmıştır.
(12) EMÜKELLEF’in tek ortağı ve yöneticisi konumundaki (.....)’ün ise yine tek pay sahibi
olduğu “Tasfiye Halinde Muhasebeturk Bilişim AŞ” unvanı ile tasfiyeye giriş yapmış
bir işletmesi bulunmaktadır. Söz konusu işletmenin aktif faaliyet göstermemesi, fatura
kesmemesi, müşterisi olmaması ve tasfiye edilme amacı içinde olması gerekçeleriyle
ilgili işletme bildirime konu işlem kapsamında ele alınmamıştır.
(13) İşlem sonrası EMÜKELLEF üzerinde tek kontrol sahibi olacak MİKRO, Turkish
Private Equity Fund III’ün (TPEF III) portföy şirketi olarak faaliyetlerini sürdürmektedir.
TPEF III, faaliyete başladığı 2012 yılından itibaren Türkiye genelinde farklı
sektörlerde faaliyet gösteren şirketlere yatırım yapan ve Avrupa İmar ve Kalkınma
Bankası, Abu Dhabi Investment Authority ve Government of Singapore Investment
Corporation gibi yabancı yatırımcılardan oluşan bir fondur. TPEF III’ün Türkiye’de
faaliyet gösteren portföy şirketlerine ve bu şirketlerin kontrol yapıları ile faaliyet
alanlarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:
Tablo 1- TPEF III’ün Türkiye’deki Portföy Şirketleri, Faaliyetleri ve Kontrol Yapıları
Portföy Şirketleri Kontrol Yapıları ve Faaliyetleri
Koton Mağazacılık Tekstil
Sanayi ve Ticaret AŞ
(KOTON)
TPEF III’ün (.....) pay ile ortak kontrol sahibi olduğu KOTON hazır
giyim perakendeciliği alanında faaliyet göstermektedir.
Flo Mağazacılık ve
Pazarlama AŞ
(FLO)
TPEF III’ün (.....) pay ile kontrol sahibi olmadığı FLO ayakkabı
perakendeciliği alanında faaliyet göstermektedir.
Mlp Sağlık Hizmetleri AŞ
(MEDİCALPARK)
TPEF III’ün (.....) pay ile ortak kontrol sahibi olduğu ve “Medical
Park” markasıyla bilinen MEDİCALPARK, hastane, poliklinik,
laboratuvar açma ve evde bakım hizmetleri sunma faaliyetleri
yürütmektedir.
MNG Kargo Yurtiçi ve
Yurtdışı Taşımacılık AŞ
(MNG)
TPEF III’ün (.....) pay ile kontrol sahibi olduğu MNG kargo
taşımacılığı alanında faaliyet yürütmektedir.
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı
(14) Devralan ilgili teşebbüs konumundaki MİKRO ise ön muhasebe ve kurumsal
uygulama yazılımları pazarlarında faaliyet göstermekte ve mikro, küçük, orta, büyük
ölçekli işletmelere kurulumu ve kullanımı kolay modüler ürün ve hizmetleri bütün
olarak sunmaktadır. MİKRO; satış, cari hesap, banka hareketleri, sipariş, satın alma
ve tedarikçi yönetimi, stok yönetimi, üretim planlama ve takibi, sabit kıymet yönetimi,
bordro, genel muhasebe, bütçe yönetimi gibi kurumsal kaynak planlaması (ERP2)
işlemlerinin entegre olarak gerçekleştirilmesini ve takibini sağlayan, ihtiyaçlara göre
şekillendirilebilen yazılımlar ile mevzuat takip sistemleri geliştirmektedir.
(15) MİKRO ve iştirakleri, ticari işletmeler ve mali müşavirler için kurumsal uygulama
yazılımları, bulut tabanlı ön muhasebe yazılımları, e-dönüşüm yazılımları ve
hizmetleri için üretim, satış, pazarlama ve satış sonrası hizmet faaliyetleri
yürütmektedir. Türkiye ile birlikte Azerbaycan ve Kıbrıs’ta da faaliyet gösteren MİKRO
ile MİKRO’nun Türkiye’de faaliyet gösteren iştiraklerine ve bu iştiraklerin kontrol
yapıları ile faaliyet alanlarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:
2 Kurumsal Kaynak Planlaması (Enterprise Resource Planning).
22-47/676-287
4/9
Tablo 2- MİKRO ile MİKRO'nunTürkiye’deki İştirakleri, Faaliyetleri ve Kontrol Yapıları
İştirakler Kontrol Yapıları ve Faaliyetleri
MİKRO
TPEF III’ün portföy şirketi olarak faaliyet gösteren MİKRO;
- Bulut tabanlı ön muhasebe yazılımı ile mikro ve küçük ölçekli
işletmelerin gelir ve giderlerini, cari hesaplarını, nakit akışını
ve stoklarını takip etmesini sağlamakta; KDV raporu, satışlar
raporu, karlılık raporu, stoktaki ürünler raporu gibi benzeri
raporların hızlıca oluşturulmasına olanak vermektedir. Bunlara
ek olarak, online tahsilat, elektronik faturalama (e-fatura ve e-
arşiv), akıllı banka hesap takibi (13 adet banka ile
entegrasyon ve işlemlerin otomatik alınması), e-ticaret, üretim
yönetimi, CRM3, mutabakat, mağaza ve perakende satış
yönetimi entegrasyonu gibi hizmetler de sunmaktadır. Bu
üründe girilen finansal veriler bulutta saklanır ve düzenli
olarak yedeklenir. Bu sayede internet erişimi olan her yerden,
dizüstü veya masaüstü bilgisayar, tablet veya cep
telefonundan web tarayıcısı yoluyla giriş yapılarak finansal
verilere ulaşılabilir.
- Gelir İdaresi Başkanlığı (GİB) izni ile aldığı özel entegratör
lisansı ile müşterilerine GİB onaylı e-fatura, e-arşiv, e-defter,
e-irsaliye, e-mutabakat, e-müstahsil makbuzu, e-serbest
meslek makbuzu ve saklama hizmetleri gibi e-dönüşüm
hizmetleri sunmaktadır.
- Özellikle küçük ve orta ölçekli işletmelerin satış verimliliklerini
artırmak amacıyla e-ticaret sitesi ve pazaryerlerindeki
siparişlerini entegre edebildiği, stok takibi yapabildiği bulut
tabanlı e-ticaret uygulaması sunmaktadır. Farklı satış
kanallarına (pazaryerleri veya e-ticaret) ait API bilgileri
sayesinde yazılım ile satış kanalları arasındaki bağlantı
kurularak diğer pazaryerleri veya e-ticaret sitelerinden gelen
siparişlerin anında ürün paneline düşmesiyle sipariş onaylama
ve e-fatura kesme gibi işlemler tek ekran üzerinden
gerçekleştirilebilmektedir.
- Mali müşavirler için kurumsal uygulama yazılımları, mali
müşavirlerin, müşterilerinin bordro ve personel kayıtlarını takip
etmek, genel muhasebe veya işletme kayıtlarını işlemek, e-işe
giriş, e-işten çıkış, e-bildirge, e-beyanname, defter beyan
sistemi, BES takibi gibi işlemlerini otomatik gerçekleştirmek
gibi ihtiyaçlarına cevap vermeyi amaçlayan masaüstü genel
muhasebe programı sunmaktadır. Basit arayüzü ile fatura
banka excel aktarımı, geçici gelir vergisi hesaplaması, e-
beyanname gibi pek çok işlemin tek tuşla yapılabilmesini
sağlar. Bunlara ek olarak topluca ve tek tuşla fiş, yevmiye no,
ödeme şekli oluşturulabilmekte, faturalar ve banka dökümleri
excel ortamında tek tuşla aktarılabimektedir. Evrak türlerine
göre tanımlanacak şablonlarla hızlı fiş girişi sağlanmaktadır.
Bilanço, yıl sonu yansıtma işlemleri, geçici gelir vergisi
hesaplaması ve kur farkı gibi işlemler otomatik olarak
yapılabilir. Bildirim Alacak/Bildirim Satacak (BA/BS) listesi tek
tuşla hazırlanıp BA/BS formuna aktarılabilmektedir.
Hazırlanan beyannameler tek tuşla GİB’e iletilebilmektedir.
MİKRO’nun (.....) adet mali müşavir müşterisi vardır.
Zirve Bilgi Teknolojileri
Sanayi Ticaret AŞ
2002 yılında Ankara’da kurulmuş olan ZİRVE’nin sermayesinin
(.....) temsil eden paylar ve dolayısıyla kontrolü MİKRO’ya aittir.
3 Müşteri ilişkileri yönetimi (Customer Relations Management).
22-47/676-287
5/9
(ZİRVE) ZİRVE, SMMM’lere ve KOBİ’lere “temassız muhasebe” yaklaşımı
ile ön muhasebe ve genel muhasebe yazılımları sunarak iş
süreçlerini hızlandıran ve kolaylaştıran çözümler üretmektedir.
ZİRVE’nin (.....) mali müşavir müşterisi vardır.
Paraşüt Yazılım Teknolojileri
AŞ
(PARAŞÜT)
2013 yılında İstanbul’da kurulmuş olan PARAŞÜT’ün
sermayesinin (.....) temsil eden paylar ve dolayısıyla kontrolü 2019
yılında MİKRO tarafından devralınmıştır. PARAŞÜT, özellikle
mikro, küçük ve orta ölçekli işletmelere bulut tabanlı çevrim içi ön
muhasebe uygulaması, fatura, cari hesap, gelir, gider, stok, depo
takibinin yanı sıra girişimcilere ihtiyaçları olan temel finansal
bilgileri kullanıcı deneyimini ön planda tutarak kolay anlaşılır ve
aksiyona dönüştürülebilir şekilde sunmaktadır.
Muhasebetech Yazılım AŞ
(MUHASEBETECH)
2020 yılında İstanbul’da kurulmuş olan MUHASEBETECH’in
sermayesinin (.....) temsil eden paylar ve dolayısıyla kontrolü 2020
yılında MİKRO tarafından devralınmıştır. MUHASEBETECH,
temel ürünü “Irgat” ile mali müşavirlere işlerini kolaylaştırması ve
müşterilerini yönetebilmeleri için internet sitesi ile eş zamanlı
çalışan bir masaüstü yazılım programı sunmaktadır.
MUHASEBETECH’in (.....) adet mali müşavir müşterisi vardır.
Shopside Yazılım
Teknolojileri AŞ
(SHOPSİDE)
2020 yılında Ankara’da kurulmuş olan SHOPSİDE’ın
sermayesinin (.....) temsil eden paylar ve dolayısıyla kontrolü 2020
yılında MİKRO tarafından devralınmıştır. SHOPSİDE, özellikle
küçük ve orta ölçekli işletmelerin, satış verimliliklerini artırmak
amacıyla e-ticaret sitesi ve pazaryerlerindeki siparişlerini entegre
edebildiği, stok takibi yapabildiği bulut tabanlı bir uygulama
sunmaktadır.
Mevzuattr Yazılım AŞ
(MEVZUATTR)
2021’de İstanbul’da kurulmuş olan MEVZUATTR’nin sermayesinin
(.....) temsil eden paylar ve dolayısıyla kontrolü 2021 yılında
MİKRO tarafından devralınmıştır. MEVZUATTR, ilgili kanun ve
mevzuat değişikliklerini SMS, e-mail ve mobil uygulama ile mali
müşavirlere ileten hizmetler sunmaktadır. MEVZUATTR’nin (.....)
adet mali müşavir müşterisi vardır.
Mikrogrup Teknoloji Destek
Hizmetleri AŞ
(MİKROGRUP)
2022’de İstanbul’da kurulmuş olan MİKROGRUP’un sermayesinin
(.....) temsil eden paylar ve dolayısıyla kontrolü MİKRO’ya aittir.
(.....).
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı
(16) MİKRO ve iştirakleri, mali müşavirler tarafından kullanılabilen hizmetlerini sadece
şirketlere ya da muhasebe bürosu işleten bağımsız YMM’ler ile SMMM’lere
sunmaktadır. Fakat hizmet sunulan mali müşavirler SMMM ve YMM olarak
sınıflandırılmadığı için mali müşavir müşterilerin SMMM ve YMM olarak dağılımı
sunulamamıştır.
(17) İşlem tarafları ile aynı pazarda faaliyet gösteren teşebbüsler; yerel bazda faaliyet
gösteren bayiler, saha satış ekipleri veya çevrim içi platformlar aracılığıyla ya da
telefon ile satış yapmaktadırlar. Bu kanallar içinde en yaygın şekilde kullanılan
geleneksel bayi ağı, faaliyet gösterdikleri coğrafi bölgede yeni müşteriler bulmakta,
yazılım satışı ve kurulumunu yaparak satış sonrasında müşteriye eğitim, bakım,
müşteri talebine göre özelleştirme ve destek hizmetleri sunmaya devam
etmektedirler. MİKRO, (.....) yakın bayisi aracılığıyla faaliyet göstermektedir.4
(18) İşlemin hangi pazarlar açısından rekabetçi endişeler doğuracağını tespit edebilmek
adına, benzer pazarların ele alındığı Kurul kararlarına yer verilmesi uygun
4 MİKRO’nun yatay olarak rekabet içerisinde olduğu Logo Yazılım San. ve Tic. AŞ’nin 2019 yılında
(.....) pazar payına sahip olduğu ve 2021 yılı itibarıyla (.....) fazla bayi ile faaliyet gösterdiği belirtilmiştir.
22-47/676-287
6/9
görülmüştür. Kurulun 26.05.2005 tarihli ve 05-36/481-112 sayılı önaraştırma kararı ile
28.04.2011 tarihli ve 11-26/497-154 sayılı menfi tespit kararı kapsamında özetle;
a. Yazılımların ilk etapta “bireysel kullanıcılara yönelik” olanlar ve “kurumsal
kullanıcılara yönelik” olanlar olarak ikiye ayrılabileceği, kurumsal
yazılımların da “altyapı yazılımları (infrastructure software)” ve “uygulama
yazılımları (application software)” şeklinde ikiye ayrılabileceği, uygulama
yazılımlarının da Microsoft Office gibi “kişisel üretkenlik uygulamaları
(personal productivity applications)” ve “kurumsal uygulama yazılımları
(enterprise application software)” olarak ikiye ayrılabileceği,
b. Kurumsal uygulama yazılımlarının, daha kapsamlı ve ayrıntılı ihtiyaçlara
cevap vermek amacıyla tasarlanması, fiyatı, satın alım öncesi ve
sonrasında da danışma, eğitim, destek gibi ek hizmetlere ihtiyaç duyulması
gibi nedenlerle bireysel ihtiyaçlara yönelik yazılımlardan farklılaştığı,
c. Kurumsal uygulama yazılımlarının yerine getirdikleri işlevler bakımından (i)
ERP, (ii) CRM ve (iii) Tedarik Zinciri Yönetimi (Supply Chain Management)
olmak üzere üç ayrı kategoriye ayrıldığı,
d. Arz yönünden bakıldığında; söz konusu kategorilerin her birinin içindeki tüm
uygulamaları içerecek şekilde üreten firmalar olduğu gibi, sadece belli bir
kategori içine giren belli bir uygulamaya (örneğin insan kaynakları ya da
finans-muhasebe yönetimi gibi) yönelik yazılımlar üreten firmaların
bulunduğu, bir kategorideki tüm fonksiyonları ya da modülleri bir arada
üretebilen firmaların bu fonksiyonları ayırarak satabildiği (örneğin, kurumsal
kaynak planlaması içindeki insan kaynakları yönetimi ile ilgili modülün ayrı
bir paket halinde satılması gibi), ayrıca sadece belli bir sektörün
ihtiyaçlarına uygulanan ya da kurumların kullandığı temel uygulama
yazılımlarını tamamlayıcı nitelikte çözümler üreten ve “nokta çözüm
sağlayıcıları (point solution providers)” olarak adlandırılan firmaların var
olduğu,
e. Yazılım pazarının karakteri sebebiyle yenilikçi çözümlerle ortaya çıkan
teşebbüslerin pazarda çok hızlı bir şekilde güç kazanmasının mümkün
olduğu, bu bağlamda pazarın arz yönünden büyük bir dinamizm sergilediği,
fakat sağlayıcılar tarafından geliştirilen ve bir ürün kategorisinde yer alan
uygulamalar teorik olarak benzer fonksiyonları yerine getirse de bazı
hallerde tüketici nezdinde gerçekçi alternatifler oluşturmadığı,
f. Talep açısından bakıldığında; yazılımın niteliğine bağlı olarak kurumsal
kullanıcıların yazılım ihtiyaçlarını (i) doğrudan yazılım üreticilerinden almak,
(ii) bu konuda danışmanlık hizmeti veren firmalar aracılığıyla dış kaynak
kullanımı yoluyla (yazılımın dış kaynak kullanıcının donanım ekipmanları
üzerinde host edilmesi) ya da (iii) yazılım ihtiyaçlarına göre yazılım geliştirici
firmalar tarafından özgünleştirilmiş yeni yazılım dizayn edilmesi ve
geliştirilmesi yoluyla sağlayabildiği, diğer bir faktör olarak kurumların
ihtiyaçlarına uyan ve bu bakımdan fiyatları makul olan yazılımların tercih
edildiği, bu çerçevede büyük şirketler ile küçük ve orta ölçekli şirketler
tarafından talep edilen yazılım ürünlerinin hem fiyat hem de fonksiyon
bakımından farklılaştığı, büyük teşebbüsler bakımından sistemin uyumlu ve
sorunsuz çalışmasının daha önemli olduğu ve fiyatın arka planda kaldığı,
KOBİ’ler açısından fonksiyon ve fiyat parametrelerinin önem arz ettiği,
bununla birlikte büyük şirketlere yönelik geniş kapsamlı programlar üreten
22-47/676-287
7/9
firmaların bir yazılım içerisinde bulunan belli fonksiyonları lisanslamak
yoluyla genellikle orta düzeydeki firmalara da hitap edebilirken küçük ve orta
ölçekli firma ihtiyaçları için tasarlanan yazılımların büyük firmalara hitap
edemediği, firmaların bulundukları sektöre göre ihtiyaçlarının farklılık
göstermesinin (örneğin, sektörel düzenlemelerden kaynaklanan farklılıklar)
talebi heterojen hale getirdiği ve bu sebeple özellikli alanlarda uzmanlaşmış
firmaların ana yazılımlara tamamlayıcı çözümler üreterek kendilerini
farklılaştırabildiği
ifade edilmiştir.
(19) Yukarıdaki değerlendirmeler sonrasında Kurul, 26.05.2005 tarihli ve 05-36/481-112
sayılı önaraştırma kararı kapsamında, dosya tarafı şirketlerin tekil olarak
odaklandıkları ve uzmanlık sahibi oldukları pazarların birbirinden farklılaştığı, taraf
yazılımlarının belli bir sektöre veya müşteriye özel uygulamalar olması sebebiyle
şirketlerin aynı pazarda yer almadığı ve birbirlerine rakip olmadığı, sektörel uzmanlık
gerektirmesi ve ilgili sektördeki müşteriler tarafından tercih edilmesi nedeniyle ayrı
ürün pazarlarının söz konusu olduğu kanaatine ulaşmıştır. Kurulun, 28.04.2011 tarihli
ve 11-26/497-154 sayılı menfi tespit kararında ise dosya tarafı Logo Yazılım Sanayi
ve Ticaret AŞ’nin5 (LOGO) genel olarak kurumsal uygulama çözümleri, özelde ise
tüm sektörlerdeki küçük ve orta ölçekli firmalara hitap edebilecek nitelikte temel
kurumsal kaynak planlaması çözümleri ürettiği tespit edilmiş ve bunun sonucunda
değerlendirmeye esas olarak “KOBİ kurumsal kaynak kullanımı yazılımları” ve “Logo
Yazılım kurumsal kaynak yazılımlarına yönelik destek hizmetleri” pazarlarının dikkate
alınacağı ifade edilmiştir.
(20) Ayrıca Kurulun 18.01.2018 tarihli ve 18-03/25-13 sayılı kararı kapsamında
MİKRO’nun ve ZİRVE’nin kurumsal yazılım alanında yatay seviyede örtüşen
faaliyetler yürüttüğü ve etkilenen pazarın “kurumsal kaynak yazılımları pazarı”
şeklinde belirlenebileceği; 20.06.2019 tarihli ve 19-22/329-147 sayılı kararı
kapsamında ise MİKRO ve ZİRVE ile PARAŞÜT’ün faaliyetleri arasında küçük ölçekli
kurumsal kullanıcılara yönelik yazılım hizmetleri bakımından yatay bir örtüşme olduğu
ve dosya kapsamındaki incelemenin, tarafların faaliyet alanlarının yatay olarak
kesiştiği “kurumsal kaynak yazılımları pazarı” üzerinde yapılabileceği belirtilmiştir.
(21) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, muhasebe işlemleriyle ilgilenen
profesyonellere yönelik kurumsal yazılım hizmeti sunan MİKRO’nun ve
EMÜKELLEF’in (i) geniş kapsamda “kurumsal uygulama yazılımları” ve (ii) dar
kapsamda “kurumsal kaynak yazılımları” faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay
örtüşme bulunduğu değerlendirilmiştir.
(22) Ayrıca, dosya kapsamında taraflar; bildirime konu işlem sonrasında e-Mükellef
yazılımının hedef kitlesinin bağımsız SMMM’ler dışındaki diğer meslek gruplarını da
kapsayacak şekilde genişletilmeyeceğini, işlem sonrasına ilişkin MİKRO’nun ticari
stratejisinin kendi mevcut mali müşavir müşterilerine ve kendi müşterisi olmayan mali
müşavirlere e-Mükellef yazılımını satarak pazar erişimini arttırmak olduğunu beyan
etmiştir. Tarafların bu ek beyanları ve devre konu EMÜKELLEF’in hedef kitlesinin
yalnızca bağımsız SMMM’ler olması dolayısıyla bildirime konu işlemin, ilgili pazarın
“bağımsız SMMM’lere yönelik kurumsal kaynak yazılımları” alt kırılımında da
incelenmesi gerektiği değerlendirilmiştir.
5 LOGO, incelemeye konu devralma işleminin devralan tarafı MİKRO ile örtüşen faaliyetler yürüten
rakip bir teşebbüstür.
22-47/676-287
8/9
(23) “Kurumsal uygulama yazılımları” pazarı açısından ilgili teşebbüslerin 2019 ila 2021
yıllarındaki pazar payları incelendiğinde hiçbir yıl için (.....) pazar payına
erişemedikleri, 2021 yılı için (.....) MİKRO’ya ve (.....) EMÜKELLEF’e ait olmak üzere
toplam pazar paylarının (.....) ulaştığı görülmüştür. Yatay Birleşme ve Devralmaların
Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Yatay Kılavuz) pazar payları ve yoğunlaşma
seviyelerinin, pazar yapısı ile birleşme işleminin tarafları arasındaki rekabete ilişkin
önemli bilgiler sunan öncül göstergeler olduğu belirtilmiştir. Yatay Kılavuzun 18.
paragrafında “birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin
altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz
etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek
düzeyde olmadığı varsayılabilir.” açıklaması yer almaktadır. İncelemeye konu işlem
sonucunda tarafların sahip olacağı bütünleşik pazar paylarının, “kurumsal uygulama
yazılımları” pazarı açısından Yatay Kılavuz’da ifade edilen eşiğin altında kalacağı
tespit edilmiştir. Tarafların bütünleşik pazar paylarının düşüklüğüne ek olarak
“kurumsal uygulama yazılımları” pazarında SAP Türkiye Yazılım Üretim ve Tic. AŞ ve
LOGO gibi büyük oyuncular bulunmaktadır. Belirtilen nedenlerle, ilgili pazar
açısından detaylı bir incelemeye gerek olmadığı ve işlemin bu pazarda rekabetçi
endişe oluşturmayacağı değerlendirilmiştir.
(24) “Kurumsal kaynak yazılımları” pazarı ve alt kırılımı olan “bağımsız SMMM’lere yönelik
kurumsal kaynak yazılımları” pazarı incelendiğinde tarafların pazar payları, sunulan
hedef kitle ve müşteri sayısı üzerinden hesaplandığında görece yüksek6 çıkmaktadır.
Ancak sunulan hedef kitle ve müşteri sayısı üzerinden bu şekilde yapılacak bir
değerlendirme, ilgili pazarlarda yer alan dinamikler sebebiyle birleşik teşebbüsün
pazardaki gücünü doğru bir şekilde yansıtmamaktadır.
(25) İlgili pazarlar, tüketicilerin çoklu erişime eğilimli olduğu ve eş zamanlı olarak birden
fazla teşebbüse ait yazılımın tüketiciler tarafından kullanıldığı pazarlardır. Çünkü ilgili
pazarda faaliyet gösteren MİKRO ve EMÜKELLEF gibi teşebbüsler tarafından
sunulan yazılımlar, genellikle, sahip oldukları özellikler bakımından örtüşmeyen,
dolayısıyla ikame niteliği taşımayan, ancak tamamlayıcı olarak nitelendirilebilecek
ürünlerdir. EMÜKELLEF müşterilerinin en az (.....), en büyük 10 bağımsız SMMM
müşterisinin ise (.....) aynı zamanda MİKRO’nun da müşterisi konumundadır. Ek
olarak ilgili pazarlarda, sahip oldukları farklı özellikler sebebiyle, rakip teşebbüslere
ait birden fazla yazılımın eş zamanlı olarak kullanılması da yaygın bir uygulamadır.
Örneğin MİKRO müşterileri; (i) kendi muhasebe ofislerinden çalıştıkları müşterilerine
hizmet sunarken MİKRO yazılımlarını kullanmakta, müşterilerinin yerleşkesinde
hizmet sunması gerektiğinde ise TÜRMOB tarafından geliştirilen internet ağı tabanlı
“Luca” yazılımını kullanabilmektedir ya da (ii) bordro ve beyanname süreçlerindeki
kullanım kolaylıkları sebebiyle MİKRO yazılımlarını tercih ederken raporlama özelliği
daha gelişmiş olduğundan raporlama için “Luca” yazılımına yönelebilmektedir. Ayrıca
ilgili pazarda rekabet edecek bir yazılım geliştirmenin kolay olduğu, bazı SMMM’lerin
bireysel olarak kendi yazılımlarını geliştirdiği, EMÜKELLEF’in yazılım geliştirme
ekibinin (.....) oluştuğu ve (.....) kişilik müşteri portföyüne bu ekip tarafından hizmet
verildiği ifade edilmiştir. Dolayısıyla pazarın diğer alt kırılımlarına yönelik hizmet
sunan LOGO, Akınsoft, Eta ve Orka teşebbüslerinin, ilave ve yüksek bir maliyete ya
da engele katlanmadan EMÜKELLEF’in yazılımı ile rekabet edebileceği anlaşılmıştır.
6 MİKRO ve EMÜKELLEF’in, çoklu erişimin göz ardı edildiği bu ihtimalde, bağımsız SMMM’lerin
yaklaşık (.....) hizmet sunduğu anlaşılmaktadır. Ancak bu oran, bağımsız SMMM’lerin tekil olarak
sayılmaması sebebiyle pazardaki mevcut durumu doğru şekilde ortaya koymamaktadır. Çoklu erişim
dikkate alınarak yapılacak hesaplamada, bu oranın önemli derecede düşeceği değerlendirilmektedir.
22-47/676-287
9/9
Pazara girişin kolay olmasının yanı sıra rakip ürünler arası veri aktarımının da kolay
olduğu ve birkaç saat içerisinde tamamlanabileceği ifade edilmiştir.
(26) Açıklanan hususlar kapsamında “kurumsal kaynak yazılımları” pazarı ve alt kırılımı
olan “bağımsız SMMM’lere yönelik kurumsal kaynak yazılımları” pazarı açısından
çoklu erişimin yaygın olması, pazara girişin kolay olması ve güçlü rakiplerin
bulunması dolayısıyla inceleme konusu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi
çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun
güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun
ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(27) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli
ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine,
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde
yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy