Rekabet Kurumu Başkanlığından; REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2023-6-021 (Devralma) Karar Sayısı : 23-25/482-165 Karar Tarihi : 01.06.2023 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER : Damla YAZ, Mustafa Caner GÜREL, Reyhan KARAKOÇ POLATTİMUR C. BİLDİRİMDE - BULUNAN : - ARCA Grup Otomotiv İnşaat Sanayi ve Ticaret AŞ Temsilcisi: Av. Haydar Burak KARAKUŞ Maltepe Mahallesi, Şehit Erdönmez Sokak, No: 9/1, Çankaya/Ankara (1) D. DOSYA KONUSU: Doğuş Otomotiv Servis ve Ticaret AŞ’ye ait Bursa ili Osmangazi ilçesinde bulunan taşınmazların otomotiv satış ve servis hizmetleri yürütülmek üzere ARCA Grup Otomotiv İnşaat Sanayi ve Ticaret AŞ tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 26.05.2023 tarih ve 39074 sayı ile giren ve eksiklikleri 31.05.2023 tarih ve 39181 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 31.05.2023 tarih ve 2023-6-021/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda, Doğuş Otomotiv Servis ve Ticaret AŞ’ye (DOĞUŞ OTOMOTİV) ait Bursa’da bulunan taşınmaz mülklerin ARCA Grup Otomotiv İnş. San. ve Tic. AŞ (ARCA) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir. (5) Devre konu DOĞUŞ OTOMOTİV’e ait Bursa İli Osmangazi İlçesi Fatih Mah. 962 Ada 25 Parsel, 962 Ada 26 Parsel ve 962 Ada 27 Parselde tapuya kayıtlı taşınmaz mülkler (DOĞUŞ OTO BURSA) gelir getiren birimlerdir. Dolayısıyla devre konu taşınmazlara ciro atfedilebilmektedir. İşlemle DOĞUŞ OTO BURSA’nın kontrolü kalıcı olarak ARCA’ya geçecektir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında, işlem devralma niteliğindedir. Ciro bilgileri dikkate alındığında, Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası uyarınca işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir. (6) DOĞUŞ OTO BURSA olarak ifade edilen devre konu taşınmazlarda yetkili bayi olarak Volkswagen Binek Araç, Audi, Seat, Cupra, Bentley, Lamborghini, Porsche,
23-25/482-165 2/2 Volkswagen Ticari Araç ve Scania marka araç satışı, araç bakım onarım ve yedek parça satışı hizmeti sunulmaktadır. (7) ARCA tarafından, devralma işlemi sonrasında da söz konusu taşınmazlarda mevcut faaliyetlerin yürütülmesinin ve bu kapsamda Bursa, Marmara ve etki alanı yönüyle Ege Bölgesi’ndeki tüketicilere hizmet sunulmasının planlandığı bildirilmiştir. (8) Devralan ARCA, 03.01.2022 tarihinden itibaren Ankara ve çevre illere hafif ve ticari araç satışı, motorlu taşıtlar için bakım onarım hizmetleri sunmaktadır. ARCA, DOĞUŞ OTOMOTİV’den aldığı yetkiyle Volkswagen markalı binek ve hafif ticari araç yetkili satıcısı olup, Volkswagen, Audi, Seat ve Cupra marka araçların yetkili servisi olarak hizmet vermektedir. Ayrıca ARCA’nın Lamborghini, Bentley, Porsche markalarının servis yetkisi bulunmaktadır. ARCA tarafından yürütülen bakım ve onarım faaliyetlerinin bir parçası olarak Volkswagen grubu araçların yedek parça satışı da yapılmaktadır. (9) Bu çerçevede ARCA ve devre konu taşınmazda faaliyet gösteren bayinin faaliyetlerinin “Doğuş Grubu Tarafından Dağıtımı Yapılan Binek ve Hafif Ticari Araçların Satışı”, “Doğuş Grubu Tarafından Dağıtımı Yapılan Binek ve Hafif Ticari Araçlara Yönelik Yedek Parça Satışı” ve “Doğuş Grubu Tarafından Dağıtımı Yapılan Binek ve Hafif Ticari Araçlara Sunulan Satış Sonrası Bakım ve Onarım Hizmetleri” pazarlarında yatay olarak örtüştüğü anlaşılmıştır. (10) Tarafların ilgili pazarlardaki 2022 yılına ait paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir: Tablo1: Tarafların 2022 Yılı Pazar Payları (%) Pazar/Taraf DOĞUŞ OTO BURSA ARCA TOPLAM Doğuş Grubu Tarafından Dağıtımı Yapılan Binek ve Hafif Ticari Araçların Satışı Pazarı (.....) (.....) (.....) Doğuş Grubu Tarafından Dağıtımı Yapılan Binek ve Hafif Ticari Araçlara Yönelik Yedek Parça Satışı Pazarı (.....) (.....) (.....) Doğuş Grubu Tarafından Dağıtımı Yapılan Binek ve Hafif Ticari Araçlara Sunulan Satış Sonrası Bakım ve Onarım Hizmetleri Pazarı (.....) (.....) (.....) Kaynak: Cevabi Yazılar (11) Tablodan da görüldüğü üzere işlem sonrasında ARCA’nın pazar payı her üç pazarda da %(.....)’in altında kalacaktır. Tarafın işlem sonrası elde edeceği pazar payının düşüklüğü ve dağıtımı Doğuş Grubu tarafından yapılan otomotiv markalarının bayiliğini yapan birçok rakip teşebbüs bulunduğu göz önüne alındığında dosya konusu devralma işleminin ilgili pazarlarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına neden olmayacağı kanaati oluşmuştur. H. SONUÇ (12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy