Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2023-5-044 (Devralma) Karar Sayısı : 23-61/1206-430 Karar Tarihi : 28.12.2023 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER : Tülay ŞİMŞEK SARI, Hüseyin Emre ÖZKAN, Bengi DURAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Re-Pie Portföy Yönetimi AŞ Uniq İstanbul Huzur Mah. Maslak Ayazağa Cad.No:4/C Sarıyer/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Modanisa Elektronik Mağazacılık ve Ticaret Anonim Şirketi’nin tek kontrolünün Re-Pie Portföy Yönetimi AŞ tarafından kurulmuş olan; Re-Pie Portföy Yönetimi AŞ Üçüncü Karma Girişim Sermayesi Yatırım Fonu, Re-Pie Portföy Yönetimi AŞ Sekizinci Karma Girişim Sermayesi Yatırım Fonu, Re-Pie Portföy Yönetimi AŞ Embedded Girişim Sermayesi Yatırım Fonu, Re-Pie Portföy Yönetimi AŞ Perakende Teknolojileri Girişim Sermayesi Yatırım Fonu, Re-Pie Portföy Yönetimi AŞ Modanisa Girişim Sermayesi Yatırım Fonu aracılığıyla devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 27.11.2023 tarih ve 45305 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri en son 21.12.2023 tarihli ve 46398 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 22.12.2023 tarih ve 2023-5-044/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan bildirimde, Modanisa Elektronik Mağazacılık ve Ticaret AŞ’nin (MODANİSA) ve bağlı ortaklıklarının1 tek kontrolünün Re-Pie Portföy Yönetimi AŞ (RE-PIE PORTFÖY) tarafından, Re-Pie Portföy Yönetimi AŞ Üçüncü Karma Girişim Sermayesi Yatırım Fonu (ÜÇÜNCÜ KARMA GSYF), Re-Pie Portföy Yönetimi AŞ Sekizinci Karma Girişim Sermayesi Yatırım Fonu (SEKİZİNCİ KARMA GSYF), Re-Pie Portföy Yönetimi AŞ Embedded Girişim Sermayesi Yatırım Fonu (EMBEDDED GSYF), Re-Pie Portföy Yönetimi AŞ Perakende Teknolojileri Girişim Sermayesi Yatırım Fonu (PERAKENDE TEKNOLOJİLERİ GSYF) ve Re-Pie Portföy Yönetimi AŞ Modanisa Girişim Sermayesi Yatırım Fonu2 (MODANİSA GSYF) aracılığıyla devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet 1 Bu bağlı ortaklıklar; Modest Tekstil San. ve Tic. AŞ, Modanisa Europe B.V., MDN USA LLS, Modanisa Mena DMCC, MDN Egypt, Modanisa Morocco S.A.R.L.A.U., AAB LTD, Modanisa London Limited’dir. 2 ÜÇÜNCÜ KARMA GSYF, SEKİZİNCİ KARMA GSYF, EMBEDDED GSYF, PERAKENDE TEKNOLOJİLERİ GSYF ve MODANİSA GSYF bir bütün halinde RE-PIE FONLARI şeklinde anılacaktır.
23-61/1206-430 2/3 Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) MODANİSA’nın sermayesinin %(.....)’ünü elinde bulunduran A ve B grubu hissedarlar mevcut durumda yürürlükte bulunan Hissedarlık Sözleşmesi kapsamında üst yönetimin atanması ve bütçenin belirlenmesi gibi konularda kontrol sağlayan veto haklarına ve teşebbüs üzerinde ortak kontrole sahiptir. Öte yandan RE-PIE PORTFÖY, MODANİSA GSYF aracılığıyla G grubu olarak MODANİSA’nın hisselerinin %(.....)’ini elinde bulundurmakta olup yalnızca yatırımcının finansal çıkarının korunması için azınlık hissedarlarına verilen veto hakları ile sınırlı yetki tanınmış azınlık haklarına sahiptir. (6) İzin işlemi sonrasında MODANİSA’nın hisselerinin %(.....)’si RE-PIE FONLARI’na devredilecek ve böylelikle MODANİSA’nın tek kontrolü RE-PIE PORTFÖY’e geçecektir. (7) Açıklamalar ışığında, MODANİSA’nın kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana getirecek olan bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğindedir. Tarafların ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığından, işlem izne tabidir. (8) Devre konu MODANİSA Türkiye ve yurtdışında3 kadın giyim ve aksesuar üretimi ve satışı pazarında faaliyet göstermektedir. Satışlarının %(.....)’ini çevrim içi alışveriş siteleri üzerinden; %(.....)’ini ise İstanbul’da bulunan (.....) fiziki mağazası üzerinden yapmaktadır. (9) İşlem tarafı olan RE-PIE POTRFÖY 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca kurulmuş, (.....) gayrimenkul yatırım fonu, (.....) girişim sermayesi yatırım fonu, (.....) menkul kıymet yatırım fonu ve (.....) emeklilik fonu yöneten lisanslı ve tam kapsamlı bir portföy yönetim şirketidir. RE-PIE PORTFÖY’ün kontrolünde bulunan RE-PIE PORTFÖY FONLARI ise biyoteknoloji, bilgisayar programlama, finansal danışmanlık, müzisyenler için mobil uygulama geliştirme, ev/tekne kiralama hizmeti, restoran işletmeciliği, oyuncak satışı yapan uygulama geliştirme, oyun geliştirme, tarımsal üretim ve tedarik süreçleri için uygulama geliştirme, spor, medya, lojistik alanlarında ve perakende pazarlarına yatırım yapmak suretiyle faaliyet göstermektedir. (10) MODANİSA ve RE-PIE PORTFÖY’ün faaliyet alanları arasında yatay ya da dikey bir örtüşme olup olmadığı incelendiğinde öncelikle, RE-PIE PORTFÖY’ün fonlarından MODANİSA GSYF’nin yatırım yapmak suretiyle MODANİSA hisselerinin %(…..)’ine sahip olduğu ve bunun teşebbüsün tek faaliyet alanı olduğu, söz konusu hisse sahipliğinin MODANİSA GSYF ve RE-PIE PORTFÖY’e MODANİSA üzerinde belirleyici etkiye sahip olabilecek ve kontrol sağlayacak bir hak tanımadığı anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, MODANİSA GSYF ve RE-PIE PORTFÖY’ün Türkiye’de kadın giyim ve aksesuarı üretimi ve satışı pazarında yatay ya da dikey başka hiçbir faaliyeti bulunmamaktadır. Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey herhangi bir örtüşme olmadığı anlaşılmaktadır. 3 Bu ülkeler Hollanda, ABD, BAE, Mısır, Fas, İngiltere’dir.
23-61/1206-430 3/3 (11) Dosya kapsamında yapılan değerlendirmeler neticesinde; bildirim konusu işlemin herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı sonucuna ulaşılmıştır. H. SONUÇ (12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy