Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2023-4-056 (Devralma) Karar Sayısı : 24-16/370-140 Karar Tarihi : 04.04.2024 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER : Sebahat Gözde BİRCAN, Ayberk GÜLTEKİN, Büşra ÖZKUL, Esranur DOĞAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : -Türkiye İş Bankası AŞ Temsilcileri: Av. H. Ercüment ERDEM, Av. Mert KARAMUSTAFOĞLU, Av. Ecem SÜSOY UYGUN, Av. Nil Zeren ÖZDEMİR, Ferko Signature, Büyükdere Caddesi, No:175 Kat:3, 34394, Esentepe, Şişli/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Moka Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşu AŞ ile Birleşik Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para AŞ’nin, Birleşik Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para AŞ altında birleşmesi ve Türkiye İş Bankası AŞ ve iştirakleri ile OYAK Portföy Yönetimi AŞ Üçüncü Girişim Sermayesi Yatırım Fonu’nun, Birleşik Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para AŞ nezdinde yapılacak sermaye artırımı yoluyla %50-%50 oranında pay sahibi olmaları işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 22.12.2023 tarihli ve 46501 sayılı yazı ile intikal eden ve eksiklikleri en son 21.03.2024 tarihli, 50120 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 29.03.2024 tarihli ve 2023-4-056/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda Moka Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşu AŞ (MOKA) ve Birleşik Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para AŞ’nin (BİRLEŞİK ÖDEME), BİRLEŞİK ÖDEME/BİRLEŞMİŞ ŞİRKET (Ortak Girişim) altında birleşmesi ve Türkiye İş Bankası AŞ (İŞ BANKASI) ve iştirakleri ile OYAK Portföy Yönetimi AŞ Üçüncü Girişim Sermayesi Yatırım Fonu’nun (OYAK 3. GSYF) yapılacak sermaye artırımı yoluyla MOKA ve BİRLEŞİK ÖDEME’nin birleşmesi sonucu oluşacak teşebbüs (BİRLEŞMİŞ ŞİRKET) üzerinde %50-%50 oranında pay sahibi olmalarına ilişkin işleme 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Söz konusu işlemin ekonomik gerekçesi olarak (.....) hususları belirtilmiştir. (6) Başvuruda ve taraflar arasında imzalanan Pay Devri Sözleşmesi’nin 10.4. maddesinde, bildirime konu işlemin dört aşamadan oluştuğu; İşlem-1, İşlem-2, İşlem-3 ve İşlem-4’ün (Zincir İşlemler) birbirini tamamlayıcı işlemler olduğu ve sırayla gerçekleşeceği, bu
24-16/370-140 2/11 kapsamda Zincir İşlemler’de tarafların esas amacının nihai ortaklık yapısına (İşlem-4 kapsamındaki nihai yapı) ulaşmak olduğu, İşlem-2 sonrasında yasal izinlerin alınamaması da dâhil olmak üzere herhangi bir sebeple nihai ortaklık yapısına ulaşmanın mümkün olmadığının kesin şekilde anlaşılması halinde diğer işlemlere devam edilmeyeceği, gerçekleşen işlemlerin de geçmişe etkili sonuç doğuracak şekilde ortadan kaldırılacağı belirtilmiştir. (7) Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin dördüncü fıkrasında, “Şartla bağlanan ya da kısa bir zaman dilimi içerisinde menkul kıymetlerle seri bir şekilde gerçekleşen yakın ilişkili işlemler, bu madde kapsamında tek bir işlem olarak kabul edilir.” düzenlemesi yer almaktadır. Benzer şekilde, Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kontrol Kılavuzu) 29. paragrafında “İşlemlerin birbirine bağlı olması, işlemlerin temelini oluşturan gerekçe ve tarafların ekonomik amacı dikkate alındığında, söz konusu işlemlerin, biri olmadan diğeri gerçekleşemeyecek şekilde birbirine bağlı olması anlamına gelmektedir. Nitekim bu işlemler pazar yapısını birlikte değiştirmektedir.” ve 32. paragrafında “Şartlı olma gerekliliği işlemlerin her birinin diğerleri olmadan gerçekleşmemesi ve dolayısıyla tek bir işlem oluşturması anlamına gelmektedir.” hususları belirtilmektedir. Bu doğrultuda, söz konusu Zincir İşlemler (İşlem-1, İşlem-2, İşlem-3 ve İşlem-4) tek bir işlem olarak değerlendirilmiştir. (8) Başvuru kapsamında yer verilen bilgiler dikkate alındığında, bildirime konu işlem nihai olarak, MOKA ve BİRLEŞİK ÖDEME’nin birleşmesi sonucu oluşacak BİRLEŞMİŞ ŞİRKET üzerinde İŞ BANKASI ve OYAK 3. GYSF tarafından ortak kontrol tesis edilmesi ile yeni bir ortak girişim kurulmasıdır. (9) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte sağlanması gerekmektedir. (10) Hâlihazırda OYAK GRUBU’nun kontrolünde bulunan BİRLEŞİK ÖDEME, planlanan işlemlerle birlikte mevcut durumda İŞ BANKASI’nın kontrolünde bulunan MOKA ile birleşerek İŞ BANKASI ve OYAK GRUBU’nun %50-%50 oranında hissesine sahip olacağı ve ortak kontrol edilecek bir teşebbüs haline gelecektir. Daha açık bir ifade ile bildirime konu zincir işlemler neticesinde BİRLEŞMİŞ ŞİRKET (ortak girişim) üzerinde oluşacak nihai ortaklık yapısında, İŞ BANKASI ve OYAK GRUBU’nun %50-%50 oranında müşterek ortaklığının bulunacağı ve BİRLEŞMİŞ ŞİRKET’in ortak kontrol edilecek bir teşebbüs haline geleceği bildirilmiştir. (11) İşlem-2 kapsamında 28.12.2023 tarihinde OYAK PORTFÖY ve Trakya Yatırım Holding AŞ (TRAKYA YATIRIM) arasında imzalanan Pay Devri Sözleşmesi’nin “Kapanışta Yürürlüğe Girecek Pay Sahipleri Sözleşmesi Temel Hükümleri” başlıklı 6. maddesinde tarafların BİRLEŞMİŞ ŞİRKET’in yönetilmesi de dâhil olmak üzere, tarafların mutabık kalacakları hususları düzenleyen bir Pay Sahipleri Sözleşmesi’nin imzalanacağı ifade edilmektedir. Anılan Sözleşme’nin “Yönetim Kurulu’nun Oluşumu” başlıklı 6.2.6. maddesinde ise Yönetim Kurulu’nun (YK) sermaye artırımı tamamlandıktan sonra yine detayları Pay Sahipleri Sözleşmesi’nde belirlenmek üzere; OYAK ve İŞ BANKASI’nın eşit olarak temsil edileceği bir yapıdan oluşacağı belirtilmektedir. Diğer yandan ilgili sözleşmenin aynı maddesinde; Yönetim Kurulunun sermaye artırımı tamamlanana kadar toplam (.....) üyeden oluşacağı, bu üyelerden (.....) OYAK tarafından, (.....) ise (.....) seçileceği hükmü yer almaktadır. Bununla birlikte nihai ortaklık yapısına ulaşılıncaya kadar YK Başkanı ve YK Başkan Yardımcısının belirleyici oy hakkına sahip olmayacağı ve Yönetim Kurulunun her üyesinin eşit oy hakkına sahip olacağı belirtilmektedir. Söz konusu
24-16/370-140 3/11 yapının İşlem-2’nin tesisi üzerine ancak nihai işlem olan İşlem-4’ün tamamlanmasına kadar geçen süre için geçici bir yapı arz ettiği anlaşılmaktadır. (12) İşlem-4’le birlikte nihai ortaklık yapısına ulaşıldıktan sonra ortak girişimin yönetim yapısı taraflar1 arasında imzalanacak taslak Hissedarlar Sözleşmesi’nde (SÖZLEŞME) düzenlenmiştir. Sözleşmenin giriş kısmında OYAK 3. GSYF’nin A Grubu Pay Sahibi olduğu, TRAKYA YATIRIM ve Efes Holding AŞ’nin (EFES HOLDİNG) ise B Grubu Pay Sahibi olduğu diğer yandan MOKA ve BİRLEŞİK ÖDEME’nin kül halinde BİRLEŞMİŞ ŞİRKET altında birleşmesinin ardından SÖZLEŞME’ye taraf olacak olan İŞ BANKASI’nın2; TRAKYA YATIRIM ve EFES HOLDİNG ile birlikte B Grubu Pay Sahipleri olarak ifade edildiği belirtilmektedir. (13) Bunun yanı sıra SÖZLEŞME’nin 3.3.2. “İlk İşlem İle Nihai Ortaklık Yapısı’nın Oluşumu Arasındaki Dönemde Yönetim Kurulu’nun Oluşumu ve Toplantı ve Karar Nisapları” başlıklı maddesinde Pay Devir Sözleşmesi’ne benzer şekilde Nihai Ortaklık Yapısı’na ulaşılmadan önce de Yönetim Kurulunun (.....) üyeden oluşacağı, bu (.....) üyenin, (.....) A Grubu Pay Sahibi olan OYAK 3. GSYF tarafından, (.....) ise B Grubu Pay Sahibi olan İŞ BANKASI tarafından atanacağı, (.....) ifade edilmektedir. Ek olarak, YK Başkanı ve YK Başkan Yardımcısının ortak girişimin yönetimi konusunda belirleyici oy hakkına sahip olmayacağı ve Yönetim Kurulunun her üyesinin eşit oy hakkına sahip olacağı belirtilmiştir. (14) SÖZLEŞME’nin “Nihai Ortaklık Yapısı’nın Oluşumunu Takip Eden Dönemde Yönetim Kurulu’nun Oluşumu ve Toplantı ve Karar Nisapları” başlıklı 3.3.3. maddesinde ise YK’nin, (.....) üyesinin A Grubu Pay Sahibi (OYAK 3.GSYF) tarafından, diğer (.....) üyesinin B Grubu Pay Sahipleri (İŞ BANKASI) tarafından gösterilecek adaylar arasından olmak üzere toplam (.....)3 üyeden oluşacağı, (.....) ve Yönetim Kurulunun en az (.....) A Grubu Üye ve en az (.....) B Grubu Üye’nin katılımı ile toplanacağı ve tüm kararların en az (.....) A Grubu Üye ve en az (.....) B Grubu Üye’nin olumlu oyu ile alınabileceği hükmü yer almaktadır. (15) SÖZLEŞME’nin 3.3.4. maddesinde aşağıda belirtilen işlemlerin, YK kararı ile geçerlilik kazanacağı belirtilmiştir: a) Yıllık bütçe ve hesaplar ile ilgili kararlar b) Üst düzey yönetim ile ilgili kararlar c) Yatırım kararları d) Mali yükümlülük oluşturan kararlar e) Varlıklar ile ilgili kararlar f) Genel kurul ile ilgili kararlar g) İştirakler ile ilgili kararlar h) Diğer kararlar. (16) Netice olarak yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, İŞ BANKASI ve OYAK GRUBU’nun SÖZLEŞME ile kendilerine tanınan oy hakları, eşit hissedarlıkları ve toplantı ve karar nisaplarında sahip oldukları eşit haklar ile özellikle kararların alınmasında tarafların her ikisinin de olumlu oyunun aranması sebebiyle Ortak Girişim üzerinde ortak kontrol kuracak enstrümanlara sahip olduğu anlaşıldığından BİRLEŞMİŞ ŞİRKET’in tarafların ortak kontrolünde olacağı anlaşılmıştır. (17) Başvuru ve cevabi yazıda Ortak Girişim’in, tarafların yatırımları ile birlikte bağımsız 1 Mezkûr sözleşme TRAKYA YATIRIM ve EFES HOLDİNG ile BİRLEŞİK ÖDEME arasında imzalanacaktır. 2 MOKA’nın pay sahibinin İŞ BANKASI olmasından ötürü işlemler sonucunda oluşacak Nihai Ortaklık Yapısı’nda İŞ BANKASI’nın da mezkûr sözleşmeye, katılım sözleşmesi ile taraf olması gerekeceğinin düşünüldüğü ve İŞ BANKASI’nın da “B Grubu Pay Sahibi” olarak anılacağı beyan edilmektedir. 3 SÖZLEŞME’nin bu kısmında YK’nin (.....) üyeden oluşması hususunun hâlihazırda öneri niteliğinde olduğu belirtilmektedir.
24-16/370-140 4/11 ekonomik faaliyetlerini sürdürebilecek yeterli kaynaklara sahip olacağı ve farklı müşteri gruplarına hizmet sunmaya devam edeceği belirtilmektedir. Bildirilen işlem sonrasında Ortak Girişim’in Avrupa, Balkanlar, Kafkasya, Orta Doğu, Kuzey Afrika ve Orta Asya’yı kapsayan yakın coğrafyada ödeme hizmetleri sektöründe sanal POS, dijital cüzdan, fatura ödemelerine aracılık hizmeti ve kart verisi saklama gibi hizmetler sunarak farklı ürün çeşitlerini tek bir çatı altında toplayacağı ve tüketicilere geniş bir ürün yelpazesinde hizmet sunmasının hedeflendiği, bu sayede Ortak Girişim’in ana şirketlerin faaliyetlerinin ötesinde ve onların işleyişinden bağımsız olarak faaliyet göstereceği, nitekim işlem taraflarının daha çok Türkiye pazarına odaklandığı, dolayısıyla ilgili işlemin bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek şekilde piyasada var olacağı belirtilmektedir. Diğer yandan Ortak Girişim’in amacının ödeme hizmetleri alanındaki faaliyetlerini, küresel pazarlarda geliştirmek ve büyütmek olduğu, bu kapsamda Ortak Girişim’in orta vadede uluslararası dijital bankacılık pazarlarında Türkiye’yi daha görünür kılmasının amaçlandığı, bu doğrultuda ilgili işlem sonucunda kurulacak Ortak Girişim’in kalıcı olarak faaliyet göstermek amacıyla hareket edeceği belirtilmiştir. (18) Yukarıda belirtildiği üzere Ortak Girişim, MOKA’nın kül halinde BİRLEŞİK ÖDEME’ye devredilmesi sonucunda oluşacaktır. Bu kapsamda işlem öncesinde ödeme hizmetleri pazarında varlık gösteren iki şirketin, işlem sonrasında BİRLEŞİK ÖDEME bünyesi altında daha önce sürdürdüğü faaliyetleri daha genişletilmiş bir şekilde sürdüreceği anlaşılmaktadır. Diğer yandan başvuruda, MOKA’nın işlem öncesinde İŞ BANKASI da dâhil olmak üzere birçok bankadan üye iş yeri edinimi bağlamında hizmet aldığı, bunun dışında POS ve fatura ödeme hizmeti için İŞ BANKASI ile anlaşmasının bulunduğu, ayrıca OYAK GRUBU iştiraklerinden olan Sagra Group Üretim ve Tic. AŞ ve Tamek Grup Gıda Üretim AŞ’ye MOKA’nın üye iş yeri hizmeti sunduğu belirtilmektedir. BİRLEŞİK ÖDEME’nin ise havale, EFT, hesap izleme gibi hizmetlerini birçok bankadan temin ettiği, bu kapsamda BİRLEŞİK ÖDEME ile İŞ BANKASI arasında sanal POS, hesap izleme, havale, EFT ve ATM’den nakit çekim işlemlerine yönelik anlaşmalarının bulunduğu ifade edilmektedir. (19) Bu kapsamda MOKA ve BİRLEŞİK ÖDEME’nin hâlihazırda İŞ BANKASI’ndan hizmet aldığı görülmekle birlikte İŞ BANKASI’nın yanı sıra sektörde faaliyet gösteren rakip bankaların çoğunluğu ile anlaşmalarının olduğu görülmektedir. Diğer yandan, MOKA’nın 2022 yılında toplam işlem hacmi içinde İŞ BANKASI’nın POS altyapısından geçen işlem hacmi oranının %(.....) olduğu, fatura ödemelerine aracılık etme hizmeti açısından ise İŞ BANKASI altyapısı üzerinden gerçekleşen işlem hacminin, MOKA’nın toplam hacmi içinde %(.....) oranında gerçekleştiği belirtilmektedir. BİRLEŞİK ÖDEME’nin 2023 yılı toplam işlem hacmi bakımından ise, İŞ BANKASI POS’undan geçen işlem hacminin %(.....) olduğu ifade edilmiştir. İŞ BANKASI’ndan alınan hizmetlerin MOKA ve BİRLEŞİK ÖDEME’nin toplam hizmet alımı içindeki oranının düşüklüğü ve sektördeki diğer birçok oyuncu ile halihazırda kurulu olan iş birlikleri dikkate alındığında, nihai işlem sonrası oluşacak BİRLEŞİK ŞİRKET’in ana gruplardan bağımsız bir şekilde faaliyetlerini sürdürebilme yetisine sahip olacağını değerlendirilmiştir. (20) Yukarıda yer verilen bilgiler bir bütün olarak değerlendirildiğinde; Ortak Girişim’in ticari faaliyetlerini uzun vadeli olarak yürütmek için yeterli kaynaklara ve varlıklara sahip olacağı, başka bir ifadeyle mevcut faaliyetlerine sahip olduğu kaynaklarla devam edeceği, ana şirketlerin belirli bir işlevin ötesinde ve ana şirketlerinden sağladığı hizmet alımına bağımlı olmadan faaliyet göstereceği anlaşılmaktadır. Bu çerçevede, bildirime konu işlem ile kurulacak Ortak Girişim’in 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesindeki esaslar çerçevesinde tam işlevsel bir ortak girişim olduğu anlaşılmıştır. Diğer yandan tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi kapsamında yer verilen ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin Kuruldan izin alınması gereken nitelikte bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.
24-16/370-140 5/11 (21) Başvuru ve cevabi yazılarda MOKA’nın üye iş yeri kabul (sanal/fiziki POS temini), kart saklama, fatura ödemeye aracılık, ön ödemeli kart/cüzdan ve diğer ödeme hizmetlerini; BİRLEŞİK ÖDEME’nin üye iş yeri kabul (sanal/fiziki POS temini), kart saklama, para havalesi, para transferi, dijital cüzdan/ön ödemeli kart ve diğer ödeme hizmetlerini sunduğu belirtilmiştir. İlaveten İŞ BANKASI’nın kurumsal, ticari, KOBİ, bireysel ve özel bankacılık alanlarında ürün ve hizmet sunduğu, sermaye piyasası işlemleri ve ödeme sistemleri iş kollarında faaliyetlerinin olduğu, bu faaliyetlerden ödeme sistemleri işkolunda; ödeme hizmetleri, para havalesi, fatura ödemesine aracılık edilmesi, elektronik para ihracı ile ödeme aracının ihracı ve kabulü faaliyetinin4 olduğu; OYAK GRUBU’nun ise birçok sektörde faaliyeti bulunmakla birlikte ödeme sistemleri bakımından, iştirakleri olan ve dijital cüzdan gibi dijital ürünler ve uygulamalar ile yazılımların üretilmesi ve internet ortamında işletilmesi alanlarında faaliyet gösteren Poca Bilişim Teknolojileri AŞ (POCA), finansal teknolojiye ilişkin yazılımların üretilmesi alanında faaliyet gösteren Uni Finansal Teknoloji Hizmetleri AŞ (UNI FINANSAL) ve Turan Teknoloji AŞ (TURAN) ile genel olarak ödeme hizmetleri alanında faaliyet gösterdiği görülmektedir. Son olarak kurulacak Ortak Girişim’in ise MOKA’nın kül halinde BİRLEŞİK ÖDEME’ye devredilmesi sonucunda oluşacağı ve bu kapsamda işlemler öncesinde ödeme hizmetleri alanında varlık gösteren iki şirketin, işlemler sonucunda oluşacak olan BİRLEŞMİŞ ŞİRKET bünyesi altında; ödeme hizmetleri, para havalesi, fatura ödemesine aracılık edilmesi, elektronik para ihracı ile ödeme aracının ihracı ve kabulü alanlarında faaliyet göstereceği ifade edilmektedir. Daha genel bir deyişle, BİRLEŞMİŞ ŞİRKET’in genel olarak ödeme hizmetleri alanında faaliyet göstereceği anlaşılmaktadır. (22) Bu kapsamda OYAK GRUBU, İŞ BANKASI ve Ortak Girişim’in faaliyet alanları bakımından ödeme hizmetleri pazarında yatay ve dikey örtüşmelerin mevcut olduğu görülmektedir. Ana gruplar ve Ortak Girişim’in faaliyetleri itibarıyla gerçekleşen ödeme hizmetleri pazarındaki örtüşmenin haricinde, İŞBANKASI ve OYAK GRUBU’nun iştirakleri aracılığıyla faaliyette bulunduğu portföy/varlık yönetimi ve yatırım danışmanlığı hizmetleri ile enerji sektöründe yatay örtüşmelerin olduğu görülmektedir. Bununla birlikte, portföy/varlık yönetimi ve yatırım danışmanlığı hizmetleri ile enerji sektöründe Ortak Girişim’in herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. (23) Tarafların faaliyetlerine ilişkin verilen bilgiler incelendiğinde, işlem tarafları olan İŞ BANKASI ve OYAK GRUBU ile BİRLEŞMİŞ ŞİRKET arasında “ödeme hizmetleri pazarı” bakımından yatay örtüşmenin bulunduğu anlaşılmaktadır. (24) Ödeme hizmetleri sağlayan kuruluşlar ödeme kuruluşları ile sınırlı değildir. 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun’un (6493 sayılı Kanun) 13. maddesinde “5411 sayılı Kanun kapsamındaki bankalar, Elektronik para kuruluşları, Ödeme kuruluşları, Posta ve Telgraf Teşkilatı Anonim Şirketi, ödeme hizmeti sağlayıcısıdır. Banka ve ödeme hizmeti sağlayıcısı dışındaki kişiler ödeme hizmeti sunamazlar.” hükmü yer almaktadır. Bu çerçevede, gerek bankalar gerekse de 6493 sayılı Kanun’da “ödeme hizmeti sağlamak ve gerçekleştirmek için kanun kapsamında yetkilendirilmiş tüzel kişi” olarak tanımlanan ödeme kuruluşları ile yine 6493 sayılı Kanun’da “kanun kapsamında elektronik para ihraç etme yetkisi verilen tüzel kişi” şeklinde tanımlanan elektronik para kuruluşları, ödeme 4 Ödeme aracının ihracı ve kabulü ifadesi ile müşteri tarafından ödeme işlemlerini başlatmak amacıyla kullanılan kart, şifre ve benzeri araçların kullanıma açılabilmesi ve bu araçlar ile ödemenin gerçekleştirilebilmesinin sağlanması hususları kastedilmektedir. (Bkz. https://todeb.org.tr/detay/odeme-hizmetlerine-iliskin-genel-bilgiler/115/#:~:text=%C3%96deme%20arac%C4%B1n%C4%B1n%20ihrac%C4%B1%20ve%20kabul%C3%BC,ile%20%C3%B6deme%20i%C5%9Fleminin%20ger%C3%A7ekle%C5%9Ftirilebilmesinin%20sa%C4%9Flanmas%C4%B1d%C4%B1r. Erişim Tarihi: 07.04.2024)
24-16/370-140 6/11 hizmeti sağlayıcısıdır. Dolayısıyla, ödeme hizmetlerinin sunulması bakımından, bankalar, elektronik para kuruluşları, ödeme kuruluşları ile Posta ve Telgraf Teşkilatı AŞ’nin (PTT) ödeme hizmetleri pazarında rekabet halinde olduğu görülmüştür.5 (25) Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmelik’in (Ödeme Hizmetleri Yönetmeliği) 3. maddesinin (ğğ) bendinde, ödeme aracının kabulü hizmetinin (sanal/fiziki POS), ödeme aracı kullanılarak ilgili ödeme işleminin gerçekleşmesi için ödeme hizmeti sağlayıcısı tarafından iş yerine fon transferi yapılmasıyla sonuçlanacak şekilde sunulan ve iş yeri ile anlaşılmasını da içeren hizmetleri kapsadığı belirtilmiştir. Mezkûr maddenin (zz) bendinde dijital cüzdan hizmeti; müşterinin tanımladığı ödeme hesabına veya ödeme aracına ilişkin bilgilerin saklandığı, bir elektronik cihaz, çevrim içi hizmet veya uygulama olarak sunulan ve müşteriye, tanımladığı ödeme hesabı veya ödeme aracına ilişkin bilgileri kullanarak ödeme işlemi gerçekleştirme imkânı sağlayan ödeme aracı olarak tanımlanmaktadır. Anılan Yönetmelik’in aynı maddesinin (l) bendinde ise fatura ödemesinin, elektrik, iletişim, su, doğalgaz gibi ihtiyaçların karşılanmasına yönelik sunulan hizmetlerin karşılığı olarak yapılan ödemeler ile bankaca uygun görülen diğer ödemeleri kapsadığı belirtilmektedir. İlgili ödemeleri mobil uygulama veya internet üzerinden ödemek isteyen tüketiciler için de ödeme kuruluşları müşterilerine işbu aracılık hizmetini sunmaktadır. (26) Bu kapsamda Kurulun kart verisi saklama hizmetine yönelik olarak vermiş olduğu 05.09.2019 tarihli ve 19-31/466-199 sayılı kararda kart verisi saklama hizmetinin; esasen ödeme işlemlerine yardımcı nitelikte tali bir faaliyet alanı olduğu değerlendirilmiştir. Buna ek olarak aynı kararda, bu hizmeti veren teşebbüslerin büyük çoğunluğunun kart verisi saklama faaliyetini diğer bir faaliyete bağlı olarak bir yan hizmet şeklinde verdiği, özellikle e-ticaret alanında faaliyet gösteren teşebbüslerin kendi satış operasyonlarının gerçekleşmesi kapsamında müşterilerinin kart bilgilerini saklayabildiği ve kart verisi saklama hizmeti için müşterilerinden ilave bir ücret almadığı, kart verisi saklama hizmeti ile zenginleştirdikleri asıl hizmetlerin (örneğin, perakendecilik, bankacılık vs.), kart verisi saklama hizmetinden kaynaklanan pozitif dışsallıklardan fayda sağladıkları değerlendirmeleri yapılmıştır. Öte yandan, dijital cüzdan hizmetine ilişkin olarak Kurulun 29.12.2022 tarihli ve 22-57/900-370 sayılı kararında ise “Nitekim kredi kartları, banka kartları ve ön ödemeli kartlar ile dijital cüzdanlar üzerinden yapılan işlemler e-ticaret işlemi olarak göründüğünden ve hangi dijital cüzdan ile işlem yapıldığı sistemsel olarak mevcut yapı ile ayrıştırılamadığından, işlem adedi veya tutarı bazında dijital cüzdanların pazar paylarının bilinemediği görülmektedir. Bu çerçevede, bu anılan hizmetlerin birbirinden ayrıştırılmasının güç olması, sektördeki oyuncuların diğer kategorilerde hizmet verebilecek olması ve bu alandaki teknolojinin hızla gelişmesi nedeniyle pazarın nasıl şekilleneceğinin henüz belli olmadığı (…)” değerlendirmesine yer verilmiş olup başvuruda da bu değerlendirmeye paralel olarak yukarıda yer verilen hizmetlerden yalnızca ödeme kabul hizmetine (sanal/fiziki POS) yönelik veri sağlanabildiği belirtilmektedir. Bu kapsamda mevcut kararda, hesaplanabilir veriler bakımından etkilenen pazar değerlendirmeleri ödeme kabul hizmetleri verilerine dayanılarak yapılmıştır. (27) Bu doğrultuda, BİRLEŞMİŞ ŞİRKET’in faaliyet göstereceği ödeme hizmetleri pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin ödemelerin kabul edilmesi hizmetine ilişkin yıllar itibarıyla sahip oldukları pazar payı verisine aşağıdaki tabloda yer verilmektedir. 5 İlgili raporun tarihi olan 29.03.2024 itibarıyla ülkemizde 82 adet lisanslı ödeme kuruluşu faaliyet göstermektedir. Ayrıca aktif olarak faaliyet gösteren 63 adet bankanın bulunduğu bilinmektedir.
24-16/370-140 7/11 Tablo-1: Ödeme Hizmetleri Pazarında Faaliyet Gösteren Banka, Ödeme Kuruluşları ve Elektronik Para Kuruluşlarının Pazar Payları (%)6 TEŞEBBÜSLER 2021 2022 2023 Yapı ve Kredi Bankası AŞ (.....) (.....) (.....) TC Ziraat Bankası AŞ (.....) (.....) (.....) Türkiye Garanti Bankası AŞ (.....) (.....) (.....) İŞ BANKASI (.....) (.....) (.....) Türkiye Vakıflar Bankası (.....) (.....) (.....) Türkiye Halk Bankası AŞ (.....) (.....) (.....) Akbank TAŞ (.....) (.....) (.....) Denizbank AŞ (.....) (.....) (.....) QNB Finansbank AŞ (.....) (.....) (.....) Türk Ekonomi Bankası AŞ (.....) (.....) (.....) Şekerbank TAŞ (.....) (.....) (.....) Vakıf Katılım Bankası AŞ (.....) (.....) (.....) Ziraat Katılım Bankası AŞ (.....) (.....) (.....) Türkiye Finans Katılım Bankası AŞ (.....) (.....) (.....) Anadolubank AŞ (.....) (.....) (.....) Posta ve Telgraf Teşkilatı AŞ (.....) (.....) (.....) ING Bank AŞ (.....) (.....) (.....) Alternatifbank AŞ (.....) (.....) (.....) Aktif Yatırım Bankası AŞ (.....) (.....) (.....) İyzico Ödeme Hizmetleri AŞ (.....) (.....) (.....) Turk Elektronik Para AŞ (.....) (.....) (.....) Paytr Ödeme Hizmetleri AŞ (.....) (.....) (.....) Aypara Ödeme Kuruluşu AŞ (.....) (.....) (.....) Paynet Ödeme Hizmetleri AŞ (.....) (.....) (.....) Erpa Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para AŞ (.....) (.....) (.....) Turkcell Ödeme ve Elektronik Para Hizmetleri AŞ (.....) (.....) (.....) Elekse Fatura Ödeme Kuruluşu AŞ (.....) (.....) (.....) Moka Ödeme Kuruluşu AŞ (.....) (.....) (.....) Nestpay Ödeme Hizmetleri AŞ (.....) (.....) (.....) Klon Ödeme Kuruluşu AŞ (.....) (.....) (.....) Sipay Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri AŞ (.....) (.....) (.....) Föy Fatura Ödeme Kuruluşu AŞ (.....) (.....) (.....) Ozan Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para AŞ (.....) (.....) (.....) D Ödeme Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri AŞ (.....) (.....) (.....) Ödeal Ödeme Kuruluşu AŞ (.....) (.....) (.....) Birleşik Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para AŞ (.....) (.....) (.....) Octet Express Ödeme Kuruluşu AŞ (.....) (.....) (.....) IQ Money Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para AŞ (.....) (.....) (.....) Paybull Ödeme Hizmetleri AŞ (.....) (.....) (.....) Lydians Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri AŞ (.....) (.....) (.....) Faturamatik Ödeme Kuruluşu AŞ (.....) (.....) (.....) Posta ve Telgraf Teşkilatı AŞ (.....) (.....) (.....) Fastpay Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri AŞ (.....) (.....) (.....) Kaynak: BKM’den elde edilen veriler (28) Ödeme hizmetleri pazarında faaliyet gösteren banka, ödeme kuruluşları ve elektronik para kuruluşlarının Tablo-1’de yer alan pazar payları verileri incelendiğinde; Ortak Girişim’in aktif olarak faaliyet göstereceği ödeme hizmetleri pazarında İŞ BANKASI’nın 2023 yılında sahip olduğu pazar payının %(.....), BİRLEŞMİŞ ŞİRKET’i teşkil edecek MOKA ve BİRLEŞİK ÖDEME’nin sahip oldukları pazar paylarının toplamı esas alındığında, Ortak 6 6493 sayılı Kanun kapsamında bankalar, ödeme kuruluşları, elektronik para kuruluşları ve PTT’nin ödeme hizmetleri pazarında birbirlerine rakip olması dolayısıyla; söz konusu pazar payı değerleri, 6493 sayılı Kanun’un 13. maddesinde sayılan tüm ödeme hizmeti sağlayıcılarının sahip oldukları işlem hacimleri dâhil edilerek hesaplanmıştır. İlgili veriler ödeme hizmeti sağlayıcılarının fiziki ve sanal POS’a ilişkin toplam işlem değerleri üzerinden derlenmiştir.
24-16/370-140 8/11 Girişim’in pazar payının %(.....) civarında olacağı görülmektedir. Diğer taraftan yine söz konusu pazar payı verilerinde yer alan ve tüm ödeme hizmeti sağlayıcılarının dâhil edildiği verilerle ödeme kabul hizmetine ilişkin olarak hesaplanan pazar paylarına bakıldığında, ilgili pazarda %(.....) oranında pazar payı ile YAPI KREDİ, %(.....) oranında pazar payı ile ZİRAAT, %(.....) oranında pazar payı ile GARANTİ ve %(.....) oranında pazar payı ile VAKIFBANK gibi önde gelen rakiplerin yer aldığı ve bunların haricinde diğer birçok bankanın ve ödeme kuruluşunun da pazarda faaliyetinin bulunduğu görülmektedir. Öte yandan OYAK GRUBU’nun iştiraki olarak faaliyet gösteren UNI FİNANSAL ve POCA’nın henüz geliştirme aşamasında olan şirketler olduğu, dolayısıyla UNI FİNANSAL’ın ödeme hizmetleri pazarında pazar payının bulunmadığı, POCA’nın ise aynı pazardaki pazar payının %(.....)’in altında olduğu, diğer yandan TURAN’ın Ödeme Hizmetleri Yönetmeliği’nin 18. maddesinde tanımlanan “temsilci”7 sıfatıyla elektronik para işlemlerini yürüttüğü, TCMB nezdinde elektronik para ve ödeme kuruluşu olarak faaliyet gösterme iznine sahip olmadığı ifade edilmektedir. (29) Tarafların sahip olduğu pazar payı verilerinden anlaşıldığı üzere, BİRLEŞMİŞ ŞİRKET’in işlem sonrasında %(.....)’in altında kalan kayda değer nitelikte görülemeyecek pazar payı ve OYAK GRUBU’nun iştirakleri aracılığıyla sürdürdüğü ödeme hizmetleri faaliyetleri dolayısıyla sahip olduğu pazar payının da benzer şekilde %(.....)’in altında olduğu dikkate alındığında, mezkûr işlemin rekabetin kısıtlanmasına yol açmayacağı anlaşılmaktadır. Bunun yanı sıra, diğer işlem tarafı olan İŞ BANKASI’nın %(.....) seviyesindeki pazar payı hesaba katıldığında da, ana gruplar ve Ortak Girişim’in toplam pazar payının, Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da işlemin derinlemesine inceleme gerektirip gerektirmediği için eşik değer olarak kabul edilen %20’lik pazar payı eşiğinin altında kaldığı görülmektedir. Bu doğrultuda, ana teşebbüslerin ortak girişimle faaliyetinin örtüştüğü pazar olan ödeme hizmetleri pazarı bakımından; bildirime konu işlemin etkin rekabetin kısıtlanmasına yol açmayacağı anlaşılmaktadır. (30) Tarafların ödeme hizmetleri pazarındaki faaliyetleri bakımından ortaya çıkan yatay örtüşmenin yanı sıra BİRLEŞMİŞ ŞİRKET’in İŞ BANKASI’ndan almakta olduğu hizmet bakımından dikey ilişki söz konusudur. Dikey örtüşmeler bakımından; bir ödeme işleminin gerçekleştirilmesinde ödeme kuruluşlarının rolleri incelendiğinde; bu teşebbüslerin doğrudan müşteriye hizmet sunabildiği ancak çoğunlukla bankalar ile tüketiciler/işyerleri arasında konumlandığı görülmektedir. Perakende seviyesinde sanal POS, dijital cüzdan, ödeme emri başlatma vb. ödeme hizmetlerinde bankalar ile rekabet halinde olan ödeme kuruluşları, bu hizmetlerin sunumunda bir noktada mevcut bankacılık altyapısına ihtiyaç duymaktadır. Örneğin; Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından faaliyet izni verilen ödeme kuruluşları, bankalardan tedarik ettikleri POS’ları, tek bir entegrasyon üzerinden iş yerlerine pazarlamaktadır. Söz konusu hizmet sayesinde, bankalar ile ayrı ayrı üye iş yeri anlaşması (POS anlaşması) yapma imkânından yoksun işyerlerinin ilgili ödeme kuruluşu ile kurulacak tek bir entegrasyon üzerinden bu ödeme kuruluşunun anlaşmalı olduğu tüm bankaların POS’undan faydalanması sağlanmaktadır. Bu kapsamda POS hizmeti sunan bir ödeme kuruluşu, bankalardan POS tedarik etmeye ve bankalarca ihraç edilen kredi kartlarına özgü taksit vb. uygulamaların kendi POS’una tanımlanmasına ihtiyaç duymaktadır. Diğer bir deyişle, ödeme kuruluşlarının, müşterilerine POS hizmeti verebilmesi adına POS temininin zorunlu bir girdi niteliği taşıdığı söylenebilecektir. Öte 7 Bahse konu temsilcilik sıfatının Türk Ticaret Kanunu ya da Türk Borçlar Kanunu kapsamında düzenlenen temsilcilik müessesinden tamamen farklı bir düzenlemeye sahip olduğu ifade edilmiştir. Burada ifade edilen temsilciliğin; lisanslı ödeme ve elektronik para şirketlerinin dijital ya da fiziki mecralarda faaliyetlerini göstermeleri için yetkilendirdikleri lisanslı ya da lisanssız tüzel kişiler arasında Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı İle Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmelik’in 18. maddesi uyarınca kurulan hukuki ilişkiye yönelik olduğu belirtilmiştir.
24-16/370-140 9/11 yandan, elektronik para ihraç eden bir elektronik para kuruluşunun faaliyet göstermesi için ise bankalar nezdinde ilgili elektronik para kuruluşuna hesap açılması ve elektronik para kuruluşunun EFT sistemine dolaylı erişimi gereklidir. Tek bir uygulama ekranı üzerinden müşterilerin farklı bankalardaki hesaplarını konsolide şekilde görüntüleyebilmesine imkân veren hizmetlerde ise banka müşterilerinin hesap bilgilerinin özel bir API (Application Programming Interface) teknolojisi8 aracılığıyla finansal teknoloji teşebbüslerine9 iletilmesine ihtiyaç duyulmaktadır. Finansal teknoloji teşebbüslerinin yürüttükleri faaliyetlerde bankacılık altyapısına bağımlı olması ve mevcut bankacılık altyapısının büyük ölçüde bankaların kontrolünde olması; finansal teknoloji teşebbüsleri ile bankalar arasında bankaların sağlayıcı, finansal teknoloji teşebbüslerinin ise alıcı konumunda olduğu dikey bir ilişkiyi doğurmaktadır10. (31) Bu doğrultuda, ödeme kuruluşlarının doğrudan kendi POS, EFT vb. sistemlerinin bulunmaması ve bankalardan temin ettikleri altyapıları kullanmak suretiyle müşterilerine hizmet vermesi hususları dikkate alındığında, bankalar ile ödeme kuruluşları arasındaki bankaların sağlayıcı, ödeme kuruluşlarının ise alıcı konumunda olduğu bir dikey ilişkinin bulunduğu söylenebilecektir. Bu kapsamda üst pazar olarak nitelendirilebilecek olan “ödeme hizmetlerine yönelik altyapı sağlama pazarı”nda da faaliyet gösteren İŞ BANKASI ile alt pazar olan “ödeme hizmetleri pazarı”nda faaliyet gösteren BİRLEŞMİŞ ŞİRKET arasında anılan hizmetlerin tedariki bakımından dikey seviyedeki bir ilişki olacağı anlaşılmıştır. (32) Bundan hareketle, üst pazarda da faaliyet gösteren İŞ BANKASI tarafından ödeme kuruluşlarına sağlanan ürünün, alt pazarda faaliyet gösteren ödeme kuruluşları açısından gerekli bir ürün olduğu anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, Ödeme Hizmetleri Yönetmeliği’nin 8. maddesinin birinci fırkasında “Ödeme hizmeti sağlayıcısı, sunmakta olduğu ödeme hesabı hizmetleri ve ödeme hizmetlerine ilişkin altyapı hizmetlerinin başka bir ödeme hizmeti sağlayıcısı tarafından kullanılmak istenmesi durumunda, talepte bulunan ödeme hizmeti sağlayıcısına bu hizmetleri, mevzuattan doğan yükümlülükler ile güvenlik, operasyonel ve teknik gereklilikler saklı kalmak kaydıyla, diğer ticari müşterileri, iş ortakları ve işlem yaptığı diğer ödeme hizmeti sağlayıcıları ile benzer koşullarda sunmakla yükümlüdür. Bu hizmetlerin sunumunda ticari gerekçelerle oluşabilecek makul düzeydeki farklılıklar bu fıkraya aykırılık olarak değerlendirilmez.” hükmü yer almaktadır. İlgili hükümden anlaşılacağı üzere bankalar da dâhil olmak üzere tüm ödeme hizmeti sağlayıcılarına ara bağlantı sağlama yükümlülüğünün getirildiği görülmektedir. Bu kapsamda, bankalar da dâhil olmak üzere 6493 sayılı Kanun’da belirtilen tüm ödeme hizmeti sağlayıcılarına, kendi ödeme hizmetlerine ilişkin altyapılarını talepte bulunan başka ödeme hizmeti sağlayıcılarına kullandırma yükümlülüğü getirilmiştir. Diğer bir deyişle, Ödeme Hizmetleri Yönetmeliği’nin anılan hükümleri ödeme hizmeti sağlayıcılarını, sahip oldukları ödeme altyapılarını belli şartlar dâhilinde, talepte bulunan ödeme kuruluşlarının faaliyetlerini sorunsuz bir şekilde yerine getirmesini sağlayacak kapsayıcılıkta kullanıma açmakla yükümlü tutmuştur. (33) Nihai olarak, 6493 sayılı Kanun ve Ödeme Hizmetleri Yönetmeliği’nin yukarıda yer verilen ilgili maddeleri uyarınca bankalara getirilen altyapı sağlama yükümlülüğü kapsamında bir bankanın bir ödeme kuruluşuna altyapı hizmeti sağlamama durumunun söz konusu 8 Bankaların Bilgi Sistemleri ve Elektronik Bankacılık Hizmetleri Hakkında Yönetmelik’in 3. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendinde “API”, bir yazılımın başka bir yazılımda tanımlanmış işlevleri kullanabilmesi için oluşturulmuş uygulama programlama arayüzü şeklinde tanımlanmıştır. 9 Ödeme kuruluşları, elektronik para kuruluşları vb. kastedilmektedir. 10Ödeme Hizmetlerindeki Finansal Teknolojilere Yönelik İnceleme Raporu, para 48-51 https://www.rekabet.gov.tr/Dosya/sektor-raporlari/odeme-hizmetlerindeki-finansal-teknolojilere-yonelik-inceleme-raporu-20211209145616284-pdf (Erişim Tarihi: 27.02.2024).
24-16/370-140 10/11 olmayacağı, dolayısıyla başvuru konusu işlem sonrasında da İŞ BANKASI’nın aynı şekilde herhangi bir ödeme kuruluşuna altyapısını açmama, diğer bir deyişle pazar kapama durumunun meydana gelmeyeceği anlaşılmaktadır. Bu doğrultuda, dikey örtüşmeler bakımından “ödeme hizmetleri” ve “ödeme hizmetlerine yönelik altyapı sağlama” pazarlarında herhangi bir rekabetçi endişenin doğmayacağı sonucuna ulaşılmaktadır. (34) Bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi açısından rekabetçi davranışların koordinasyonu riski taşıyıp taşımadığı bakımından da incelenmiştir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddesinin üçüncü fıkrasında; “Teşebbüsler arasında rekabeti sınırlayıcı amacı veya etkisi olan ve bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, Kanunun 4 üncü ve 5 inci maddeleri çerçevesinde de değerlendirilir” hükmüne yer verilmiştir. Bildirime konu işlem sonrasında ana gruplar ve Ortak Girişim, ödeme hizmetleri pazarında faaliyetlerini sürdürmeye devam edecektir. Yukarıda yer verildiği üzere, ana gruplardan OYAK GRUBU’nun ödeme hizmetleri pazarında varlığı iştiraklerine dayanmakta olup, bunlardan UNI FİNANSAL henüz faaliyete geçmediğinden hâlihazırda pazar payını haiz değildir. Bir diğer iştiraki olan POCA’nın da halen geliştirme aşamasında olduğu, dolayısıyla pazar payının %(.....)’in altında olduğu bildirilmiştir. Diğer yandan TURAN’ın elektronik para ve ödeme kuruluşu olarak faaliyet gösterme izni bulunmamaktadır. Dolayısıyla OYAK GRUBU, Ortak Girişimin yanı sıra işlem sonrasında ödeme hizmetleri pazarında iştirakleri vasıtasıyla faaliyetlerini sürdürecek olmakla birlikte anılan pazardaki faaliyetlerinin etkisinin sınırlı ölçüde kalacağı değerlendirilmiştir. (35) İlaveten İŞ BANKASI’nın ödeme hizmetleri pazarında faaliyetleri bulunmakla birlikte pazar payı %(.....) seviyesinde olup pazarda ödeme hizmetleri sağlayıcısı olarak faaliyet gösteren ve İŞ BANKASI’ndan daha yüksek pazar payına da sahip olan birçok rakibin mevcut olduğu görülmektedir. Ortak girişim ise işlem sonrasında yaklaşık %(.....)’lik bir pay ile ödeme hizmetleri pazarında faaliyetlerini sürdürmeye devam edecektir. Ek olarak, pazara tüm ödeme hizmeti sağlayıcıları dâhil edildiğinde ödeme kuruluşları, yaygın üye iş yeri ağlarına sahip bankalar başta olmak üzere ödeme hizmeti sunan çok sayıda oyuncuyla rekabet etmekte ve ödeme kuruluşlarının pazar payı, ödeme kabul hizmetleri ve geniş çerçevede ödeme hizmetleri açısından çok düşük seviyelerde kalmaktadır. (36) Bu doğrultuda, tarafların pazar paylarının düşüklüğü ile birlikte ödeme hizmetleri pazarının halen gelişime açık ve dinamik yapısı ve pazardaki mevcut oyuncu sayısının çokluğu dikkate alındığında, İŞ BANKASI ve OYAK GRUBU’nun pazardaki faaliyetlerinin, işlem sonrasında koordinasyon riski oluşturacak seviyede kayda değer nitelikte görülemeyeceği anlaşılmaktadır. (37) Bildirim kapsamında edinilen bilgiler doğrultusunda, işlemin başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. H. SONUÇ (38) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy