Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2024-2-022 (Devralma) Karar Sayısı : 24-16/378-141 Karar Tarihi : 04.04.2024 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER : Mehmet ÖZDEN, Dilan FİDANER, Berin GEZER ACAR C. BİLDİRİMDE BULUNAN : BlackRock Funding, Inc. Temsilcisi: Av. Ekin ÖNER Büyükdere Cad. Kanyon Ofis Binası No. 185 Levent, Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Global Infrastructure Management, LLC'nin hisselerinin tamamının BlackRock Funding, Inc. tarafından iktisap edilmesi suretiyle tek kontrolünün nihai olarak Blackrock, Inc. tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 04.03.2024 tarih ve 49299 sayı ile intikal eden ve 25.03.2024 tarihli ve 50230 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 02.04.2024 tarihli ve 2024-2-022/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan bildirimde, Global Infrastructure Management, LLC (GIM) tüm hisselerinin, Blackrock, Inc. (BLACKROCK) tarafından kontrol edilen BlackRock Funding, Inc. (BFI) aracılığıyla devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) İşlemin temelini, BLACKROCK, GIM, New Banana, Inc.1, Banana Merger Sub, Inc. (MERGER), Global Infrastructure Management Participation 1, LLC, Global Infrastructure Management Participation 2, LLC ve New Global Infrastructure Management Participation 1, LLC arasında 12.01.2024 tarihinde imzalanan İşlem Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. (6) GIM’in hisselerinin devralınmasındaki temel gerekçe; (.....) olarak ifade edilmiştir. (7) Bildirime konu işlemin gerçekleşmesi ile birlikte; GIM’in hisselerinin tamamının BFI tarafından devralınması planlanmaktadır. İşlem öncesinde; APPLE 1 GIM’in hisselerinin %(.....)’una, APPLE 2 ise GIM’in hisselerinin %(.....)’ine sahiptir. Söz konusu şirketlerin nihai hissedarlarının; ((.....)) olduğu belirtilmiştir. BLACKROCK’ın hisselerinin tamamına sahip olduğu iştiraki konumunda olan BFI, devralma işlemini 1 Bildirim tarihi itibarıyla şirketin ünvanı BFI olarak değiştirilmiştir.
24-16/378-141 2/3 kolaylaştırmak amacıyla kurulmuştur. Ek olarak, BFI ayrı bir tüzel kişilik olan MERGER’ın tamamına sahiptir. (8) GIM ve BFI’da yapılacak olan yeniden yapılanma işlemlerinin ardından söz konusu devralma işleminin hayata geçirileceği bildirilmiştir. Yeniden yapılanma işlemi sonucunda BFI, BlackRock Grubu2 için ana teşebbüs olacaktır. Böylece taraflar arasında akdedilen Sözleşme ve yeniden yapılandırmaya ilişkin bir dizi işlem neticesinde GIM’in hisselerinin tamamının nihai olarak BFI tarafından devralınacağı anlaşılmaktadır. (9) Bu doğrultuda söz konusu işlemin gerçekleşmesiyle GIM’in kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden, bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. Ciro bilgilerinden, bildirime konu devralma işleminin taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (b) bendinde belirtilen ciro eşiklerini aştığı dolayısıyla işlemin izne tabi bir devralma işlemi olduğu görülmektedir (10) GIM, küresel çapta altyapı işletmelerine ve varlıklarına yatırım yapan yatırım fonlarını yöneten bağımsız bir altyapı fonu yöneticisidir. GIM, dolaylı olarak portföy şirketlerinde yatırımları bulunan belirli yatırım fonlarına (GIP3 Fonları) yönetim ve danışmanlık hizmetleri sağlamaktadır. GIM’in Türkiye’de varlık yönetim hizmetlerinden kaynaklanan bir geliri bulunmamakla birlikte, Türk iştiraklerinde pay sahibi olan Terminal Investment Limited’de (TIL) ve Suez Group’da (SUEZ) GIP Fonlarının yatırımları bulunmaktadır. TIL üzerinde dolaylı olarak %(.....) paya sahip olan GIP Fonları, TIL aracılığıyla küresel faaliyetlerinin bir parçası olarak Türkiye’de konteyner terminallerine yatırım yapmak suretiyle bu terminalleri yönetmektedir4. Ayrıca, merkezi Fransa’da bulunan SUEZ üzerinde dolaylı olarak %(.....) paya sahip GIP Fonları, SUEZ aracılığıyla su ve atık hizmetleri sektörlerinde faaliyet göstermektedir. Küresel çapta faaliyet gösteren SUEZ, Türkiye’deki iştirakleri5 aracılığıyla atık yönetimi alanında faaliyet göstermektedir. (11) BFI, Blackrock, Inc.nin (BLACKROCK) hisselerinin tamamına sahip olduğu iştiraki konumundadır. Devralma işlemi ile bağlantılı olarak gerçekleştirilecek yeniden yapılandırmanın ardından BFI, BlackRock Grubu için nihai ana şirket haline gelecektir. BLACKROCK, kurumsal ve bireysel müşterilerine küresel yatırım yönetimi, risk yönetimi ile danışmanlık hizmetleri sağlayan, yatırımcıları adına varlıkları yöneten ve dünya çapında faaliyet gösteren Amerika Birleşik Devletleri (ABD) merkezli bir şirkettir. BFI’nın Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. BLACKROCK ise Türkiye’de müzik telif haklarının satın alınmasına yönelik yatırımlar yapmaktadır. (12) Bu çerçevede işlem taraflarından BlackRock Grubu ve GIM’in faaliyetleri açısından Türkiye’de yatay ya da dikey bir örtüşme bulunmadığı değerlendirilmektedir. (13) Dosya kapsamında sunulan bilgi ve belgeler çerçevesinde, işlem sonrasında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. 2 BlackRock Grubu, BLACKROCK ile BLACROCK’ın doğrudan ve dolaylı iştiraklerini ifade etmektedir. 3 Global Infrastructures Partners 4 TIL’in Marport Liman İşletmeleri San. ve Tic. AŞ’de dolaylı olarak %(.....) pay sahipliği; Asyaport Liman AŞ’de dolaylı olarak %(.....) pay sahipliği ve Assan Liman İşletmeleri AŞ’de dolaylı olarak %(.....) pay sahipliği bulunmaktadır. 5 SUEZ, Türkiye’de iştirakleri olan Metalimpex Geri Dönüşüm ve Taşımacılık San. ve Tic.. AŞ ve Resource Otomotiv Geri Dönüşüm AŞ aracılığı ile faaliyet göstermektedir..
24-16/378-141 3/3 H. SONUÇ (14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy