Rekabet Kurumu - Karar Sayı 24-21/486-207

Rekabet Kurumu Başkanlığından; REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2023-1-012 (Soruşturma/Taahhüt) Karar Sayısı : 24-21/486-207 Karar Tarihi : 03.05.2024 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER : Cemile ERSOY, Selçuk YILMAZ, Uğur Bilgehan BURHAN, Funda SOYLU, Can AKA, Cihan ARIK, Hakan ARSLANBENZER, Ömer Furkan ÖZDEMİR, Seda AÇIKGÖZ, Fatih BOZBIYIK, Tuğba BOLAT C. TAAHHÜT VEREN TARAF : - Alphabet Inc. - Google LLC - Google International LLC - Google Ireland Limited - Google Reklamcılık ve Pazarlama Ltd. Şti. Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Kemal Korhan YILDIRIM, Av. Görkem YARDIM, Av. Aybüke AKDAĞ, Av. Ceren DURAK, Av. Aydeniz BAYTAŞ Yıldız Mah. Çitlenbik Sokak No:12 Beşiktaş/İstanbul D. ŞİKÂYETÇİ : - Resen (1) E. DOSYA KONUSU: Rekabet Kurulunun 18.05.2023 tarihli ve 23-23/432-M sayılı kararı ile Google Reklamcılık ve Pazarlama Ltd. Şti., Google International LLC, Google LLC, Google Ireland Limited ve Alphabet Inc.ten oluşan ekonomik bütünlük hakkında açılan soruşturma kapsamındaki YouTube envanterinin yalnızca kendi DSP’si (DV360 ve Google Ads) aracılığıyla satın alınmasına yönelik kısıtlama getirdiği ve YouTube’daki reklamların bağımsız hizmet sağlayıcıları aracılığıyla doğrulanmasını ve ölçümlenmesini engellediği iddiasına ilişkin sunulan taahhütlerin değerlendirilmesi. (2) F. DOSYA EVRELERİ: Çevrim içi reklamcılık hizmetlerine ilişkin sektör incelemesinde Google Reklamcılık ve Pazarlama Ltd. Şti., Google International LLC, Google LLC, Google Ireland Limited ve Alphabet Inc.'ten oluşan ekonomik bütünlüğün (GOOGLE) çevrim içi görüntülü reklamcılık hizmetleri bakımından çeşitli rekabet karşıtı uygulamalarda bulunduğu yönünde endişelerin pazarda mevcut olduğu görülmüş olup söz konusu endişelere istinaden hazırlanan 2023-1-12/BN-01 sayılı Bilgi Notu, Rekabet Kurulunun (Kurul) 23.03.2023 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 23-15/250-M sayı ile GOOGLE hakkında 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 40. maddesinin birinci fıkrası uyarınca önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir. (3) Önaraştırma kapsamında Google Reklamcılık ve Pazarlama Ltd. Şti.de 05.04.2023 tarihinde yerinde inceleme gerçekleştirilmiştir. Önaraştırma sürecinde elde edilen bilgi ve belgeler doğrultusunda Kurulun 18.05.2023 tarihli toplantısında GOOGLE hakkında
24-21/486-207 2/36 Kanun’un 41. maddesi uyarınca soruşturma açılmasına 23-23/432-M sayı ile karar verilmiştir. (4) GOOGLE, yürütülmekte olan soruşturma kapsamında Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 05.09.2023 tarih ve 42163 sayı ile intikal eden yazı ile, soruşturma konusu iddialardan biri olan, YouTube envanterinin yalnızca kendi DSP’leri (DV360 ve Google Ads) aracılığıyla satın alınmasına ilişkin kısıtlama getirdiği yönündeki endişeyi bertaraf etmek amacıyla taahhüt sunma talebinde bulunmuştur. Taahhüt sunma talebi üzerine hazırlanan 13.09.2023 tarihli ve 2023-1-012/BN-02 sayılı Bilgi Notu 14.09.2023 tarihli Kurul toplantısında görüşülmüş, 23-43/825-M sayılı karar ile taahhüt görüşmelerinin başlanmasına, üçüncü kişilerin görüşlerinin alınmasına ve değerlendirilmesine karar verilmiştir. (5) Taahhüt sürecinin başlamasıyla birlikte, GOOGLE yetkilileri ile 13.10.2023 tarihinde bir görüşme gerçekleştirilmiştir. Görüşme sonrasında, GOOGLE tarafından sunulan ilk taahhüt dilekçesi 22.03.2024 tarih ve 50138 sayı ile Kurum kayıtlarına iletilmiştir. Söz konusu taahhüt dilekçesi hakkında üçüncü taraf rakip teşebbüslerden görüş talep edilmiştir Üçüncü tarafların görüşlerinin değerlendirilmesi sonrasında, GOOGLE ile 29.03.2024 ve 19.04.2024 tarihlerinde görüşme gerçekleştirilmiştir. Yapılan görüşmeler neticesinde GOOGLE, revize edilmiş taahhüt dilekçesini (Taahhüt Metni) 26.04.2024 tarih ve 51259 sayı ile Kurum kayıtlarına sunmuştur. (6) Bu süreç kapsamında hazırlanan 30.04.2024 tarihli ve 2023-1-012/BN-04 sayılı Bilgi Notu görüşülerek karara bağlanmıştır. (7) G. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Bilgi Notu’nda, 26.04.2024 tarihinde sunulan Taahhüt Metni’nin, Kurulun 18.05.2023 tarihli ve 23-23/432-M sayılı kararı ile yürütülen soruşturma kapsamanda incelenen, GOOGLE’ın YouTube envanterinin yalnızca kendi DSP’leri aracılığıyla satın alınmasına yönelik kısıtlama getirdiği ve YouTube’daki reklamların bağımsız hizmet sağlayıcıları aracılığıyla doğrulanmasını ve ölçümlenmesini engellediği iddialarına ilişkin rekabet sorunlarını gidermek açısından elverişli olduğu, dolayısıyla Taahhüt Metni’nin, 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin üçüncü fıkrası ile 2021/2 sayılı Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılmasına Yönelik Önaraştırmalarda ve Soruşturmalarda Sunulacak Taahhütlere İlişkin Tebliğ’in 14. maddesinin birinci fıkrası uyarınca bağlayıcı hale getirilerek söz konusu iddialar bakımından soruşturma sürecinin sonlandırılabileceği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir. H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. Soruşturma Kapsamında İncelenen Rekabet Sorunları (8) Kurulun 18.05.2023 tarih ve 23-23/432-M sayılı kararı ile başlattığı soruşturmada temel olarak GOOGLE’ın; (i) YouTube envanterinin yalnızca kendi DSP’leri (DV360 ve Google Ads) aracılığıyla satın alınmasına yönelik kısıtlama getirdiği, (ii) YouTube’daki reklamların bağımsız hizmet sağlayıcıları aracılığıyla doğrulanmasını ve ölçümlenmesini engellediği, (iii) Kendi DSP’lerinden gelen talebi kendi SSP’lerine yönlendirdiği ve (iv) Yayıncı reklam sunucusu aracılığıyla kendi SSP’sini kayırdığı iddiaları incelenmektedir.
24-21/486-207 3/36 (9) Bununla birlikte teşebbüs tarafından sunulan Taahhüt Metni; dosya kapsamında incelenen, (i) GOOGLE’ın YouTube envanterinin yalnızca kendi DSP’leri (DV360 ve Google Ads) aracılığıyla satın alınmasına yönelik kısıtlama getirdiği ve (ii) YouTube’daki reklamların bağımsız hizmet sağlayıcıları aracılığıyla doğrulanmasını ve ölçümlenmesini engellediği yönündeki rekabet sorunlarına yönelik olup soruşturmanın konusunu oluşturan diğer iddiaları kapsamamaktadır. (10) Dosya kapsamında YouTube envanterine yönelik incelenen iddiaların detayından bahsedilmeden önce, ilgili envanterin niteliğini, yaygın olarak tercih edilen envanter satış yöntemini ve bu satışların gerçekleşmesini sağlayan teknolojileri kısaca açıklamakta fayda görülmektedir. YouTube’da reklamverenlerin satın aldığı reklam envanteri, en geniş anlamda görüntülü reklamcılık niteliği taşımaktadır. Görüntülü reklamcılık ekosisteminde, reklamverenler ve yayıncılar reklamların tüketicilere ulaştırılabilmesi için çeşitli aracılık hizmetlerinden ve teknolojilerden yararlanmaktadır. Bahse konu hizmetler, reklam teknolojisi yığını/zinciri (ad tech stack/chain) olarak adlandırılmaktadır. Reklam teknolojisi hizmetleri en temel haliyle reklamverenler ile yayıncıları dijital ortamda bir araya getirerek reklam envanterinin yazılımsal sistemler yoluyla pazarlanmasına imkân tanımaktadır. DSP’ler, SSP’ler ve reklam sunucuları (reklamveren/yayıncı) söz konusu sürecin yürütülmesindeki baş aktörler arasında yer almaktadır. (11) DSP’ler, reklamverenlerin reklam kampanyası hedefleri doğrultusunda reklam envanteri satın almalarını sağlamaktadır. SSP’ler ise, DSP’ler aracılığıyla iletilen reklamverenlerin talebi doğrultusunda yayıncıların reklam envanterinin satışına aracılık etmektedir. Bu amaçla SSP’ler yayıncıların reklam envanterine DSP’lerden gelen talebi yönetmekte ve yayıncıların reklam envanterini karlı bir şekilde pazarlamasına yardımcı olmaktadır. Reklamveren reklam sunucuları, reklamverene ait reklam içeriğini yayıncılara ulaştırma ve yayımlanan reklama ilişkin çeşitli izleme (gösterim sayısı, tıklama sayısı vb.) işlevlerini sağlamaktadır. Yayıncı reklam sunucuları ise esas olarak yayıncının kullandığı farklı SSP’ler arasından gelen teklifler arasından nihai seçimi yapmaktan (başka bir deyişle yayımlanacak reklamı belirlemekten) sorumludur. Aşağıda, reklam teknolojisi zincirindeki temel hizmetlerin işleyişine ilişkin bir diyagrama yer verilmektedir. Şekil 1: Reklam Teknolojisi Hizmetlerinin İşleyişine İlişkin Basitleştirilmiş Diyagram (12) Görüntülü reklam envanterinin satışına ilişkin bir gerçek zamanlı ihalede, bir kullanıcı bir internet sitesini ziyaret ettiğinde yayıncının reklam envanterini pazarlamak amacıyla kullandığı SSP’ler, DSP’leri teklif vermeye davet etmektedir. DSP’ler, reklamverenlerin belirledikleri reklam kampanyası kriterlerine göre SSP’lere tekliflerini iletmektedir. SSP’ler, DSP’lerden gelen teklifleri fiyat ve yayıncı tarafından belirlenen diğer kriterlere göre sıralamakta ve kazanan teklifi yayıncının yayıncı reklam sunucusuna iletmektedir.
24-21/486-207 4/36 Yayıncı reklam sunucusu ise SSP’lerin ilettiği teklifler arasından kazanan reklamı belirlemekte ve kazanan reklamverenin reklam sunucusunu bilgilendirmektedir. Reklamveren sunucusu, ilgili reklam kreatifini yayıncı reklam sunucusuna iletmektedir ve yayıncı reklam sunucusu ilgili reklamı tüketiciye göstermektedir. YouTube envanteri bakımından yayıncı konumunda olan GOOGLE, aynı zamanda Türkiye’de reklam sunucusu, DSP ve SSP hizmetleri sağlamakta ve anılan hizmetlerin her birinde önemli ölçüde pazar gücüne sahiptir. H.1.1. GOOGLE’ın YouTube Envanterinin Yalnızca Kendi DSP’leri Aracılığıyla Satın Alınmasına Yönelik Kısıtlama Getirdiği İddiası (13) Soruşturma kapsamında incelenen iddialardan biri, GOOGLE’ın YouTube envanterinin yalnızca kendi DSP’leri aracılığıyla satın alınmasına yönelik kısıtlama getirdiğine ilişkindir. Bahsi geçen iddiaya yönelik olarak GOOGLE; - Reklamverenlerin veya reklam ajanslarının dört farklı yöntem ile YouTube’dan reklam alanı satın alabileceği, (i) doğrudan rezervasyon ile bir reklamveren veya reklam ajansının YouTube’daki reklam kampanyasına ilişkin şartları belirleyen sözleşmeyi doğrudan GOOGLE ile müzakere edebileceği, bunların YouTube satış ekibi aracılığı ile rezerve edilebildiği, (ii) reklamverenlerin GOOGLE Ads aracılığı ile YouTube envanteri satın alabileceği, (iii) reklamverenlerin DV360 aracılığı ile YouTube envanteri satın alabileceği ve (iv) Youtube İş Ortağı Satışları kapsamında bazı YouTube içerik iş ortaklarının YouTube’da yayınladıkları içeriklerin üzerine reklam yerleştirmek ve satmak için reklamverenler ile doğrudan çalıştıkları, belirli bir kullanıcıya, belirli bir YouTube envanter alanında, belirli bir zamanda hangi reklamın sunulacağının, kullanılan alıcı arayüzünden bağımsız bir şekilde YouTube açık artırması tarafından belirlendiği, - YouTube’un, 2015 yılından itibaren odağını giderek popülerleşen atlanabilir reklam formatı olan TrueView’a çevirdiği, aynı zamanda GOOGLE’ın üçüncü taraf DSP’lerin YouTube envanteri satın alabildikleri GOOGLE’ın reklam borsası olan AdX’e desteğini yavaşça azalttığı, bu karar alınırken birtakım hususların göz önüne alındığı, - Buna karşın GOOGLE’ın kendi reklamveren reklam sunucusu dışında üçüncü taraf sunucularının YouTube envanterine erişebilmesinin mümkün olduğu, reklamverenlerin; (i) reklamlarının videosunu YouTube’a yükleyerek veya (ii) bir video sunucusunun Video Reklam Sunma Şablonu (Video Ad Serving Template; “VAST”) reklam etiketini göndererek video reklam ögelerini (video ad creatives) YouTube’a iletebilecekleri, reklamverenlerin bunun için GOOGLE’ı veya bir üçüncü taraf talep tarafı reklam sunucusunu kullanabilecekleri, Innovid, Sizmek, Extreme Reach, Adform ve Flashtalking isimli alıcı taraf reklam sunucularının sisteme entegre oldukları ve bugün YouTube üzerinde Avrupa Ekonomik Alanı’nda (AEA) aktif oldukları, GOOGLE’ın aynı zamanda, Freewheel tedarik tarafı reklam sunucusu üzerinden YouTube İş Ortağı Satış Programında (YouTube Partner Sales Program) yer alan içerik iş ortaklarına YouTube reklam alanı envanterini yönetme olanağı sağladığı hususlarını ifade etmiştir. Bu çerçevede GOOGLE; reklamverenlerin yalnızca Google Ads ve DV360 aracılığıyla YouTube envanteri satın alabileceğini belirtmekte, bununla birlikte reklamveren reklam sunucuları bakımından benzer bir durumun söz konusu
24-21/486-207 5/36 olmadığını, GOOGLE’ın kendi reklamveren reklam sunucusu dışında üçüncü taraf sunucuların YouTube envanterine erişmesinin mümkün olduğunu ifade etmektedir. (14) GOOGLE’dan elde edilen veriler kapsamında yapılan hesaplamalar sonucunda, YouTube’dan elde edilen reklam gelirlerinin satış kanalına göre dağılımı bakımından, doğrudan anlaşmaların toplam gelirler içerindeki payının oldukça düşük olduğu ve ayrıca yıllar içerisinde %(.....)’den %(.....)’ye kadar gerilediği, DV360 vasıtasıyla elde edilen gelirlerin ise yıllar içerisinde sürekli artış gösterdiği ve 2020 yılı itibarıyla YouTube’dan elde edilen reklam gelirlerinin %(.....)’sinin DV360 vasıtasıyla gerçekleştirilen satışlardan oluştuğu, GOOGLE Ads üzerinden gerçekleştirilen satışlardan elde edilen gelirlerin ise incelenen dönemde toplam gelirlerin ortalama %(.....)’sine denk geldiği ve en önemli satış kanalının GOOGLE Ads olduğu tespit edilmiştir. Avustralya Rekabet ve Tüketici Komisyonu (Australian Competition &Consumer Commission - ACCC) tarafından da doğrudan anlaşmalardan kaynaklanan reklam envanteri satın alımlarının, toplam YouTube reklam envanteri satın alımları içerisinde küçük bir paya sahip olduğu ifade edilmektedir.1 (15) İnceleme sürecinde ayrıca, ilgili pazarlardaki reklamverenlere, GOOGLE tarafından YouTube reklam envanterine erişim için kendi DSP hizmeti ve/veya reklamveren reklam sunucusu kullanımının zorunlu tutulup tutulmadığı sorulmuştur. Bilgi talep edilen teşebbüslerden, - 14 teşebbüs tarafından, YouTube’un reklam envanterinin satın alımı için Google Ads ve DV360 kullanılmasının zorunlu olduğu ve bunun genel itibarıyla farklı görüntülü reklam türleri bakımından farklılık göstermediği, - Dört teşebbüs tarafından, GOOGLE’ın kendi DSP hizmetlerinin kullanımını zorunlu tutmadığı, - Bir teşebbüs tarafından, GOOGLE’ın DV360’ı önerdiği ancak zorunlu tutmadığı, - Dört teşebbüs tarafından, detaylı bilgi sahibi olunmadığı ifade edilmiştir. Dolayısıyla, konu hakkında bilgisi olmayan veya herhangi bir zorunluluk bulunmadığını belirten teşebbüsler bulunmakla birlikte, görüşüne başvurulan teşebbüslerin büyük çoğunluğu tarafından YouTube envanterine reklam verilebilmesi için GOOGLE’ın DSP hizmetlerinin kullanılmasının zorunlu olduğu beyan edilmiştir. Bu bakımdan çoğunluk beyanlarının GOOGLE’ın cevabi yazısıyla da paralel olduğu anlaşılmıştır. (16) Ayrıca reklam teknolojisi sağlayıcılarına, sağladıkları DSP hizmetleri bakımından YouTube envanteri satın almalarını zorlaştıran veya engelleyen bir durum olup olmadığı, var ise bu durumun YouTube’da yayımlanan hangi reklam türlerine ilişkin (video bazlı görüntülü reklamcılık, banner reklamları vd.) geçerli olduğu, hangi tarihten itibaren bu durumun gerçekleştiği, söz konusu durumun DSP hizmetlerine etkisi hakkındaki değerlendirmeleri talep edilmiştir. Buna göre; - (.....) tarafından; (.....) DSP’nin YouTube envanteri (görüntülü reklam, video ve piksel izleyiciler dahil olmak üzere her tür banner) satın almasının engellendiği, 2015 yılı sonu itibarıyla YouTube envanterinin üçüncü taraf programatik satın alımına erişiminin kesildiği, YouTube’un hem günümüzde hem de 2015’te hâkim bir video yayıncısı ve video reklam tedarik sağlayıcısı olduğu, YouTube’da programatik olarak reklam satın alma erişimini kaybeden teşebbüsün video 1 ACCC (2021), s. 95-96.
24-21/486-207 6/36 çalışmalarının, ölçekleri açısından YouTube’la kıyaslanmayacak kadar zor alternatiflerle sınırlı kaldığı, YouTube tarafından TrueView video reklam formatının ölçeği aracılığıyla YouTube kullanıcılarının deneyimini iyileştirmeye odaklanıldığının gerekçe olarak sunulduğu, TrueView’ın ise sadece Doubleclick Bid Manager’i desteklediği, - (.....) tarafından; YouTube envanteri satın alınmasının engellendiği, YouTube envanterinin yalnızca GOOGLE’a ait DSP olan DV360 tarafından satın alınabildiği, GOOGLE’ın farklı DSP’lerle entegrasyona izin vermediği, GOOGLE’ın bu kararı bilindiği kadarıyla 2015’te aldığı, burada markaların bütçelerinin büyük bir kısmını YouTube envanterine ayırması sebebiyle özellikle video reklamı satın almada rekabet bakımından dezavantajlı bir durum oluştuğu, bu durumun tüm reklam türleri için geçerli olduğu ve bunun, markaların YouTube’a ayırdığı reklam bütçesinin çok yüksek olması sebebiyle ve özellikle Türkiye’deki en büyük hızlı tüketim ürünleri (fast moving consumer goods-FMCG) firmalarının YouTube’u yoğun olarak kullanmasının sonucu olarak rekabeti engelleyici bir durum oluşturduğu, normal şartlarda tek platform üzerinden tüm modellerin satılabilmesinin tercih edildiği, ancak bu şekilde markaların ve ajansların GOOGLE DSP’si de kullanmak ve buraya komisyon ödemek zorunda kaldıkları, eğer YouTube envanteri farklı SSP’lere entegre olabilseydi farklı DSP’lerin de bu envantere ulaşabileceği ve böylece marka bütçelerinin adil bir şekilde dağılabileceği, - (.....) tarafından; (.....) DSP Türkiye’de faaliyete geçmeden önce, Ocak 2016’ya kadar DSP hizmeti aracılığıyla YouTube envanteri satın alındığı, GOOGLE’ın, GOOGLE dışı DSP’lerin AdX üzerinden YouTube envanteri satın almasını engelleme kararını Ocak 2016’da yürürlüğe girmek üzere 2015 yılında duyurduğu, kamuya açık kaynaklardan anlaşıldığı üzere, YouTube envanterinin AdX’ten kaldırılmasının nedeninin, GOOGLE’ın YouTube envanterini yalnızca TrueView ile uyumlu hale (AdX aracılığıyla kullanılamayan bir reklam biçimi haline) getirme isteği olduğu, - (.....) tarafından; YouTube envanterine şu anda GOOGLE platformu üzerinden reklam verilebildiği, bu nedenle de (.....) tarafından YouTube envanteri satın alınamadığı, bu durumun bütün reklam türleri için geçerli olduğu, (.....)’un DSP hizmetleriyle ilgili olarak 2016 yılı civarında değişiklik gerçekleştirdiği, video tabanlı görüntülü reklamcılık türleri bakımından ise o dönemde (.....) bu tür reklamcılığı desteklemediğinden, bu konudaki uygulamanın ne olduğu konusunda bir bilgilerinin bulunmadığı, DSP hizmetleri üzerindeki etkisine ilişkin özel bir değerlendirmenin bulunmadığı, - (.....) tarafından; YouTube’dan envanter satın alınmasını zorlaştıran durumlar olduğu, bu durumun bütün reklam formatları bakımından ve 2015 yılından itibaren geçerli olduğu (tüm cihazlar, YouTube internet sitesi ya da uygulama, video reklamları ya da diğer reklamlar, programatik ya da gerçek zamanlı ihaleler), 2015 yılından itibaren YouTube envanteri satın almaya devam etmek isteyen (.....) müşterilerinin bütçelerinin bir kısmını DV360’a aktarmak zorunda kaldıkları, ayrıca bu müşterilerin bazılarının YouTube dışı envanter alımları bakımından da bütçelerini DV360’a aktarmayı seçtikleri çünkü her şeyi tek bir sistemde tutmak istedikleri, GOOGLE tarafından TrueView reklamlarının formatıyla alakalı olarak gerekçe sunulduğu, ayrıca “çocuklar için üretilmiş” envanterin gösterimi bakımından GOOGLE’ın yasal gerekliliklere tabi olduğu
24-21/486-207 7/36 ancak bunun neden tüm YouTube envanterinden hariç tutulmasını gerektirdiğinin anlaşılamadığı, - (.....) tarafından; YouTube’un GOOGLE’ın DSP’si DV360 dışında herhangi bir DSP’den satın alma yapılamayan bir video yayıncısı olduğu, YouTube’un video envanteri bakımından pazarda rakipsiz olması nedeniyle video reklamcılığında haksız rekabete yol açtığı, video ve banner reklam modellerinde bu durumun söz konusu olduğu, GOOGLE DBM-GOOGLE DV360 değişikliğinden itibaren bu durumun geçerli olduğu, YouTube’un video yayıncılığı konusunda büyümesi ve Smart TV kullanımlarının artması ile birlikte konvansiyonel medyanın yerini YouTube yayıncılığının aldığı, bu sebeple YouTube’un video reklamcılığının temel envanteri haline geldiği, programatik video almalarında sadece DV360 kullanılabilmesinin pazarda hizmet gösteren diğer DSP reklam teknoloji firmaları için haksız rekabete yol açtığı, GOOGLE tarafından bu konuda ileri sürülen gerekçeler hakkında bilgi sahibi olunmadığı ifade edilmiştir. (17) Reklam teknolojisi hizmeti sağlayıcıları tarafından özetle; 2015 yılından itibaren YouTube envanterinin yalnızca GOOGLE’a ait DSP hizmetleri vasıtasıyla satın alınabildiği, söz konusu durumun farklı reklam türleri bakımından da geçerli olduğu, YouTube’un video bazlı reklam envanterinin reklamverenler için önemli olduğu ve reklamverenlerin YouTube’a ayırdıkları reklam bütçesinin yüksek olması sebebiyle bu kısıtlamanın kendilerini rekabette dezavantajlı duruma düşürdüğü ifade edilmiştir. (18) GOOGLE’ın YouTube envanterinin yalnızca kendi DSP’si aracılığıyla satın alınmasına yönelik kısıtlama getirdiği iddiası, yabancı rekabet otoriteleri tarafından yayımlanan çeşitli raporlarda da yer almış ve bu iddiaya yönelik bazı değerlendirmeler yapılmıştır. Birleşik Krallık Rekabet Otoritesi (Competition and Markets Authority-CMA) tarafından yayımlanan raporda, reklamverenlerin reklam teknolojisi tedarik zinciri aracılığıyla YouTube reklam envanteri satın alabilmelerinin (başka bir deyişle, YouTube üzerinde reklam verebilmelerinin) tek yolunun GOOGLE’ın kendi DSP’sini kullanmak olduğu belirtilmiştir.2 Benzer şekilde ACCC raporunda da, reklam teknolojisi hizmetlerinin reklam envanterleriyle bir arada sunulabildiği, YouTube’daki reklam envanterine erişimin, yalnızca GOOGLE’ın reklamverenlere yönelik reklam teknolojisi hizmetleri aracılığıyla sağlandığına işaret edilmektedir.3 (19) Sonuç olarak GOOGLE’ın, reklamverenlerin, medya ajanslarının ve reklam teknolojisi sağlayıcılarının beyanlarına göre YouTube envanterinin satın alınmasında YouTube’un reklam envanterinin satın alımı için Google Ads ve DV360 kullanılmasının zorunlu olduğu görülmektedir. Dolayısıyla YouTube envanteriyle ilişkili reklam gösterimlerinin yalnızca GOOGLE’a ait ürünler aracılığıyla gerçekleştirilebiliyor olmasının, bu alanda faaliyet gösteren diğer teşebbüslerin pazarda rekabet edebilmesi bakımından bir engel teşkil ettiği anlaşılmaktadır. H.1.2. GOOGLE’ın YouTube’daki Reklamların Bağımsız Hizmet Sağlayıcıları Aracılığıyla Doğrulanmasını ve Ölçümlenmesini Engellediği İddiası (20) Soruşturma kapsamında ele alınan bir diğer iddia, GOOGLE’ın YouTube’daki reklamların bağımsız hizmet sağlayıcıları aracılığıyla doğrulanmasını ve ölçümlenmesini engellediğine ilişkindir. 2 CMA (2020), “Online Platforms and Digital Advertising Market Study Final Report”, s. 280. 3 ACCC, s. 95.
24-21/486-207 8/36 (21) Konuyla ilgili olarak GOOGLE tarafından yapılan açıklamada özetle; üçüncü taraf doğrulama ve ölçümleme hizmetleri sağlayıcılarının YouTube’da gösterilen reklamların performansını ölçebildikleri, GOOGLE’ın YouTube envanterine ilişkin olanlar da dâhil olmak üzere, GOOGLE reklam teknolojisi araçlarıyla birlikte çalışan ve reklam doğrulama hizmeti sunan birçok bağımsız reklam doğrulama sunucusuyla ortaklık yürüttüğü, ham verinin sağlanması bakımından ise gizlilik kuralları kapsamında GOOGLE hizmetleri arasında erişilebilir olsa da GOOGLE kullanıcı düzeyindeki kişisel bilgilerin, kısıtlamaya gidilmeden üçüncü taraflarla paylaşılmadığı, bu verilerin çeşitli kaynaklardan elde edilebildiği ifade edilmiş olup ölçümleme amacına hizmet eden yazılım kodu vb. araçların yerleştirilmesi bakımından ise YouTube envanterinin üçüncü taraf DSP’ler kullanılarak satın alınamadığı ancak belirli üçüncü tarafların reklam izlemesi gerçekleştirebildiği belirtilmiştir. (22) Bunun yanında ilgili pazarlarda faaliyet gösteren teşebbüslerden; programatik reklamcılık yoluyla yayımlanan reklam kampanyalarının performans ölçümlemesi ve doğrulaması hizmetleri için; (i) hangi reklam teknolojisi sağlayıcılarıyla çalıştıkları, (ii) anılan hizmetleri DSP ve reklamveren reklam sunucusu dışında sağlayan teşebbüslerin mevcut olup olmadığı ve bu teşebbüsleri tercih etme ya da etmeme nedenleri ile (iii) YouTube’da yayımlanan reklamlar için yukarıda işaret edilen sorulara yönelik cevapların değişiklik gösterip göstermeyeceği konularında bilgi talep edilmiştir. (23) Reklamverenlerin ve medya ajanslarının cevaplarından özetle, ölçümleme ve doğrulama hizmetleri için genel olarak birden fazla reklam teknolojisi sağlayıcısı ile çalışıldığı, söz konusu hizmeti sağlayan teşebbüslerin belirlenmesinde hedef kitlenin ve reklam teknolojilerinin birbirleriyle konuşabilmesinin etkili olduğu belirtilmiştir. Bazı teşebbüsler tarafından ise, YouTube’da yayımlanan reklamlar için GOOGLE ürünlerinin kullanımının zorunlu olduğu ifade edilmiştir. Bununla birlikte, YouTube’da reklam vermek için yalnızca GOOGLE’ın DSP hizmetlerinin kullanılmasının ve üçüncü taraf DSP’lerin kullanımının kısıtlanmasının bir sonucu olarak teşebbüslerin YouTube reklamlarının ölçümü için de GOOGLE hizmetlerini kullandıkları anlaşılmaktadır. (24) Ayrıca aynı iddia kapsamında reklam teknolojisi hizmeti sağlayıcılarından ise; (i) GOOGLE’ın reklam teknoloji hizmetleri dışındaki üçüncü taraf reklam doğrulama ve ölçüm hizmetleri sağlayıcılarının YouTube envanteri üzerinden yayımlanan reklamların performansını ölçümlemesinin mümkün olup olmadığı, (ii) YouTube’da reklam performansını ölçümlemek amacıyla ölçümleme amacına hizmet eden yazılım kodu gibi araçları yerleştirmelerinin mümkün olup olmadığı, (iii) hizmet sunulan reklamverenlerin YouTube’da yayımlanan reklamlarının performanslarının ölçümlenmesi ve doğrulanmasına ilişkin olarak hangi verilere ne şekilde erişim sağlandığı hakkında bilgi talep edilmiştir. Teşebbüslerin cevaplarında özetle, YouTube’un kullanıcıların gizliliğini ve güvenliğini korumak için bu ölçümleme araçlarını kullanmak isteyen üçüncü taraf hizmet sağlayıcılarına belirli gereksinimler getirdiği ifade edilirken, paydaşların önemli bir kısmı tarafından ise konuya ilişkin bilgi sahibi olunmadığı ifade edilmiştir. (25) Bu açıklamalar çerçevesinde, üçüncü taraf reklam doğrulama ve ölçümleme hizmeti sağlayıcılarının YouTube’da gösterilen reklamların performansını ölçebildikleri, ancak bunun birtakım sınırlamalara tabi olduğu anlaşılmaktadır. GOOGLE tarafından yönetilen ve kamuya açık olan, GOOGLE'ın yazılım geliştirme araçları ve platformları, uygulama programlama arayüzü (API'ler) ve teknik kaynaklar sitesinden, üçüncü taraf
24-21/486-207 9/36 sağlayıcıların belirli teknik gereksinimleri sağlamaları durumunda YouTube rezervasyon ve açık artırma kampanyası ölçümü yapabilecekleri görülmektedir.4 (26) Bu aşamada, (i) GOOGLE’ın YouTube envanterinin yalnızca kendi DSP’si aracılığıyla satın alınmasına yönelik kısıtlama getirdiği ve (iii) YouTube’daki reklamların bağımsız hizmet sağlayıcıları aracılığıyla doğrulanmasının ve ölçümlenmesinin engellediği iddialarına yönelik tüm bu açıklamalar çerçevesinde, sunulan Taahhüt Metni’nin, 2021/1 sayılı Tebliğ’in 10. maddesinin birinci fıkrası uyarınca rekabet sorunlarını gidermek bakımından yeterli olup olmadığı değerlendirilmiştir. H.2. Taahhüt Metni’ne İlişkin Değerlendirme H.2.1. GOOGLE Tarafından Sunulan Taahhüt Metni (27) GOOGLE tarafından sunulan 26.04.2024 tarihli Taahhüt Metni’ne aşağıda yer verilmektedir: 1. Google, Uygulanma Tarihini takiben (aşağıda 6 numaralı maddede tanımlandığı şekilde) Nitelikli YouTube DSP’lerinin Nitelikli YouTube Envanterini5 bir Google Buyer6 aracılığıyla satın alan reklamverenlerin ulaşabileceği aynı türdeki7 programatik8 reklam kampanyaları (Nitelikli Kampanyalar) aracılığıyla satışa sunmasını sağlayan Uygulama Programlama Arayüzleri (API) sağlayacaktır. Bu husus, ilgili Nitelikli YouTube Envanterine ilişkin Madde 7’de yer verilen gerekliliklerin karşılanması şartına bağlı olarak sunulacaktır (YouTube API). Nitelikli YouTube DSP’lerinin YouTube API’larına erişimi ücretsiz olarak sağlanacaktır. 2. Taahhütlerin uygulanma tarihini takiben, YouTube API’ları Nitelikli YouTube DSP’lerinin Nitelikli Kampanyalar oluşturmasına izin verecektir9. Nitelikli YouTube DSP’leri tarafından oluşturulan Nitelikli Kampanyalar ve Google Buyers tarafından oluşturulan kampanyalar YouTube reklam seçimi sürecine dahil edilecektir. YouTube Reklam seçimi süreci kampanyanın Google Buyer veya Nitelikli YouTube DSP’leri tarafından oluşturulup oluşturulmadığını göz önünde bulundurmayacaktır. 3. Uygulanma Tarihini takiben YouTube, aşağıdaki hususları Nitelikli YouTube DSP’lerinin kullanımına sunacaktır; 4 Third-Party Ad Serving Certifications, YouTube Sertifikalı Harici Tedarikçiler, https://developers.google.com/third-party-ads/youtube-vendors?hl=tr, Erişim Tarihi: 04.05.2023. 5 “Nitelikli YouTube Envanteri” herhangi bir zamanda Türkiye’de bulunan tüm YouTube kullanıcılarına gösterilen ve Google Alıcılar tarafından Programatik olarak satın alınabilen her türlü YouTube video reklam envanteri anlamına gelmektedir. (4 numaralı maddede yer verilenler dâhil değildir) 6 “Google Alıcı(ları)”, Reklamverenlerin Nitelikli Youtube Envanterinin Programatik satın alımları için kullandıkları Google’a ait ve Google tarafından sunulan ürünleri kapsamaktadır. Google Buyers, reklam envanterinin fiyatlandırmasının başlangıçta belirlendiği YouTube envanterinin satışına yönelik herhangi bir doğrudan satış veya rezervasyon hizmetini içermemektedir. Yürürlük Tarihi itibarıyla Google Buyers kapsamına giren Google ürünleri, mevcut durumda DV360 ve Google Ads olarak markalaşmış ürünlerdir. Bu ürünler yalnızca yukarıda yer verilen tanımı karşılamaya devam ettikleri müddetçe Google Buyers kapsamında olacaktır. 7 4 numaralı maddede yer alan kampanya türleri hariçtir. 8 “Programatik”, envanterin fiyatının başlangıçta belirlenmemiş olduğu durumlarda, reklam envanterinin fiyatlanması ve satın alınması için otomatik açık artırma teknolojisinin kullanılması anlamına gelmektedir ve YouTube envanterinin satılmasına ilişkin herhangi bir doğrudan satış veya rezervasyon hizmeti içermemektedir. 9 YouTube API’ları, Nitelikli Kampanyaların oluşturulmasına olanak tanıyacaktır ancak reklam talep seviyesinde gerçek zamanlı teklif vermeye olanak sağlamayacaktır.
24-21/486-207 10/36 a. Nitelikli Youtube Envanterine yönelik reklam talebi satın alma veya reklam talebine teklif verme amaçlı reklam taleplerine (var ise) ilişkin olarak, ilgili Nitelikli Kampanya ile aynı kampanya türü üzerinden satın alma işlemi gerçekleştiren reklamverenlere bir Google Buyer’den (var ise) sağlanan aynı kişisel ve bağlamsal veriler ile, b. Nitelikli Kampanya ile aynı kampanya türü aracılığıyla satın alınan herhangi bir Nitelikli YouTube Envanteri ile ilgili olarak ilgili Google Buyer aracılığıyla satın alan reklamverenlere sunulan raporlamanın aynısı10 4. Yeni işletme alanlarını test etme ve geliştirme amacıyla belirli yeni kampanya türleri, özellikleri ve formatlarına ilişkin erişimler Google Buyers’a, Nitelikli YouTube DSP’lerinden önce sağlanabilecektir. Bu durumla ilgili olarak Google aşağıdaki hususları sağlayacaktır; a. Bir bütün olarak bakıldığında, Google Buyers için mevcut olan ama Nitelikli Youtube DSP’lerine sunulmayan yeni kampanya türlerinin, özelliklerinin ve formatlarının, Google Buyers tarafından herhangi bir takvim yılında Nitelikli YouTube Envanterinden elde edilen Türkiye gelirinin %10’undan fazla olmayan Türkiye geliri oluşturan gösterimlerde kullanılması, b. Google Buyers’ın kullanımına sunulan herhangi bir türün özelliğin veya formatın, Nitelikli YouTube DSP’lerine sunulmadığı maksimum sürenin, söz konusu özelliğin veya formatın Türkiye’deki YouTube Reklamveren Hesaplarının %5’i tarafından kullanıldığı tarihten itibaren maksimum 12 ay ile sınırlı olacaktır. 5. Google Buyers, Nitelikli YouTube DSP’leri tarafından YouTube API’ları aracılığıyla sağlanan bilgileri ilgili Nitelikli YouTube DSP’leriyle rekabet etmek amacıyla kullanmayacaktır11. 6. Nitelikli YouTube DSP’si Türkiye’de müşterileri olan ve aşağıdaki özelliklere sahip bir DSP anlamına gelmektedir; a. İlgili DSP aşağıdaki asgari objektif kriterleri karşılamalıdır12: i. Google’nin gizlilik ve bilgi güvenliği standartları ile ilgili olarak aşağıdaki gerekliliklerin Google'nin Birinci Taraf Veri Politikası da dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere sağlanması gerekmektedir, ii. Google’nin Güvenlik Standartları ile uyum sağlanması gerekmektedir, iii. Nitelikli YouTube DSP’lerinin reklamverenlere YouTube markasına zarar vermeyecek kalitede bir hizmet sunmasını 10 YouTube, Google Alıcıları üzerinden satın alım yapan reklamverenlere ve 3 numaralı maddede yer verilen Nitelikli YouTube DSP’lere herhangi bir kişisel veya bağlamsal veri sunma veya herhangi bir reklam talebine ilişkin raporlama yükümlülüğü altında olmayacaktır. 11 5 numaralı maddenin GOOGLE’ın değinilen bilgileri güvenlik, sahtekârlık veya spam tanımlama amacıyla veya YouTube sistemlerini, ihaleleri ve YouTube sistem ve ihalelerini destekleyen diğer bütün sistemleri geliştirme veya işletme amacıyla kullanmasına engel teşkil etmediği belirtilmektedir. 12 Bu kriterlerin, GOOGLE tarafından Nitelikli YouTube DSP’lerine makul bir bildirim sağlanması akabinde zaman zaman güncelleneceği belirtilmektedir.
24-21/486-207 11/36 temin etmek içi Google'nin asgari kalite ve performans standartlarının sağlanması gerekmektedir, iv. Google'nin standart şartlar ve koşullarına uyulacağına ilişkin anlaşma yapılması gerekmektedir, v. YouTube Alıcı (Youtube Buyers) Politikalarına uyulacağına ilişkin anlaşma yapılması gerekmektedir; vi. YouTube API’lerine erişim elde ettikten sonraki ilk 18 ay boyunca ve daha sonra her 12 aylık dönemde Nitelikli Youtube Envanterine en azından yıllık asgari harcama tutarının yapılması gerekmektedir. Asgari yıllık harcama tutarı, Yürürlük Tarihinden itibaren yıllık 25.000.000 (yirmi beş milyon) TL’dir ve her yıl 1 Ocak itibariyle enflasyona göre uyarlanacaktır, vii. Google’nin (a) reklamverenler için Nitelikli Youtube Envanteriyle en iyi kullanıcı deneyimini sağlamak adına asgari özellik gereklilikleri (GOOGLE’ın Gerekli Minimum İşlevsellikleri de dahil olmak üzere) ve (b) Nitelikli Youtube Envanteri performansının doğru bir şekilde temsil edilmesini sağlamak adına Nitelikli YouTube Envanteri raporlamasının (Google markasının ve ticari markaların izinsiz kullanımının bildirilmesi de dahil olmak üzere) nasıl temsil edilmesi gerektiğini özetleyen ürün temsil standartlarına ilişkin olarak API yükümlülüklerinin sağlanması gerekmektedir. b. İlgili DSP, son 12 aylık dönemde en az on beş (15) üçüncü taraf SSP’den doğrudan envanter satın almış olmalıdır. Bu maddenin amacı kapsamında, doğrudan, DSP’nin üçüncü taraf SSP ile doğrudan bir bağlantı ve sözleşme vasıtasıyla entegre olması anlamına gelmektedir. Aracılar vasıtasıyla olan dolaylı bağlantıları kapsamamaktadır. c. İlgili DSP, son 12 aylık dönemde kendisinin sahip olduğu ve işlettiği reklam envanterinin satışından 1 milyar Amerikan Dolarından fazla küresel gelir elde etmemiş olmalıdır. İşbu 1 milyar Amerikan Doları tutarındaki eşik, Yürürlük Tarihinden itibaren geçerli olacaktır ve her yıl 1 Ocak itibariyle enflasyona göre uyarlanacaktır ve d. İlgili DSP, 6(a) ila 6(c) ve 7 numaralı maddelerde sayılan gerekliliklere sürekli bir şekilde uyum sağladığını göstermek için makul olarak gereken her türlü kanıtı Google’ye sağlamalıdır ve devam eden uyumluluğunu teyit edebilmek için gereken makul denetim önlemlerini kabul etmelidir. Google, herhangi bir Nitelikli Youtube DSP’sinin ticari açıdan hassas bilgilerini korumak için makul önlemler alacaktır. 7. Nitelikli YouTube envanterine özellikle aşağıda yer verilen ilave yükümlülükler getirilebilecektir; a. Reklamverenlere ilişkin aşağıda yer verilen yükümlülükler: i. Google’nin Reklam Politikalarına uyum da dahil olmak üzere, Google reklam envanteri satın alan tüm reklamverenler için geçerli olan gereklilikler (hem Google Buyer hem de Nitelikli
24-21/486-207 12/36 YouTube DSP’si kullanılarak yapılan satın almalar için geçerlidir), ii. Belirli bir Nitelikli YouTube Envanterini satın alan tüm reklamverenler için geçerli olan ilgili Nitelikli YouTube Envanteri gereklilikleri (hem Google Buyer hem de Nitelikli YouTube DSP’si kullanılarak yapılan satın almalar için geçerlidir) b. Tüm Nitelikli YouTube DSP’leri ve belirli Nitelikli YouTube Envanterini satın alan Google Buyers için geçerli olabilecek ilgili Nitelikli YouTube Envanteri için DSP’lere ilişkin ek gereklilikler. 8. Google, 6 numaralı maddede yer verilen Nitelikli YouTube DSP’si olma kriterlerini ve 7 numaralı maddede yer verilen ek gereklilikleri değiştirme ve reklamverenlerin veya kullanıcıların meşru menfaatlerini korumak için gerekirse bunlara yeni kriterler ve gereklilikler ilave etme hakkına sahip olacaktır. 9. Uygulanma Tarihini takiben Nitelikli YouTube Envanterine erişmek ve bu envanteri Türkiye’deki reklamverenlere satışa sunmak için, yukarıda 6(a) ve 7 numaralı maddelerde yer verilen gereklilikleri Google Buyers’ın da yerine getirmesi gerekecektir. 10. Google, uygulanma tarihinden en az 6 ay önce aşağıdaki hususları yerine getirecektir; a. Önerilen bir Nitelikli YouTube DSP’sinin, sunulması gereken destekleyici kanıtlar da dahil olmak üzere nitelik kriterlerini açıklayan bilgileri talep edebileceği bir süreç sağlanacaktır. Başvuru sahiplerince sağlanan ticari açıdan hassas bilgileri korumak için makul önlemler alınacaktır. b. DSP’lerin tamamlaması için bir başvuru usulü sağlanacaktır. c. DSP’lerin YouTube API’ları ile birlikte işlerliğini planlamaya ve/veya geliştirmeye başlamalarına olanak sağlamak için YouTube API’larına ilişkin teknik belgeler sağlanacaktır (ve bu belgeler zaman zaman güncellenecektir). 11. Google, DSP’lerden gelen başvuruları makul sürede işleme alacaktır.13 Google, başvurunun onaylanması durumunda, uygulanma tarihinden itibaren aşağıdaki hususları yerine getirecektir; a. Nitelikli YouTube DSP’sine ilgili YouTube API anahtarlarına ve ilgili belgelere uygun bir süre içinde erişim sağlamak için makul çabayı gösterecektir. b. Nitelikli YouTube DSP'sinin, YouTube API’larının etkili bir şekilde test edilmesi, hızlandırılması veya işletilmesi için gerekli olduğu durumlarda, Nitelikli YouTube DSP’si tarafından sorulan tüm YouTube API uygulama sorularına makul süreler içinde yanıt sağlanacaktır. 13 Makul süreye herhangi bir başvurunun reddedilmesi durumunda reddetme nedenlerinin açıklanması da dâhildir.
24-21/486-207 13/36 12. Google, daha önceden Nitelikli YouTube DSP’si olarak onaylanmış bir DSP’nin artık 6 ve 7(b) numaralı maddelerdeki kriterlere ve gerekliliklere uymadığını değerlendirirse, ilgili DSP’ye uyumsuzluğu bildirilebilecektir. Şayet ilgili DSP, Google’nin bildiriminden itibaren 60 iş günü içinde uyumsuzluğu gidermemişse, Google, DSP’nin YouTube API’larına erişimini sonlandırma hakkına sahip olacaktır. İşbu 12. madde kapsamında YouTube API’larına erişimi sonlandırılan bir DSP, Google’nin DSP’nin gelecekte Nitelikli YouTube DSP’si olma kriterlerini karşılamasının ve karşılamaya devam etmesinin makul ölçüde muhtemel olduğuna inanmasını sağlayacak kanıtlar sunması halinde, Nitelikli YouTube DSP’si olmak için yeniden başvuru yapma hakkında sahip olacaktır. 13. Google’nin reklamverenin Google Buyer veya Nitelikli YouTube DSP’si kullanıp kullanmadığına bakılmaksızın söz konusu reklamveren veya reklamla ilgili olarak aynı yaptırım politikalarını uygulayacak olması kaydıyla, işbu Taahhütlerdeki hiçbir hüküm, Google’nin 7(a) numaralı maddede yer verilen reklamverenlere ilişkin bir gerekliliği ihlal eden reklamverenlere veya reklamlara karşı aksiyon almasını engellememektedir. 14. 1 ila 3 numaralı maddelerde yer verilen yükümlülükler aşağıdaki durumlarda uygulanmayacaktır; a. İlgili Nitelikli YouTube Envanterinin aşağıdaki niteliklerden birine sahip olduğu durumlarda: i. İlgili envanterin bir Nitelikli YouTube DSP’si aracılığıyla Türkiye’deki kanunlara uygun olarak satılamadığı durumlar veya, ii. İlgili envanterin Google veya kullanıcılar açısından ciddi itibar ve yasal riskler oluşturmaksızın bir Nitelikli YouTube DSP’si aracılığıyla satılmasının mümkün olmadığı durumlar, örneğin, siyasi reklamlar yönelik envanterler veya küçüğe ilişkin reklamlar söz konusu olduğunda. b. Davranışları Google veya kullanıcılar için ciddi itibar ve yasal riskler oluşturan herhangi bir Nitelikli YouTube DSP’si, örneğin, bir Nitelikli YouTube DSP’sinden gelen reklamlarda çok sayıda Google politika ihlalleri olması durumu. 15. Google, Taahhütlerin içeriğini değiştirmeyi ve/veya Taahhütleri feshetmeyi gerekli ve/veya makul kılan öngörülemeyen önemli veya maddi değişiklikler, gelişmeler veya olaylar söz konusu olması da dahil olmak üzere, herhangi bir zamanda, işbu Taahhütleri revize etmek veya feshetmek için Kurulun onayını almak üzere Kurula yazılı bir başvuruda bulunma hakkını saklı tutmaktadır. Google’den Taahhütleri revize etme veya feshetme başvurusunun iletilmesi üzerine, herhangi bir revizyon veya fesih tamamen Sayın Kurulun takdirlerine bağlı olacaktır. 16. Google, işbu Taahhütlerin uygulanma süresi boyunca Taahhütlerin uygulanmasına ilişkin olarak her on iki ayda bir Kurula düzenli olarak raporlama yapmayı taahhüt etmektedir. 17. Taahhütler, Kurulun işbu Taahhütleri kabul etme yönündeki resmi kararının Google’ye tebliği tarihinde yürürlüğe girecektir (“Yürürlük Tarihi”).
24-21/486-207 14/36 18. Uygulanma Tarihi, Google’nin 1 ila 3 numaralı maddelerde yer verilen yükümlülükleri ilk uygulanmaya başladığı tarihtir. Bu tarih Yürürlük Tarihinden en fazla 18 ay sonrasıdır. 19. İşbu Taahhütler, aşağıdaki durumlardan birinin gerçekleşmesi durumunda sonlanacaktır: a. Uygulanma Tarihinden itibaren 6 yıl geçmesi, b. Google’nin, reklamverenler tarafından Google’nin sahibi olmadığı ve işletmediği internet sitelerinde veya uygulamalarda görüntülü reklam envanterinin Programatik satın alımlarını yapmak için kullanılabilecek herhangi bir ürüne artık sahip olmadığı veya işletmediği herhangi bir durumdan itibaren 12 ay geçmesi, c. Sayın Kurulun Google’ye Taahhütlerin sonlandığını yazılı olarak bildirmesi. H.2.2. Reklam Türleri, Kampanya Türleri, Envanter ve Satın Alım Süreçleri Hakkında Bilgi (28) Reklam türleri, belirli bir gösterim için kullanıcıya gösterilen reklam öğelerinin formatını ifade etmektedir. Bu reklam türleri, zaman içerişinde reklam türleri geliştirildikçe (örneğin TrueView atlanabilir video reklamları) ve mevcut reklam türlerini rafine ettikçe değişmiştir. Reklamverenlerin YouTube platformunda yayımlayabileceği temel reklam türleri aşağıda sunulmaktadır:Tablo 1: YouTube Envanterinde Yer Alan Reklam Türleri YouTube Reklam Biçimleri Açıklamalar Satışa Sunulduğu Kanallar Atlanabilir yayın içi reklamlar (aynı zamanda TrueView olarak bilinmektedir) Atlanabilir yayın içi reklamlar, diğer videolar oynatılmadan önce, oynatılırken veya oynatıldıktan sonra oynatılır. İzleyiciler reklamı beş saniye sonra atlayabilir. Google Ads ve DV360 aracılığıyla oluşturulan reklam kampanyaları (ilgili API kullanımı dâhil), YouTube satış ekibi üzerinden doğrudan rezervasyonlar ve YouTube İş Ortağı Satış Programı aracılığıyla. Atlanamayan yayın içi reklamlar Atlanamayan yayın içi reklamlar 15 saniye (veya daha kısa, bazı ülkelerde ise 20 saniyeye kadar) sürer ve diğer videolar oynatılmadan önce, oynatılırken veya oynatıldıktan sonra oynatılır. İzleyicilerin reklamı atlama seçeneği yoktur. Bumper reklamlar Bumper reklamlar, 6 saniye veya daha kısadır ve diğer videolar oynatılmadan önce, oynatılırken veya oynatıldıktan sonra oynatılır. İzleyicilerin reklamı atlama seçeneği yoktur. Video discovery reklamlar Videonun küçük bir resmi ile birkaç satırlık metin doğrultusunda kullanıcıları videoyu izlemek için tıklama yapmaya davet eder. İlgili YouTube videolarının yanında, YouTube arama sonuçlarında veya YouTube anasayfasında gözükebilir. Masthead reklamlar YouTube Ana Sayfa yayınında veya YouTube uygulamasının en üst kısmında sessiz şekilde otomatik olarak gösterilir. Google Ads, DV360, YouTube satış ekibi ile doğrudan rezervasyonlar üzerinden veya YouTube İş Ortağı Satış Programı aracılığıyla.
24-21/486-207 15/36 Yer paylaşımlı reklamlar Yer paylaşımlı resim veya metin reklamları videonun en alt kısmının %20’sinde gösterilmektedir. Yer paylaşımlı reklamlar 2023 yılının Nisan ayından beri YouTube'de mevcut değildir. Görüntülü reklamlar YouTube’da gösterilen görüntülü reklamlar. Google Ads ve DV360 aracılığıyla oluşturulan reklam kampanyaları (ilgili API kullanımı dahil), YouTube satış ekibi üzerinden doğrudan rezervasyonlar ve YouTube İş Ortağı Satış Programı aracılığıyla. İşitsel reklamlar Bu reklamlar ses bileşenine odaklanır ve genellikle basit animasyonlar veya sabit resimler içerir. Ürün Listeleme Reklamları/Alışveriş reklamları YouTube’da gösterilen alışveriş reklamları (satıcı ürünlerinin tanıtımına odaklanan ürün reklamları). Arama metin reklamları Kullanıcı reklamverenin kampanyası ile ilgili anahtar kelime aradığında gösterilen arama metin reklamları. Kaynak: GOOGLE (29) 2023 yılının Nisan ayı itibarıyla YouTube’da olmayan yer paylaşımlı reklamlar ile arama metin reklamları hariç olmak üzere reklam türlerinin tamamı bakımından reklam seçim süreci, YouTube Açık Artırması vasıtasıyla gerçekleştirilmektedir. Söz konusu açık artırmanın detaylarına aşağıda yer verilmektedir. İlave olarak Masthead reklamlarının, reklam seçim süreci YouTube Açık Artırması ile gerçekleşmekle birlikte bu reklam türüne sadece rezervasyon yoluyla ve sabit bir fiyatla ulaşılabilmektedir. (30) Kampanya türleri ise, reklamverenlerin Google Ads veya DV360’da oluşturabildikleri, gösterimler için teklif veren ve farklı envanterlerde çeşitli reklam türleri sunmak için teklif vermeyi içeren farklı reklam kampanya türlerini ifade etmektedir. Farklı kampanya türleri, reklamverenler için farklı hedeflere ulaşmak amacıyla farklı şekillerde teklif vermek üzere tasarlanmıştır. Örneğin marka kampanyaları marka veya ürün bilinirliği oluşturmayı amaçlamakta iken, doğrudan pazarlama kampanyaları tıklama ve dönüşüm oluşturmayı amaçlamaktadır. (31) Reklamverenler, hâlihazırda Google Ads veya DV360’ta mevcut olan aşağıdaki kampanya türleri aracılığıyla Türkiye’deki kullanıcılara sunulan YouTube video envanterini satın alabilmektedir: a) Marka kampanyaları (yani markayı ya da ürün farkındalığı ve dikkate alınmasını öne çıkaran kampanya türleri): i) Video Erişim Kampanyaları: Bu kampanya türü reklamverenin bütçesi için bumper reklamlar, atlanabilir yayın içi reklamlar, atlanamayan yayın içi reklamlar, feed içi reklamlar veya Shorts reklamlarıyla14 markanın erişimini azami düzeye çıkarmayı amaçlamaktadır. Video erişim kampanyaları etkili erişim, atlanamayan yayın içi ve hedef sıklık olmak üzere üç alt kampanya kategorisini kapsayan bir portfolyo içermektedir. ii) Video Görüntüleme Kampanyaları: Bu kampanya türü reklamları en iyi performans gösterdikleri yerlerde göstererek video reklamlarını görüntülemelerinin en üst düzeye çıkmasını sağlamaktadır.15 14https://support.google.com/googleads/answer/10581234?hl=tr&ref_topic=10513101&sjid=17955610574414005177-EU, Erişim Tarihi: 30.04.2024 15https://support.google.com/google-ads/answer/13982458?hl=tr&sjid=17955610574414005177-EU, Erişim Tarihi: 30.04.2024
24-21/486-207 16/36 iii) Video Reklam Kampanya Dizileri: Bu kampanya türü reklamverenlerin ürün veya hizmetleri hakkında daha derin bir farkındalık yaratmak için bir dizi video reklamla bir hikâye anlatmalarını sağlamaktadır.16 b) Doğrudan Cevap/Pazarlama (Direct Response) Kampanyaları (yani uygulama indirmeleri, internet sitesi ziyaretleri veya satış gibi dönüşümleri (conversion) verimli bir şekilde artıran kampanya türleri): i) Maksimum Performans Kampanyaları: Bu kampanya türü reklamverenlerin tüm Google Ads envanterine tek bir kampanyadan erişmelerini sağlamaktadır. Maksimum Performans reklamverenlerin belirledikleri dönüşüm hedeflerine göre performans artırmalarına yardımcı olmakta, performansı kanallar genelinde optimize ederek daha fazla dönüşüm ve değer elde edilmesini sağlamaktadır.17 ii) Talep Yaratma Kampanyaları: Bu kampanya türü Keşfet (Discover) ve Gmail de dâhil olmak üzere YouTube genelinde (Shorts dâhil olmak üzere) etkileşim ve işlem elde edilmesini sağlamaktadır. Talep Yaratma kampanyaları, Google’nin tüm reklamverenlere sunduğu en etkili platformlarda görsel açıdan ilgi çekici ve çok biçimli reklamlar sunmak isteyen sosyal reklamverenler için idealdir.18 iii) İşleme Yönelik Video Kampanyaları: Bu kampanya türü tek bir otomatik kampanyayla hem YouTube’da hem YouTube dışında daha fazla dönüşüm elde etmenin kolay ve uygun maliyetli bir yoludur.19 c) Uygulama kampanyaları: Mobil uygulamaların yüklenmesini öne çıkarmayı hedefleyen bir kampanya türüdür.20 d) Akıllı kampanyalar: Bu kampanya türü reklamverenin kampanya hedeflerine göre (örneğin müşterilerden arama alma, konumunuza ziyaret alma, internet sitesi satışları veya potansiyel müşteriler ya da YouTube ve iş ortağı internet sitelerinde görüntü alma gibi) reklamverenin seçtiği sonuçları en üst düzeye çıkarmaktadır.21 (32) Envanter, YouTube sayfasında reklamların sunulduğu konumu ifade etmektedir. Her ne kadar belirli envanterlerde yalnızca belirli reklam türleri sunulabiliyor olsa da (örneğin belirli envanterler yalnızca video reklam öğesi kullanan reklam türlerini sunabilmektedir), çoğu envanter birden fazla reklam türü göstermek için kullanılabilmektedir. (33) GOOGLE’ın Taahhüt Metni kapsamında; Google Alıcıları, diğer bir ifadeyle Google Ads ve DV360, ile oluşturulabilen tüm kampanya türlerinin, yukarıda ifade edilen nitelikleri haiz olan DSP’ler (Nitelikli Youtube DSP’leri) tarafından oluşturulmasına imkân verecek 16https://support.google.com/google-ads/answer/9172870?sjid=7338430194014426407-EU, Erişim Tarihi: 30.04.2024 17https://support.google.com/google-ads/answer/10724817?sjid=7338430194014426407-EU, Erişim Tarihi: 30.04.2024 18https://support.google.com/googleads/answer/13695777?hl=tr&ref_topic=13688777&sjid=17955610574414005177-EU, Erişim Tarihi: 30.04.2024 19https://support.google.com/google-ads/answer/10147229?hl=tr&sjid=17955610574414005177-EU, Erişim Tarihi: 30.04.2024 20 https://support.google.com/google-ads/answer/6247380 Erişim Tarihi: 30.04.2024 21https://support.google.com/googleads/answer/7457632?hl=tr&ref_topic=9024773&sjid=17955610574414005177-EU, Erişim Tarihi: 30.04.2024
24-21/486-207 17/36 Uygulama Programlama Arayüzleri (API’lar) sağlanacağı ifade edilmektedir. Bu API’lar aracılığıyla da üçüncü taraf DSP’ler tüm YouTube video envanterinde reklam satın alabilecektir. (34) Taahhüde konu rekabet sorununun daha iyi anlaşılabilmesi için hâlihazırda YouTube envanterinin DV360 ve Google Ads tarafından programatik reklam kampanyaları aracılığıyla nasıl satışa sunulduğu hakkında bilgi sağlanmasında fayda görülmektedir. (35) Bir reklamveren GOOGLE’a belirli bilgileri sağlayarak Google Ads veya DV360 üzerinden programatik bir reklam kampanyası oluşturabilmektedir. İlk olarak, reklamverenler kampanya hedeflerini (yani kampanyalarının satış veya internet sitesi trafiği artışı gibi neyi başarmasını istediklerini) veya kampanya türünü seçmektedir. Reklamveren daha sonra, GOOGLE’a reklamın görsel ve metinsel öğelerini (reklam öğelerinin tıklandığında yönlendirildiği açılış sayfası dahil) ve aşağıdaki temel girdiler dahil olmak üzere kampanyayı kontrol etmek için diğer bilgileri sağlamaktadır: - Bütçe: Reklamverenin her gün kampanya için ne kadar harcama yapmaya gönüllü olduğu. - Teklif: Reklamverenin her bir gösterim için ne kadar harcama yapmaya gönüllü olduğu. - Hedefleme Kriterleri: Örneğin, anahtar kelimeler (hangi kelime veya kelime gruplarının reklamverenin reklamlarının gösterilmesine neden olacağı), konum hedefleme, dil hedefleme, kitle hedefleme (kullanıcının tahmin edilen ilgi alanları gibi faktörlere dayalı olarak) ve bağlam hedefleme (reklam yerleşimi gibi faktörlere dayalı olarak). (36) Bu bilgilere dayalı olarak oluşturulan kampanya türü vasıtasıyla reklamverenler, YouTube video envanteri satın alabilmektedir. Kampanya türleri, GOOGLE tarafından (i) marka kampanyaları, (ii) doğrudan cevap/pazarlama kampanyaları, (iii) uygulama kampanyaları ve (iv) akıllı kampanyalar olarak sıralanmaktadır. GOOGLE tarafından sunulan Taahhüt Metni kapsamında, belirli bir zamanda Google Alıcıları için mevcut olan bahsedilen bütün kampanya türlerinin, kendi reklamverenlerine sunabilmeleri için üçüncü taraf DSP’ler (Nitelikli YouTube DSP’leri) için de mevcut olacağı ifade edilmektedir. (37) İlaveten YouTube envanterinin satışı için gerçekleştirilen YouTube açık artırma sürecinden de bahsedilmesi gerekmektedir. Bu kapsamda reklamverenler tarafından Google Ads ve DV360 aracılığıyla oluşturulan kampanyalar, belirli bir gösterim için YouTube video envanterini22 doldurmak üzere YouTube açık artırmasına teklifler göndermekte ve burada YouTube satış ekibi veya YouTube İş Ortağı Satış Programı (bu program belirli YouTube iş ortaklarının, sahip oldukları ve YouTube’da gösterdikleri içerikte reklam satmak ve sunmak için doğrudan reklamverenlerle çalışmasına olanak tanımaktadır) ile doğrudan rezervasyonların yanı sıra reklam seçimi için değerlendirilmektedir. YouTube açık artırması, teklif fiyatının23 yanı sıra, örneğin 22 YouTube’un video dışı bazı envanterleri (örneğin YouTube arama sonuçları sayfasındaki arama reklamları ve YouTube Ana Sayfa ve “Sonrakini İzle” sayfalarındaki envanter için reklam gösterimlerinin doldurulması) diğer açık artırma mekanizmaları aracılığıyla satılmaktadır. Endişeler YouTube video envanteri ile ilgili olduğundan bunların kapsam dışında olduğu ifade edilmiştir. 23 Reklamverenler çeşitli teklif verme türleriyle teklif verebilmektedir, bu teklif türleri her zaman “etkili bin gösterim başına maliyete” (effective cost per mille/cost per thousand-CPM) (“eCPM”) dönüştürülmektedir. Bu dönüştürme farklı teklif verme türleri arasında doğrudan karşılaştırma
24-21/486-207 18/36 reklamverenin çeşitli kampanya hedefleri gibi kalite etkenlerini ve en son görüntülenen reklam türleri ve bir reklamı veya videoyu sonuna kadar izleme olasılığı gibi kullanıcı deneyimi faktörlerini de dikkate almaktadır. (38) Sonuç̧ olarak, daha düşük teklif fiyatına sahip daha yüksek kaliteli bir reklam, daha düşük kaliteli bir reklama sahip daha yüksek fiyatlı bir tekliften daha üst sıralarda yer alabilmektedir. Genel sıralaması en yüksek olan teklif sahibi, gösterim için reklamını sunmak üzere çağrılmaktadır. YouTube açık artırmasının yapısı aşağıda gösterilmektedir: Şekil 2: YouTube Açık Artırmasının Yapısı Kaynak: GOOGLE (39) GOOGLE tarafından sunulan Taahhüt Metni’nin kabul edilmesi halinde, YouTube açık artırma sürecinin Google Alıcılar ve üçüncü taraf DSP’ler (Nitelikli YouTube DSP’leri) tarafından oluşturulan reklam kampanyaları arasında ayrımcılık yapmayacağı ifade edilmektedir. H.2.3. Taahhüt Metni’nin GOOGLE’ın YouTube Envanterinin Yalnızca Kendi DSP’si Aracılığıyla Satın Alınmasına Yönelik Kısıtlama Getirdiği İddiası Bakımından Değerlendirilmesi (40) Taahhüt Metni incelendiğinde GOOGLE özetle, Türkiye'de müşterileri olan ve GOOGLE'ın teknik, güvenlik, marka güvenliği ve reklamcılık politikaları standartlarına uyduklarından emin olmak için gereken asgari objektif kriterleri karşılayan DSP’lere (Nitelikli Youtube DSP’ler), GOOGLE’ın kendi reklam satın alma araçlarında (mevcut durumda Google Ads ve DV360) mevcut olan ve Türkiye’deki kullanıcılara gösterilen YouTube video envanterini içerir aynı programatik reklam kampanya türlerine erişim sağlamalarına imkân veren API’lar sağlamayı taahhüt etmeyi teklif etmektedir. Söz konusu taahhüt teklifi, GOOGLE’ın YouTube envanterinin yalnızca kendi DSP’si aracılığıyla satın alınmasına yönelik kısıtlama getirdiği iddiası bakımından farklı yapılmasına olanak vermektedir. Yalnızca eCPM’si YouTube tarafından belirlenen taban fiyatı aşan teklifler seçim için değerlendirilmektedir.
24-21/486-207 19/36 hususlar dikkate alınarak değerlendirilmelidir. Bu kapsamda; (i) Nitelikli YouTube DSP’leri için getirilen kriterlerin makul olup olmadığı, (ii) Nitelikli YouTube DSP’lerinin taahhütler uygulamaya alındığında erişebileceği YouTube envanterinin ve reklam türlerinin kapsamı ve (iii) Nitelikli YouTube DSP’leri ile Google Ads ve DV360 bakımından ayrımcı olmayan koşulların sağlanıp sağlanmadığı aşağıda değerlendirilmektedir. H.2.3.1. Nitelikli Youtube DSP’leri için Getirilen Kriterlerin Makul Olup Olmadığına İlişkin Değerlendirme (41) İlk olarak GOOGLE, YouTube envanterinin satışa sunulmasını sağlayan API’ları, “Nitelikli YouTube DSPleri”ne sağlayacağını belirtmekte; Taahhüt Metni’nin 6. maddesinde ise bu niteliği haiz DSP’leri tanımlayan kriterler getirmektedir. İlgili madde uyarınca DSP’lerden temel olarak; GOOGLE’ın gizlilik, veri ve bilgi güvenliği politikaları ile uyum sağlaması, YouTube markasına zarar vermeyecek kalitede bir hizmet ve en iyi kullanıcı deneyimi sunması için asgari kalite, performans ve temsil standartlarına sahip olması, GOOGLE tarafından sunulan gerekliliklere uyum sağlamak hususunda makul denetim önlemlerini alması beklenmektedir. Anılan gizlilik, güvenlik ve veriye ilişkin kriterlerin, hizmet seviyesi standartları olarak değerlendirilebileceği ve bu bakımdan YouTube’deki hem tüketicilerin hem de reklamverenlerin deneyimini korumak bakımından makul ve objektif olduğu değerlendirilmektedir. (42) Öte yandan GOOGLE, 6. maddenin (a) (vi) ve (b) fıkrası kapsamında YouTube envanterinin erişime açılabilmesi için DSP’lere harcama yapılacak meblağ ve anlaşma sağlanacak SSP sayısı bakımında iki eşik getirmektedir: “a (vi). YouTube API’lerine erişim elde ettikten sonraki ilk 18 ay boyunca ve daha sonra her 12 aylık dönemde Nitelikli Youtube Envanterine en azından yıllık asgari harcama tutarının yapılması gerekmektedir. Asgari yıllık harcama tutarı, Yürürlük Tarihinden itibaren yıllık 25.000.000 (yirmi beş milyon) TL’dir ve her yıl 1 Ocak itibariyle enflasyona göre uyarlanacaktır. b. İlgili DSP, son 12 aylık dönemde en az on beş (15) üçüncü taraf SSP’den doğrudan envanter satın almış olmalıdır. Bu maddenin amacı kapsamında, doğrudan, DSP’nin üçüncü taraf SSP ile doğrudan bir bağlantı ve sözleşme vasıtasıyla entegre olması anlamına gelmektedir. Aracılar vasıtasıyla olan dolaylı bağlantıları kapsamamaktadır.” (43) Dolayısıyla bu eşikleri karşılamayan DSP’ler, YouTube envanterine erişemeyecektir. Söz konusu eşiklerin makul olup olmadığı değerlendirmesi için öncelikle, GOOGLE’ın 22.03.2024 tarihli ilk taahhüt dilekçesi ile bu dilekçeye ilişkin üçüncü tarafların görüşünden bahsedilmelidir. Karara esas olan 26.04.2024 tarihli Taahhüt Metni’nde GOOGLE, 6. maddenin (b) fıkrasını korumakla birlikte 6. maddenin (a) fıkrasının “vi” numaralı bendinde revize yapmıştır. Buna göre taahhüt metninin ilk halinde asgari harcama eşiği aşağıdaki gibi belirlenmiştir: “Son 12 aylık dönemde Nitelikli Youtube Envanterine en azından yıllık asgari harcama tutarının yapılması gerekmektedir. Asgari yıllık harcama tutarı, Yürürlük Tarihinden itibaren yıllık 35.000.000 (otuz beş milyon) TL’dir ve her yıl 1 Ocak itibariyle enflasyona göre uyarlanacaktır.” (44) Üçüncü taraf teşebbüslerden gelen görüşlerde ise özetle; - (.....) tarafından; 35.000.000 TL olan yıllık asgari harcama tutarının sadece YouTube envanteri için fazla olduğu, Türkiye’de DSP platformu olarak
24-21/486-207 20/36 konumlanan Realtime Bidding teknolojisine sahip DSP platformlarının halihazırda YouTube envanterini satın alabilir durumda olmadığı, DV 360 ya da Google ADS aracılığı ile reklamverenler veya ajanslarının bu satın almayı gerçekleştirdiği, söz konusu maddenin halihazırda Türkiye’de bulunan DSP platformlarının hiçbirinin nitelikli DSP olamaması anlamına geldiği, belirtilen harcama taahhüdünün entegrasyon sonrasında kademeli olarak artacak şekilde düzenlenmesi gerektiği, söz konusu koşulları Türkiye’de sağlayabilecek çok az DSP olduğu, küreselde ise sağlayabilecek çok fazla DSP bulunmadığı; madde 6/b’de ise doğrudan entegrasyonun şart koşulduğu, DSP platformlarının SSP platformları ile doğrudan entegre olabileceği gibi Bidswitch gibi aracılar ile entegre de olunabileceği, bu koşulun yine Türkiye’de DSP platformlarının nitelikli DSP olmasının önüne geçeceği, özellikle halihazırda Google Ad Exchange ile entegre olmuş Authorized Buyerlar için bu koşulun gereksiz olduğu, - (.....) tarafından; Google ürünleri ve hizmetlerinden bağımsız çalıştığı, hatta özellikle herhangi bir Google tool’u/programı kullanmaktan kaçındığı ve kendi teknolojileriyle kendi ürünlerini ve formatlarını geliştirmeye odaklandığı, bu nedenle GOOGLE’a ve programlarına herhangi bir bağımlılığı bulunmadığı ve GOOGLE’ın faaliyetlerinin doğrudan kendi hizmetleri üzerinde etkisi bulunmadığı, Youtube’un kullanıcı tarafından oluşturulan içeriklerini ve ortamını reklamcılık açısından düşük kaliteli olarak değerlendirdiği, Youtube’un teşebbüsün DSP faaliyetlerine olumlu ya da olumsuz herhangi bir etkisinin bulunmadığı, - (.....) tarafından; (.....)’un 37 SSP ile entegre olduğu, bu entegrasyonların 24'ünün doğrudan ve 13'ünün teknik hizmet sağlayıcısı Bidswitch aracılığıyla gerçekleştirildiği, (.....)’nin, Bidswitch aracılığıyla entegre edilen SSP’ler dahil olmak üzere her bir iş ortağıyla doğrudan sözleşmesinin bulunmadığı, - (.....) tarafından; yıllık 35 Milyon TL harcama taahhüdünün Türkiye pazarı için oldukça yüksek olduğu, harcama eşiğinin yeniden değerlendirilmesi gerektiği, 15 SSP’ye bağlı olma şartının makul görülmediği, her DSP’nin bu şartı karşılayamayabileceği, örneğin (.....) Programatik ekibi olarak bağlı olunan 2 SSP ve 1 marketplace bulunduğu, bağlı olunan 2 SSP olduğu ve Bidswitch Marketplace üzerinden son 12 ayda 14 adet SSP’den envanter alındığı, - (.....) tarafından; 35 milyon TL/yıl (~1 milyon Euro/yıl) değerinde YouTube envanter alımının, özellikle başlangıçta makul bir gereklilik olmadığı, ayrıca, söz konusu taahhüdün bir yıl içinde yerine getirilmemesi halinde GOOGLE'ın atacağı adımların ve yeniden onaylama işleminin nasıl yapılacağının açıklığa kavuşturulması gerektiği, ideal olanın, asgari bir taahhüdün olmaması olacağı, ayrıca, 15 doğrudan SSP bağlantısının YouTube'dan satın almaya hak kazanmayla ilgisinin anlaşılmadığı, bu değişikliklerin hâlihazırda nitelikli DSP'lere ne kadar erken bildirilmesi gerektiği ve daha önce nitelikli DSP olarak nitelendirilenlerin yeni değişiklikleri karşılamamasının ne gibi sonuçları olacağı konusunda açıklık bulunmadığından ilgili taahhüde ilişkin daha fazla açıklama gerektiği, son 12 ayda (2023/05 – 2024/04) (.....)’un, küresel çapta 25'in üzerinde doğrudan entegre SSP'den 157 milyar gösterim satın aldığı, - (.....) tarafından; GOOGLE'ın YouTube ile ilgili taahhütlerinin en önemli yönünün, YouTube API'sının kullanımı açısından, Nitelikli YouTube DSP'leri ile Google Talep Platformları (DV360 ve Google Ads) arasında, özellikle de
24-21/486-207 21/36 hedefleme yetenekleri ve veri ekleme (data onboarding) ile ilgili olarak tam bir eşitlik sağlamak olması gerektiği, yalnızca Nitelikli YouTube DSP'leri: (i) YouTube envanterine (mevcut tüm formatlarına, yani hem Video hem de Görüntülü Video için) erişim sağlayabilirse ve (ii) YouTube ve üçüncü taraf envanterindeki kampanyaları (raporlama, frekans sınırlama, vb.) Google Talep Platformlarıyla aynı koşullarda yönetebilirse; DSP pazarında etkin rekabetin ortaya çıkması için koşulların oluşacağı, (.....)’un 01.04.2024 – 31.03.2024 tarihleri arasında 92 adet üçüncü taraf SSP’den envanter satın almış olduğu ifade edilmiştir. Anlaşılacağı üzere, üçüncü taraflar GOOGLE tarafından getirilen asgari harcama eşiğinin çok yüksek olduğunu ve doğrudan 15 SSP ile anlaşma şartının birçok DSP tarafından sağlanamayacağını belirtmektedir. (45) İlk olarak asgari harcama eşiği değerlendirildiğinde; GOOGLE tarafından sunulan 22.03.2024 ilk taslak taahhüt metninin 6. maddesinin (a) fıkrasının “vi” numaralı bendinde, DSP’lerin YouTube envanterine yıllık 35 milyon TL harcama yapması öngörülmektedir. Bu çerçevede, GOOGLE ile 29.03.2024 tarihinde gerçekleştirilen çevrim içi görüşmede Soruşturma Heyeti tarafından GOOGLE’a, 35 milyon TL tutarındaki harcama kısıtının amacı sorulmuş, bunun üzerine teşebbüs yetkilileri tarafından; - Bu eşiğin amacının, pazarda tanınmış bir konum kazanmış olan belirli bir boyutta faaliyeti bulunan ve belirli bir altyapıya sahip olan DSP’lerin sürece katılmasını sağlamak olduğu, bu kısıtın Nitelikli YouTube DSP’lerinde aranan bir özellik olacağı ve esasen çoğu tanınmış DSP’nin bu asgari eşik niteliklerini karşılayabileceğini bekledikleri, bu taahhüt içerisinde kalmayabilecek Türkiye’de iş yapan DSP’lerin çok az olacağı, bu kısıtın dışında kalanların tanınmış ve güvenilen DSP’ler olmayacağı hususları ifade edilmiştir. Bunun üzerine inceleme kapsamında GOOGLE’a, harcama tutarının Youtube Envanteri ile sınırlı olmasının ve üçüncü taraf envantere yapılan harcamaların dikkate alınmamasının nedeni sorulmuş, bunun üzerine teşebbüs yetkilileri tarafından; - Bu kriterlere aslında bütüncül bir şekilde bakılması gerektiği, DSP’nin en az 15 SSP ile bağlantısı olmasıyla ilgili kriterin DSP’nin yerleşmiş belirli bir imajı olan bir DSP olduğundan emin olmak için belirlendiği, yine bu DSP’nin özellikle izlediği güvenlik ve kalitesine bakıldığında kriter olarak bu alanda DSP’nin belirli bir imaja sahip olduğu ve dolayısıyla güvenilir olduğu değerlendirmesini yapabilmek için ve Youtube kullanıcılarına herhangi bir zarar vermemesi için değerlendirildiği, - Asgari yıllık harcama kriterinin amacının, GOOGLE’ın ilgili DSP ile bağlantı kurmak için yapacağı yatırımı karşılamak için ilgili DSP’nin API’yı yeterince kullandığından emin olmak olduğu, GOOGLE’ın her bir DSP’nin API’ya bağlantısını kurmak için yapacağı çalışmalar olduğu, GOOGLE’ın DSP’yi API’ya bağlamak için yapması gereken maliyetleri karşılamak için DSP’den minimum düzeyde bir taahhüt seviyesini görmek istediği, bu miktarda bir kısıtın taahhüt veremeyecek olan DSP’nin bu çerçevede kapsamının çok düşük olacağı düşünülerek böyle bir seviye belirlendiği, Komisyon’a verilen eşiğin Türkiye’ye verilen eşiğin çok üstünde olduğu ifade edilmiştir.
24-21/486-207 22/36 (46) Ayrıca GOOGLE’dan ilk sunulan taslak taahhüt metninin 6/a (vi) ve 6/b maddelerinde yer alan ve Nitelikli Youtube DSP’si olma şartları olarak belirtilen Nitelikli YouTube Envanterine asgari 35 milyon TL harcama yapılması ve en az 15 SSP’den doğrudan envanter satın alınması eşiklerinin hangi kriterlere dayanılarak belirlendiği konusunda bilgi talep edilmiştir. GOOGLE tarafından; - 35 milyon TL’lik asgari harcama eşiğinin GOOGLE’ın YouTube API’larını geliştirme ve sürdürmesi maliyetlerinin yanı sıra ilgili Nitelikli YouTube DSP’si için gerekli belirli entegrasyon ve destek hizmetlerini geliştirme maliyetlerini karşılamak için Nitelikli YouTube DSP’lerinin Nitelikli YouTube Envanterine yeterince harcama yapmasını sağladığı, - YouTube video envanterinin gerçekten de önemli olduğunu düşünen tüm DSP’lerin YouTube API’ları aracılığıyla Nitelikli YouTube Envanterine erişimleri sağlandığında ilgili harcama eşiğini karşılayabileceğinin öngörüldüğü ifade edilmiştir. (47) Ancak GOOGLE tarafından belirlenen asgari harcama eşiğinin, YouTube envanterine erişebilecek DSP’lerin sayısını olumsuz etkileyebileceği kaygısının oluşması sebebiyle GOOGLE ile 19.04.2024 tarihinde ikinci kez görüşme gerçekleştirilmiştir. Görüşmede; Soruşturma Heyeti tarafından; - 35 Milyon TL harcama eşiğine yönelik temel kaygının, mevcut durumda YouTube envanterine ilişkin olarak reklamveren talebinin çoğunluğunun GOOGLE tarafından karşılandığı ve bu nedenle rakiplerin bir yıl gibi kısa bir sürede yeterli miktarda reklamvereni çekmesinin çok zor olduğu ifade edilmiştir. (48) Yapılan görüşme sonrasında GOOGLE tarafından iletilen 26.04.2024 tarihli ve 51259 sayılı dilekçede konuyla ilgili olarak; - GOOGLE’ın, YouTube API’larına erişimi ücretsiz olarak sağlayacağı, bununla birlikte YouTube API’ları kullanıma sunulduktan sonra, Nitelikli YouTube DSP’lerinin Nitelikli YouTube DSP’si olma statülerini devam ettirebilmeleri için asgari bir harcama eşiğini karşılamalarının gerekeceği, bu asgari harcama eşiğinin ilgili DSP’lerin GOOGLE’ın YouTube API’larını geliştirme ve muhafaza etme maliyetlerini karşılaması için GOOGLE’a yeterli gelir sağlanmasından emin olunması için getirildiği, bu maliyetlerin, hem Youtube API’larını oluşturmak için gerekli ilk başta yapılacak masrafları hem de YouTube API’larını muhafaza etmek için yapılacak devam eden masrafları (örneğin, Nitelikli YouTube DSP’lerinin yeni kampanyalara, özelliklere ve biçimlere erişimini sağlamak için eklentiler geliştirmek, Nitelikli YouTube DSP’lerinin Türkiye’de Taahhüt Metni’nde yer alan diğer kriterlere uyumunu izlemek ve Nitelikli YouTube DSP’lerine teknik destek ve kampanya desteği sağlamak için ortaya çıkacak personel maliyetleri gibi) içerdiği, - Bununla birlikte, asgari harcama eşiğinin yıllık 35 milyon TL olarak belirlenmesinin makul olduğu düşünülse de Kurumun endişelerini gidermek amacıyla asgari harcama tutarını düşürmeye istekli olunduğu, - Söz konusu eşiğin ilk 18 ay boyunca (Nitelikli YouTube DSP’lerine YouTube API’larına erişimleri sağlandıktan sonra YouTube’de harcamalarını artırmaları için daha fazla zaman vermek adına) 25 milyon TL’ye, daha sonra ise yıllık 25 milyon TL’ye düşürüldüğü
24-21/486-207 23/36 belirtilmiştir. (49) Bu kapsamda öncelikle asgari harcama eşiğinin gerekliliği değerlendirilmiştir. GOOGLE tarafından YouTube API’larının oluşturulması için ilk başta katlanılması gereken bir sabit maliyet söz konusudur. Söz konusu maliyete, YouTube API’larının gelecekte bağlanması muhtemel üçüncü taraf Nitelikli YouTube DSP sayısından ve niteliğinden bağımsız olarak katlanılması gerekmektedir. İkinci olarak, YouTube API’larının muhafaza edilmesi, diğer bir ifadeyle sürdürülmesi için GOOGLE tarafından karşılanması gereken devam eden maliyetlerin varlığı da söz konusudur. Nitelikli YouTube DSP’lerinin yeni kampanyalara, özelliklere ve biçimlere erişimi sağlamak için eklentiler geliştirilmesi, Nitelikli YouTube DSP’lerinin Taahhüt Metni’nde yer alan diğer kriterlere uyumunu izlemek ve Nitelikli YouTube DSP’lerine teknik destek ve kampanya desteği sağlamak için ortaya çıkacak personel maliyetleri, devam eden maliyetlere örnek olarak sayılmıştır. Taahhüt Metni’nin 1 numaralı maddesinin son cümlesinde yer aldığı üzere; Nitelikli YouTube DSP’lerinin YouTube API’larına erişimi ücretsiz olarak sağlanacaktır. Söz konusu ücretsiz sağlama taahhüdünün güvencesi altında yukarıda izah edilen maliyetler dikkate alındığında, asgari harcama eşiği belirlenmesinin makul olduğu değerlendirilmektedir. Bu sayede GOOGLE’ın taahhüdün yerine getirilmesi bakımından etkin bir süreç yürütmesi sağlanacaktır. Ayrıca, YouTube API’larına entegre olup daha sonra belirli bir miktarda YouTube envanteri satın almayı başaramayan bir DSP ile ilişkili maliyetlere katlanma riski de makul olarak, telafi edilebilecektir. Diğer taraftan, ilgili harcama eşiğine ilişkin ilk bakışta ortaya çıkan endişeyi hafifleten unsur, YouTube envanterinin üçüncü taraf DSP’ler için önemidir. Şöyle ki, ilgili soruşturma kapsamında ortaya çıkan zarar teorisinin kritik noktası, YouTube envanterinin üçüncü taraf DSP’ler için önemli bir envanter kaynağı olmasıdır. Bu bakımından reklamverenler ve dolayısıyla DSP’ler açısından değerli olan bu envantere DSP’lerin harcama yapmaya istekli olacağı değerlendirilmektedir. YouTube API’larına entegre olup daha sonra belirli bir miktarda YouTube envanteri satın almayı başaramayan bir DSP’nin bu envantere harcama yapmaktan imtina etmesi, zarar teorisinin izah edilen bu kritik noktası ile çelişki arz edebilecektir. Tüm bu açıklanan gerekçeler çerçevesinde, asgari harcama eşiği getirilmesinin makul olduğu değerlendirilmektedir. (50) İkinci olarak, getirilen asgari harcama eşiğinin miktarının makul olup olmadığı ele alınmalıdır. Yukarıda izah edildiği üzere, üçüncü taraf teşebbüslerin görüşleri ve yapılan değerlendirmeler neticesinde, ilk sunulan taahhüt metninde yer alan “12 aylık dönemde Nitelikli Youtube Envanterine en azından yıllık asgari harcama tutarının yapılması gerekmektedir. Asgari yıllık harcama tutarı, Yürürlük Tarihinden itibaren yıllık 35.000.000 (yirmi beş milyon) TL’dir ve her yıl 1 Ocak itibariyle enflasyona göre uyarlanacaktır” maddesi, “YouTube API’lerine erişim elde ettikten sonraki ilk 18 ay boyunca ve daha sonra her 12 aylık dönemde Nitelikli Youtube Envanterine en azından yıllık asgari harcama tutarının yapılması gerekmektedir. Asgari yıllık harcama tutarı, Yürürlük Tarihinden itibaren yıllık 25.000.000 (yirmi beş milyon) TL’dir ve her yıl 1 Ocak itibariyle enflasyona göre uyarlanacaktır” şeklinde değiştirilmiştir. GOOGLE tarafından; 35.000.000 TL’lik harcama eşiğinin, YouTube tarafından 2023 yılında Türkiye’de video reklamlarından elde edilen gelirin %(.....) biraz fazlasını temsil ettiği ifade edilmiştir. Asgari harcama eşiğinin revize edilerek 25.000.000 TL’ye düşürülmesinin ardından bu oran %(.....) altına düşerek Nitelikli YouTube Envanteri için yapılan toplam harcamanın çok küçük bir yüzdesini temsil etmektedir. (51) Bu çerçevede ilgili taahhüt maddesinin, asgari harcama eşiğine ilişkin meblağın azaltılmasını öngördüğünden DSP’lerin YouTube envanterine erişimini kolaylaştırıcı
24-21/486-207 24/36 ölçüde olduğu değerlendirilmektedir. Kaldı ki GOOGLE tarafından, eğer bir DSP’nin YouTube API’larına erişimi asgari harcama eşiğini karşılayamaması nedeniyle kaldırılırsa, ilgili DSP’nin, Nitelikli YouTube DSP’si olmak için yeniden başvuru yapabileceği, GOOGLE’ın DSP’nin diğer bütün kriterleri karşılamaya devam etmesi koşuluyla ve GOOGLE’ın kendisinin asgari harcama eşiğini gelecekte karşılamasının makul ölçüde muhtemel olduğuna inanmasını sağlayacak kanıt sunması durumunda, ilgili DSP’yi yeniden Nitelikli YouTube DSP’si yapmaya (ve dolayısıyla YouTube API’larına yeniden erişimini sağlamaya) istekli olacağı belirtilmektedir. GOOGLE, Taahhüt Metni’nin 12. maddesi aracılığıyla bu beyanını bağlayıcı hale getirmeyi önermektedir. İlgili madde uyarınca GOOGLE, bir DSP’nin artık 6 ve 7(b) numaralı maddelerdeki kriterlere ve gerekliliklere uymadığını değerlendirirse, ilgili DSP’ye uyumsuzluğu bildirecek ve ilgili DSP’ye uyumsuzluğu gidermesi amacıyla bildiriminden itibaren 60 iş günü süre tanıyacaktır. Bu yönüyle, taahhütlere ilişkin kriterin belirli bir dönemde karşılanamaması halinde DSP’ler açısından mutlak surette YouTube envanterine erişim engeli ile karşılaşılmayacağı, gerekli prosedürün yürütülmesi halinde yeniden erişim imkânının söz konusu olacağı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla eğer bir DSP’nin YouTube API’larına erişimi asgari harcama eşiğini karşılayamaması nedeniyle kaldırılırsa, objektif ve belirli şartlarda tekrar başvuru sağlanmasına imkân tanınması şeklindeki bu taahhüdün makul olduğu değerlendirilmektedir. (52) Diğer taraftan, Taahhüt Metninin 6. maddesinin (b) bendi uyarınca; DSP’lerin YouTube envanterine erişebilmeleri için öngörülen bir diğer eşik, 12 aylık dönemde en az 15 üçüncü taraf SSP’den envanter satın alınmasıdır. Başka bir ifadeyle, Nitelikli YouTube DSP’si sayılabilmek için üçüncü taraf SSP ile doğrudan bir bağlantı ve sözleşme vasıtasıyla entegrasyon sağlanmasıdır. Aracılar vasıtasıyla olan dolaylı bağlantıların bu kapsamda olmadığı belirtilmektedir. İlgili taahhüt maddesinin gerekçesi olarak GOOGLE tarafından; 15 SSP eşiğinin, Google DV360 ile rekabet eden gerçek ve saygın DSP’ler ile diğer aracı ve yeniden satıcıları birbirinden ayırmasını sağlamak olduğu, aracılar ve yeniden satıcıların, her ne kadar reklamverenlerin üçüncü taraf envanter satın almasını sağlasa da geniş yelpazede envanter satın almak için SSP’ler ile entegre olmadıklarından dolayı DSP olarak (YouTube envanterine erişimi olsun veya olmasın) rekabet edemediği, bu tür kuruluşların DSP olarak sınıflandırılamadığı ve taahhütler kapsamında YouTube video envanterine erişim hakkına sahip olmadığı, zira bu tür kuruluşların dosya kapsamında ele alınan rekabet sorunlarının kapsamına dahil olmadığı, (…..), bu eşiğin YouTube’un yüksek kalite standartlarını düşürmemesini ve kullanıcılara, YouTube içerik üreticilerine ve reklamverenlere zarar vermemesini sağlayacağı belirtilmektedir. (53) Soruşturma kapsamında GOOGLE’ın, YouTube envanterinin yalnızca kendi DSP’si aracılığıyla satın alınmasına yönelik kısıtlama getirdiği iddiası incelenmektedir. Bu kapsamda DSP olarak faaliyet gösteren teşebbüslerin soruşturma kapsamındaki rekabet sorunlarını ortadan kaldıracak nitelikte, diğer bir ifadeyle YouTube envanteri için Google Ads ve DV360 ile rekabet edecek şekilde faaliyet yürütmesinin önemli olduğu değerlendirilmektedir. Bu sayede, DSP niteliğinde faaliyet yürüten teşebbüslerin belirlenmesi ve taahhüdün bu belirlilik içinde uygulanması söz konusu olacaktır. Dolayısıyla Taahhüt Metni’nde yer verilen, DSP olarak faaliyet yürütecek teşebbüsler bakımından SSP’yle doğrudan entegre olma kriterinin belirlenmesinin, rekabet sorunlarını gidermek bakımından etkin olabileceği değerlendirilmiştir.24 24 GOOGLE tarafından; BidSwitch gibi aracılar vasıtasıyla üçüncü taraf SSP’ler ile yapılan dolaylı entegrasyonların 15 SSP eşiğine dahil olmadığı, zira bu durumun, DSP olmayan kuruluşların en
24-21/486-207 25/36 (54) Diğer taraftan DSP’ler ile SSP’ler arasında gerçekleşen entegrasyon, küresel ölçekte gerçekleştirilmektedir. (…..) makul görülmektedir. Bununla birlikte GOOGLE’a DSP’lerin entegre olması beklenen SSP’ler bakımından da bir tanımlama yapılıp yapılmayacağı, diğer bir ifadeyle entegrasyonu alt limite bağlanan SSP’lerin belirli olup olmayacağı hususundaki endişe iletilmiştir. Bunun üzerine GOOGLE tarafından; 15 SSP eşiğinin amaçları doğrultusunda neyin SSP olarak nitelendirileceğini belirleyecek açık ve objektif kriterlerin Türkiye’de Taahhüt Metni’nin 10. maddesi kapsamında yayınlanacak belgelere dâhil edilmesinin sağlanacağı ve Kurulun, GOOGLE’ın SSP tanımını gerçek DSP’leri 15 SSP eşiğini karşılamaktan dışlamak için kötü niyetle uygulandığını düşündüğü takdirde ihlal yaptırımı uygulayabileceği ifade edilmiştir. (55) En az 15 üçüncü taraf SSP’ye entegre olma eşiği bakımından değerlendirilmesi gereken bir diğer husus, Türkiye’de faaliyet gösteren DSP’lerden kaçının bu eşiği sağladığı noktasında şekillenmektedir. Üçüncü taraf teşebbüslerin görüşleri incelendiğinde; (.....)’un 37, (.....)’un ise 25’ten fazla SSP ile entegre olduğu ve (.....)’un 01.04.2024–31.03.2024 tarihleri arasında 92 üçüncü taraf SSP’den envanter satın aldığı görülmektedir. Benzer şekilde GOOGLE’dan, 15 SSP kriterini sağlayan ve Türkiye’de hizmet sunan DSP’lerin hangileri olduğu hakkında bilgi talep edilmiştir. Bu kapsamda GOOGLE tarafından; DV360’ın yalnızca video envanterine ilişkin olarak küresel düzeyde (.....) üçüncü taraf SSP ile ve diğer envanter türlerine ilişkin olarak daha fazla sayıda üçüncü taraf SSP ile doğrudan entegre olduğu, kamuya açık bilgilere göre ADOBE’nin 2425, TheTradeDesk’in 6126, MediaMath’ın 8527, ADFORM’un 5628 ve BASİS’in 4929 SSP ile entegre olduğu, (.....) ve (.....) gibi diğer DSP’lerin (bütün SSP entegrasyonlarını listeledikleri halka açık belgeler yayınlamasalar da) hepsinin 15 SSP kriterini rahatlıkla karşılamak için yeterli SSP ile doğrudan entegre olacağının düşünüldüğü ifade edilmiştir. (56) Bu başlık altında değerlendirilmesi gereken son hüküm, Taahhüdün 6. maddesinin (c) fıkrasıdır. İlgili maddede, son 12 aylık dönemde kendisinin sahip olduğu ve işlettiği reklam envanterinin satışından 1 milyar ABD Dolarından fazla küresel gelir elde etmiş olan DSP’lerin Nitelikli Youtube Envanterine erişimi engellenmektedir. Yukarıda da bahsedildiği üzere dosyadaki zarar teorisi, Youtube envanterinin DSP’ler bakımından önemli bir envanter olduğu ve DSP’lerin Youtube envanterine erişemedikleri için pazardaki rekabette zorlandığı endişesine dayanmaktadır. Bu bakışla GOOGLE tarafından getirilen ilgili kısıtlama değerlendirildiğinde, eğer ilgili DSP’nin GOOGLE’ın ve diğer DSP’lerin erişemediği önemli değerde bir envanteri varsa ilgili şirketin rekabette dezavantajlı duruma düşmeyeceği düşünülebilecektir. Bu bakımından ilgili şartın kısıtlayıcı olmayacağı değerlendirilmiştir. (57) Tüm bu hususlar birlikte ele alındığında; DSP’lerin tanımlanması/belirlenmesi bakımından bir takım eşikler getirilmesinin soruşturma kapsamında incelenen rekabet sorunlarıyla paralel nitelikte olduğu, bahsi geçen eşiklerin YouTube envanterine erişim basitinden böyle bir aracı ile sözleşme imzalayarak bu eşiğin arkasından dolanılmasına olanak sağlayacağı, (…..) ifade edilmiştir. 25 Adobe, “SSP İş Ortakları” (SSP Partners), https://experienceleague.adobe.com/en/docs/advertising/dsp/inventory/ssp-partners. 26 TheTradeDesk, “Envanter İş Ortakları” (Inventory Partners), https://www.thetradedesk.com/us/our-platform/our-partners/partner-directory?preFilter=inventory. 27 MediaMath, “İş Ortağı Ekosistemi” (Partners Ecosystem), https://www.mediamath.com/partners/. 28 Adform “İş Ortağı Ekosistemi” (Partner Ecosystem), https://site.adform.com/partner-ecosystem/. 29 Basis, “Entegrasyonlar ve İş Ortakları: Programatiğin Ötesi” (Integrations & Partners: Beyond Programmatic), https://basis.com/technology/integrations.
24-21/486-207 26/36 bakımından Google Ads ve DV360 ile rekabet edebilecek DSP’lerin belirlenmesi amacına hizmet edebileceği ve entegre olunması beklenen SSP sayısını karşılayan üçüncü taraf SSP’lerin olduğu düşünüldüğünde belirlenen şartın herhangi bir sakınca teşkil etmediği değerlendirilmiştir. H.2.3.2. Nitelikli YouTube DSP’lerinin Taahhüt Metni Uygulamaya Alındığında Erişebileceği YouTube Envanterinin ve Reklam Türlerinin Kapsamına İlişkin Değerlendirme (58) Taahhüt Metni vasıtasıyla soruşturma kapsamında incelenen rekabet sorunlarının ortadan kaldırılıp kaldırılamayacağına ilişkin yapılacak değerlendirmenin ikinci unsuru, DSP’lerin erişimine açılacak olan YouTube envanterinin ve reklam türlerinin kapsamına ilişkindir. Bu çerçevede, taahhüt kapsamının yanı sıra GOOGLE’ın YouTube envanterinin yalnızca kendi DSP’si aracılığıyla satın alınmasına yönelik kısıtlama davranışının söz konusu olmadığı 01.01.2016 tarihinden evvel erişimi mümkün olan YouTube envanterinin ve reklam türlerinin kapsamı da değerlendirilmelidir. (59) Taahhüt Metni kapsamında Nitelikli YouTube Envanteri, herhangi bir zamanda Türkiye’de bulunan tüm YouTube kullanıcılarına gösterilen ve Google Ads ya da DV360 tarafından programatik olarak satın alınabilen her türlü YouTube video reklam envanteri anlamına gelmektedir. Diğer taraftan Önerilen Taahhüt Metni’nin 1. maddesine göre; Google Ads ya da DV360 aracılığıyla oluşturulabilen tüm kampanya türlerinin Nitelikli YouTube DSP’lerince oluşturulmasına olanak tanıyacak API’lar sağlanacaktır.30 Bu API’lar aracılığıyla tüm YouTube video envanterinde reklam satın alınabilecektir. YouTube video envanteri (i) bumper reklamlar, (ii) atlanabilir yayın içi video reklamlar, (iii) atlanamayan yayın içi video reklamlar ve (iv) diğer video reklam türleri dahil olmak üzere çeşitli video envanter türlerini içermektedir. Söz konusu reklam türleri, Taahhüt Metni kapsamında Nitelikli YouTube Envanteri olarak ulaşılabilir olacaktır. (60) GOOGLE’dan söz konusu envanter bakımından değerlendirme yapılabilmesi için Türkiye’de 2016-2023 yılları arasında, reklam türlerine ilişkin YouTube’da gerçekleşen toplam reklam harcamasının reklam türüne göre dağılımı ve oranı talep edilmiştir. Söz konusu veriler şu şekildedir: 30 Bu durum Taahhüt Metni’nin 4. maddesinde düzenlenen, yeni kampanya türlerini test etmek gibi istisnalara tabidir. Ancak bahsi geçen istisnalar için de yukarıda yer verildiği üzere sınırlar düzenlenmiştir: “4. Yeni işletme alanlarını test etme ve geliştirme amacıyla belirli yeni kampanya türleri, özellikleri ve formatlarına ilişkin erişimler Google Buyers’a, Nitelikli YouTube DSP’lerinden önce sağlanabilecektir. Bu durumla ilgili olarak Google aşağıdaki hususları sağlayacaktır; a. Bir bütün olarak bakıldığında, Google Buyers için mevcut olan ama Nitelikli Youtube DSP’lerine sunulmayan yeni kampanya türlerinin, özelliklerinin ve formatlarının, Google Buyers tarafından herhangi bir takvim yılında Nitelikli YouTube Envanterinden elde edilen Türkiye gelirinin %10’undan fazla olmayan Türkiye geliri oluşturan gösterimlerde kullanılması, b. Google Buyers’ın kullanımına sunulan herhangi bir türün özelliğin veya formatın, Nitelikli YouTube DSP’lerine sunulmadığı maksimum sürenin, söz konusu özelliğin veya formatın Türkiye’deki YouTube Reklamveren Hesaplarının %5’i tarafından kullanıldığı tarihten itibaren maksimum 12 ay ile sınırlı olacaktır.”
24-21/486-207 27/36 Tablo 2: Türkiye’de 2016-2023 Yılları Arasında Youtube’da Gerçekleşen Toplam Reklam Harcamasının Reklam Türüne Göre Dağılımı (ABD Doları) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 YouTube'da Gerçekleşen Toplam Reklam Harcaması (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Atlanabilir yayın içi reklamlar (aynı zamanda TrueView olarak bilinmektedir) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Atlanamayan yayın içi reklamlar (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Bumper reklamlar (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Video discovery reklamlar (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Yer paylaşımlı reklamlar (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Görüntülü reklamlar (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) İşitsel reklamlar (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Ürün listeleme reklamları/Alışveriş reklamları (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Diğer video reklamlar (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Metin Reklamı Olmayan/Bilinmeyen Reklamlar (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Kaynak: GOOGLE Tablo 3: Türkiye’de 2016-2023 Yılları Arasında Youtube’da Gerçekleşen Toplam Reklam Harcamasının Reklam Türüne Göre Dağılımının Oranı (%) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 YouTube'da Gerçekleşen Toplam Reklam Harcaması 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Atlanabilir yayın içi reklamlar (aynı zamanda TrueView olarak bilinmektedir) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Atlanamayan yayın içi reklamlar (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Bumper reklamlar (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Video discovery reklamlar (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Yer paylaşımlı reklamlar (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Görüntülü reklamlar (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) İşitsel reklamlar (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Ürün listeleme reklamları/Alışveriş reklamları (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Diğer video reklamlar (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Metin Reklamı Olmayan/Bilinmeyen Reklamlar (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Kaynak: GOOGLE
28/36 (61) Yukarıdaki tabloda, Nitelikli Youtube Reklam Envanteri kapsamındaki reklam türleri ayrıca renklendirilmiştir. Buna göre, Nitelikli YouTube DSP’lerinin erişebileceği Nitelikli YouTube Reklam Envanterine yönelik harcamanın YouTube’da gerçekleşen toplam reklam harcaması içerisindeki oranı; 2021 yılı için %(.....)’e, 2022 yılı için %(.....)’e ve 2023 yılı için %(.....)’e denk gelmektedir. (62) Bununla birlikte Youtube’da gerçekleşen toplam reklam harcamasının reklam türüne göre dağılımı ve oranına, hâlihazırda Nitelikli YouTube DSP’leri tarafından erişebilir kampanya türleri kapsamındaki reklam türleri de dâhildir. Kampanya türlerine Google Alıcıları ile Nitelik YouTube DSP'lerinin erişimi aşağıdaki tabloda gösterilmektedir: Tablo 4: Kampanya Türlerine Google Alıcıları ile Nitelik YouTube DSP'lerinin Erişimi Marka Doğrudan Cevap Uygulama Google Buyers (Google Alıcıları) (Google Ads, DV360) Bütün kampanya türleri mevcuttur. Nitelikli Youtube DSP’leri Google Nitelikli YouTube DSP’lerine erişim sağlanması için yeni bir API geliştirecektir Pmax ve Demand Gen isimli API’lar ile mevcut durumda erişim mümkündür. Google Ads isimli API ile mevcut durumda erişim mümkündür. Kaynak: 29.03.2024 tarihli toplantı (63) GOOGLE tarafından; hâlihazırda üçüncü taraf DSP’lerin, GOOGLE tarafından sağlanan mevcut API’ları kullanarak doğrudan cevap ve mobil uygulamalar kampanyaları oluşturabilmekte olduğu, ancak markalarla ilgili reklam kampanyaları oluşturamadığı; bununla birlikte, önerilen taahhütler kapsamında tedbirlerin devreye sokulmasıyla üçüncü taraf DSP’lerin, Google Alıcıları ile aynı ölçüde bütün kampanya türlerini sunabileceği ifade edilmiştir. (64) Yukarıda ifade edildiği üzere; Taahhüt Metni’nin 1. maddesine göre Google Ads ya da DV360 aracılığıyla oluşturulabilen tüm kampanya türlerinin Nitelikli YouTube DSP’lerince oluşturulmasına olanak tanıyacak API’lar sağlanacaktır. Diğer bir ifadeyle Taahhüt Metni’nin kabul edilmesi halinde Nitelikli YouTube DSP’lerine erişim sağlanması için marka kampanya türü özelinde yeni bir API geliştirilecektir. (65) Sonuç olarak; Youtube’da gerçekleşen toplam reklam harcamasının reklam türüne göre dağılımı ve oranına, hâlihazırda Nitelikli YouTube DSP’leri tarafından erişebilir kampanya türleri –doğrudan cevap ve uygulama- kapsamındaki reklam türleri de dâhildir. Buna rağmen marka kampanyalarına yönelik API geliştirilerek Nitelikli YouTube DSP’leri için erişim sağlandığı ihtimalde, YouTube reklam envanterinin geriye kalan önemli bir kısmının da Nitelikli YouTube DSP’lerinin erişimine açılacağı değerlendirilmektedir. (66) İlave olarak, GOOGLE’ın YouTube envanterinin yalnızca kendi DSP’si aracılığıyla satın alınmasına yönelik kısıtlama davranışının söz konusu olmadığı 01.01.2016 tarihinden evvel erişimi mümkün olan YouTube envanterinin ve reklam türlerinin kapsamı da değerlendirilmiştir. GOOGLE tarafından sunulan birinci yazılı savunmada; YouTube'un yenilikçi yeni TrueView reklam formatlarına hizmet vermek için YouTube reklam seçim sürecini (YouTube Açık Artırma) kullanmaya geçtiğinden, daha önce AdX'te sunulan (sınırlı) YouTube envanterini kaldırmaya karar verdiği, bunun neticesinde 01.01.2016 tarihinde YouTube envanterinin AdX’ten kaldırıldığı, o tarihten evvel AdX’te sunulan YouTube AdX Envanterinin sunumunun sınırlı olduğu, bu kapsamda görüntülü (video olmayan) reklam envanterinin, masaüstü bilgisayar kullanılarak (mobil cihaz değil) görüntülenen YouTube video izleme sayfalarına ve TrueView olmayan video reklamlara bitişik olarak gösterildiği, bu tür envanterlerin bir
24-21/486-207 29/36 çok yayıncıdan satın alınabilecek geleneksel görüntülü/video reklam biçimleri olduğu, TrueView envanterinin (atlanabilir yayın içi reklamlar dâhil) ve YouTube mobil envanterinin de AdX’teki üçüncü taraf reklam satın alma araçlarına hiçbir zaman sunulmadığı ifade edilmiştir. Bu envanterin 2013 ila 2015 yılları arasında Türkiye’deki reklamverenlere fatura edilen yıllık harcamanın en fazla %(.....)’ini temsil ettiği ifade edilmiştir. Ayrıca GOOGLE’dan, 2016 yılı öncesindeki son üç yıl için AdX aracılığıyla satın alınan envanterin Türkiye’deki yıllık YouTube reklam harcamalarına oranı talep edilmiştir. Söz konusu oranlar şu şekildedir: - 2013: %(…..) - 2014: %(…..) - 2015: %(…..) (67) Buradan hareketle; YouTube'da gerçekleşen toplam reklam harcaması içerisinde, Nitelikli YouTube DSP’lerinin erişebileceği Nitelikli YouTube Reklam Envanterine yönelik gerçekleşen son üç yıldaki harcamanın, 2016 yılı öncesindeki son üç yıl için AdX aracılığıyla satın alınan envantere ilişkin harcamadan önemli miktarda fazla olduğu tespit edilmiştir. (68) YouTube envanterine erişim sağlanırken hangi reklam türlerine erişim sağlanacağı da değerlendirilmiştir. Bu kapsamda aşağıda (i) 01.01.2016 tarihinden önce, (ii) mevcut durumda ve (iii) Taahhüt Metni’nin uygulanmaya alınması halinde, YouTube envanteri için hangi reklam türlerine erişim sağlandığı özet olarak gösterilmektedir: Tablo 5: Reklam Biçimine Göre Erişim Olanağı Reklam Biçimi 1 Ocak 2016 tarihinden önce AdX'te sunulan envanter arasında yer alıp almadığı Halihazırda AdX'te sunulan envanter arasında yer alıp almadığı Taahhüt Metni Kapsamında Nitelikli YouTube Envanteri kapsamında yer alıp almadığı Atlanabilir yayın içi reklamlar (aynı zamanda TrueView olarak bilinmektedir) Hayır Hayır Evet Atlanamayan yayın içi reklamlar Evet Hayır Evet Bumper reklamlar Hayır Hayır Evet Video discovery reklamlar Hayır Hayır Hayır Masthead reklamlar Hayır Hayır Hayır Yer paylaşımlı reklamlar31 Evet Hayır Hayır Görüntülü reklamlar Evet Hayır Hayır İşitsel reklamlar Hayır Hayır Hayır Ürün listeleme reklamları/Alışveriş reklamları Evet Hayır Hayır Arama metin reklamları Hayır Hayır Hayır Diğer video reklamlar - - Evet Kaynak: GOOGLE (69) Yukarıdaki tabloda sunulan bilgiler doğrultusunda; Türkiye’de sunulan Taahhüt Metni kapsamında 2016 yılından önce AdX aracılığı ile sunulandan çok daha büyük hacme sahip envanter, başka bir deyişle reklamveren tarafından daha çok tercih edilen envanter erişilebilir kılınacaktır. 31 Yer paylaşımlı reklamlar 2023 yılının Nisan ayından beri YouTube'da mevcut değildir. (22.04.2024)
24-21/486-207 30/36 (70) Sonuç olarak, Taahhüt Metni kapsamında Nitelikli YouTube DSP’lerinin erişebileceği YouTube envanterinin ve reklam türlerinin kapsamının soruşturma çerçevesinde incelenen sorunları gidermek bakımından yeterli olduğu kanaatine ulaşılmıştır. H.2.3.3. YouTube Reklam Envanteri ve Türlerine Erişim Bakımından Nitelikli Youtube DSP’leri ile Google Ads ve DV360 Bakımından Eşit Koşullar Sağlanıp Sağlanmadığına İlişkin Değerlendirme (71) Yukarıda ifade edildiği üzere; bir reklamveren, GOOGLE’a belirli bilgileri sağlayarak Google Ads veya DV360 üzerinden programatik bir reklam kampanyası oluşturabilmektedir. İlk olarak, reklamverenler kampanya hedeflerini (yani kampanyalarının satış veya internet sitesi trafiği artışı gibi neyi başarmasını istediklerini) veya kampanya türünü seçmektedir. Reklamveren daha sonra GOOGLE’a reklamın görsel ve metinsel öğelerini (reklam öğelerinin tıklandığında yönlendirildiği açılış sayfası dâhil) ve bütçe, teklif ve hedefleme kriterleri dâhil olmak üzere kampanyayı kontrol etmek için diğer bilgileri sağlamaktadır. Taahhüt Metni kapsamında YouTube API’larının piyasaya sürülmesini takiben, belirli bir zamanda Google Alıcıları için mevcut olan bütün kampanya türleri kendi reklamverenlerine sunabilmeleri için Nitelikli YouTube DSP’leri için de mevcut olacaktır.32 Diğer bir ifadeyle GOOGLE, Google Alıcıları (Google Ads ve DV360) aracılığıyla sunulan kampanya türlerini, Nitelikli YouTube DSP’leri için de erişilebilir kılmaktadır. Aşağıda reklam sürecine ilişkin aşamalar gösterilmektedir: Şekil 3: Reklam Seçim Süreci Kaynak: GOOGLE 32 Bu durum Taahhüt Metni’nin 4. maddesinde düzenlenen, yeni kampanya türlerini test etmek gibi istisnalara tabidir. Ancak bahsi geçen istisnalar için de yukarıda yer verildiği üzere sınırlar düzenlenmiştir: “4. Yeni işletme alanlarını test etme ve geliştirme amacıyla belirli yeni kampanya türleri, özellikleri ve formatlarına ilişkin erişimler Google Buyers’a, Nitelikli YouTube DSP’lerinden önce sağlanabilecektir. Bu durumla ilgili olarak Google aşağıdaki hususları sağlayacaktır; a. Bir bütün olarak bakıldığında, Google Buyers için mevcut olan ama Nitelikli Youtube DSP’lerine sunulmayan yeni kampanya türlerinin, özelliklerinin ve formatlarının, Google Buyers tarafından herhangi bir takvim yılında Nitelikli YouTube Envanterinden elde edilen Türkiye gelirinin %10’undan fazla olmayan Türkiye geliri oluşturan gösterimlerde kullanılması, b. Google Buyers’ın kullanımına sunulan herhangi bir türün özelliğin veya formatın, Nitelikli YouTube DSP’lerine sunulmadığı maksimum sürenin, söz konusu özelliğin veya formatın Türkiye’deki YouTube Reklamveren Hesaplarının %5’i tarafından kullanıldığı tarihten itibaren maksimum 12 ay ile sınırlı olacaktır.”
24-21/486-207 31/36 (72) Diğer taraftan Taahhüt Metni’nin; - 1. maddesinin son cümlesine göre; Nitelikli YouTube DSP’lerinin YouTube API’larına erişiminin ücretsiz olarak sağlanacağı, - 2. maddesinin son cümlesine göre; YouTube reklam seçimi sürecinin, kampanyanın Google Alıcı veya Nitelikli YouTube DSP’leri tarafından oluşturulup oluşturulmadığını göz önünde bulundurmayacağı, - 3. maddesinin (a) ve (b) bentlerine göre; Nitelikli Youtube Envanterine yönelik reklam talebi satın alma veya reklam talebine teklif verme amaçlı reklam taleplerine ilişkin olarak, ilgili Nitelikli Kampanya ile aynı kampanya türü üzerinden satın alma işlemi gerçekleştiren reklamverenlere bir Google Alıcı’dan sağlanan aynı kişisel ve bağlamsal veriler ile Nitelikli Kampanya ile aynı kampanya türü aracılığıyla satın alınan herhangi bir Nitelikli YouTube Envanteri ile ilgili olarak ilgili Google Alıcı aracılığıyla satın alan reklamverenlere sunulan raporlamanın aynısının Nitelikli YouTube DSP’lerine sağlanacağı, - 5. maddesine göre; Google Alıcı’nın, Nitelikli YouTube DSP’leri tarafından YouTube API’ları aracılığıyla sağlanan bilgileri ilgili Nitelikli YouTube DSP’leriyle rekabet etmek amacıyla kullanmayacağı, - 9. maddesine göre 6(a) ve 7 numaralı maddelerde yer verilen gereklilikleri Google Alıcılar’ın da yerine getirmesinin gerekeceği taahhüde bağlanmaktadır. (73) İlaveten Taahhüt Metni’nin 7. maddesinde reklamverenler için de yükümlülüklerin getirildiği, bu kapsamda GOOGLE’ın reklam politikalarına uyum da dâhil olmak üzere Google reklam envanteri satın alan (Nitelikli YouTube envanteri de dâhil) tüm reklamverenler için geçerli olan gerekliliklerin hem Google Alıcılar hem de Nitelikli YouTube DSP’si kullanılarak yapılan satın almalar için geçerli olduğu görülmektedir. Taahhüt Metni’nin 9. maddesinde ise yukarıda yer verilen yükümlülüklerin, Google Alıcılar tarafından da yerine getirileceği ayrıca belirtilmektedir. (74) Ayrıca, Nitelikli YouTube DSP’si ile Google Alıcılar arasında dengeyi sağlamak adına GOOGLE, YouTube envanterine erişimin sağlanabilmesi için teknik ve operasyonel gereklilikleri sağlayacağını taahhüt etmektedir. Taahhüt Metni’nin 10. maddesinde; GOOGLE’ın, en az altı ay önceden, Nitelikli YouTube DSP’sinin, sunulması gereken destekleyici kanıtlar da dâhil olmak üzere niteliksel kriterlerini açıklayan bilgileri talep edebileceği bir süreci sağlayacağı, başvuru sahiplerince sağlanan ticari açıdan hassas bilgileri korumak için makul önlemler alacağı, DSP’lerin tamamlaması için bir başvuru usulü oluşturacağı, DSP’lerin YouTube API’ları ile birlikte işlerliğini planlamaya ve/veya geliştirmeye başlamalarına olanak sağlamak için YouTube API’larına ilişkin teknik belgeleri temin edeceği, Taahhüt Metni’nin 11. maddesinde ise; DSP’lerden gelen başvuruların makul sürede işleme alınacağı ve herhangi bir başvurunun reddedilmesi halinde reddetme nedenlerinin açıklanacağı belirtilmektedir. (75) Bu yönüyle söz konusu taahhüt maddelerinin, tüm YouTube video envanterinin Nitelikli Youtube DSP’lerince, söz konusu envanterin Google Ads ve DV360 üzerinden satın alınmasıyla büyük ölçüde aynı temelde (yasalara uyum veya yeni özelliklerin test edilmesi ve geliştirilmesi gibi çok sınırlı istisnalara tabi olmakla birlikte) satın alınmasını sağlayacağı değerlendirilmektedir. Bununla birlikte, gerekli şeffaflığı sağlamak suretiyle eşit şartlar sağlanmasına dair alınan teknik önlemler ile buna ilişkin sunulan
24-21/486-207 32/36 kontrol mekanizmasının Nitelikli Youtube DSP’lerinin dezavantajlı duruma düşmemesi için önemli olduğu değerlendirilmektedir. (76) Ayrıca Nitelikli YouTube DSP'leri, ilgili kampanya türlerini kullanan ilgili YouTube video envanterine ilişkin olarak Google Ads ve DV360 aracılığıyla satın alma yapan reklamverenlere sunulan verilerin ve raporlamaların aynılarına erişebilecektir. Bu erişim sayesinde Türkiye’de sunulan Taahhüt Metni’nin daha hızlı bir şekilde uygulanmasına olanak tanınmasının yanı sıra, reklamverenlerin ilgili YouTube envanterini GOOGLE’ın satın alma araçları veya Nitelikli YouTube DSP’leri aracılığıyla satın almayı seçmeleri fark etmeksizin aynı veri ve raporlamalara erişebilmeleri sağlanacaktır. GOOGLE’ın satın alma araçları ve Nitelikli YouTube DSP’lerinin eşit koşullarda, eşit girdilerle, bilgi asimetrisi olmaksızın yarışmaları gerektiğinden, Nitelikli Youtube DSP’lerine sunulan verilerin ve raporlamaların konuya ilişkin rekabet sorunlarını ortadan kaldırmak için uygun olduğu değerlendirilmektedir. (77) Sonuç olarak Taahhüt Metni’nde yer verilen hususlar dikkate alındığında, Google Alıcılar (Google Ads ve DV360) aracılığıyla sunulan kampanya türlerinin, Nitelikli YouTube DSP’leri için de erişilebilir kılınması sebebiyle, YouTube reklam envanteri ve türlerine erişim bakımından Nitelikli Youtube DSP’leri ile Google Ads ve DV360 bakımından eşit koşullar sağlandığı değerlendirilmektedir. H.2.4. Taahhüt Metni’nde Yer Alan Diğer Hususlara İlişkin Değerlendirme (78) GOOGLE, taahhütlerin uygulanma süresi boyunca taahhütlerin uygulanmasına ilişkin olarak her on iki ayda bir Kurula düzenli olarak raporlama yapmayı taahhüt etmektedir. Bu kapsamda, Taahhüt Metni’nin geniş kapsamlı değişiklikler içermiş olması ve taahhütlerin uygulanması bakımından yaşanabilecek operasyonel ve teknik gereklilikler dikkate alındığında, ilgili taahhüt maddesi ile öngörülen raporlamanın faydalı olacağı değerlendirilmektedir. (79) Taahhüt Metni’nin geçerlilik süresine ilişkin olarak ise taahhütlerin, Kurulun “taahhüt kabul” kararının (kısa kararın) GOOGLE’a tebliğ edileceği tarihte yürürlük kazanacağı, 1 ve 3 numaralı maddelerde yer verilen yükümlülüklerin yürürlük tarihinden itibaren en fazla 18 ay içerisinde uygulamaya geçileceği belirtilmektedir. Başka bir deyişle Taahhüt Metni çerçevesinde, tüm bu sürece katılması uygun olan üçüncü taraf Nitelikli Youtube DSP’lerine söz konusu Taahhüt Metni’nin kabul edilmesinin ardından 18 ay içerisinde API’ların sunulmuş olacağı ve Nitelikli Youtube DSP’lerinin bunu Google Alıcılar aracılığıyla mevcut olan her farklı kampanya türünde kullanabilecekleri anlaşılmaktadır. (80) Bu sürenin gerekliliğine ilişkin GOOGLE’dan istenilen açıklamaya cevaben GOOGLE tarafından, YouTube API’larının mümkün olan en kısa sürede piyasaya sürüleceği ancak aşağıda belirtilen çalışmaların gerekli olduğu ve bu çalışmaların tamamlanmasının 18 ayı bulabileceğinin tahmin edildiği belirtilmiştir: “YouTube API’lerini piyasaya sürmek için aşağıda yer verilen aksiyon öğelerinin tamamlanması gerekmektedir (bu öğelerden bazıları piyasaya sürüm ile paralel olarak tamamlanacaktır): a. Google’nin, desteklenmesi gereken kampanya özelliklerine göre YouTube API’lerinin teknik tasarımını planlaması ve tüm bu özelliklerin amaçlandığı gibi çalışabilmesini sağlaması gerekecektir. b. Google’nin yeni API’leri geliştirmesi gerekecektir. Bu, mühendislerin Nitelikli YouTube DSP’lerinin Google’nin teknik altyapısı ile iletişim kurarak Google Buyers ile aynı temelde kampanyalar oluşturmalarını sağlayan yeni yazılım kodu
24-21/486-207 33/36 yazmalarını içermektedir. Google, API’nin kötüye kullanıma karşı yeterli korumaya, güvenlik özelliklerine ve Nitelikli YouTube DSP'lerinden gelen tüm trafiği işlemek için gerekli ölçeklenebilirliğe sahip olmasını sağlaması gerekmektedir. c. Google’nin Nitelikli Youtube DSP adaylarının Nitelikli YouTube API’lerini anlamalarını ve etkileşime girmelerini sağlamak için Türkiye'de Önerilen Taahhütlerin 10. maddesinde gerekli kılınan belgeleri (kod örnekleri ve geliştirme portalı dahil olmak üzere) hazırlaması gerekecektir. d. Google’nin, YouTube API’lerinin doğru çalıştığından, kullanıcıların (kullanıcı gizliliği dahil), YouTube içerik üreticilerinin ve reklamverenlerin meşru menfaatlerini koruduğundan emin olmak için testler (kapsamlı birim testleri, entegrasyon testleri ve yük testleri dahil) yapması ve YouTube API’leri piyasaya sürülmeden önce her türlü sorunu tespit edip gidermesi gerekecektir. e. Google’nin YouTube API’leri piyasaya sürüldükten sonra Nitelikli YouTube DSP’lerine uygulanacak olan reklam politikası uyumu ve yürürlük mekanizmalarını geliştirmesi gerekecektir. f. Google’nin YouTube API’lerini kullanmak için başvuru yapan üçüncü taraf DSP’lerinin Nitelikli YouTube DSP’si kriterlerine uyum sağlayıp sağlamadığını değerlendirmesi gerekecektir. Google akabinde Nitelikli YouTube DSP’lerin entegre olmalarını sağlaması gerekecektir ve YouTube API’leri piyasaya sürüldükten sonra müşteri destek mekanizmaları ve ekipleri oluşturacaktır.” (81) Bahsedilen bu çalışmaların kapsamı değerlendirildiğinde ve sektör paydaşlarının görüşlerinde ((.....) hariç) konuya dair herhangi bir itiraz beyan edilmemiş olması nedeniyle GOOGLE tarafından taahhüt edilen uygulama süresinin uygun olduğu sonucuna ulaşılmıştır. (82) Diğer taraftan Taahhüt Metni’ne göre taahhütlerin üç durumda sonlanacağı düzenlenmiştir. Bu durumlar şu şekildedir: (i) Uygulanma tarihinden itibaren 6 yıl geçmesi, (ii) GOOGLE’ın, reklamverenler tarafından GOOGLE’ın sahibi olmadığı ve işletmediği internet sitelerinde veya uygulamalarda görüntülü reklam envanterinin programatik satın alımlarını yapmak için kullanılabilecek herhangi bir ürüne artık sahip olmadığı veya işletmediği herhangi bir durumdan itibaren 12 ay geçmesi, (iii) Kurulun GOOGLE’a taahhütlerin sonlandırıldığını yazılı olarak bildirmesi. (83) Yukarıda izah edildiği üzere, taahhütlerin uygulanma tarihi 1 ila 3 numaralı maddelerde yer alan yükümlülüklerin ilk uygulanmaya başladığı tarihtir. Bu tarihten itibaren taahhütlerin altı yıl boyunca uygulanacak olması, diğer bir ifadeyle taahhütlerin süresi, makul görülmektedir. Benzer şekilde GOOGLE’ın programatik satın alımlarını yapmak için kullanılabilecek herhangi bir ürüne artık sahip olmadığı veya işletmediği herhangi bir durumda taahhütlerin sona ereceği ve Kurul tarafından GOOGLE’ın taahhütlerinin sonlandırıldığının yazılı olarak bildirilmesi kapsamında da taahhüdün uygulanması sürecine ve taahhüt mekanizmasının amaçlarına aykırı herhangi bir husus olmadığı değerlendirilmektedir.
24-21/486-207 34/36 H.2.5. Taahhüt Metni’nin YouTube’daki Reklamların Bağımsız Hizmet Sağlayıcıları Aracılığıyla Doğrulanmasını ve Ölçümlenmesini Engellediği İddiası Bakımından Değerlendirilmesi (84) Soruşturma kapsamında ele alınan bir diğer iddia, GOOGLE’ın YouTube’daki reklamların bağımsız hizmet sağlayıcıları aracılığıyla doğrulanmasını ve ölçümlenmesini engellediğine ilişkindir. İlgili iddiaya yönelik yukarıda sunulan açıklamalar ele alındığında, reklamverenlerin ölçümleme ve doğrulama hizmetini bağımsız ölçümleme ve doğrulama hizmeti sağlayıcılarından ziyade DSP’ler vasıtasıyla da alabildiği, YouTube reklamları kapsamında da kimi reklamverenlerin ölçümleme ve doğrulama hizmetlerini üçüncü taraf şirketlerden temin etmediği, YouTube’da reklam vermek için yalnızca GOOGLE’ın DSP hizmetlerinin kullanılmasının ve üçüncü taraf DSP’lerin kullanımının kısıtlanmasının bir sonucu olarak teşebbüslerin YouTube reklamlarının ölçümü için de GOOGLE hizmetlerini kullandıkları anlaşılmaktadır. (85) Dolayısıyla GOOGLE’ın, Nitelikli Youtube DSP’lerine, Google Ads ve DV360’da mevcut olan ve Türkiye’deki kullanıcılara gösterilen Youtube video envanterini içerir aynı programatik reklam kampanya türlerine erişim sağlamalarına imkân veren API’lar sağlamasının, aynı zamanda doğrulama ve ölçümleme bakımından incelenen rekabet sorunlarını da bertaraf edip etmediği değerlendirilmiştir. (86) Soruşturma sürecinde reklamverenlerle gerçekleştirilen anket çalışması kapsamında, reklamverenlere programatik kanalla yayımladıkları reklamların doğrulanması ve ölçümlenmesi için kiminle çalıştıkları sorulmuştur: Tablo 6: Reklamverenlerin Doğrulama ve Ölçümleme Hizmetini Kullanım Dağılımı Programatik kanalla yayımladığınız reklamların doğrulanması ve ölçümlenmesi için kiminle çalışıyorsunuz? Teşebbüs Oranı (%) DSP 63,2 Bağımsız doğrulama ve ölçümleme şirketleri 22,4 Hem DSP hem bağımsız doğrulama ve ölçümleme şirketleri 14,5 Kaynak: Reklamverenlerle gerçekleştirilen anket. (87) Anket verilerine göre reklamverenlerin %63,2’si programatik kanalla yayımladıkları reklamların doğrulaması ve ölçümlemesi için sadece DSP’ler ile çalışmaktadır. Hem DSP hem de bağımsız doğrulama ve ölçümleme şirketleri ile çalışanlar da dikkate alındığında DSP’lerin kullanım oranı yaklaşık %77’ye varmaktadır. GOOGLE’ın, Nitelikli Youtube DSP’lerine, Google Ads ve DV360’da mevcut olan ve Türkiye’deki kullanıcılara gösterilen Youtube video envanterini içerir aynı programatik reklam kampanya türlerine erişim sağlamalarına imkân veren API’lar sağlaması durumunda, erişim sağlanan DSP’ler vasıtasıyla doğrulama ve ölçümleme yapılması mümkün hale gelecektir. Diğer bir ifadeyle Taahhüt Metni’nin kabul edilmesi halinde, GOOGLE’ın YouTube’daki reklamların bağımsız hizmet sağlayıcıları aracılığıyla doğrulanmasını ve ölçümlenmesini engellediğine yönelik iddia bakımından da rekabetçi sorunların ortadan kalkacağı değerlendirilmektedir. H.2.6. Genel Değerlendirme (88) GOOGLE tarafından sunulan Taahhüt Metni kapsamında özetle; Türkiye'de müşterileri olan ve asgari objektif kriterleri karşılayan Nitelikli Youtube DSP’lerine, GOOGLE’ın kendi reklam satın alma araçlarında (Google Ads ve DV360) mevcut olan ve Türkiye’deki kullanıcılara gösterilen YouTube video envanterini içerir aynı programatik reklam kampanya türlerine erişim sağlamalarına imkân veren Uygulama Programlama Arayüzleri (API’lar) sağlanması önerilmektedir. Taahhüt Metni, soruşturma
24-21/486-207 35/36 kapsamında incelenen ve aralarında bağlantı olan (i) GOOGLE’ın YouTube envanterinin yalnızca kendi DSP’si aracılığıyla satın alınmasına yönelik kısıtlama getirdiği iddiası ve (ii) GOOGLE’ın YouTube’daki reklamların bağımsız hizmet sağlayıcıları aracılığıyla doğrulanmasını ve ölçümlenmesini engellediği iddiası bakımından ayrı ayrı değerlendirilmiştir. (89) GOOGLE’ın YouTube envanterinin yalnızca kendi DSP’si aracılığıyla satın alınmasına yönelik kısıtlama getirdiği iddiası kapsamında; - Nitelikli YouTube DSP’leri için belirlenen kriterlerin makul olduğu, DSP’lerin tanımlanması/belirlenmesi bakımından bir takım eşikler getirilmesinin soruşturma kapsamında incelenen rekabet endişesiyle paralel nitelikte olduğu, eşik belirlenmesinin ve eşiklerin miktarının makul ve objektif nitelikte olduğu, rekabet endişesine son verilmesi ve etkin rekabetin sağlanması bakımından herhangi bir sakınca teşkil etmediği, bahsi geçen eşiklerin YouTube envanterine erişim bakımından Google Ads ve DV360 ile rekabet edebilecek DSP’lerin ortaya çıkması amacına hizmet edebileceği ve taahhütlerin etkin ve belirli bir şekilde uygulanmasını sağlayacağı, - Taahhüt Metni uygulamaya alındığında Nitelikli YouTube DSP’lerinin erişebileceği Youtube envanterinin ve reklam türlerinin kapsamının genişleyeceği, Google Ads ve DV360 tarafından ulaşılabilen reklam türlerine, Nitelikli YouTube Envanteri olarak Nitelikli YouTube DSP’leri tarafından da erişim sağlanacağı, bu sayede YouTube reklam envanterinin ve reklam türlerinin önemli bir kısmının Nitelikli YouTube DSP’lerinin erişimine açılacağı, bu kapsamda Nitelikli YouTube DSP’lerinin erişebileceği YouTube envanterinin ve reklam türlerinin kapsamının soruşturma çerçevesinde incelenen endişeleri gidermek bakımından yeterli olduğu, - Google Alıcılar (Google Ads ve DV360) aracılığıyla sunulan kampanya türlerinin, Nitelikli YouTube DSP’leri için de erişilebilir kılınması, reklam seçim sürecinin eşit koşullarda sunulması ve Nitelikli YouTube DSP'lerinin, ilgili kampanya türlerini kullanan ilgili YouTube video envanterine ilişkin olarak Google Ads ve DV360 aracılığıyla satın alma yapan reklamverenlere sunulan verilerin ve raporlamaların aynılarına erişebilmesi sebebiyle, YouTube reklam envanteri ve türlerine erişim bakımından Nitelikli Youtube DSP’leri ile Google Ads ve DV360 bakımından eşit koşullar sağlandığı değerlendirilmiştir. (90) GOOGLE’ın YouTube’daki reklamların bağımsız hizmet sağlayıcıları aracılığıyla doğrulanmasını ve ölçümlenmesini engellediği iddiası bakımından, erişim sağlanan DSP’ler vasıtasıyla doğrulama ve ölçümleme yapılması mümkün hale geleceğinden bu kapsamdaki rekabet sorunlarının ortadan kalkacağı değerlendirilmektedir. (91) GOOGLE tarafından sunulan Taahhüt Metni genel olarak değerlendirildiğinde, ilgili taahhütlerin, kapsam ve nitelik bakımından mevcut dosya kapsamında ele alınan rekabet sorunlarını önemli ölçüde bertaraf ettiği kanaatine ulaşılmıştır. Bu kapsamda, GOOGLE’ın sunmuş olduğu Taahhüt Metni’nin GOOGLE’ın YouTube envanterinin yalnızca kendi DSP’si aracılığıyla satın alınmasına yönelik kısıtlama getirdiği ve YouTube’daki reklamların bağımsız hizmet sağlayıcıları aracılığıyla doğrulanmasını ve ölçümlenmesini engellediği iddialarına ilişkin rekabet sorunlarını giderme hususunda elverişli olduğu, dolayısıyla Taahhüt Metni’nin 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin üçüncü fıkrası ile 2021/2 sayılı Tebliğ’in 14. maddesinin birinci fıkrası uyarınca
24-21/486-207 36/36 bağlayıcı hale getirilerek söz konusu iddialar bakımından soruşturma sürecinin sonlandırılmasının uygun olduğu sonucuna ulaşılmıştır. I.SONUÇ (92) Rekabet Kurulunun 18.05.2023 tarihli ve 23-23/432-M sayılı kararı uyarınca yürütülen soruşturma kapsamında; - Google Reklamcılık ve Pazarlama Ltd. Şti., Google International LLC, Google LLC, Google Ireland Limited ve Alphabet Inc.ten oluşan ekonomik bütünlüğü tarafından sunulan ve Kurum kayıtlarına 26.04.2024 tarihinde 51259 sayı ile giren Taahhüt Metni’nin, Rekabet Kurulunun 18.05.2023 tarihli ve 23-23/432-M sayılı kararı ile yürütülen soruşturma kapsamında incelenen YouTube envanterinin yalnızca kendi DSP’si aracılığıyla satın alınmasına yönelik kısıtlama getirdiği ve YouTube’daki reklamların bağımsız hizmet sağlayıcıları aracılığıyla doğrulanmasını ve ölçümlenmesini engellediği iddialarına ilişkin rekabet sorunlarını giderebilecek nitelikte olması nedeniyle kabulüne ve ilgili teşebbüs açısından bağlayıcı hale getirilmesine, - Bu çerçevede 18.05.2023 tarihli ve 23-23/432-M sayılı Kurul kararı uyarınca yürütülen soruşturmanın YouTube envanterinin yalnızca kendi DSP’si aracılığıyla satın alınmasına yönelik kısıtlama getirdiği ve YouTube’daki reklamların bağımsız hizmet sağlayıcıları aracılığıyla doğrulanmasını ve ölçümlenmesini engellediği iddiaları bakımından sonlandırılmasına gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy